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(A)Pitney Bowes Inc.关键员工激励计划(“计划”)旨在为Pitney Bowes Inc.(“公司”)及其子公司和关联公司的关键员工提供额外的现金激励，奖励与达到公司不时指定的某些绩效标准有关的补充薪酬。旨在以旨在留住或吸引关键员工的方式颁发此类奖励，并为关键员工提供额外的激励，以使他们的努力与公司及其股东的努力保持一致。

(I)委员会应决定谁将获得该年度的奖励，并应制定规则，确定如何计算每项奖励。奖励可采用现金、单位(见下文第3(Iii)分段的定义)或委员会认为为促进计划的目的而计算最佳的现金、单位或两者的任何组合。

(Iii)“单位”是一种奖励，使接受者有权获得现金，其金额是根据公司或其任何部门、子公司或关联公司的经营业绩或公司股票在规定期间的价值计算的(现金奖励单位或股票现金奖励单位“)。公司可根据一项或多项预先确定的目标绩效衡量标准或委员会规定的任何其他衡量标准来授予单位奖。这个

委员会应确定衡量业绩的期间(“周期”)、支付单位价值的时间以及就单位支付的形式。董事会可不时决定单位裁决应全部或部分以公司股票结算。这些单位将根据“Pitney Bowes现金奖励单位计划”和/或“Pitney Bowes股票现金奖励单位计划”授予。

(4)除上文第(2)分段所述单位外，根据本计划作出的所有其他现金奖励称为“奖励奖励”，包括根据皮特尼·鲍斯奖励计划作出的“年度奖励奖励”。奖励可基于参与者的激励目标、个人表现、组织或业务单位实现一个或多个预先确定的目标绩效指标或公司确定为满足本计划目的的任何其他指标。

(B)与即将到期的现金奖励单位有关的付款应在该周期最后一年的下一历年的2月1日至3月15日之间支付。与即将到期的股票现金奖励单位有关的付款应在每次归属的相应业绩期间后的日历年度的2月1日至3月15日之间支付。向居住在美国境外的参与者支付款项的货币和汇率应符合本计划下的模式和做法以及当地的模式和做法。年度奖励应不迟于适用于奖励奖的业绩年度的下一个日历年的3月15日支付。根据本计划作出的所有其他现金奖励应按照书面奖励文件或通知的条款支付和管理。

I.退休(或根据书面遣散费协议过渡到退休)、公司残疾计划中定义的完全残疾或由于公司批准的休假，参与者应有权按比例获得年度奖励。(“退休”的定义是皮特尼·鲍斯养老金计划。)报酬将根据参与者在绩效衡量期间的活跃受雇天数、参与者基于达到的绩效目标的激励百分比以及参与者在绩效期间的工资来确定。奖金将在奖金支付时支付，无论参与者在计划付款时是否处于积极就业状态。积极受雇于此目的

Iii.如果参与者根据书面遣散费协议的条款终止雇佣，公司可自行决定(A)如果是非退休合格员工，则参与者奖金的全部或按比例由参与者赚取并支付给参与者；或(B)如果参与者符合退休资格，则参与者的奖金将在终止雇佣时支付，而不是在计划下正常支付年度奖励时支付。

I.退休(或根据书面遣散费协议过渡到退休)，或根据公司残疾计划定义的完全残疾，参与者将有权根据截至实际工作的最后一天或完全残疾日期的整个周期内的完整日历月数按比例获得现金奖励单位的付款。(“退休”的定义是皮特尼·鲍斯养老金计划。)然而，对于年满60岁并至少有一项现金奖励单位奖未完成一年或以上的退休合资格参与者，或已年满60岁但服务至少5年的非退休合资格参与者，如参与者在离职前12个月获颁现金奖励单位奖励，参与者将有权继续授予此类现金奖励单位(即不按比例计算)；对于参与者在离职后12个月内获颁的现金奖励单位奖励，这些奖励将被没收。在带薪休假、1993年《家庭医疗休假法》和军人休假期间，如果参与者正在领取公司残疾福利计划下的福利，参与者将被视为积极受雇于参与者未支付的现金奖励单位奖励。现金奖励单位的付款将在以其他方式向其他符合条件的参与者支付时支付，无论参与者在计划付款时是否处于在职状态。如果参与者在工作中或在公司批准的带薪休假期间，将被视为积极工作。

如果在一个表演周期内死亡，奖金将根据整个日历月的服务按死亡日期按比例分配，并将支付给参与者的配偶或指定受益人，如果没有，则支付给参与者的遗产。奖金将在以其他方式支付给其他符合条件的参与者时支付。

IV.在出售、剥离或外包业务或业务单位的情况下，现金奖励单位将根据截至工作最后一天的整个周期内的完整日历月数按比例支付。奖金将在以其他方式支付给其他符合条件的参与者时支付。

I.退休(或根据书面遣散费协议过渡到退休)，参与者将有权在过渡期内继续获得归属，并在退休时获得全部归属，前提是截至实际工作的最后一天，奖励仍未支付一年或更长时间。(“退休”的定义是皮特尼·鲍斯养老金计划。)凡年满60岁并服务满5年的参加者，于离职前12个月获颁股票现金奖励单位奖励，可继续获授予该等股票现金奖励单位；于参与者离职后12个月内获奖励的股票现金奖励单位，奖励将会被没收。股票现金奖励单位的付款将在奖金以其他方式支付给其他合资格的参与者时支付，无论参与者在计划付款时是否在职。自终止之日起未满12个月的股票现金奖励单位，予以没收。

在公司残疾计划中定义的完全残疾的情况下，参赛者将有权在因残疾而终止的日期获得全部归属。在带薪休假、1993年《家庭医疗休假法》和军人休假期间，如果参与者正在领取公司残疾福利计划下的福利，参与者将被视为积极受雇于参与者的未偿还股票现金奖励单位奖励。股票现金奖励单位的付款将在奖金以其他方式支付给其他合资格的参与者时支付，无论参与者在计划付款时是否在职。如果参与者在工作中或在公司批准的带薪休假期间，将被视为积极工作。

如果在一个表演周期内死亡，参赛者将有权在因死而终止之日获得全部奖金，奖金将支付给参赛者的配偶或指定受益人，如果没有，则支付给参赛者的遗产。奖金将在以其他方式支付给其他符合条件的参与者时支付。

IV.如果参与者根据书面遣散费协议的条款终止受雇，但在其他方面没有退休资格，而股票现金奖励单位奖励是在参与者离职前12个月以上授予的，则公司可全权酌情规定，当参与者以其他方式向其他符合资格的参与者支付奖励时，参与者奖励的全部或按比例部分由参与者赚取并支付给其他符合条件的参与者。自终止之日起未满12个月的股票现金奖励单位，予以没收。

(E)适用的追回政策和追回。本计划项下应支付的所有金额(包括年度现金奖励、现金奖励和其他现金奖励以及与上述每项“计划奖励”有关的任何付款)均受任何适用的退还政策(定义见下文)条款的约束。除非及直至委员会批准向关键雇员支付该计划奖励的全部支出，关键雇员已符合计划的所有条件，以及董事会或委员会不时批准的任何适用的退还、退还或没收政策(包括但不限于须由适用证券交易所实施的退还政策)的任何退还、退还或没收条款已适用或已失效，否则不得赚取任何计划奖励(或其任何按比例分配)，不论该等计划奖励是否在计划生效日期之前或之后获批准(如适用)。

在不限制前述规定的情况下，在适用法律(包括但不限于守则第409A条)允许的范围内，在关键员工根据任何适用的退还政策条款对公司负有未偿还的退还、退还或没收义务的情况下，所有计划奖励和计划下应支付的金额均须予以抵销。在适用的退还政策下发生退还、退还或没收事件时，根据该政策需要退还、退还或没收的金额应被视为不是根据该计划的条款赚取的，公司有权向关键员工追回保单中规定的应退还、退还或没收的金额。

此外，如果董事会或其代表合理地相信参与者(I)违反了员工签署的专有权益保护协议(“PIP”)下的契约，或(Ii)参与了严重不当行为，其中严重不当行为包括(A)与员工履行或不履行职责有关的重罪或类似规模的罪行被定罪，或(B)故意行为或不作为，导致企业或其员工受到重大伤害，董事会或其代表可调整、收回或没收根据本计划向任何员工支付或支付的任何赔偿金。为此目的，“实质性伤害”指的是由理事会或其代表确定的重大而非无关紧要的伤害。董事会或其代表应自行决定是否存在严重不当行为。董事会或其代表在决定调整、补偿或没收的程度时，将考虑对企业造成损害的时间和程度。

(A)年度奖励计划。如果参与者之前已收到公司通知，表示其有资格获得控制权变更当年的年度激励奖，则应向其支付控制权变更当年的目标激励奖。奖金应在没有控制权变更的情况下支付年度激励奖的日期支付，除非参与者因根据皮特尼·鲍斯高级管理人员离职政策定义的控制权变更而被终止雇佣关系，否则该参与者应

(B)现金奖励单位。如果发生控制权变更，所有未支付的现金激励单位奖励应按为每个未完成周期确定的目标估值，并在没有控制权变更的情况下支付该周期的日期支付，除非参与者因皮特尼·鲍斯高级管理人员离职政策定义的控制权变更而被终止雇用，该参与者应在参与者终止雇用后不迟于十五(15)天支付。

(C)股票现金奖励单位。如果控制权发生变更，所有已发行的股票现金奖励单位奖励应根据控制权变更时相关股票的价值进行估值，但须遵守适用奖励协议中包含的任何限制(例如，支付门槛或最高限额)，并在没有控制权变更的情况下支付奖金的日期支付，除非参与者因皮特尼·鲍斯高级管理人员离职政策定义的控制权变更而被解雇，则该参与者应在参与者终止雇佣后不迟于十五(15)天支付。

(F)本节规定的任何获得付款的权利应为此处所述的关键员工的合同权利，可对公司、其受让人和继承人强制执行。在控制权变更发生之时及之后，根据本条款作出的任何决定。任何索赔人均可对第5条提出异议，公司同意在法律允许的范围内，支付索赔人因任何诉讼而可能合理招致的所有法律费用和开支，前提是索赔人在诉讼结果中取得实质上的胜利。

(A)参与者不得转让、剥夺、出售或转让任何奖励，除非通过遗嘱或继承法及分配法，或依据《守则》(定义见下文)或经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第一章或其下的规则所界定的合格家庭关系秩序，否则参与者不得转让、可剥夺、可出售或可转让；但如委员会如此决定，参与者可指定一名或多名受益人，在参与者去世后就任何奖励行使参与者的权利，并接受任何现金分配。每项裁决以及任何裁决下的每项权利只能颁发给或支付给参与者，或在适用法律允许的情况下，颁发给参与者的监护人或法定代表人，或支付给根据上文提到的合格国内关系令接受此类奖励的受让人。不得质押、转让、扣押或以其他方式质押、转让、扣押或以其他方式质押、转让、扣押或转让任何裁决以及任何此类裁决下的权利，其任何据称的质押、转让、扣押或产权负担均应无效，且不能对本公司或任何附属公司执行。

(C)除非本计划另有明确规定，否则根据本计划或与本计划有关的所有指定、决定、解释和其他决定、任何裁决、任何奖励协议或证书应由委员会全权酌情决定，可随时作出，并对所有人，包括本公司、任何关联公司、任何参与者、任何奖励的持有人或受益人以及公司或任何关联公司的任何员工具有最终、决定性和约束力。

(A)委员会可随时修订、暂停或终止整个或部分计划，但如委员会认为该等修订或其他行动会对该计划产生重大影响，则该等修订或其他行动必须由本公司董事会采取。任何会大幅增加计划成本的修订，除非获得本公司股东批准，否则不得生效。本计划不得自上文定义的控制权变更之日起或之后进行修订、暂停或终止)或预期控制权变更，从而减少或以其他方式不利影响本计划参与者在控制权变更时有权获得的福利，自修订、暂停或终止之日起计算。如果适用，本计划的任何终止应按照本规范第409a节的要求进行。

(A)预计本计划下的付款(控制变更后的某些单位付款除外)不应因适用指南中规定的“短期延期”例外而受《守则》第409a条的约束。但是，如果《守则》第409a条适用于本计划下的应付金额，则只能在发生事件时，以《守则》第409a条允许的方式，根据本计划进行分配。如果本计划的任何规定将导致与规范第409a节的任何适用要求相冲突，或将导致本计划的管理不能满足第409a节的适用要求，则该规定应被视为无效。

(B)尽管本计划有任何相反规定，但如果《守则》第409a条适用于本计划，且参与者是《守则》第409a条所定义的“特定雇员”，则在需要时，本计划下的福利支付应在雇佣终止后推迟六个月，以避免根据本守则第409a条进行不利征税。如果根据第409a条，本计划下的福利支付被要求延期支付，则根据第409a条扣留的累积金额应在所需延迟期结束后15天内一次性支付，并按适用的联邦利率对延迟期的未付余额支付短期利率。如果参与者在福利支付之前的延迟期内死亡，则根据第409a条扣留的金额应支付给根据第6条确定的参与者的受益人。

(A)本计划的任何规定均不得阻止参与者被纳入公司或其子公司或关联公司的任何其他员工福利或股票期权或购买计划，或获得他们提供的任何补偿。本计划或根据本计划采取的任何行动均不应被理解为给予任何人任何权利保留在本公司或任何子公司或关联公司的雇员中，任何人(包括前一年参与计划的人)也无权作为任何年度的计划参与者。