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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的从过渡期到过渡期的过渡报告 |
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号： (
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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（纳斯达克全球精选市场） |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
截至2023年10月19日，登记册怒气冲冲的
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目录
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页面 |
第一部分 |
财务信息 |
4 |
第 1 项。 |
财务报表 |
4 |
|
简明合并资产负债表 |
4 |
|
简明合并运营报表和综合亏损报表 |
5 |
|
股东权益简明合并报表 |
6 |
|
简明合并现金流量表 |
7 |
|
简明合并财务报表附注 |
8 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
15 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
22 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
22 |
|
|
|
第二部分 |
其他信息 |
23 |
|
|
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
23 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
23 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
27 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
27 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
27 |
第 5 项。 |
其他信息 |
27 |
第 6 项。 |
展品 |
28 |
签名 |
|
29 |
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含有关我们和我们行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来经营业绩或财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 或 “将” 等词语或其他类似术语或表达方式的否定词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告（以下简称 “季度报告”）中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，此前我们在2023年3月9日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）的第一部分第1A项中披露的标题为 “风险因素” 的部分以及本季度报告的第二部分第1A项中描述的风险、不确定性和其他因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测所有可能影响本季度报告中包含的前瞻性陈述的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。
此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本季度报告发布之日我们获得的信息。尽管我们认为信息为这些陈述提供了合理的依据，但该信息可能有限或不完整。不应将我们的声明理解为表明我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
本季度报告中做出的前瞻性陈述仅与截至陈述发表之日的事件有关。除非法律要求，否则我们没有义务更新本季度报告中做出的任何前瞻性陈述，以反映本季度报告发布之日之后的事件或情况，或者反映新信息或意外事件的发生。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并未反映未来任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
我们可能会使用我们的投资者关系网站 (https://mindmed.co/investor-resources/) 向投资者公布重要的业务和财务信息。因此，我们鼓励投资者和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息。我们的网站以及我们网站中包含或链接到我们的网站的信息不属于本季度报告的一部分。
部分 I-财务信息
第 1 项。鳍Ancial 声明。
Mind Medicine（MindMed）有限公司
浓缩 合并资产负债表
（以千计，股票金额除外）
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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预付费和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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善意 |
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无形资产，净额 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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应计费用 |
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2022 年美元融资认股权证 |
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流动负债总额 |
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长期信贷额度 |
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其他长期负债 |
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负债总额 |
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承付款和或有开支（注9） |
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股东权益： |
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普通股， |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
4
Mind Medicine（MindMed）有限公司
简明合并运营报表及公司报表综合损失
（未经审计；以千计，每股和每股金额除外）
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三个月 |
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九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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运营费用： |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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其他收入/（支出）： |
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净利息收入 |
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外汇（亏损）/收益，净额 |
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2022 年美元融资认股权证公允价值变动 |
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其他（费用）/收入 |
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其他收入/（支出）总额，净额 |
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净亏损 |
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其他综合损失 |
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外币折算的收益/（亏损） |
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综合损失 |
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每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后 |
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加权平均普通股，基本股和摊薄后普通股 |
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见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
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Mind Medicine（MindMed）有限公司
（未经审计；以千计，股票金额除外）
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普通股 |
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股份 |
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金额 |
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额外的实收资本 |
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累积的 OCI |
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累计赤字 |
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总计 |
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余额，2022 年 12 月 31 日 |
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普通股的发行，扣除股票发行成本 |
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限制性股份单位的归属 |
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行使 2022 年美元融资认股权证 |
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行使股票期权 |
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股票薪酬支出 |
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净亏损和综合亏损 |
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余额，2023 年 9 月 30 日 |
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余额，2021 年 12 月 31 日 |
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普通股和认股权证的发行，扣除股票发行成本 |
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行使认股权证 |
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行使股票期权 |
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限制性股票单位奖励的结算 |
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对既得限制性股票单位缴纳的预扣税 |
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股票薪酬支出 |
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净亏损和综合亏损 |
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余额，2022 年 9 月 30 日 |
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普通股 |
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股份 |
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金额 |
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额外的实收资本 |
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累积的 OCI |
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累计赤字 |
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总计 |
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余额，2023 年 6 月 30 日 |
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普通股的发行，扣除股票发行成本 |
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限制性股份单位的归属 |
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行使 2022 年美元融资认股权证 |
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行使股票期权 |
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股票薪酬支出 |
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净亏损和综合亏损 |
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余额 2023 年 9 月 30 日 |
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余额，2022 年 6 月 30 日 |
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普通股和认股权证的发行，扣除股票发行成本 |
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行使股票期权 |
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限制性股票单位奖励的结算 |
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股票薪酬支出 |
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净亏损和综合亏损 |
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余额，2022 年 9 月 30 日 |
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见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
6
Mind Medicine（MindMed）有限公司
浓缩 合并现金流量表
（未经审计；以千计）
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九个月 |
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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基于股票的薪酬 |
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无形资产的摊销 |
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2022 年美元融资认股权证公允价值变动 |
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负债分类认股权证的发行成本 |
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其他非现金调整 |
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运营资产和负债的变化： |
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预付费和其他流动资产 |
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其他非流动资产 |
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应付账款 |
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应计费用 |
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其他长期负债 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流 |
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信贷额度的收益 |
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信贷额度发行费用的支付 |
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发行普通股所得收益，扣除发行成本 |
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发行2022年美元融资认股权证的收益 |
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支付 2022 年美元融资认股权证发行费用 |
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( |
) |
行使认股权证的收益 |
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行使期权的收益 |
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— |
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对既得限制性股票单位缴纳的预扣税 |
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融资活动提供的净现金 |
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汇率变动对现金的影响 |
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现金及现金等价物净额（减少）/增加 |
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现金和现金等价物，年初 |
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补充非现金披露 |
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未付的信贷额度发行成本 |
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行使认股权证后将2022年美元融资认股权证转换为普通股 |
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行使预付资产和其他流动资产期权的收益 |
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未付的普通股发行成本 |
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2022 年美元融资认股权证的未付发行成本 |
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通过交换经营租赁负债获得的使用权资产 |
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见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
7
Mind Medicine（MindMed）有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外）
Mind Medicine（MindMed）Inc.（以下简称 “公司” 或 “MindMed”）根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立。其全资子公司Mind Medicine, Inc.（“MindMed US”）、HealthMode Inc.、MindMed Pty Ltd.和MindMed GmbH分别在特拉华州、特拉华州、澳大利亚和瑞士注册成立。MindMed US 于 2019 年 5 月 30 日成立。
MindMed是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发治疗脑部健康障碍的新型候选产品。该公司的使命是成为开发和提供脑部健康障碍治疗方法的全球领导者，为改善患者疗效开辟新的机会。该公司正在开发一系列具有或不具有急性感知效应的创新候选产品，针对在脑部健康障碍中起关键作用的神经递质途径。这特别包括源自迷幻药和同感病原体药物类别的药物优化候选产品，包括该公司的主要候选产品 MM-120 和 MM-402。
截至 2023年9月30日，该公司的累计赤字为美元
随着公司的继续扩张，它可能会寻求额外的融资和/或战略投资；但是，无法保证公司会以可接受的条件获得任何额外的融资或战略投资（如果有的话）。如果发生的事件或情况导致公司无法获得额外资金，则很可能会被要求减少其计划和/或某些全权支出，这可能会对公司实现其预期业务目标的能力产生重大不利影响。随附的简明合并财务报表不包括如果它无法继续作为持续经营企业可能需要的任何调整。管理层认为，自这些财务报表发布之日起至少未来十二个月内，它手头有足够的营运资金为运营提供资金。
新兴成长型公司地位
这个 根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“乔布斯法案”）的定义，公司是一家新兴的成长型公司。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用在《乔布斯法案》颁布后发布的新会计准则或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。公司已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此，简明的合并财务报表可能无法与遵守上市公司财务会计准则委员会（“FASB”）准则生效日期的公司进行比较。公司可以在首次公开募股五周年后的财政年度最后一天之前利用这些豁免，或者更早地不再是一家新兴成长型公司。
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表及其相关附注一起阅读，这些附注包含在公司于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告（“2022年年度报告”）中。公司的重要会计政策在截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计财务报表中披露，该报表包含在2022年年度报告中。自这些财务报表发布之日起，公司的重要会计政策没有变化。
随附的简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。这些附注中任何提及适用指导的内容均指权威的美国公认会计原则，该准则载于《会计准则汇编》，并经财务会计准则委员会会计准则更新修订。
编制符合美国公认会计原则的财务报表要求管理层就资产负债报告以及或有资产和负债的披露做出一些估计和假设
8
财务报表和报告期内报告的支出金额。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
在编制简明合并财务报表时，公司间余额和交易以及公司间交易产生的任何未实现的收入和支出均被冲销。
外币
这个 公司的申报货币为美元。公司的功能货币是加元（“CAD”）。公司外国子公司的当地货币通常是其本位货币。因此，外国子公司和母实体的资产和负债使用财年年终汇率从各自的本位货币折算为美元，收入和支出账户按本财年有效的平均汇率折算，权益账户按历史汇率折算。以本位币以外的币种计价的交易按交易当日的汇率重新计量为本位币。以本位币以外的货币计价的货币资产和负债在期末使用期末汇率重新计量。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有投资视为现金和现金等价物。截至2023年9月30日，该公司的现金等价物包括一家高信贷质量的美国政府货币市场基金和联邦保险金融机构。公司的账户有时可能会超过联邦保险限额。该公司的现金等价物为 $
最近的 Ac计算声明
来自 财务会计准则委员会或其他标准制定机构不时发布新的会计公告，并自规定的生效日期起由公司通过。除非另有讨论，否则最近发布的尚未生效的准则在采用后不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
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2023年9月30日 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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金融资产： |
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现金等价物 |
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金融负债： |
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董事的递延股份单位负债 |
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2022 年美元融资权证负债 |
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2022年12月31日 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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金融资产： |
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现金等价物 |
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金融负债： |
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董事的递延股份单位负债 |
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2022 年美元融资权证负债 |
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这个 公司在每个报告期末评估公允价值水平之间的转移。有
9
这个 认股权证负债的公允价值定期按公允价值计量。要购买的认股权证
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截至2023年9月30日 |
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截至2022年12月31日 |
价格 |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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预期寿命 |
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善意
期间 在截至2023年9月30日的九个月中，公司做了
无形资产，净额
下表汇总了公司无形资产的账面价值（以千计）：
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截至2023年9月30日 |
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有用的生命 |
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总承载量 |
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累积的 |
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净负载 |
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开发的技术 |
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无形资产总额，净额 |
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截至2022年12月31日 |
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有用的生命 |
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总承载量 |
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累积的 |
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开发的技术 |
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无形资产总额，净额 |
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截至9月2023 年 30 日，已开发技术的剩余使用寿命为
截至2023年9月30日和2022年12月31日，应计费用包括以下内容（以千计）：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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应计补偿 |
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应计的临床和制造成本 |
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应付缴款 |
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专业服务 |
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其他应计费用 |
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应计费用总额 |
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普通股
这个 公司有权发行无限数量的普通股，这些普通股有
10
市场交易设施
开启 2022年5月4日，公司在表格S-3上提交了货架注册声明（“注册声明”）。根据注册声明，公司可以发行和出售总公开发行价格不超过美元的证券
加元融资认股权证和加元补偿权证
在2020年至2021年之间，在股票发行的同时，公司以不同的单位价格以加元（“加元”）发行单位，每个单位由一股普通股和一半的普通股融资认股权证（每份完整认股权证，“加元融资认股权证”）组成，每份加元融资认股权证的持有人有权以特定的加元行使价购买普通股。在这些股票发行方面，公司还向承销商发行了补偿认股权证（“加元补偿认股权证”），每份补偿权证的持有人有权以每份加元补偿权证的指定加元价格购买一套单位，根据该认股权证购买每份补偿权证的持有人有权获得一份普通股和一半加元融资认股权证。未兑现的加元融资认股权证和加元补偿认股权证将在不同的日期到期，截止日期为2024年3月9日。截至2023年9月30日的九个月中，没有与公司未偿还的加元融资认股权证和加元补偿认股权证相关的活动。
2022 年美元融资认股权证
开启 2022年9月30日，公司完成了承销公开发行
下表代表了与公司未偿负债分类为2022年美元融资认股权证的相关活动s 截至2023年9月30日的九个月中：
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2022 年美元融资 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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已发行 |
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已锻炼 |
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已过期 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
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2022年美元融资认股权证之所以被归类为负债，是因为以美元计价，而不是公司的本位币。因此，2022年美元融资认股权证在发行时按公允价值确认，并在每个报告期末调整为公允价值。公允价值的任何变化均在简明合并的运营和综合亏损报表中确认。公司确认了与认股权证负债公允价值变化有关的收益 $
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截至2023年9月30日 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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行使搜查令 |
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认股权证负债公允价值的变化 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
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11
股票激励计划
自2023年3月7日起，公司修订了MindMed股票期权计划（“股票期权计划”）和业绩和限制性股票单位计划（“RSU计划”）中 “市值” 的定义，以公司在纳斯达克股票市场交易的普通股的收盘价为基础（“修正案”）。此变更仅适用于修正案之后授予的股权薪酬奖励。因此，2023年3月7日之后授予的股票期权（“美元期权”）以美元计价，2023年3月7日之后授予的限制性股票单位（“美元限制性股份”）的授予日期公允价值以美元计价。美元期权和美元限制性股票单位的公允价值均基于公司在纳斯达克股票市场交易的普通股的收盘价。
股票期权
2月27日， 2020年，公司通过了《股票期权计划》，通过向公司的员工、承包商和董事提供绩效激励，让他们继续和改善在公司的服务，从而促进公司的利益。股票期权计划规定了确定资格的框架以及授予的任何股票补偿的条款。
下表汇总了公司的股票期权活动（不包括
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期权数量 |
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加权平均行使价 (CAD$) |
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加权平均剩余合同寿命（年） |
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内在聚合 |
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截至2022年12月31日的未偿还期权 |
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已发行 |
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已锻炼 |
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被没收 |
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已过期 |
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截至2023年9月30日未偿还的期权 |
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期权在2023年9月30日归属并可行使 |
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与期权相关的确认费用是 $
限制性股份单位
这个 公司采纳了 RSU 计划，通过向公司的员工、承包商和董事提供绩效激励，让他们继续和改善与公司的服务，从而促进公司的利益。RSU 计划规定了确定资格的框架以及授予的任何股票薪酬的条款。作为该安排的一部分，RSU计划已获得股东的批准。公允价值是根据授予前一天普通股的收盘价估算的。
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(CAD$) |
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（美元） |
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RSU 数量 |
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RSU 数量 |
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加权平均拨款日期公允价值 |
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RSU 数量 |
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加权平均拨款日期公允价值 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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已授予 |
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既得、已发行和未发行 |
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已取消 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
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12
确认的支出与限制性股票单位有关 是 $
董事递延股份单位计划
2021年4月16日，公司通过了MindMed董事递延股份单位计划（“DDSU计划”）。DDSU计划制定了向非执行董事DDSU授予的框架，DDSU是现金结算的奖励。自2023年6月8日起，公司修订了DDSU计划中 “公允市场价值” 的定义，使其基于公司在纳斯达克股票市场交易的普通股的收盘价。此变更仅适用于2023年6月8日之后授予的董事递延股份单位（“DDSU”）。因此，2023年6月8日之后授予的DDSU以美元计价。DDSU计划规定，一支DDSU的公允市场价值应等于估值日前五个工作日纳斯达克股票市场普通股的成交量加权平均交易价格。DDSU通常在授予后的十二个月内按比例归属，并在董事停止为公司任职之日起90天内结算。
对于在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，确认了与既得DDSU的重估有关的名义金额的股票薪酬支出，在随附的简明合并运营和综合亏损报表中记入一般和管理费用。在截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了
股票薪酬支出
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，所有股权安排的股票薪酬支出如下（以千计）：
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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股票薪酬支出总额 |
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截至 2023 年 9 月 30 日，大约有 $
截至2023年9月30日，公司有义务在未来支付款项，ng 已知和承诺的重大研发合同和其他承诺，金额约为 $
公司在正常业务过程中签订研究、开发和许可协议，在该协议中，公司获得研究服务和专有技术权利。根据各种协议，可能到期的里程碑和特许权使用费取决于临床试验、监管部门批准以及最终成功开发新药，其结果和时机尚不确定。
13
这个 公司定期与第三方签订研究和许可协议，其中包括业内惯常的赔偿条款。这些担保通常要求公司补偿另一方因公司或代表公司开展的研发活动而产生的索赔而产生的某些损害和费用。在某些情况下，根据这些赔偿条款，未来可能要求的最大可能付款金额可能是无限的。这些赔偿条款通常在基础协议终止后继续有效。赔偿义务的性质使公司无法合理估计可能需要支付的最大潜在金额。从历史上看，公司没有根据此类协议支付任何赔偿金，在简明合并财务报表中也没有就这些赔偿义务记入任何金额。
2023年8月11日（“截止日期”），公司与作为贷款人的行政代理人和加拿大抵押品代理人的K2 HealthVentures LLC（“K2HV”，以及不时的任何其他贷款机构，即 “贷款人”）签订了贷款和担保协议（“贷款协议”），安库拉信托公司作为贷款人的抵押品受托人。贷款协议规定，本金总额最高为 $
这个 定期贷款的到期日为
贷款人可以在截止日期之后和全额还清定期贷款之前的任何时候选择转换当时未偿还的定期贷款本金的任何部分，总本金金额不超过美元
贷款协议包含惯例陈述和担保以及肯定和负面契约，包括限制或限制公司以下能力的契约：处置资产；变更公司的业务、管理、所有权或业务地点；合并或合并；承担额外的债务、抵押权或留置权；支付股息或其他分配或回购股权；进行投资；以及与关联公司进行某些交易每个案例都有某些例外情况。截至2023年9月30日，该公司遵守了贷款协议。
该公司 已录制 $
截至2023年9月30日，该信贷额度到期本金的未来预期还款额如下（以千计）：
2023 年的剩余时间 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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本金还款总额 |
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未摊销的债务发行成本 |
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信贷额度总额，非流动，净额 |
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14
第 2 项。管理ment 对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论应与本季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读。本季度报告包括以下章节，包含前瞻性陈述。这些陈述存在风险和不确定性，可能导致实际结果和事件与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果和事件存在重大差异。有关这些风险和不确定性的详细讨论，请参阅我们 2022 年年度报告和本季度报告中第 1A 项 “风险因素”。另见 “关于前瞻性陈述的特别说明”。我们提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了管理层截至本季度报告发布之日的分析。我们没有义务更新前瞻性陈述，这些陈述反映了本季度报告发布之日之后发生的事件或情况。
本季度报告简明合并财务报表附注2以及我们2022年年度报告中包含的合并财务报表提到了我们根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）制定的会计政策。除非另有说明，所有金额均以美元计。提及 “加元” 是指加元。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发治疗脑部健康障碍的新型候选产品。我们的使命是成为开发和提供脑部健康障碍治疗方法的全球领导者，为改善患者预后提供新的机会。我们正在开发一系列具有或不具有急性感知效应的创新候选产品，靶向在脑部健康障碍中起关键作用的神经递质途径。这特别包括源自迷幻药和同感病原体药物类别的药物优化候选产品，包括我们的主要候选产品 MM-120 和 MM-402。
我们根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立。我们的全资子公司Mind Medicine, Inc.（“MindMed US”）在特拉华州注册成立。在 2020 年 2 月 27 日之前，我们的运营是通过 MindMed US 进行的。
2021年2月26日，我们收购了HealthMode Inc.（“HealthMode”）100% 的已发行和流通股份。HealthMode 是一家数字医学和治疗公司，利用人工智能支持的数字测量来提高临床研究和患者监测的精度和速度。此次收购使我们得以建立数字医疗部门。我们计划在临床试验中使用这些技术，以提高临床试验期间收集的数据的质量。
自成立以来，我们在推进候选产品和流程的研发方面蒙受了损失。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的净亏损分别为1,790万美元和1,650万美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的净亏损分别为7190万美元和5190万美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为2.663亿美元，现金及现金等价物为1.177亿美元。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们继续增加建立机会渠道所需的资源。这包括增加人员和合同资源，以及加强我们活动的非临床方面。此外，在采用成功的融资战略方面作出了大量努力。
研究与开发计划更新
2023年4月，我们在巴塞尔大学医院的合作者发布了一项由研究人员发起的双盲试验的积极顶线数据，该试验旨在评估麦角苷治疗重度抑郁症（“MDD”）。顶线数据表明，麦角苷具有显著、快速、持久和有益的作用，及其缓解 MDD 症状的潜力。高剂量 lysergide 方案中，患者在第一个给药日接受100 µg，在第二个给药日（相隔四周）接受200 µg，这使主要终点在统计学和临床上都有显著改善，即与对照组（无论患者是否接受第二次给药）相比，临床医生评级的抑郁症状清单（IDS-C）分数在第一次给药6周后发生了变化。本研究中的对照组在两个治疗日接受了25 µg的较低剂量方案。高剂量组（n=28）的患者的IDS-C分数与基线的平均值变化至少为-12.9分，而低剂量组的平均值为-3.6分（n=27，p=0.02）。与安慰剂（p=0.008）相比，以IDS-C测得的具有统计学意义的益处在首次给药后的16周内保持不变。来自次要终点的数据也令人鼓舞。报告的不良事件、生命体征和实验室值的变化都表明了该研究药物的耐受性总体良好。
2023 年 8 月 3 日。我们宣布，根据对公司统计假设的审查，我们评估 MM-120（lysergide d-tartrate）治疗广泛性焦虑症（“GAD”）的 2b 期研究的目标患者入组为
15
将参与者从200人减少到180人，同时保持统计能力（约90％）以实现研究目标。但是，2023 年 9 月 12 日，我们宣布我们已经完成了患者入组，该研究共招收了 198 名患者，他们单次给药 25 微克、50 微克、100 微克或 200 微克 MM-120 或安慰剂。2b期研究为期四周的主要终点结果预计将于2023年第四季度公布，十二周的顶线结果预计将在2024年第一季度末公布。
2023 年 10 月，我们宣布评估 MM-120 注意力缺陷多动障碍（“注意力缺陷多动障碍”）的 2a 期研究的注册已经完成。这项治疗注意力缺陷多动障碍的概念验证试验旨在评估在 53 名患者中反复使用低剂量 MM-120 的安全性和有效性。预计2a期研究的主要结果将于2024年第一季度末公布。
经营业绩的组成部分
运营费用
研究和开发
迄今为止，我们的资源主要集中在候选产品 MM-120、MM-402 和 MM-110 的研发上（在此之前，我们在2022年第三季度暂停了 MM-110 的开发），以及相关临床活动的开始，包括资助数据和研究收购以及获取提供研究所需的材料。我们在2021年底完成了 MM-110 的1期试验；但是，在2022年第三季度，我们确定，MM-110 项目的任何进一步临床开发都将取决于寻求非稀释性资本来源以及与第三方的合作。
研发费用占我们运营支出的很大一部分。研发费用主要包括开发候选产品所产生的直接和间接成本，包括：
当我们从其他方收购或许可资产时，我们还可能产生过程中的研发费用。根据管理层对已支付金额的最终可收回性以及未来可能用于其他用途的评估，根据资产实现技术可行性，将技术收购列为支出或资本化。获得的在制研发成本，如果将来没有其他用途，则立即计入支出。
我们预计，在可预见的将来，随着我们继续对GAD、ADHD、自闭症谱系障碍（“ASD”）和其他潜在或未来适应症的候选产品和其他临床前项目进行临床开发，包括启动更多和更大规模的临床试验，我们的研发费用将增加。
一般和行政
一般和管理费用主要包括薪酬成本，包括执行管理和行政雇员的股票薪酬，包括财务和会计、法律、人力资源和其他行政职能、专业服务费、与融资交易相关的咨询和专业服务费、保险费用和分配费用。我们还承担了与2023年年度股东大会相关的代理竞赛的公共关系、印刷和专业服务费方面的额外费用。
我们预计，在可预见的将来，随着我们继续推进研发计划，发展业务，如果我们的任何候选产品获得营销批准，则开始商业化活动，我们的一般和管理费用将继续增加。
16
运营结果
截至2023年9月30日的三个月和九个月与2022年9月30日的比较
下表总结了我们在所述期间的运营业绩（以千计）：
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在这三个月里 |
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九个月来 |
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||||||||||||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
研究和开发 |
|
$ |
13,203 |
|
|
$ |
7,772 |
|
|
$ |
5,431 |
|
|
|
70 |
% |
|
$ |
40,578 |
|
|
$ |
27,339 |
|
|
$ |
13,239 |
|
|
|
48 |
% |
一般和行政 |
|
|
8,413 |
|
|
|
9,211 |
|
|
|
(798 |
) |
|
|
(9 |
)% |
|
|
31,083 |
|
|
|
25,092 |
|
|
|
5,991 |
|
|
|
24 |
% |
运营费用总额 |
|
|
21,616 |
|
|
|
16,983 |
|
|
|
4,633 |
|
|
|
27 |
% |
|
|
71,661 |
|
|
|
52,431 |
|
|
|
19,230 |
|
|
|
37 |
% |
运营损失 |
|
|
(21,616 |
) |
|
|
(16,983 |
) |
|
|
(4,633 |
) |
|
|
27 |
% |
|
|
(71,661 |
) |
|
|
(52,431 |
) |
|
|
(19,230 |
) |
|
|
37 |
% |
其他收入/（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
净利息收入 |
|
|
1,163 |
|
|
|
360 |
|
|
|
803 |
|
|
|
223 |
% |
|
|
3,759 |
|
|
|
443 |
|
|
|
3,316 |
|
|
* |
|
|
外汇（亏损）/收益，净额 |
|
|
(439 |
) |
|
|
138 |
|
|
|
(577 |
) |
|
* |
|
|
|
(244 |
) |
|
|
94 |
|
|
|
(338 |
) |
|
* |
|
||
2022 年美元融资认股权证公允价值变动 |
|
|
3,020 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,020 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
(3,671 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,671 |
) |
|
|
100 |
% |
其他（费用）/收入 |
|
|
(51 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(51 |
) |
|
|
100 |
% |
|
|
(51 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(52 |
) |
|
* |
|
|
其他收入/（支出）总额，净额 |
|
|
3,693 |
|
|
|
498 |
|
|
|
3,195 |
|
|
* |
|
|
|
(207 |
) |
|
|
538 |
|
|
|
(745 |
) |
|
|
(138 |
)% |
|
净亏损 |
|
|
(17,923 |
) |
|
|
(16,485 |
) |
|
|
(1,438 |
) |
|
|
9 |
% |
|
|
(71,868 |
) |
|
|
(51,893 |
) |
|
|
(19,975 |
) |
|
|
38 |
% |
其他综合损失： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
外币折算的收益/（亏损） |
|
|
415 |
|
|
|
(107 |
) |
|
|
522 |
|
|
* |
|
|
|
150 |
|
|
|
(303 |
) |
|
|
453 |
|
|
|
150 |
% |
|
综合损失 |
|
$ |
(17,508 |
) |
|
$ |
(16,592 |
) |
|
$ |
(916 |
) |
|
|
6 |
% |
|
$ |
(71,718 |
) |
|
$ |
(52,196 |
) |
|
$ |
(19,522 |
) |
|
|
37 |
% |
* 表示变化大于 300%
运营费用
研究与开发（以千计）：
|
|
在这三个月里 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九个月来 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
外部成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
MM-120 计划 |
|
$ |
7,558 |
|
|
$ |
1,175 |
|
|
$ |
6,383 |
|
|
* |
|
|
$ |
18,903 |
|
|
$ |
5,249 |
|
|
$ |
13,654 |
|
|
|
260 |
% |
|
MM-402 计划 |
|
|
327 |
|
|
|
775 |
|
|
|
(448 |
) |
|
|
(58 |
)% |
|
$ |
1,719 |
|
|
|
1,332 |
|
|
|
387 |
|
|
|
29 |
% |
MM-110 计划 |
|
|
8 |
|
|
|
208 |
|
|
|
(200 |
) |
|
|
(96 |
)% |
|
$ |
38 |
|
|
|
1,393 |
|
|
|
(1,355 |
) |
|
|
(97 |
)% |
外部研发合作 |
|
|
108 |
|
|
|
328 |
|
|
|
(220 |
) |
|
|
(67 |
)% |
|
$ |
693 |
|
|
|
1,607 |
|
|
|
(914 |
) |
|
|
(57 |
)% |
临床前项目和其他项目 |
|
|
27 |
|
|
|
494 |
|
|
|
(467 |
) |
|
|
(95 |
)% |
|
|
3,610 |
|
|
|
3,307 |
|
|
|
303 |
|
|
|
9 |
% |
外部费用总额 |
|
|
8,028 |
|
|
|
2,980 |
|
|
|
5,048 |
|
|
|
169 |
% |
|
|
24,963 |
|
|
|
12,888 |
|
|
|
12,075 |
|
|
|
94 |
% |
内部成本 |
|
|
5,175 |
|
|
|
4,792 |
|
|
|
383 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
15,615 |
|
|
|
14,451 |
|
|
|
1,164 |
|
|
|
8 |
% |
研发费用总额 |
|
$ |
13,203 |
|
|
$ |
7,772 |
|
|
$ |
5,431 |
|
|
|
70 |
% |
|
$ |
40,578 |
|
|
$ |
27,339 |
|
|
$ |
13,239 |
|
|
|
48 |
% |
* 表示变化大于 300%
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，研发费用增加了540万美元。增长主要是由于研发能力的提高导致与 MM-120 GAD 研究的临床研究和产品开发相关的费用增加了 640 万美元，而与我们 MM-402 计划相关的费用减少了 40 万美元，部分抵消了与计划相关的费用减少了 40 万美元、与暂停 MM-110 计划相关的减少了 20 万美元、临床前活动减少了 50 万美元以及与各种外部活动相关的费用减少了 20 万美元研究与开发合作。
截至2023年9月30日的九个月中，研发费用与截至2022年9月30日的九个月相比增加了1,320万美元。增长主要是由于与 MM-120 GAD 研究的临床研究和产品开发相关的费用增加了1,370万美元、与我们 MM-402 计划相关的费用增加了40万美元、研发能力提高导致的内部人事成本增加了120万美元，临床前活动增加了30万美元，但被与我们暂停的 MM-110 计划相关的费用减少了140万美元以及与各项计划相关的费用减少了90万美元所抵消外部研发合作。
一般和行政
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用减少了80万美元。下降主要与2022年美元融资认股权证相关的发行成本有关，这些认股权证是作为公司公募股权发行的一部分发行的，于2022年9月30日结束。
17
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用增加了600万美元。增长归因于与2023年年度股东大会相关的专业服务费和代理竞赛的开支，以及支持我们业务增长的额外成本。
其他收入（费用）
净利息收入
与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的利息收入净额分别增加了80万美元和330万美元。这主要是由于在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，由于利率上升，我们的现金和现金等价物获得了利息。
外汇收益/（亏损），净额
与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的外汇亏损分别增加了60万美元和30万美元。上涨主要是由于截至2023年9月30日的三个月和九个月中外汇汇率的不利变化。
其他收入/（费用）
截至2023年9月30日的三个月和九个月的其他收入分别与截至2022年9月30日的三个月和九个月的金额一致。
2022 年美元融资认股权证公允价值变动
截至2023年9月30日的三个月，2022年美元融资权证负债的重估收益为300万美元，截至2023年9月30日的九个月，2022年美元融资权证负债的重估亏损为370万美元。2022年美元融资认股权证负债的重估收益/亏损包括我们2022年美元融资认股权证公允价值的变化，这些认股权证是在我们于2022年9月30日结束的公募股权发行中发行的。
流动性和资本资源
流动性来源
自成立以来，我们的运营资金主要来自股票发行和贷款协议（定义见下文）。我们的主要资金需求是资金来支持我们的科学研发活动，包括人员配备、制造、临床前研究、临床试验、管理成本和营运资金。
自成立以来，我们经历了营业亏损和运营现金流出，因此需要持续的融资才能继续我们的研发活动。我们尚未获得任何收入，也没有成功实现候选产品的商业化。我们未来的运营取决于我们为所需现金提供资金的能力，这将使我们能够继续研发活动和候选产品的商业化。无法保证我们会成功地继续为我们的业务提供资金。
截至2023年9月30日，我们的现金和现金等价物以及营运资金分别为1.177亿美元和8,890万美元。
2023年8月11日（“截止日期”），我们与K2 HealthVentures LLC（“K2HV”）签订了贷款和担保协议（“贷款协议”），K2 HealthVentures LLC（“K2HV”）作为贷款机构（K2HV，以及不时的任何其他贷款机构，“贷款人”），安库拉信托有限责任公司作为贷款人的抵押品受托人。该贷款协议规定，本金总额不超过5,000万美元的定期贷款，包括在截止日期之前注资的第一批1,500万美元的定期贷款，后续的总额为2,000万美元的定期贷款，将在实现某些基于时间、临床和监管的里程碑后提供资金，以及应我们的要求额外提供不超过1,500万美元的定期贷款，前提是贷款人对我们提供的某些信息进行审查贷款人的全权批准。
2022年9月30日，我们完成了7,058,823股普通股的承销公开发行和随附的2022年美元融资认股权证，以每股普通股4.25美元的合并发行价购买7,058,823股普通股，净收益为2750万美元。每份2022年美元融资认股权证可立即行使一股普通股，行使价为每股普通股4.25美元，但须进行某些调整，并将于2027年9月30日到期。
18
2022 年 5 月 4 日，我们在表格 S-3 上提交了货架注册声明（“注册声明”）。根据注册声明，我们可能发行和出售总公开发行价格不超过2亿美元的证券。在提交注册声明方面，我们还与坎托·菲茨杰拉德律师事务所和奥本海默公司签订了销售协议。Inc. 作为销售代理人（统称为 “销售代理人”），我们可以根据市场发行计划（“ATM”）发行和出售普通股，总发行价最高为1亿美元。根据自动柜员机，我们将向销售代理支付相当于出售任何普通股总收益的3.0％的佣金。我们没有义务在自动柜员机上出售其普通股。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们在自动柜员机下出售了787,500股和1389,398股普通股，净收益分别为310万美元和500万美元。截至2023年9月30日，我们在自动柜员机下共筹集了3,720万美元，并可能发行和出售普通股，总发行价最高为6,280万美元。
未来的资金需求
迄今为止，我们还没有产生任何收入。除非我们获得监管部门的批准并将我们的任何候选产品商业化，否则我们预计不会产生任何有意义的收入，而且我们不知道这种情况何时或是否会发生。在可预见的将来，我们将继续需要大量额外资金来开发我们的候选产品和基金业务。此外，我们预计与持续活动相关的支出将增加，尤其是在我们继续开发候选产品并寻求监管部门批准的情况下。此外，我们在开发新药品时会遇到所有风险事件，并且我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能损害我们业务的未知因素。如果我们：
我们预计，我们目前的现金和现金等价物将足以为2026年的当前运营计划提供资金。但是，我们对财务资源将在多长时间内足以支持运营的预测是一项前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，实际业绩可能存在重大差异。为了完成候选产品的开发并建立我们认为将候选产品商业化所必需的销售、营销和分销基础设施，如果获得批准，我们将需要大量额外资金。在我们能够从候选产品的商业化中获得足够的收入之前，我们可能会寻求通过出售股权、债务融资或其他资本来源筹集任何必要的额外资本，其中可能包括来自合作、战略合作伙伴关系或与第三方的营销、分销或许可安排或赠款的收入。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被或可能被摊薄，这些证券的条款可能包括对普通股股东的权利产生不利影响的清算或其他优惠。债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及包括契约在内的协议，这些协议限制或限制我们采取具体行动的能力，包括限制我们的运营以及限制我们获得留置权、发行额外债务、支付股息、回购普通股、进行某些投资或参与合并、合并、许可或资产出售交易的能力。如果我们通过与第三方的合作、战略伙伴关系和其他类似安排筹集资金，我们可能会被要求授予开发和销售候选产品的权利，否则我们更愿意自己开发和推销这些候选产品。我们可能无法筹集更多资金或以优惠条件签订此类协议或安排，或者根本无法这样做。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被要求延迟、减少或取消我们的产品开发或未来的商业化工作。我们对运营资本需求的预测基于我们当前的运营计划，该计划基于一些可能被证明是不正确的假设，我们可能会比预期更快地使用所有可用的资本资源。由于与候选产品的研究、开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法估计营运资金需求的确切金额和时间。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括：
19
现金流
|
|
对于 |
|
|
对于 |
|
||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(43,802 |
) |
|
$ |
(37,290 |
) |
融资活动提供的净现金 |
|
|
19,255 |
|
|
|
58,635 |
|
外汇对现金的影响 |
|
|
104 |
|
|
|
(365 |
) |
现金净额（减少）/增加额 |
|
$ |
(24,443 |
) |
|
$ |
20,980 |
|
来自经营活动的现金流
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为4,380万美元，其中包括7190万美元的净亏损，部分被1,800万美元的非现金费用和净运营资产和负债的1,010万美元净变动所抵消。非现金费用主要包括2022年美元融资认股权证负债的公允价值变动，370万美元，股票支付1180万美元，以及240万美元的无形资产摊销。
截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为3,730万美元，其中包括5190万美元的净亏损和160万美元的净运营资产和负债变动，部分被1,630万美元的非现金费用所抵消。非现金费用包括1,230万美元的股票支付、240万美元的无形资产摊销以及150万美元的负债分类认股权证的发行成本。
来自融资活动的现金流
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金为1,930万美元，其中包括信贷额度的1,500万美元收益，部分抵消了80万美元的信贷额度发行成本，扣除发行成本后的500万美元自动柜员机下发行普通股的净收益，以及行使2022年美元融资认股权证的10万美元收益。
截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金为5,860万美元，其中包括发行普通股净收益4,160万美元，扣除发行成本，发行2022年美元融资认股权证所得的1,770万美元，行使认股权证的70万美元收益以及行使期权的20万美元收益，部分被2022年美元融资发行费用120万美元支付所抵消向既得限制性股票单位缴纳的40万美元预扣税。
关键会计政策与估计
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于截至2023年9月30日的未经审计的中期简明合并财务报表，这些财务报表是根据美国公认会计原则编制的，其基础符合我们遵循并在最近一次年度审计的附注2中披露的会计原则
20
2022年年度报告中的合并财务报表。这些未经审计的中期简明合并财务报表的编制要求我们的管理层做出判断和估计，这些判断和估计会影响财务报表之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和发生的支出。我们的估算基于我们的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了判断资产和负债账面价值的依据，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些判断和估计有所不同，任何此类差异都可能是重大差异。
除未经审计的中期简明合并财务报表附注2所述外，我们的关键会计政策与2022年年度报告中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中所述的政策没有重大变化。
最近的会计公告
请参阅我们未经审计的财务报表附注2，位于 “第一部分——财务信息，第1项。本季度报告中的 “财务报表”，用于描述适用于我们财务报表的最新会计公告。
新兴成长型公司地位
根据《乔布斯法案》的定义，我们是 “新兴成长型公司”。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用《就业法》颁布后发布的新或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。
我们选择利用延长的过渡期，使我们能够遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直到我们（i）不再是新兴成长型公司，或（ii）肯定和不可撤销地选择退出《就业法》中规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或修订的会计公告的公司相提并论。
全面摊薄后的股本
截至2023年9月30日，以完全转换为基础的已发行和流通普通股数量如下：
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普通股等价物数量 |
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普通股 |
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40,094,708 |
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股票期权 |
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2,234,288 |
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限制性股份单位 |
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2,524,721 |
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补偿令 |
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125,890 |
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融资认股权证 |
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1,286,282 |
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2022 年美元融资认股权证 |
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7,031,823 |
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总计-2023 年 9 月 30 日 |
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53,297,712 |
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第 3 项量子塔有关市场风险的主动和定性披露。
作为S-K法规第10项所定义的 “小型申报公司”，我们被允许省略本项目所要求的信息。
第 4 项继续角色和程序。
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保在根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集这些信息并传达给管理层，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官，以便及时就所需的披露做出决定。截至2023年9月30日，我们的首席执行官兼首席财务官在管理层的参与下，根据1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的规定，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中，我们对与1934年《证券交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条所要求的评估相关的财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
内部控制有效性的固有限制
控制系统，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的而不是绝对的保证。为了达到合理的保证水平，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序相对于成本的好处。此外，任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会由于条件变化而变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统存在固有的局限性，因错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
22
第二部分
物品1.法律诉讼
我们可能会不时卷入我们正常业务过程中产生的诉讼或其他法律诉讼。我们目前不是任何重大诉讼或法律诉讼的当事方，我们的管理层认为这些诉讼或法律诉讼可能会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流、负面宣传、声誉损害和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
斯科特·弗里曼和 FCM 诉讼
违约诉讼
我们是2023年7月26日对斯科特·弗里曼博士和FCM MM Holdings, LLC提起的诉讼的原告，该诉讼除其他外，指控弗里曼博士和FCM MM Holdings, LLC违反了公司与弗里曼博士于2020年8月31日签订的分离协议中的非贬损和保密条款。该争议正在美国内华达特区地方法院待决。我们正在寻求永久禁令救济，以及补偿、惩罚性和惩戒性赔偿和律师费。
第 14 (a) 条诉讼
2023年9月5日，我们在纽约南区对斯科特·弗里曼博士、杰克·弗里曼、查德·布朗格、FCM MM Holdings, LLC和其他三位FCM候选人Farzin Farzaneh、Vivek Jain和Alexander Wodka提起诉讼，指控他们违反了管理代理申报的联邦证券法，主要是经修订的1934年《证券交易法》第14（a）条。我们正在寻求永久禁令救济和律师费，以及因被告的行为而遭受的损害赔偿，包括因被告的重大错误陈述和遗漏而产生的与代理人竞赛相关的费用。
Item 1A。风险因素。
我们在瞬息万变的环境中运营，涉及许多风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响，其中一些风险是我们无法控制的。除了本季度报告中列出的其他信息外，我们认为您最需要考虑的风险和不确定性将在2022年年度报告的 “风险因素” 标题下的第一部分第1A项中进行了讨论。以下列出的风险因素是风险因素，这些风险因素与之前在2022年年度报告第1A项中披露的风险因素相比发生了变化，这些变化可能是重大的。
我们的贷款协议条款限制了我们的运营和财务灵活性。如果我们通过债务融资筹集更多资金，那么任何新债务的条款都可能进一步限制我们的运营和财务灵活性。
2023 年 8 月，我们签订了贷款协议。收盘时，我们在贷款协议下的第一批贷款中借入了1,500万美元，并可能根据某些基于时间、临床和监管的里程碑的实现情况再借入2,000万美元，并根据我们的要求再借入1,500万美元，前提是贷款人对我们提供的某些信息的审查和贷款人的全权批准。我们在贷款协议下的义务由除某些知识产权资产以外的几乎所有资产的担保权益作为担保。贷款协议包括惯常的肯定和负面契约，以及标准的违约事件，包括基于重大不利事件发生的违约事件。负面契约包括限制我们转让抵押品、承担额外债务、参与合并或收购、支付现金分红或进行其他分配、进行投资、设立留置权、出售资产和偿还次级债务，每种情况都有某些例外情况。这些限制性契约可能会限制我们经营业务的灵活性，也限制我们寻求我们或股东可能认为有益的商机的能力。此外，贷款人可以在发生其认为可能产生重大不利影响的任何事件时宣布违约，但须遵守贷款协议中规定的限制。在违约事件发生和持续时，贷款人可以宣布所有未偿债务立即到期应付，并采取贷款协议中规定的其他行动。任何违约事件的声明都可能严重损害我们的业务和前景，并可能导致我们的普通股价格下跌。如果我们被清算，贷款人的还款权将优先于普通股持有人从清算中获得任何收益的权利。在发生任何违约事件时，我们可能没有足够的可用现金，也无法通过股权或债务融资筹集更多资金来偿还这些未偿债务。此外，如果我们通过债务融资筹集任何额外资金，则此类额外债务的条款可能会进一步限制我们的运营和财务灵活性。
23
激进股东对我们的行为过去和可能具有破坏性且代价高昂，可能会导致我们业务战略方向的不确定性，导致诉讼，转移管理层和董事会的注意力和资源，并可能对我们的业务和股价产生不利影响。
我们可能会不时接受激进股东的提议，敦促我们采取某些公司行动或提名某些个人进入我们的董事会。例如，一群公司股东在公司2023年年度股东大会上提名了四名董事候选人参加我们由六名成员组成的董事会成员的选举，并发起了一场代理人竞赛，以支持他们的候选人，反对我们的四名董事候选人。未来的激进股东事务，包括代理人竞赛和潜在的相关诉讼，可能会对我们产生重大不利影响，原因如下：
如果我们未能履行现有和未来与第三方签订的任何知识产权许可下的义务，我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权。
我们是与 Catalent 签订的许可协议的当事方，根据该协议，我们获得了使用他们的 Zydis 技术开发 MM-120 的独家许可。将来我们可能会签订其他许可协议。我们与Catalent签订的许可协议对我们规定了各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务，我们预计未来的许可协议将强加给我们。这些许可协议下的任何未经纠正的重大违规行为都可能导致我们丧失根据这些协议行使专利权和其他知识产权的权利，并可能影响我们为候选产品开发和商业化所做的努力。
我们是一家处于临床阶段的大脑保健公司，自成立以来已经出现了可观的净亏损，预计在可预见的将来，我们将继续蒙受巨额的净亏损。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们分别净亏损1,790万美元和1,650万美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别净亏损7190万美元和5190万美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为2.663亿美元。我们的历史损失主要来自与研发活动有关的成本以及与我们的业务相关的一般和管理费用。将来，我们打算继续开展研发、临床前测试、临床试验、监管合规、市场准入、商业化和业务发展活动，这些活动，加上预期的一般和管理费用，将导致至少在未来几年内进一步蒙受重大损失。我们的候选产品处于不同的临床、临床前发现和研究阶段。因此，我们预计，要过几年（如果有的话），我们才能将产品商业化并从产品销售中获得收入。即使我们成功获得一种或多种候选产品的上市批准并将其商业化，我们预计我们将继续承担大量的研发和其他费用，以发现、开发和销售更多潜在产品。
在可预见的将来，我们预计将继续产生巨额支出和不断增加的营业亏损。除其他外，我们的预期亏损可能会继续导致我们的营运资金和股东权益减少。我们预计，除其他外，如果我们采取以下措施，我们的支出将大幅增加：
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为了实现并保持盈利，我们将需要继续开发并最终实现商业化，从而产生可观收入的疗法。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成候选产品或任何未来候选产品的临床试验，培训足够数量的合格治疗师来提供我们的研究候选产品，为成功完成临床试验的任何未来候选产品获得监管部门的批准，以及建立营销能力。即使我们可能开发的任何未来候选产品已获准商业销售，我们预计将任何已批准的未来候选产品商业化将产生巨额成本。我们仅处于其中大多数活动的初级阶段。我们可能永远无法在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远无法产生足以实现盈利的巨大收入。
由于与产品开发相关的许多风险和不确定性，我们无法准确预测支出增加的时间或金额，也无法准确预测何时或是否能够实现盈利。如果美国食品药品监督管理局、FDA、欧洲药品管理局、EMA、英国药品监管机构、药品和保健产品监管局、MHRA 或其他类似的外国机构要求我们在我们目前预期的研究之外进行研究，或者如果在完成临床试验或研究候选产品或任何未来候选产品的开发方面出现任何延迟，我们的开支可能会超出我们目前的预期，收入可能会进一步延迟。
即使我们或未来的任何合作者确实创造了销售额，我们也可能永远无法按季度或年度实现、维持或提高盈利能力。我们未能维持盈利能力将压低普通股的市场价格，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、实现产品供应多元化或继续运营的能力。如果我们继续遭受损失，投资者可能无法获得任何投资回报，并可能损失全部投资。
每个季度我们蒙受的净亏损可能会大幅波动，因此逐期比较我们的经营业绩可能无法很好地表明我们的未来表现。我们未来净亏损的规模将部分取决于我们支出的未来增长率和我们创造收入的能力。我们之前的亏损和未来的预期亏损已经并将继续对我们的营运资金、为候选产品开发提供资金的能力以及我们实现和维持盈利能力和普通股表现的能力产生不利影响。
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我们将需要大量额外资本来为我们的运营提供资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集此类资金，我们可能被迫推迟、减少和/或取消我们的一项或多项研究和药物开发计划或未来的商业化工作。
开发药品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年才能完成。自成立以来，我们的业务已经消耗了大量现金，我们预计与持续活动相关的支出将增加，尤其是在我们对当前候选产品进行临床试验、寻求上市批准以及推进其他计划时。即使我们开发的一个或多个候选产品获准进行商业销售，我们预计与销售、营销、制造和分销活动相关的巨额成本。如果FDA、EMA、MHRA或其他监管机构要求我们在我们目前预期的临床试验或临床前研究之外进行临床试验或临床前研究，我们的支出可能会超出预期。还可能出现其他意想不到的成本。由于我们计划和预期的临床试验的设计和结果非常不确定，因此我们无法合理估计成功完成我们开发的任何候选产品的开发和商业化所需的实际资源和资金数额。在我们获得 FDA 的上市批准之前，我们不得推销或推广 MM-120、MM-402 或任何其他候选产品。因此，我们将需要获得大量额外资金才能继续开展业务。
截至2023年9月30日，我们有1.177亿美元的现金及现金等价物。根据我们目前的运营计划，我们认为我们现有的现金将足以为我们在2026年的运营提供资金。我们对预计现有现金能够在多长时间内继续为我们的运营提供资金的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更快地使用可用资本资源。不断变化的情况，包括美国政府关闭以及关闭对FDA或SEC的影响，其中一些情况可能超出我们的控制范围，可能会使我们的资本消耗速度比我们目前预期的要快得多，我们可能需要比计划更早地寻求更多资金。
我们将被要求通过公募股权或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得更多资金，这可能会削弱我们的股东或限制我们的运营活动。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外融资，或者根本无法获得资金。我们未来的短期和长期资金需求将取决于许多因素，包括：
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我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和市场状况以及其他因素，而我们对这些因素可能无法控制或控制有限。例如，由于美国证券交易委员会的延迟或关闭，或者由于对FDA的影响而导致监管延迟，美国政府的关闭可能会影响我们筹集资金的能力。如果在需要时无法以商业上可接受的条件提供足够的资金，我们可能被迫推迟、减少或终止全部或部分研究计划或研究产品或任何未来候选产品的开发或商业化，或者我们可能无法利用未来的商机。例如，在2022年第三季度，我们暂停了 MM-110 的开发，前提是我们获得了非稀释性资本来源或与第三方的合作。总体市场、经济和政治条件的变化也可能对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。
如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则您的所有权权益将被稀释，条款可能包括对您作为股东的权利产生不利影响的清算或其他优惠。债务融资可能导致施加债务契约、增加固定还款义务或其他可能影响我们业务的限制。例如，2023 年 8 月，我们签订了《贷款协议》，其中包含正面和负面契约，包括限制或限制公司以下能力的契约：处置资产；变更公司的业务、管理、所有权或营业地点；合并或合并；承担额外的债务、抵押权或留置权；支付股息或其他分配或回购股权；进行投资；以及签订合同与关联公司的某些交易，在每种情况下都有某些例外情况。如果我们根据与第三方的战略合作通过预付款或里程碑付款筹集更多资金，我们可能不得不放弃候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能出于有利的市场条件或战略考虑寻求额外的资金。
Item 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
没有。
没有。
Item 3.优先证券违约
不适用。
Item 4。矿山安全披露。
不适用
Item 5。其他信息。
没有。
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第 6 项。 展品。
展览 数字 |
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描述 |
以引用方式纳入 |
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表单 |
展品编号 |
申报日期 |
文件编号 |
3.1 |
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经修订和重述的心灵医学条款 (MindMed) Inc.，自2022年6月30日起生效。 |
10-K |
3.1 |
2023年3月9日 |
001-40360 |
3.2 |
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章程通知，于 2010 年 7 月 26 日成立，于 2022 年 6 月 30 日修改。 |
10-K |
3.2 |
2023年3月9日 |
001-40360 |
10.1 |
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K2 HealthVentures LLC 贷款和担保协议。 |
8-K |
10.1 |
2023年8月14日 |
001-40360 |
31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
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31.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
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32.1*+ |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
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32.2*+ |
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根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 条对首席财务官进行认证。 |
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101.INS |
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行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
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101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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|
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
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* 随函提交。
# 表示管理合同或补偿计划。
+根据《美国法典》第 18 章第 1350 节，这些认证仅作为本季度报告的附带提供，不是
是根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的而提交的，不得由以下机构成立
提及注册人的任何备案，无论是在本文件发布日期之前还是之后提交，无论是否已正式成立
此类文件中的语言。
28
标志特征
根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
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Mind Medicine（Mindmed）Inc |
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日期：2023 年 11 月 2 日 |
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来自： |
/s/ 罗伯特·巴罗 |
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罗伯特·巴罗 |
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首席执行官
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日期：2023 年 11 月 2 日 |
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来自： |
/s/ Schond L. Greenway |
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Schond L. Greenwa |
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首席财务官 |
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日期：2023 年 11 月 2 日 |
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来自： |
/s/ Carrie F. Liao |
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Carrie F. Liao，注册会计师 |
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首席会计官 |
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29