附件4.1

注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

下面列出的Aura Biosciences，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”)注册证券的一般条款和条款摘要并不声称是完整的。本细则须受本公司第十次修订及重订公司注册证书(“公司注册证书”)及本公司经修订及重订附例(“附例”)所规限，并受本公司第十次修订及重订公司注册证书(“公司注册证书”)及适用法律所规限，该等附例均以引用方式并入Form 10-K年度报告(本附件4.1为其中一部分)作为证物。我们鼓励您阅读我们的公司证书、我们的章程和特拉华州公司法的适用条款，以了解更多信息。

一般信息

我们的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.00001美元，所有优先股均未指定。

普通股

我们普通股的持有者有权按比例获得董事会宣布的任何股息，这些股息来自合法可用于此目的的资金，但受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还所有债务和其他债务以及任何未偿还优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。

优先股

我们优先股的流通股将转换为我们的普通股。我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。

截至我们的10-K表格年度报告的日期，没有优先股流通股，本附件4.1作为证据提交给我们。

注册权

根据《证券法》，我们的某些股东有权登记这些证券。这些权利是根据我们于2021年3月18日订立的第五份经修订及重新修订的投资者权利协议(“投资者权利协议”)的条款提供的。我们和优先股持有者之间的投资者权利协议。《投资者权利协议》包括索要登记权、简式登记权和搭载式登记权。本协议项下承销登记的所有费用、成本和开支将由我们承担，所有出售费用，包括承销折扣和出售佣金，将由被登记股票的持有者承担。

索要登记权

从我们首次公开募股六个月后开始，我们的某些股东有权要求注册权。根据我们的投资者权利协议的条款，在当时尚未发行的可登记证券的大多数持有人提出书面要求(导致总发行价至少为500万美元)时，我们将被要求提交登记声明，并采取商业上合理的努力，将全部或部分该等股份登记以供公开转售。

简体登记权

根据投资者权利协议，倘吾等有资格以S-3表格提交登记声明，并应任何该等持有人以总价至少3,000,000美元出售须登记证券的书面要求，吾等将须作出商业上合理的努力以完成该等股份的登记。根据投资者权益协议的这项规定，吾等只须在任何十二个月期间进行两次登记。

搭载登记权

如果我们为我们自己的账户或其他证券持有人的账户登记我们的任何证券，这些股票的持有人有权将他们的股票纳入登记。除投资者权利协议所载的某些例外情况外，吾等及承销商可将包销发售的股份数目限制为吾等及承销商全权酌情决定不会危及发售成功的股份数目。

赔偿

投资者权利协议载有惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，如吾等在登记声明中出现重大错误陈述或遗漏，吾等有责任赔偿须予登记证券的持有人，而彼等亦有责任就其重大错误陈述或遗漏向吾等作出赔偿。

注册权的有效期届满

根据投资者权利协议授予的要求登记权和简短登记权将在(I)2026年11月2日(Ii)发生清算事件和(Iii)就任何特定股东在任何三个月期间能够根据规则144出售其所有股份或根据证券法获得任何类似豁免而无需注册时终止。

我国公司注册证书及附则和特拉华州法律的反收购效力

我们的公司注册证书和章程包括许多条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权，并鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括以下所述的项目。

董事会组成和填补空缺

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期，每年选举一个级别。我们的公司注册证书还规定，董事只有在有理由的情况下才能被免职，而且只有在当时有权在董事选举中投票的三分之二或更多股份的持有者投赞成票的情况下才能免职。此外，我们董事会的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而产生的空缺，只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补，即使不到法定人数也是如此。董事的分类，加上对罢免董事和处理空缺的限制，使股东更难改变我们董事会的组成。

没有股东的书面同意

我们的公司注册证书规定，所有股东的行动都必须在年度会议或特别会议上由股东投票通过，股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将防止我们的股东在没有召开股东会议的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东大会

我们的公司注册证书和章程规定，只有当时在任的董事会大多数成员可以召开股东特别会议，只有特别会议通知中列出的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能进行的事务限制在适当提交会议的事项上。

事先通知的规定

我们的章程规定了关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名候选人担任董事或提交给我们的股东会议的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

公司注册证书及附例的修订

本公司公司注册证书的任何修订必须首先获得本公司董事会的多数批准，如法律或本公司注册证书要求，则此后必须获得有权就修订投票的多数流通股和作为一个类别有权投票的每个类别的大多数流通股的批准，但有关股东行动、董事会组成和责任限制的条款的修订必须获得有权就修订投票的不少于三分之二的流通股和作为一个类别有权就其投票的每个类别的流通股的不少于三分之二的批准。本公司章程可经当时在任董事的多数赞成票修改，但须受章程中规定的任何限制的限制；也可由有权就修正案投票的流通股的过半数赞成票予以修订，作为一个类别一起投票，但有关股东事务通知以及提名和特别会议的规定的修改，必须得到不少于三分之二的有权就修正案投票的流通股和不少于每个类别有权就修正案投票的流通股的三分之二的赞成票，或者，如果我们的董事会建议股东批准修正案，则必须由有权就修正案投票的流通股的多数赞成。在每一种情况下，作为一个班级一起投票。

非指定优先股

我们的公司注册证书规定了10,000,000股优先股的授权股份。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托责任时，我们的董事会确定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，我们的公司注册证书赋予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有推迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是任何州法律索赔的唯一和排他性法院：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员和员工违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(3)根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程(包括其解释、有效性或可执行性)提出索赔的任何诉讼；或(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼；但该规定不适用于根据《证券法》或《交易法》产生的任何诉因。此外，我们的附例规定，除非我们同意另一个法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法(联邦论坛条款)提出诉讼原因的任何投诉的唯一和独家论坛。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已通知并同意这些论坛条款。这些法院条款可能会给股东带来额外的成本，并可能限制我们的股东在他们认为有利的法院提出索赔的能力，而且指定的法院可能会做出与其他法院不同的判决或结果。此外，对于我们的联邦论坛条款是否会得到执行还存在不确定性，这可能会给我们和我们的股东带来额外的成本。

特拉华州公司法第203条

我们受制于特拉华州公司法第203节的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司和有利害关系的股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

第203条定义了企业合并，包括：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。

纳斯达克全球上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为AURA。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。转让代理和登记人的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号，电话号码是(02021)962-4284。