附录 10.1

证券 购买协议

本 证券购买协议（以下简称 “协议”）日期为2023年10月__日，由OKYO Pharma Limited，一家根据2008年《公司（根西岛）法》注册成立的非蜂窝有限公司（以下简称 “公司”）， 以及本协议签名页上标明的买家（“买家”）共同创建。

演奏会

答： 买方希望根据本协议 中规定的条款和标的条件，根据公司在F-3表格（注册号333-272516）（“注册声明”）上的货架注册声明 （“注册声明”）上的 购买总计（i）______ 普通股（以下简称 “普通股”）， } 根据 美国证券交易委员会（“SEC”）修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）宣布生效。

B. 普通股在本文中被称为 “证券”。

协议

现在， 因此，考虑到此处包含的前提和共同契约，并出于其他有益和有价值的对价， 特此确认收到这些对价和充足性，公司和买家特此达成以下协议：

1。{BR} 购买和出售普通股。

(a) 购买普通股。在满足（或豁免）下文第6和7节规定的条件的前提下， 公司应向买家发行和出售，买方同意在截止日期（定义见下文）向公司购买 _______ 普通股。

(b) 关闭。买方 购买普通股的完成（“收盘”）应在谢泼德、穆林、里希特和汉普顿律师事务所的办公室进行， 洛克菲勒广场 30 号， 纽约，纽约 10012。收盘的日期和时间（“截止日期”）应为纽约时间上午10点，也就是满足或免除下文第6和7节中规定的收盘条件的 （或公司与买方共同商定的其他日期）的 第一个（第一个）工作日（定义见下文）。此处使用的 “营业日” 是指除星期六、星期日或 法律授权或要求纽约州商业银行保持关闭状态的任何一天。

(c) 购买 价格。买方根据本协议购买的普通股的购买价格应为每股______美元（ “收购价格”）。

(d) 付款表格 ；交货。在截止日期，(i) 买家应根据资金流通知书（定义见下文）通过电汇 立即可用的资金向公司支付收盘时向买家发行和出售普通股的收购价格（减去根据 第 4 (g) 节扣留的金额）；（ii）公司应（A）促成 全球股票转让（连同任何后续的过户代理人（“过户代理人”）通过 存托信托公司（“DTC”）快速自动证券转账计划进行存款每位买家或其各自指定人通过托管系统在DTC 的余额账户中列出的普通 股票数量，详见本文签名页所示。

2。{BR} 买家的陈述和保证。

每位 买家向公司陈述并保证，截至本文发布之日和截止日期：

(a) 组织；权限。买方可以是个人或实体，根据其组织管辖范围内的法律正式组建、有效存在且信誉良好 ，拥有必要的权力和权限来进行和完成本协议所设想的交易 以及以其他方式履行其在本协议下的义务。

(b) 有效性；强制执行。本协议已代表买方获得正式有效的授权、执行和交付， 构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但 除外，因为这种可执行性可能受到一般衡平原则的限制，也可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、 清算和其他与适用债权人权利的执行有关或普遍影响的类似法律的限制，以及补救措施。

(c) 禁止公开发售或分销证券。买方是为自己的账户收购证券， 或与之相关的转售而违反适用的证券法，除非根据 对根据1933年法案注册或豁免的销售进行转售；但是，在此作出陈述时，买方不同意 或作出任何陈述或保证，以任何最低限度持有任何证券或其他特定条款，并保留 根据或随时处置证券的权利根据注册声明或1933年法案的豁免。 买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。买方目前与任何人没有任何直接或间接的协议 或谅解，以违反适用的证券法分销任何证券。

(d) 故意省略。

(e) 买家的体验。买方，无论是单独还是与其代表一起，都具有商业和财务事务方面的知识、成熟度和经验 ，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险， 并据此评估了此类投资的优点和风险。买方能够承担投资证券 的经济风险，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(f) 故意省略。

(g) 信息。买方及其顾问（如果有）已收到与公司业务、财务和 运营有关的所有材料，以及买方要求的与证券要约和出售有关的材料。 买家及其顾问（如果有）有机会向公司提问。此类调查或买方或其顾问（如果有）或其代表（如果有）进行的任何其他 尽职调查均不得修改、修改或影响 买方依赖本协议中包含的公司陈述和保证，也不得修改、修改或影响 中包含的任何陈述和保证 或与本协议 或本协议的完成有关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证 。买方已寻求其认为 就收购证券做出明智的投资决策所必需的会计、法律和税务建议。

(h) 不接受政府审查。买方了解到，美国联邦或州机构或任何其他政府或政府 机构均未传递或认可证券或对 证券投资的公平性或适当性，也没有传递或认可证券发行的优点。

(i) 故意省略了。

(j) 某些交易活动。买方向公司陈述并保证，在本协议 日期之前的 12 个月内，任何买方、其代理人、代表或关联公司均不以任何方式直接或间接参与或进行任何 (i) “卖空”（该术语的定义见经修订的1934年《证券交易所SHO》法案（“1934”）第200条普通股的法案”）或（ii）套期保值交易，即确立普通股的净空头头寸 。

(k) 故意省略。

(l) 操纵价格。自本公司或其代理人首次就本文所考虑的对公司的投资 联系该买家以来，买方一直没有，而且据买方所知，任何代表买方行事的人都没有直接 或间接地（i）采取任何旨在促成或导致稳定或操纵公司任何证券 的价格以促进销售或转售的行动任何证券，(ii) 出售、出价、购买 招揽购买任何证券或支付任何补偿，或(iii) 已支付或同意向任何人支付任何补偿，以招揽其他 购买公司的任何其他证券。

3。{BR} 公司的陈述和保证。

公司向每位买家陈述并保证，截至本文发布之日和截止日期：

(a) 组织和资格。公司及其每家子公司均为正式组建并有效存在 的实体，根据其成立所在司法管辖区的法律信誉良好，拥有拥有其 财产并按目前正在开展和拟议开展的业务开展业务所需的权力和权限。公司及其每家 子公司都具有开展业务的外国实体的正式资格，并且在其拥有财产所有权 或所经营业务的性质使得此类资格成为必要条件的每个司法管辖区都信誉良好，除非合理地预计 不具备此类资格或信誉良好会产生重大不利影响（定义见下文）。如本协议中所述 ，“重大不利影响” 是指对以下方面产生的任何重大不利影响：（i）公司或任何子公司的业务、财产、资产、负债、运营（包括业绩）、状况（财务或其他方面）或前景， 个别或整体而言，（ii）此处或任何其他交易文件或任何其他 协议或文书中设想的交易就此或与此相关或 (iii) 公司 履行其任何职责的权限或能力任何交易文件（定义见下文）下的相应义务。美国证券交易委员会文件中列出了公司的所有直接和间接 子公司。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或 其他股权，不含任何留置权，并且每家子公司所有已发行和流通的股本 均已有效发行且已全额支付，不可评估，不具有优先认购或 购买证券的类似权利。如果公司没有子公司，则交易文件 中提及子公司或其中任何子公司的所有其他内容均不予考虑。“子公司” 是指公司（A）直接或间接拥有任何 已发行股本或持有该人的任何股权或类似权益，或（B）控制或经营该人全部或任何部分 业务、运营或管理的任何人，此处将上述各项单独称为 “子公司”。

(b) 授权；执法；有效性。公司拥有必要的权力和权限，可以签订和履行本协议和其他交易文件规定的义务 ，并根据本协议及其条款发行证券。 公司对本协议和其他交易文件的执行和交付，以及公司完成本协议及由此设想的交易（包括但不限于普通股的发行和出售）已获公司董事会 的正式授权，并且（向美国证券交易委员会提交与根据普通股发行和出售有关 的招股说明书补充文件除外）适用于 1933 年法案（“招股说明书补编”）第 424 (b) 条 补充基本招股说明书作为注册声明（“招股说明书”）的一部分，无需公司、其董事会或其股东或其他管理机构进一步申报、 的同意或授权。本协议 已由公司正式签署并交付，其他交易文件也将在收盘前交付，每份文件构成 公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自条款对公司强制执行，但 除外，因为这种可执行性可能受到一般权益原则或适用破产、破产、重组、暂停、 清算或与或影响或影响或影响的类似法律的限制一般而言，适用债权人的权利和补救措施的执行，以及 除非获得赔偿和缴款的权利可能受到联邦或州证券法的限制。“交易文件” 统指本协议和认股权证以及本协议任何一方 就本协议及由此设想的交易签订或交付的其他每项协议和文书，可能会不时修改。

(c) 证券发行；注册声明。普通股的发行已获得正式授权，在发行和 根据交易文件条款付款后，应有效发行、全额支付且不可评估，并且不受 所有优先权或类似权利、抵押权、缺陷、索赔、留置权、质押、费用、税款、优先购买权、抵押权、 担保权益和其他抵押权（统称 “留置权”）与其发行有关。根据本协议，向买方发行和 出售的所有普通股是根据1933年法案根据注册声明注册的， ，所有普通股均可由买方自由转让和自由交易，不受限制。美国证券交易委员会于2023年6月14日宣布注册声明 根据《证券法》生效，美国证券交易委员会也根据1933年法案宣布其生效后的任何修正案 生效。公司尚未收到美国证券交易委员会根据1933年法案第401（g）（1）条发出的任何反对使用上架注册声明表的通知。暂停注册声明 或公司根据1933年法案第462（b）条向美国证券交易委员会提交的任何相关注册声明的有效性的暂停令均未生效，美国证券交易委员会也没有为此提起或待处理的诉讼 ，据公司所知，也没有考虑或威胁过任何为此提起诉讼 。 在 (i) 首次向美国证券交易委员会提交注册声明以及为遵守《证券法》第10 (a) (3) 条的目的 进行的最新修正案时（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据1934年法案第13条或第15（d）条提交的合并报告 还是招股说明书的形式），公司均符合当时适用的使用要求 {1933 年法案下的 S-3 表格 br}。公司以及下文向买方发行、发行和出售普通股符合 的要求并符合《证券法》表格S-3中规定的适用条件，包括遵守S-3表格中的一般指示 I.A和I.B.6。注册声明以及普通股的发行、发行和出售符合1933年法案第415（a）（1）（x）条 的要求，并且在所有重大方面均符合该规则。注册声明已生效， 可用于所有普通股的发行、发行和出售，公司尚未收到任何通知，表明美国证券交易委员会 已发布或打算发布有关注册声明的止损令，也未收到任何通知，表明美国证券交易委员会已暂时或永久暂停或撤回注册声明的有效性 ，或者打算或已经以书面形式威胁这样做。 注册声明下的 “分配计划” 部分允许发行和出售下述普通股 。在《注册声明》及其任何修正案生效时，在本协议签订之日，注册 声明及其任何修正案在所有重大方面均符合并符合 1933 年法案的要求，没有 ，也没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有说明其中要求陈述的任何重要事实或使其中陈述不具误导性所必需的 。招股说明书及其任何修正案或补充（包括但不限于 招股说明书补充文件），在招股说明书或其任何修正案或补充文件发布之日以及本协议签订之日， 在所有重大方面均符合并符合1933年法案的要求，没有也没有包含任何关于重要事实的不真实陈述 根据发表声明时的情况 ，在其中作出陈述，不得产生误导。在提交注册声明称公司或其他 发行参与者就普通股提出了善意要约（根据1933年法案第164（h）（2）条的含义）之后， 公司过去和现在都不是 “不合格发行人”（定义见1933年法案第405条）。除注册声明、招股说明书 和招股说明书补充文件外，公司没有分发 任何与发行或出售普通股有关的发行材料。

(d) 没有冲突。公司执行、交付和履行交易文件以及 公司完成本文及因此而设想的交易（包括但不限于普通股的发行和出售） 不会 (i) 违反公司注册证书（定义见下文）（包括但不限于其中包含的任何指定证书 ）、章程（定义见下文）或公司注册证书、成立证书、公司备忘录 、章程公司任何子公司的协会、章程或其他组织文件，或公司或其任何子公司的任何 股本或其他证券，(ii) 在任何方面与任何协议的终止、 修订、加速或取消任何协议的规定相冲突或构成违约（或事件 ，经通知或推迟或两者都将成为违约），或赋予他人任何终止、 修订、加速或取消的权利，公司或其任何子公司 作为当事方的假牙或文书，或导致违反任何法律、规则、适用于公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的任何财产或资产 受其约束或影响的法规、命令、判决或法令（包括但不限于外国、联邦 和州证券法律法规以及主要市场的规章制度，包括所有适用的外国、 和州法律、规章和条例）。

(e) 同意。公司和任何子公司均无需获得任何政府 实体（定义见下文）的同意、授权或命令，也无需向（i）向美国证券交易委员会提交与向买方发行、发行和 出售普通股有关的招股说明书补充文件，以及（ii）任何州证券机构可能要求的任何其他申报文件）或任何监管或自我监管机构或任何其他人，以便其执行、交付或执行 其各自的任何在每种情况下，交易文件根据本协议 或其中的条款承担或设想的义务。根据前一句，公司或任何子公司必须获得 的所有同意、授权、命令、申报和注册都是在截止日期当天或之前获得或将要获得或生效的，公司 及其任何子公司都不知道任何可能阻止公司或其任何子公司获得 或进行任何注册、申请或申报的事实或情况由交易文件所考虑。公司目前 没有违反主要市场的要求，也不知道任何可能合理导致 在可预见的将来普通股退市或暂停交易的事实或情况。“政府实体” 指任何国家、 州、县、市、镇、村、区或其他任何性质的政治司法管辖权、联邦、州、地方、市政、外国、 或其他任何性质的政府、政府或准政府机构（包括任何政府机构、分支机构、部门、 官员或实体以及任何法院或其他法庭）、跨国组织或机构；或行使或有权行使或授权的机构 行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税收权力或任何权力上述任何内容的性质或工具 ，包括由政府或公共国际组织 或上述任何机构拥有或控制的任何实体或企业。

(f) 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，买方仅以正常买方的身份就交易文件和此处设想的交易行事 ，因此，买方不是 (i) 公司或其任何子公司的高级管理人员或董事，(ii) 公司或其任何子公司的 “关联公司” （定义见第144条）或（iii）据了解，持有超过 普通股（根据1934年法案第13d-3条的定义）10％以上的 “受益所有人”。公司进一步承认， 买方不是本公司或其任何子公司（或以任何类似身份）担任本公司或其任何子公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），就交易文件和本文及因此而设想的交易而言，买方或其任何 代表或代理人提供的与交易有关的任何建议只是 附带的买家购买证券。公司进一步向买方表示，公司 签订交易文件的决定完全基于公司及其代表的独立评估。

(g) 故意省略。

(h) 故意省略了。

(i) 故意省略了。

(j) 收购保护的应用；权利协议。公司及其董事会已采取一切必要行动， （如果有），以使 公司注册证书、章程或其他组织文件或其成立所在司法管辖区的法律或其他任何控制权收购、利益股东、业务合并、毒丸（包括 但不限于权利协议下的任何分配）、股东权利计划或其他类似的反收购条款不适用 由于以下原因，它现在或可能适用于买家本协议所设想的交易，包括但不限于 公司发行证券和买方对证券的所有权。公司及其董事会 已采取一切必要行动（如果有），使与 普通股受益所有权积累或公司或其任何子公司控制权变更有关的任何股东权利计划或类似安排均不适用。

(k) 美国证券交易委员会文件；财务报表。在本协议发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短时期）（ 前述材料，包括其中的证物和文件），公司已根据《证券法》和《交易法》，包括其中第13（a）条或第15（d）条的规定提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件其中以提及方式纳入，与《招股说明书补充文件》一起， 在此统称为 “SEC”报告”）及时提交或已获得有效延期 ，并且在任何此类延期到期之前已经提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告 在所有重大方面均遵守了《证券法》和《交易法》的要求（视情况而定），SEC 报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及其中必须陈述的重大事实 ，也没有陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。 公司从未是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。 SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及申报时有效的委员会 相关细则和条例。此类财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际 财务报告准则（“IFRS”）编制的，除非此类财务报表或其附注中可能另有规定 ，除非未经审计的财务报表可能不包含国际财务报告准则要求的所有脚注 ，并且在所有重大方面公允列报了公司及其合并子公司 截至目前的财务状况其日期以及运营业绩和现金流量财务期间随后结束，如果是未经审计 的报表，则需进行正常、非重要的年终审计调整。

(l) 缺少某些变化。自公司发布包含在 20-F 表格中的最新经审计的财务报表之日起，公司或其任何子公司的业务、资产、负债、财产、 运营（包括业绩）、状况（财务或其他方面）或前景均未发生重大不利变化，也没有重大不利进展。自 表格20-F中包含的公司最新经审计的财务报表发布之日起，公司及其任何 子公司均没有 (i) 申报或支付任何股息，(ii) 在 正常业务过程之外单独或总计出售任何资产，或 (iii) 在正常业务过程之外单独或总计地进行任何资本支出。 公司及其任何子公司均未根据与破产、 破产、重组、破产、破产、清算或清盘有关的任何法律或法规采取任何措施寻求保护，公司或任何子公司也不知道或有理由 相信其各自的债权人打算启动非自愿破产程序，也没有任何实际了解可以合理促使债权人启动非自愿破产程序的任何 事实。截至本文发布之日，公司及其子公司的个别和合并状态均未达到 ，在此设想的收盘时进行的交易生效后，也不会破产 （定义见下文）。就本第 3 (l) 节而言，“破产” 是指（i）就公司及其 子公司而言，合并后的公司及其子公司资产的当前公允可销售价值低于 支付公司及其子公司总负债（定义见下文）所需的金额，公司及 其子公司无法偿还债务以及次级负债、或有负债或其他负债，因为此类债务和负债 变为绝对负债并已到期，或者 (C) 公司及其子公司打算承担或者认为这些债务到期后， 将超出其支付能力的债务；以及 (ii) 就公司和每家子公司而言，(A) 公司或该子公司（视情况而定）资产的 目前的公允可销售价值低于 支付其各自总负债所需的金额，(B) 公司或此类子公司（如该案（可能）无法偿还各自的债务 以及从属债务、或有负债或其他负债，因为此类债务和负债成为绝对负债并已到期或 (C) 公司 或此类子公司（视情况而定）打算承担或认为将在此类债务到期时承担超出其各自支付能力的债务。公司及其任何子公司均未从事任何业务或任何交易， 也不打算从事任何业务或交易，因为公司或该子公司的剩余资产 构成用于开展其所从事业务的不合理的小额资本， 目前正在开展该业务，并建议进行 。

(m) 没有未披露的事件、负债、事态发展或情况。对于本公司、其任何子公司或其各自的任何 业务、财产、负债、前景、运营（包括其业绩）或状况（财务或其他情况）， 或不存在，也没有合理预期会存在或发生任何可能对买方在本协议下的投资产生重大不利影响或可能产生重大不利影响的事件、责任、发展或情况。

(n) 业务行为；监管许可。公司及其任何子公司均未违反其备忘录和公司章程、公司任何其他已发行的 系列优先股的任何指定证书、优先权或权利证书，或任何子公司的任何组织章程、成立证书、组织备忘录、公司章程 条、公司注册证书或章程中的任何条款或 违约。公司及其任何子公司 均未违反适用于公司或其任何子公司的任何判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或法规， 公司及其任何子公司均不得违反上述任何规定开展业务，除非在所有情况下 都可能存在违规行为，这些违规行为无论是个人还是总体上都不会产生重大不利影响。公司及其每家 子公司拥有相应监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以便 开展各自的业务，除非不拥有此类证书、授权或许可证不会对个人 或总体上产生重大不利影响，而且公司或任何此类子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权有关的诉讼通知 或许可证。没有任何协议、承诺、判决、 禁令、命令或法令对公司或其任何子公司具有约束力，也没有任何协议、承诺、判决、 命令或法令对公司或其任何子公司的任何商业行为、公司或其任何子公司收购财产或业务的开展 具有禁止或重大损害 } 由公司或其任何子公司单独或以个人方式进行，但此类影响除外 对公司或其任何子公司没有产生重大不利影响，也没有合理的预期，总和 都不会产生重大不利影响。

(o) 海外腐败行为。公司、其任何子公司或据公司所知，任何董事、高级职员、 代理人、员工，或代表上述人员行事的任何其他人员（个人和统称 “公司关联公司”） 均未违反美国《反海外腐败法》（“FCPA”）或任何其他适用的反贿赂或反腐败 法律，也没有公司关联公司提出，已支付、承诺支付或授权支付任何款项，或提议、给予、承诺 给予或授权向其提供任何有价值的东西任何官员、雇员或以官方身份行事 任何政府实体的任何其他人员、任何政党或官员，或任何政治职位候选人（个人和集体， “政府官员”）或任何人，如果该公司的关联公司知道或知道此类金钱或有价值物品的全部或部分极有可能被直接或间接地提供、给予或承诺给 br} 任何政府官员，其目的是：

(i) (A) 影响该政府官员以其官方身份作出的任何行为或决定，(B) 诱使该政府官员 采取或不采取任何违反其合法职责的行为，(C) 获取任何不当利益，或 (D) 诱使该政府官员 影响或影响任何政府实体的任何行为或决定，或

(ii) 协助公司或其子公司为公司或其 子公司获取或保留业务或与公司或其 子公司开展业务，或将业务引导到公司。

(p) 《萨班斯-奥克斯利法案》。公司和每家子公司在所有重大方面均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求 以及美国证券交易委员会据此颁布的所有适用规则和条例。

(q) 与关联公司的交易。除非美国证券交易委员会文件中披露，否则公司或其子公司的现任或前任员工、合伙人、董事、高级职员 或股东（直接或间接），或据公司所知，其任何关联公司 或任何亲属关系不比上述任何人的表亲关系更遥远的任何亲属 曾经或曾经是，(i) a 与公司或其子公司进行任何重大交易（包括任何提供服务的合同、协议或其他安排 ）的当事方由任何此类 董事、高级管理人员或股东或此类关联公司、关联公司或亲属子公司（不包括公司或其任何子公司 员工、高级管理人员或董事））或 (ii) 作为竞争对手、供应商的任何 公司、公司、协会或商业组织权益的直接或间接所有者，或向其出租不动产或个人财产，或以其他方式要求向其付款或公司或其子公司的客户 （被动投资（直接或间接）除外证券在 交易或通过合格市场（定义见下文）上市的公司普通股的5％以下，也没有任何此类人从公司 或其子公司以外的任何来源获得与公司或其子公司业务有关或应向公司或其 子公司适当累积的收入。公司或其任何子公司的员工、高级职员、股东或董事或其直系亲属 均不欠公司或其子公司的债务（视情况而定），公司或其任何子公司也没有债务（或 承诺提供贷款或提供信贷或提供信贷担保），除了 (i) 支付所提供服务的工资，(ii) 报销代表公司产生的合理费用，以及 (iii) 通常向所有员工发放的其他标准员工福利 或高管（包括根据公司董事会 批准的任何股票期权计划未偿还的股票期权协议）。

(r) 故意省略。

(s) 债务和其他合同。除非美国证券交易委员会文件中另有规定，否则公司及其任何子公司均没有 任何未偿债务证券、票据、信贷协议、信贷额度或其他协议、文件或工具，以证明 公司或其任何子公司的债务，或公司或其任何子公司受其约束或可能受其约束，(ii) 是任何合同、协议或工具的当事方，或根据该违约，该 合同、协议或文书的另一方可以合理地违约预计会产生重大不利影响，(iii) 是否有任何财务报表 以担保与公司或其任何子公司有关的任何金额的债务；(iv) 违反了与任何负债有关的任何合同、协议或文书的任何条款 或违约，除非此类违规行为和违约 不会单独或总体上导致重大不利影响，或 (v) 是与任何负债有关的任何合同、协议或文书 的当事方，这些债务的履行在公司高管的判断已经或预计会产生 重大不利影响。公司及其任何子公司均没有要求在美国证券交易委员会文件中披露的 中未如此披露的任何负债或义务，除非是在公司 或其子公司各自业务的正常过程中产生的负债或义务，无论是单独还是总体而言，没有或不可能产生重大不利影响 。就本协议而言：(x) 任何人的 “债务” 指不重复的（A）所有借款债务 ，（B）作为房地产或服务的延期购买价格发行、承担或假设的所有债务（包括 ，但不限于根据公认会计原则进行的 “资本租赁”）（不包括与过去惯例在正常业务过程中签订的贸易应付账款 )，(C) 与信用证、担保债券 和其他类似工具有关的所有偿还或付款义务，(D) 所有由票据、债券、债券或类似工具证明的债务，包括如此证明的与收购财产、资产或业务有关的债务 ，(E) 任何有条件出售或其他所有权保留协议下产生或产生的或作为融资产生的所有债务，无论哪种情况，都与使用此类债务收益获得的任何财产或资产 有关（即使卖方有权利和补救措施）在 违约情况下，此类协议下的银行仅限于收回或出售此类财产），（F）任何租赁或类似安排下的所有货币债务 ，这些债务与公认会计原则相关，在所涉期内一直适用，被归类为资本租赁；（G）上文（A）至（F）条款中提及的所有债务 由（或该债务的持有人拥有现有权利（或有 或其他担保）担保对任何人拥有的任何财产或资产（包括账户和合同权利）的任何留置权， ，即使拥有此类资产的人或财产没有承担或承担支付此类债务的责任， (H) 与上文 (A) 至 (G) 项中提及的其他类型的债务有关的所有或有债务；(y) “或有债务” 是指对任何个人而言，“或有债务” 是指该人与任何债务、租赁有关的任何直接或间接责任，无论是或有还是负债，另一人的分红或其他义务，如果承担此类责任的人的主要目的或意图 或其主要影响是提供向此类责任的债权人保证， 将支付或解除此类责任，或与之相关的任何协议都将得到遵守，或此类 责任的持有人将受到保护（全部或部分）免受相关损失；(z) “个人” 是指个人、 有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织，任何其他实体 和任何政府实体或其任何部门或机构。

(t) 诉讼。主市场、任何 法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或机构正在审理或威胁或影响公司或其任何子公司、普通股或公司或其子公司的 高级管理人员或董事的诉讼、诉讼、仲裁、程序、询问或调查，无论是民事还是刑事性质还是其他性质的，据公司所知，以他们本身的身份，这不在正常的业务范围之内，或者以个人身份行事，或总体而言，向公司或其任何子公司提供材料。据公司所知， 公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或员工均未故意违反《美国法典》第 18 篇第 1519 节，也没有出于合理预期的诉讼而参与 掠夺。在不限于上述规定的前提下，美国证券交易委员会没有进行过任何涉及公司、其子公司或公司或其任何子公司任何 现任或前任董事或高管的调查，据公司 所知，也没有待进行或计划进行任何调查。美国证券交易委员会没有发布任何停止令或其他命令 ，暂停公司根据1933年法案或1934年法案提交的任何注册声明（包括但不限于 ）的有效性。在对员工进行合理调查后，公司没有发现任何可能导致 成为任何此类行动、诉讼、仲裁、调查、调查或其他程序或其依据的事实。公司及其任何 子公司均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁决或裁决的约束。

(u) 保险。公司及其每家子公司均由具有公认财务责任的保险公司投保，以防范公司管理层认为在 公司及其子公司从事的业务中谨慎和惯常的金额。公司和任何此类子公司均未被拒绝 或申请任何保险，公司和任何此类子公司都没有理由相信，当现有的 保险到期时，它将无法续订现有的 保险，也无法从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险，而代价不会产生重大不利影响。

(v) 故意省略。

(w) 故意省略。

(x) FDA。至于根据经修订的 《联邦食品、药品和化妆品法》及其相关法规（“FDCA”）受美国食品药品监督管理局（“FDA”）管辖的由公司或其任何子公司制造、包装、贴标、测试、分销、销售和/或销售的每种产品（每种此类产品均为 “药品 产品”），则此类药品是由公司按照 FDCA 的所有适用要求制造、包装、贴标、测试、分销、销售和/或销售 ，以及与注册、 研究用途、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、 良好临床实践、产品清单、配额、标签、广告、记录保存和报告提交相关的类似法律、法规和法规，除非不合规不会产生重大不利影响。没有针对公司或其任何子公司的待决、已完成或据公司所知可能采取的行动（包括任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查） ，公司或其任何子公司均未收到美国食品药品管理局或任何其他政府实体（i）对上市前许可提出异议的任何通知、警告信 或其他通信、许可、注册、 或批准、使用、分销、制造或任何药品的包装、测试、销售、贴标签和 促销，(ii) 撤回其批准，要求召回、暂停或扣押 或下令撤回与任何药品相关的广告或促销材料，(iii) 对公司或其任何子公司的任何临床研究实行临床 暂停，(iv) 禁止在公司 或其任何子公司的任何工厂生产，(v) 签订或提议签订以下同意令与公司或 其任何 子公司签发的永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司违反任何法律、法规或法规， ，无论是个人还是总体而言，都将产生重大不利影响。 公司 的财产、业务和运营在所有重大方面均符合美国食品和药物管理局的所有适用法律、规章和法规 。美国食品药品管理局没有告知公司，美国食品和药物管理局将禁止该公司计划开发、生产或销售的任何产品在美国 州上市、销售、许可或使用，FDA 也没有对批准 或批准该公司正在开发或计划开发的任何产品表示任何担忧。

(y) 知识产权。公司及其子公司拥有或拥有足够的权利或许可，可以使用所有商标、 商品名、服务标志、服务标志注册、服务名称、原创作品、专利、专利权、版权、 发明、许可、许可、政府授权、商业秘密和其他知识产权，以及目前开展各自业务所需的所有应用程序 及其注册（“知识产权”） 已进行。自本协议签订之日起三年内，公司的知识产权均未过期、终止、被放弃，或预计 将过期、终止或被放弃。 公司对公司或其子公司侵犯他人知识产权一无所知。本公司 或其任何子公司均未就其知识产权提起或提起任何索赔、诉讼 或诉讼，或据公司或其任何子公司所知，受到威胁。公司及其任何子公司均不知道任何 个事实或情况可能导致上述任何侵权行为或索赔、诉讼或诉讼。公司及 其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权 的保密性、保密性和价值。

(z) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地表层或地下 地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物或 有毒或危险物质或废物的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律（统称为 “危险物质””) 进入环境，或以其他方式将 与制造、加工、分销、使用有关、危险物质的处理、储存、处置、运输或处理，以及 根据这些授权书、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知书或通知函、命令、 许可证、计划或法规（“环境法”）（“环境法”）；(ii) 已收到适用环境要求的所有许可证、执照或其他批准开展各自业务的法律； 和 (iii) 符合任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，在每项条款 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地预计，不遵守这些规定会对个人或总体产生重大不利影响。

(aa) 故意省略。

(bb) 纳税状态。公司及其各子公司 (i) 已按时提交或提交所有外国、联邦和州收入以及任何司法管辖区要求的所有 份其他纳税申报表、报告和申报，(ii) 已及时缴纳此类申报表、报告和申报中显示或确定应缴的所有税款和其他 政府摊款和费用，真诚申报的除外，以及 (iii) 已在账面上预留了相当足以支付随后时期内所有 税款的准备金此类申报表、报告或声明的适用期限。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大 金额的未缴税款，而且公司及其子公司的官员不知道任何此类索赔都没有 的依据。根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “守则”）第1297条 的定义，该公司的运营方式不符合被动外国投资公司的资格。

(cc) 故意省略了。

(dd) 资产负债表外安排。公司或其任何 子公司与未合并的或其他资产负债表外实体之间没有要求公司在1934年法案 文件中披露的交易、安排或其他关系，也没有如此披露，也没有合理地可能产生重大不利影响。

(ee) 投资公司状况。公司不是 “投资 公司”、“投资公司” 的关联公司、由 “投资公司” 或 “投资公司” 的 “关联人” 或 “投资公司” 的 “发起人” 或 “主要承销商” 的 “发起人” 或 “主要承销商”，如经修订的1940年《投资公司法》中所定义的那样。

(ff) 操纵价格。公司及其任何子公司均未经，据公司所知，任何代表他们行事的人 都没有直接或间接地采取任何旨在稳定或操纵公司或其任何子公司任何证券的价格 的行动，以促进任何证券的出售或转售，(ii) 出售、竞标、购买或支付了因招揽购买任何证券而支付的任何补偿，(iii) 已支付或同意向任何人支付任何招标补偿另一种是购买公司或其任何子公司的任何其他证券，或 (iv) 向任何人支付或同意向任何人支付与公司或其任何子公司任何证券有关的研究服务。

(gg) 美国不动产控股公司。根据《守则》第897条的规定，公司及其任何子公司都不是或曾经是，只要买方持有任何 证券，就不会成为美国不动产控股公司，公司和每家子公司应根据买方的要求进行认证。

(hh) 转让税。在截止日期， 因发行、出售和转让向买家出售的证券而要求缴纳的所有股票转让税或其他税（所得税或类似税除外）将由公司全额支付或规定 ，所有征收此类税款的法律都将或将要得到遵守。

(ii) 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“联邦 储备”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权的证券已发行股份的百分之五 （5％）或以上，或银行或受BHCA约束和美联储监管的任何实体总权益的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司 或关联公司均不对受BHCA和 监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

(jj) 壳牌公司地位。本公司不是、也从未是第144 (i) 条所指明或受其约束的发行人。

(kk) 非法或未经授权的付款；政治捐款。本公司及其任何子公司，据本公司 所知，本公司或其任何子公司的任何高级职员、董事、员工、代理人或其他代表均未直接或 间接支付或授权任何金钱、财产或服务支付、捐赠或赠与，无论是否在违反 适用法律的行为，(i) 作为对任何人的回扣或贿赂或 (ii) 对任何政治人物的回扣或贿赂组织、任何 民选或任命公职的持有人或任何有意担任者，但不涉及直接或间接使用 公司或其任何子公司资金的个人政治捐款除外。

(ll) 洗钱。公司及其子公司遵守了 2001 年《美国爱国者法案》 以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律和法规，包括但不限于法律、 条例和美国外国资产控制办公室管理的行政命令和制裁计划，包括但不限 ，(i) 2001年9月23日第13224号行政命令，“封锁财产并禁止与犯下、威胁实施或支持的人 进行交易恐怖主义”（66 Fed.Reg. 49079 (2001))；以及 (ii) 31 CFR， 副标题 B，第五章中包含的任何法规

(mm) 管理。在过去五年中，公司或其任何子公司的现任或前任高级管理人员或董事，或者据公司所知，目前没有百分之十（10％）或以上的股东受到以下影响：

(i) 根据破产法或任何其他破产法或暂停偿还法提出的申请，或者法院为该人任命接管人、财务代理人 或类似官员，或该人在提交该申请或此类任命之前两年内担任普通合伙人的任何合伙企业，或该人在提交申请或该任命之前两年内担任或 执行官的任何公司或商业协会提交此类请愿书或此类任命；

(ii) 在刑事诉讼中被定罪或未决刑事诉讼的指定主体（不包括与 酒后驾驶或酒后驾车无关的交通违规行为）；

(iii) 任何具有管辖权的法院随后未被撤销、暂停或撤销的任何命令、判决或法令，永久或 暂时禁止任何此类人员从事或以其他方式限制以下活动：

(1) 担任期货佣金交易商、介绍经纪人、大宗商品交易顾问、商品池运营商、场内经纪人、杠杆 交易商人、受美国商品期货交易委员会监管的任何其他人或 上述任何机构的关联人，或者作为投资顾问、承销商、经纪人或证券交易商，或者作为任何投资公司、银行、储蓄和储蓄公司的关联人、董事 或员工贷款协会或保险公司，或从事或继续任何行为 或执业与此类活动有关；

(2) 从事任何特定类型的商业活动；或

(3) 从事与购买或出售任何证券或商品有关的任何活动，或与违反 证券法或商品法有关的任何活动；

(iv) 任何当局下达的任何命令、判决或法令，但随后未被撤销、暂停或撤销，禁止、暂停或以其他方式限制 从事前一分段所述的任何活动或 与从事任何此类活动的人有关联的权利；

(v) 在民事诉讼中具有管辖权的法院或美国证券交易委员会或其他机构关于违反任何证券法、 法规或法令的裁决以及此类民事诉讼中的判决或美国证券交易委员会或任何其他机构的裁决随后均未被推翻， 暂停或撤销；或

(vi) 在民事诉讼中具有管辖权的法院或商品期货交易委员会作出的违反任何 联邦大宗商品法的裁决，且此类民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、暂停或撤销。

(nn) 故意省略了。

(oo) 与会计师和律师没有分歧。公司与公司以前或目前雇用的会计师和律师之间不存在任何形式的重大分歧，也没有公司合理预计会出现的重大分歧 ，并且公司对应付给会计师和律师的任何费用是最新的，这些费用可能会影响公司 履行任何交易文件规定的任何义务的能力。此外，在本报告发布之日当天或之前，公司与其会计师就其先前向美国证券交易委员会提交的财务报表进行了 讨论。根据这些讨论，公司 没有理由认为需要重报任何此类财务报表或其任何部分。

(pp) 没有其他协议。除交易文件中规定的交易外，公司与买方没有就交易文件所考虑的交易 达成任何协议或谅解。

(qq) 故意省略了。

(rr) XBRL。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言（“XBRL”）中的交互式数据 公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据 根据美国证券交易委员会适用的规则和指导方针编制的。

(ss) 披露。向买方提供的有关公司及其子公司、其业务和本协议所考虑的交易 的所有披露，包括本协议的附表，均由公司或其任何子公司提供或代表其提供 真实正确，不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及 根据当时情况作出陈述所必需的任何重大事实制作，不具有误导性。自提供此类信息之日起 ，公司或其任何子公司或其任何子公司或代表买方根据 本协议和其他交易文件向买方提供的所有书面信息 在所有重大方面均是真实和正确的，并且不会包含任何不真实的重大事实陈述或省略任何重要事实 鉴于声明是在何种情况下作出陈述所必需的，不误导。 公司在本协议签订之日之前的十二 (12) 个月内发布的新闻稿，总体而言， 在所有重大方面都是真实和正确的。本公司 或其任何子公司或其业务、财产、负债、前景、运营（包括业绩）或状况 （财务或其他情况）没有发生任何事件或情况或信息，根据适用法律、规则或法规，这些事件或情况要求在本协议发布之日或之前进行公开披露，或本公司 公告，但尚未如此公开披露。由公司或其任何子公司或代表公司编制并提供给买方的所有财务预测和预测 均根据 合理的假设真诚编制，并在向买方交付每份此类财务预测或预测时，代表了公司 对未来财务业绩的最佳估计（人们认识到，此类财务预测或预测不应被视为事实 任何此类活动所涉期间或期间的实际结果财务预测或预测可能与 的预测或预测结果不同）。公司承认并同意，除了第 2 节中具体规定的陈述或保证，买方没有就此设想的交易作出任何陈述或保证 。

(tt) 故意省略了。

(uu) 商品和维护要求。普通股是根据1934年法案第12（b）条注册的，公司 没有根据1934年法案采取任何旨在终止普通 股票注册的行动，或据其所知可能具有终止此类注册的行动，公司也没有收到任何有关美国证券交易委员会正在考虑终止此类注册的通知。 除非在美国证券交易委员会文件中披露，否则公司没有违反Principal 市场的任何规则、法规或要求，也不知道任何可能合理导致主市场在可预见的将来将普通股 退市或暂停交易的事实或情况。除非美国证券交易委员会文件中披露的内容，否则在本文件发布之日之前的两年中， (i) 普通股已在主要市场上市或指定报价，(ii) 美国证券交易委员会或主要市场未暂停普通股交易 ，而且 (iii) 公司没有收到 美国证券交易委员会或主要市场关于暂停或退市的书面或口头通信来自主市场的普通股。普通股 目前有资格通过存托信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账， 公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账有关的费用。

(vv) 公众持股量计算。截至2023年10月__日主市场交易收盘，公司关联公司 以外的个人持有的公司已发行的有表决权和无表决权普通股（定义见第405条）的总市值 （根据规则144，直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由公司控制 或与公司共同控制的普通股）（“非关联股票”）约为_________美元（ 乘以普通股的价格（x）公司最后一次在主市场上出售的时间为2023年（y） ，已发行的非关联股票数量为2023年9月__日）。

4。 盟约。

(a) 合理的最大努力。根据本协议第 6 节的规定，买方应尽合理的最大努力，及时满足本协议中的每项契约和 个需要满足的条件。公司应尽合理的最大努力，及时 满足本协议第7节中规定的每项契约和需要满足的条件。

(b) 故意省略了。

(c) 故意省略。

(d) 所得款项的用途。公司将按照《招股说明书补充文件》的规定使用出售证券的收益。

(e) 财务信息。公司同意在报告期内向买方发送以下信息：(i) 除非以下 通过 EDGAR 向美国证券交易委员会提交并通过 EDGAR 系统向公众公开，否则在 向美国证券交易委员会提交报告后的一 (1) 个工作日内，向买方发送20-F表年度报告的副本、任何中期报告或任何合并资产负债表、收益 报表、股东权益表和/或现金流年度以外的任何时期的报表、6-K 表格上的任何报告和任何注册声明（表格 F 除外）-8) 或根据1933年法案提交的修正案，(ii) 除非以下内容 通过EDGAR向美国证券交易委员会提交，或者通过认可的新闻发布服务（例如美通社）广泛传播， 在发布当天，公司或其任何子公司发布的所有新闻稿的传真副本，以及 (iii) ，除非向美国证券交易委员会提交了以下内容通过EDGAR向公司 股东提供或提供的任何通知和其他信息的副本，通常与将其提供或提供给股东。

(f) 清单。公司应维持普通股在 主市场、纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（每个 都是 “合格市场”）的上市或报价授权（视情况而定）。公司及其任何子公司均不得采取任何可以合理预期会导致普通股在合格市场上退市或暂停上市的行动。公司应支付与履行本第 4 (f) 节规定的义务有关的所有费用和开支 。

(g) 费用。公司应负责支付与交易文件所考虑的交易 有关或产生的任何配售代理费、财务咨询费、转让 代理费、DTC 费用或经纪人佣金（买方雇用的人员除外）。公司应支付与任何此类款项有关的任何索赔 所产生的任何责任、损失或费用（包括但不限于合理的律师费和自付费用），并使买方免受损害。除非交易文件中另有规定，否则本协议的各方应自行承担与向买方出售证券有关的费用 。

(h) 证券质押。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司承认并同意 ，买方可以根据由证券担保的善意保证金协议或其他贷款或融资安排 质押证券。证券质押不应被视为本协议下证券 的转让、出售或转让，任何质押证券的投资者均不得向公司提供任何相关通知，或以其他方式 根据本协议或任何其他交易文件向公司交付任何货物。公司特此同意执行和 交付证券质押人可能合理要求的与买方向该 质押人质押证券有关的文件。

(i) 故意省略了。

(j) 披露交易和其他重要信息。

(i) 交易披露。公司应在纽约时间上午 9:00 或之前，在本协议签订之日后的第一（1）个工作日发布买家合理接受的新闻稿（“新闻稿”），披露 交易文件所设想的所有重要交易条款，以及 (ii) 第二个 (2)^和) 本协议签订之日后的工作日 向美国证券交易委员会提交一份买方合理接受的6-K表报告，该报告以1934年法案要求的形式描述了交易文件所设想的所有重要交易条款 ，并附上所有重要的 交易文件（包括但不限于本协议（以及本协议的所有附件， “6-K 申报”），并根据1933年法案第424（b）条向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件，具体而言 适用于交易文件所设想的交易，并描述了交易文件的重要条款和条件，其中包含根据《证券 法》第430B条在注册声明生效时遗漏的 信息，并披露了截至招股说明书补充文件发布之日注册声明 和招股说明书中要求披露的所有与本文所设想的交易有关的信息，包括但不限于 该部分需要披露的信息在招股说明书中标题为 “分配计划”。公司应允许买家在向美国证券交易委员会提交新闻稿、当前报告和招股说明书补充文件之前的合理时间内审查和评论 ， 公司应合理考虑所有这些评论，公司不得以买方合理反对的形式发布新闻稿或向美国证券交易委员会提交当前 报告或招股说明书补充文件。每位买家均应按照公司在编写和发布新闻稿以及编写和提交当前 报告和招股说明书补充文件时合理要求，向 公司提供有关其本身、其实益拥有的证券及其预期分配方式的信息，包括 每位买家与任何其他人之间与证券销售或分销有关的任何安排，并应按照合理要求以其他方式与公司合作该公司就 编写和发布新闻稿以及编写和提交给美国证券交易委员会的《当前报告》和《招股说明书补充文件》 提交的。自新闻稿发布之日起，公司应披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工 或代理人向任何买方提供的所有与交易文件所设想的交易有关的重大非公开信息 （如果有）。此外，自 新闻稿发布之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、关联公司、员工或 代理人与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议（ ）下的任何保密或类似义务都将终止。

(ii) 披露限制。未经 买家事先明确书面同意（买方可以自行决定是否准予或拒绝），公司不得，而且公司应要求其每家子公司及其各自的高级职员、董事、员工和代理人不在新闻稿发布后向买方提供有关 公司或其任何子公司的任何实质性非公开信息。如果公司在未经买家同意的情况下向任何买家提供任何重要的 非公开信息，则公司特此承诺并同意，该买家 对此类重要的非公开信息没有任何保密义务或不在此基础上进行交易的义务。 除上述规定外，公司及其任何子公司均不得就此处考虑的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明 ；但是，在未经 此类买家事先批准的情况下，公司有权就此类交易发布任何新闻稿或其他公开披露 (i) 基本符合 申报及其同期规定并且 (ii) 符合适用法律和法规的要求（前提是 条款 (i)在 发布之前，公司应就任何此类新闻稿或其他公开披露征求该买家的意见）。未经买家事先书面同意（买方可以自行决定是否给予同意）， 公司不得（并应使其每家子公司和关联公司不会）在任何文件、 公告、新闻稿或其他文件中披露买家的姓名。尽管本协议中有任何相反的规定，也没有暗示 否则会成立，但公司明确承认并同意，买家对任何重要的、非公开的信息不承担任何 保密义务或不基于这些信息进行交易的义务（除非买方在本协议签订之日后在公司和买家签署的具有约束力的书面协议中明确同意 关于公司 或其任何子公司。

(d) 故意省略。

(e) 故意省略。

(f) 商业行为。公司及其子公司的业务不得违反任何法律、条例 或任何政府实体的规定，除非合理地预计此类违规行为不会对个人 或总体上造成重大不利影响。

(g) 被动外国投资公司。公司应开展业务，并应促使其子公司开展各自的 业务，以确保公司不会被视为构成《守则》第 1297 条所指的被动外国投资 公司。

(h) 故意省略了。

(i) 故意省略了。

(j) 条例 M 公司不会就本文考虑的证券的分配 采取1934年法案M条例禁止的任何行动。

(k) 被动外国投资公司。公司开展业务的方式应确保公司 不会被视为构成《守则》第1297条所指的被动外国投资公司。

(l) 故意省略。

(m) 故意省略。

(n) 取消资格事件通知。公司将在以下事件截止日期之前以书面形式通知买家：(i) 与任何发行人受保人有关的任何取消资格 事件，以及 (ii) 任何事件，随着时间的推移，有理由预计会变成 与任何发行人受保人有关的取消资格事件，在每种情况下，公司都知道。

(o) 后续股票出售。如果公司或任何子公司将出售除豁免交易（定义见此处）以外的普通 股票或普通股等价物（或此类证券的任意组合），则自本协议发布之日起，一直持续到 (i) 2024 年 2 月 14 日和 (ii) 后续融资截止日期之后 之日中较早者每股有效价格低于买入价（须事先进行反向和正向股票拆分的调整 ，以及同样）（“折扣收购价”，定义见下文）， 公司应向该买家发行的额外股票数量等于根据本协议发行的股票乘以 (a) 该买家在收盘时支付的购买 价格除以折扣收购价，减去 (b) 根据本协议和本第 4 (o) 节在收盘时向该买家发行的股票。“后续融资” 是指本公司 在本协议发布之日后下一次出售普通股或普通股等价物（或此类证券的任何组合），向公司 出售的净收益至少为1,000,000美元。如果可能，根据本节发行的任何额外股票应在发行时根据 《证券法》进行登记。“折扣收购价格” 一词是指第三方为每股普通股实际支付的新现金对价金额 。普通股等价物的出售应被视为发生在普通股等价物发行时 ，其涵盖的折扣收购价格还应包括转换或行使时 普通股的实际行使价或转换价格（此外公司在出售或发行普通股等价物时获得的普通股 股对价 } 等价物）。如果股票的发行代价不是现金，则每股销售价格应为公司董事会真诚确定的此类对价的公允价值 。尽管本文有任何相反的规定，但本第 4 (o) 条 不适用于豁免发行。此外，在根据本第 4 (o) 节向买家发放任何许可证之前，该 买家有权根据本第 4 (o) 节不可撤销地将此类签发的全部或部分延迟给该买家，延期 不少于 75 天。买方在本第 4 (o) 节下的权利将在公司完成 后续融资后终止。“豁免交易” 是指根据董事会非雇员 成员或为此目的设立的非雇员董事委员会的多数成员为此目的正式通过的任何股票或期权计划，向公司的员工、高级职员、 顾问或董事发行 (a) 普通股或期权， (b) 根据多数人批准的收购或战略交易发行的证券 公司的无私董事，前提是任何此类发行均应仅适用于本身或通过 其子公司、运营公司或与公司业务产生协同作用的业务中资产所有者的个人（或个人的股权持有人），除资金投资外，还应向公司提供 的额外收益，但不包括公司 主要以筹集资金为目的发行证券或向实体发行证券的交易其主要业务是投资证券。

5。{BR} 注册；过户代理说明；图例。

(a) 注册。公司应在其主要执行办公室（或可能通过通知每位证券持有人的方式指定的公司其他办公室或机构）保存普通股登记册，公司应在登记册中记录以其名义发行普通股的人的姓名和 地址（包括每位受让人的姓名和地址）以及该人持有的 普通股数量。公司应在营业时间内保持登记册的开放状态，并随时可用 以供买家或其法定代表人查阅。

(b) 故意省略了。

(c) 传奇。证明普通股的证书和任何其他文书不得带有任何限制性或其他说明。

6。{BR} 公司销售义务的条件。

根据本协议，公司在收盘时向买方发行和出售普通股的 义务以 在截止日期当天或之前满足以下每一项条件为前提，前提是这些条件完全出于公司的利益 ，公司可以随时自行决定免除这些条件，事先向买方发出书面通知：

(a) 买方应已执行本协议并将其交付给公司。

(b) 买方应已根据资金流函通过电汇即时可用资金向公司交付买方在收盘时购买的普通股的购买价格。

(c) 自作出之日起，买方的陈述和保证在所有重大方面均应真实正确，截至截止日期 ，就如同当时最初做出的陈述和保证一样（除非陈述和保证截至该特定日期， 应是真实和正确的），并且买方应在所有重要的 方面履行、满足和遵守规定本协议要求买家在或之前履行、履行或遵守的契约、协议和条件到截止日期。

7。{BR} 买家购买义务的条件。

买方在本协议下的 收盘时购买普通股的义务以在收盘 日或之前满足以下每一项条件为前提，前提是这些条件仅供买方受益， 买方可随时自行决定通过事先向公司发出书面通知来免除这些条件：

(a) 公司应已正式签署并向每位买家交付每份交易文件，公司应让 过户代理通过其在托管人的存款/提款系统将共计 ______ 股普通股存入买方或其指定人在 DTC 的余额账户。

(b) 公司应在截止日期后的十 (10) 天内向买方交付一份证书，证明公司及其每家 子公司在每个此类实体成立的司法管辖区内成立并保持良好信誉。

(c) 公司应以买方可以接受的形式向买方交付一份证书，该证书由公司秘书签署 ，日期为截止日期，内容涉及 (i) 以买方合理接受的形式通过的、与公司董事会通过的第 3 (b) 条一致的决议 、(ii) 公司注册证书和 (iii) 附则公司法律， 均在收盘时生效。

(d) 公司的每一项陈述和保证自作出之日起和截止日期 均应真实正确，就好像当时最初做出的陈述和保证一样（除非陈述和保证在特定日期之前是真实的 并且是正确的），并且公司应在所有方面履行、履行和遵守契约、 协议和公司在截止日期当天或之前必须履行、满足或遵守的条件。买方 应已收到一份由公司首席执行官正式签发的证书，该证书的日期为截止日期，其效力为 ，以及买方可能合理要求的、以买方可接受的形式提出的其他事项。

(e) 普通股（A）应指定在主市场报价或上市（如适用），并且（B）自收盘之日起未被美国证券交易委员会或主要市场 暂停 在主要市场上市，也不得受到美国证券交易委员会或主市场以书面形式（I）暂停交易的威胁或 (II)，除非美国证券交易委员会文件中另有规定，否则低于主要市场的最低维护要求。

(f) 公司应获得出售 证券所需的所有政府、监管机构或第三方的许可和批准（如果有），包括但不限于主市场要求的许可和批准（如果有）。

(g) 任何具有管辖权的法院或政府实体均不得颁布、签署、颁布或认可 禁止完成交易文件所设想的任何交易 的法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令。

(h) 自本协议执行之日起，不得发生任何合理会产生或导致 重大不利影响的事件或一系列事件。

(i) 公司应通知主市场将普通股上市或指定报价（视情况而定）。

(j) 故意省略。

(k) 从本文发布之日起至截止日期，（i）美国证券交易委员会或主要 市场不得暂停普通股交易（除非公司同意的限期暂停交易，暂停应在收盘前 终止），而且，(ii) 在截止日期之前的任何时候，通常按照彭博社报告的证券交易应 未被暂停或限制，也未对通过此类 服务报告交易的证券设定最低价格，或者主市场，美国或纽约州当局均未宣布暂停银行业务 ，也不会发生任何敌对行动的实质性爆发或升级或其他如此严重的国内或国际灾难 ，其对任何金融市场的影响或任何重大不利变化，根据买方的合理判断，无论如何 都使购买证券变得不可行或不可取在闭幕式上。

(l) 注册声明应有效，可用于在本协议下向买方发行和出售合计 _______ 普通股。

(m) 公司应已向买家交付招股说明书和招股说明书补充文件（可根据1933年法案下的 第172条交付）。

(n) 公司及其子公司应按照买方或其律师的合理要求向买方交付与本协议所设想的 交易有关的其他文件、文书或证书。

8。 终止。

在 中，如果交易未在本协议发布之日起五 (5) 天内发生，则买家有权在该日营业结束之日或之后随时终止 其在本协议下的义务，而买家对 公司不承担任何责任；但是，如果未履行 ，则买方无权根据本第 8 节终止本协议本协议所设想的在该日期之前完成的交易是买方违反 的结果协议，还规定，此类终止不影响公司在本协议下承担的任何义务，即向买家偿还上述第 4 (g) 节所述的费用。本第 8 节中的任何内容均不得被视为免除任何一方 对该方违反本协议或其他交易文件的条款和规定的任何责任，或者 损害任何一方强迫任何其他方具体履行本协议或其他 交易文件规定的义务的权利。

9。 其他。

(a) 适用法律；管辖权；陪审团审判。与 本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，不会使任何法律选择或法律条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）的冲突 生效，这些法律条款或规则将导致 除纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用。公司特此不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿自治市镇的州 和联邦法院的专属管辖，以裁决本协议项下的任何争议、与任何其他交易文件或本文或由此设想的任何交易有关的任何争议， 在此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张任何声称其个人不受 任何此类法院的管辖，提起此类诉讼、诉讼或诉讼论坛不便或者此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当 。各方在此不可撤销地放弃个人程序服务，并同意处理任何此类诉讼、 诉讼或通过将副本邮寄到本协议下向其发送此类通知的地址向该方邮寄一份副本，并同意 此类服务构成良好和充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不得被视为 以任何方式限制以法律允许的任何方式提供程序的权利。此处包含的任何内容均不得被视为或妨碍 买方在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对买方的 义务或执行有利于买方的判决或其他法院裁决。双方在此不可撤销地放弃 可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判，以裁决本协议、任何其他交易 文件下的任何争议，或与本协议、任何其他交易文件或本协议 或此处考虑的任何交易有关或由此产生的任何争议。

(b) 对应物。本协议可以在两个或多个相同的对应方中执行，所有这些协议均应被视为同一个协议，并应在双方签署对应协议并交付给另一方时生效。如果 任何签名是通过传真传输或包含 已执行签名页的可移植文档格式 (.pdf) 文件的电子邮件传递的，则此类签名页应为执行方（或代表其执行这种 签名）设定有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该签名页是签名页的原件相同。

(c) 标题；性别。本协议的标题仅为便于参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释 。除非上下文另有明确说明，否则此处的每个代词均应被视为包括其阳性、阴性、 中性、单数和复数形式。术语 “包括”、“包括”、“包括” 和 “类似进口的 ” 一词应作广义解释，好像后面有 “但不限于” 一词。“此处”、 “下文”、“此处” 和类似的词语指的是整个协议，而不仅仅是 中的条款。

(d) 可分割性；最高付款金额。如果本协议的任何条款被法律禁止或被具有管辖权的法院以其他方式认定为无效 或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款 应被视为在有效和可执行的最大范围内适用，该 条款的无效或不可执行性不影响本协议其余条款的有效性，只要经修改的本协议继续 在未作实质性修改的情况下表达原始协议双方对本协议主题的意图以及相关条款的禁止性质、 的无效性或不可执行性并不会严重损害当事方各自的期望或对等 义务或本应赋予双方的利益的实际实现。双方 将努力通过真诚的谈判，将禁止、无效或不可执行的条款替换为有效的条款， 其效果尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定（且不暗示以下内容是必需的 或适用），但双方的意图是，在任何情况下，公司和/或其任何子公司 （视情况而定）或根据交易文件向买方支付或应支付或收到的金额和价值（包括但不限于任何 金额将被定性为 “利息”（根据适用法律）超过任何适用法律所允许的金额法律。 因此，如果最终司法裁定任何付款义务、向买家支付的款项或买家根据交易文件收取的款项违反任何此类适用法律，则此类付款、付款或收款义务应被视为买方、公司及其子公司共同犯下的错误 ，该金额应被视为已调整，可追溯至最大金额或利率，视情况而定，适用法律不会如此禁止。 应在必要的范围内通过减少或退还利息 或任何其他根据交易 文件必须支付或实际支付给买家的非法金额的金额来进行此类调整。为进一步确定起见，如果根据任何交易文件或相关文件要求向买家支付或收到 的任何利息、费用、费用或其他金额被认定为 “利息” 或其他违反适用法律的适用条款，则此类金额应在与 相关的期限内按比例分配。

(e) 整个 协议；修正案。本协议、其他交易文件及其所附表和附录、 以及此处和其中提及的文书，取代买方、 公司、其子公司、其关联公司和代表他们行事的个人之间先前达成的所有其他口头或书面协议，以及本协议、其他交易 文件、附表和附录以及此处和其中提及的文书包含 整个仅对当事方对事宜的理解本协议及其中的内容；但是，前提是本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容 均不会（或应被视为）(i) 对买方在本协议发布之日之前与公司或其任何 子公司签订的任何其他协议或买方从公司收到的与买方先前在公司进行的任何投资有关的任何文书 的任何条款或 (ii)) 放弃、更改、 修改或修改公司在任何方面的任何义务，或买家或任何人的任何权利或利益其他人，在 中，公司和/或其任何子公司与 买家之间或在此日期之前签订的任何其他协议，或买方在本协议发布日期之前从公司和/或其任何子公司收到的任何文书中签订的任何其他协议，以及所有此类其他协议和文书中包含的所有 此类约束性条款应继续完全生效和生效。除非 在本文或其中明确规定，否则公司和任何买家均未就此类事项作出任何陈述、保证、契约或 承诺。为了澄清起见，叙述是本协议的一部分。本 协议的条款只能在公司和买家的书面同意下进行修改，并且根据本第 9 (e) 节的规定对本 协议的任何条款进行的任何修正均对买方和公司具有约束力。除非豁免 采用书面形式并由放弃方的授权代表签署，否则任何豁免 均无效，并且根据本第 9 (e) 节的规定对本协议任何 条款做出的任何豁免均对放弃方具有约束力。除非交易文件中另有规定， 公司没有直接或间接地与买家就交易文件所设想的交易条款或条件达成任何协议 。在不限制上述内容的前提下， 公司确认，除非本协议中另有规定，否则所有买家均未做出任何承诺或承诺，也没有任何 其他义务向公司、任何子公司或其他方面提供任何融资。作为买家 签订本协议的实质性诱因，公司明确承认并同意：(i) 买方、其任何顾问或其任何代表进行的尽职调查或其他调查或调查 均不影响买方依赖本 协议中包含的公司的陈述和保证的权利， 应 以任何方式修改或限定本公司的陈述和保证，或将其作为例外情况或任何其他交易文件，(ii) 注册声明、招股说明书或招股说明书 补充文件将影响买方依赖 本协议或任何其他交易文件中包含的公司 条款的权利，或以任何方式修改或限定本公司的陈述和保证的权利，并且 (iii) 除非本协议或任何其他交易文件的 条款前面明确带有 “除 SEC 文件中披露的内容外” 一语，否则任何内容均不包含美国证券交易委员会文件应影响买方的依赖权，或应修改 或以任何方式符合条件，或者作为例外情况本 协议或任何其他交易文件中包含的公司的任何陈述和保证。

(f) 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用 书面形式，并应在以下最早的时间被视为发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是通过电子邮件附件在交易日下午 5:30（纽约 时间）或之前通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址，(b) 发送后的下一个交易日，如果此类通知或通信是通过电子邮件附件发送的 本文所附签名页上所列的地址，该日不是交易日或晚于任何交易日的下午 5:30（纽约时间），（c）第二天（2）^和) 如果 由美国全国认可的隔夜快递服务发送，或者 (d) 在收件人实际收到 通知时，则为邮寄之日后的交易日。此类通知和通信的地址应与所附签名页上的地址相同。

(g) 继任者和受让人。除非根据买方的书面授权，否则本协议对双方及其各自的继承人 和受让人具有约束力并受益）。未经公司同意，每位买家都可以在不经公司同意的情况下转让本协议项下与 有关的部分或全部权利，在这种情况下，就此类转让的权利而言，该受让人应被视为本协议下的 买家。

(h) 无第三方受益人。本协议旨在造福本协议各方及其各自允许的 继承人和受让人，不为任何其他个人谋利，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

(i) 生存。陈述、担保、协议和契约应在收盘时继续有效。

(j) 进一步的保证。各方应按照任何其他一方的合理要求 执行和执行所有此类进一步的行为和事情， 应执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的以及完成本协议所设想的交易 。

(k) 故意省略。

(l) 施工。本协议中使用的语言将被视为双方为表达彼此 意图而选择的语言，并且不会对任何一方适用任何严格解释规则。任何具体陈述或保证均不得限制 更笼统的陈述或保证的普遍性或适用性。对于在 本协议签订之日之后发生的任何股票分割、股票分红、 股票组合、资本重组或其他类似交易，本协议中与普通股有关的每一项提及的股票价格、普通股和 任何其他数字均应自动进行调整。明确理解并同意，就本协议的所有目的而言，在不暗示相反的内容 的前提下，交易、购买或销售均不包括可借入的普通 股票的位置和/或预订。

(m) 补救措施。 每位买家，如果该买家转让其在本协议项下的权利和义务，则任何 证券的每位持有人均应拥有交易文件中规定的所有权利和补救措施、此类持有人 在任何时候根据任何其他协议或合同被授予的所有权利和补救措施，以及此类持有者在任何法律下拥有的所有权利。根据本协议的任何条款拥有任何权利的任何 个人都有权明确行使此类权利（不必交纳保证金或其他担保）、因违反本协议任何条款而获得的损害赔偿并行使法律授予的所有 其他权利。此外，公司认识到，如果其或任何子公司未能履行、 遵守或履行其或该子公司（视情况而定）根据交易文件承担的任何或全部义务， 任何法律补救措施都不足以救济买方。因此，公司同意，在任何此类情况下，买方有权获得任何具有司法管辖权的法院的具体 履约和/或临时、初步和永久的禁令或其他衡平救济，而无需证明实际损失，也无需交纳保证金或其他担保。本协议和其他交易文件中提供的 补救措施是累积性的，是除本协议和其他交易文件规定的所有其他法律或衡平法补救措施（包括具体履行法令 和/或其他禁令救济）之外的 补救措施。

(n) 提款权。尽管交易 文件中有任何相反的规定（且不限制任何类似条款），但只要买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司或任何子公司 未在规定的期限内及时履行相关义务，则买方可以在向公司或该子公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回（视情况而定）可能是）、任何相关通知、要求 或选择的全部内容或在不影响其未来的行动和权利的前提下进行。

(o) 预留款项；货币。如果公司根据本协议或根据 任何其他交易文件向买家支付了一笔或多笔款项，或者买家行使了本协议或协议项下的权利，并且此类一笔或多笔付款 或此类执法或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性， 将其搁置、从中追回、解除或要求退款，根据任何法律向公司、受托人、收款人 或任何其他人偿还款项或以其他方式还款（包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律、普通法或衡平法 的诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，原本打算履行的义务或部分义务应恢复并继续具有全部效力和效力，就好像未支付此类款项或此类执行或抵消未发生一样。 除非另有明确说明，否则本协议和其他交易文件中提及的所有美元金额均以 美元（“美元”）计算，本协议和所有其他交易文件下的所有欠款应以 美元支付。所有以其他货币计价的金额（如果有）应根据计算之日的汇率兑换成美元等值金额 。“汇率” 是指根据本协议将任何金额 兑换成美元的货币，即相关计算日期在《华尔街 日报》上公布的美元汇率。

(p) 判断货币。如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行针对本协议 或任何其他交易文件的判决，有必要将本协议下应付的美元 金额转换为任何其他货币（此类其他 货币在本第 9 (p) 节中称为 “判决货币”），则应按前一个交易日的现行汇率进行转换：

(1) 实际支付到期款项的日期，如果纽约法院或任何其他司法管辖区的法院提起任何诉讼 将使在该日期进行的此类转换生效：或

(2) 对于在任何其他司法管辖区的法院提起的任何诉讼，外国法院确定的日期（截至{ br} 根据本第 9 (p) (i) (1) 条进行此类转换的日期，以下称为 “判决转换 日期”）。

(i) 如果上文第 9 (p) (i) (1) 节提及的任何司法管辖区的法院提起任何诉讼，则判决转换日与实际支付到期金额之日之间的交易所 汇率发生变化，则适用方应支付 必要的调整后金额，以确保按汇率兑换后以判定货币支付的金额 以付款之日为准，将产生本可以用判决 货币金额购买的美元金额在判决或司法命令中规定，按判决转换日的通行汇率计算。

(ii) 公司根据本条款应支付的任何款项应作为单独的债务支付，并且不受本协议或任何其他交易文件下或与之相关的任何其他到期金额的判决 的影响。

(q) 违约金。公司根据交易 文件支付任何部分违约金或其他应付金额的义务是公司的持续义务，除非支付所有未付的部分违约金和其他款项 ，否则除非此类部分违约金或其他款项 到期和应付的票据或证券已取消。

[签名 页关注]

见证，本证券购买协议自生效之日起执行。