附录 5.1
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| 我们的 参考文献： | bm/jc/cc/1065260.0002/12744481v2 | |
| OKYO 制药有限公司 | ||
| Martello Court | ||
| 海军上将 公园 | ||
| St 彼得港 | ||
| 根西岛 | ||
| GY1 3HB | ||
| 2023 年 10 月 31 日 | ||
| （ “收件人”） | ||
| 亲爱的 先生们， | ||
| OKYO Pharma Limited（“公司”） | ||
| 1. | 背景 |
我们 曾就注册声明和招股说明书补充文件向公司担任根西岛法律顾问，该补充文件涉及 以每股普通股1.50美元的公开发行价格发行1,092,600股普通股，在证券购买协议下向某些 买家出售，以及向某些债权人发行2,766,667股普通股，包括根据证券购买协议向关联方发行2,100,000股普通股到《贷款资本化协议》。本意见是根据注册声明和招股说明书补充文件法律事务部分的条款 给出的。
| 2. | 定义 和解释 |
| 2.1 | 本意见中使用的大写 术语应具有附表 4 A 部分中赋予的含义 (定义和解释). |
| 2.2 | 本 意见应根据附表 4 的 B 部分进行解释和解释 (定义 和解释). |
合作伙伴： A Alexander C Anderson A Boyce T Carey R Clark T Corfield D Crosland M Dunster K Friedlaender E Gray
D Jones N Kapp T Lane K Le Cras D Le Marquand B Morgan J Morgan 顾问：N Carey M Eades J Greenfield G Hall
根西岛有限责任合伙企业名为Carey Olsen（根西岛）有限责任合伙企业，是一家于2018年3月1日在根西岛注册成立的有限责任合伙企业 ，注册办事处位于Carey House、Les Banques、圣彼得港 GY1 4BZ，注册号为95。
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| 3. | 范围 |
| 3.1 | 本 意见仅限于：（a）截至本意见发布之日的根西岛法律和惯例问题； 和（b）本意见中明确规定的事项。 |
| 3.2 | 我们 没有对 任何其他司法管辖区的法律或惯例进行任何调查，也没有发表任何意见。 |
| 3.3 | 此 意见仅基于我们在本意见发布之日已知的事实问题。 |
| 4. | 已检查和搜索的文件 |
| 4.1 | 在编写本意见时，我们已经审查了本意见附表1中列出的文件的副本。 |
| 4.2 | 此处附表 1 中列出的 文件是我们 唯一检查过的文件和/或记录，也是我们进行的唯一查询。特别是，除了通过搜查获得的事实外，我们没有就 个事实问题进行任何查询。 |
| 5. | 假设 和资格 |
| 5.1 | 给出此 意见的依据是：（a）基于假设；（b）假设 （我们尚未进行独立调查或验证）准确且准确， 在本意见发布之日以及所有其他相关时间内， 在所有方面均如此。 |
| 5.2 | 此 意见受资格限制。 |
| 6. | 意见 |
我们 认为：
| 6.1 | 公司， 有效存在、权力、能力和权威 |
| 6.1.1 | 公司作为一家有限责任非蜂窝公司正式成立，根据根西岛法律有效存在 ，可以以自己的名义提起诉讼。 |
| 6.1.2 | 公司拥有企业权力和能力 行使 其权利并履行《注册声明》和《招股说明书 补充文件》规定的义务。 |
| 6.1.3 | 普通股 按照《招股说明书补充文件》的设想由公司发行和 出售，当公司 根据 招股说明书补充文件中规定的条款以及贷款资本化协议和证券 购买协议（如适用）的条款在公司 成员登记册上正式注册时，将有效发行，全额付清并且不受任何要求 额外支付资金的限制。 |
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| 6.1.4 | 履行公司在注册声明和招股说明书 补充文件下的义务与 公司须遵守的根西岛任何适用法律或法规或公司备忘录和章程的任何规定均不冲突。 |
| 6.2 | 搜索 个结果 |
| 6.2.1 | 的搜查没有发现任何关于公司清盘或解散的当前决议的证据，也没有证据表明任何清算人、管理人或其他 人已获得对公司或其任何资产的控制权。 |
| 6.2.2 | 的搜查没有发现任何针对公司的诉讼，包括任何宣布 公司财产为的诉讼 在灾难中. |
| 7. | 管辖 法律、限制、福利、披露和信赖 |
| 7.1 | 本 意见受根西岛法律管辖，并应根据根西岛法律进行解释。 |
| 7.2 | 没有义务就本意见发布之日后出现的 可能影响本意见中表达的观点的任何法律发展或事实问题向您或任何其他人提供建议或进行任何调查。 |
| 7.3 | 本 意见仅针对您，并且仅出于您的利益考虑， 每份文件 ，除非事先获得我们的书面同意，否则不得向任何其他人披露、使用或依赖该意见或用于任何其他目的，也不得以任何方式提及或公开。 |
| 你的 你的 ， | |
| /s/ Carey Olsen（根西岛）律师事务所 | |
| Carey Olsen（根西岛）律师事务所 |
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时间表 1
已检查文件
| 1. | 注册声明的 副本。 |
| 2. | 招股说明书补充文件的 副本。 |
| 3. | 贷款资本化协议的 副本。 |
| 4. | 每份证券购买协议的 副本。 |
| 5. | 公共记录。 |
| 6. | 董事决议。 |
| 7. | 公司注册证书。 |
| 8. | 备忘录和公司章程。 |
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时间表 2
假设
| 1. | 副本 |
我们检查的所有副本的 完整性以及与原始文件的一致性。
| 2. | 其他法律规定的有效性 |
在注册声明和招股说明书补充文件中明示由各方承担的 义务构成该方在除公司根西岛法律之外的所有法律下的合法、有效 、具有约束力和可执行的义务。
| 3. | 没有 冲突——外国法律或法规 |
除根西岛以外的任何司法管辖区的法律或法规中都没有对 在本意见中表达的观点产生任何不利影响的条款。
| 4. | 搜索次数 |
| 4.1 | 公司需要向公司注册处提交或注册的所有 文件或信息（无论此类申报的时限 或注册是否已过期）均已按此方式提交或注册，并出现在公开 记录中，准确完整 |
| 5. | 未知 个事实 |
没有向我们提供或披露与本意见中表达的观点相关或可能影响的任何文件或其他信息或事项（包括但不限于任何安排或谅解）。
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时间表 3
资格
| 1. | 没有 冲突——合同义务等 |
对于本意见中表达的观点，我们 不就是否存在对公司具有约束力的任何合同或其他义务或限制（除进一步文件中规定的任何义务 或限制）提供任何意见。
| 2. | 搜索次数 |
| 2.1 | 的搜索无法最终揭示是否： |
| 2.1.1 | 已下达清盘令或已通过公司清盘决议； 或 |
| 2.1.2 | 已下达 命令或通过决议，指定清算人或管理人或其他 人控制公司的资产， |
因为 有关这些事项的通知可能不会立即向注册局或Greffe提交，一旦提交，也可能不会立即记录在公司的公开 记录中。在根西岛进行的公司搜索对其提供的信息有限。 《公司法》允许在不同的时间段内向注册处提交某些信息，包括决议、通知和法院 命令，如果相关期限仍在运行，这些信息可能无法及时出现，便于搜索。公司董事 详细信息的任何变更都必须在变更后的14天内提交。无需向注册处提交有关公司股东 或秘书的信息，也无需就位于根西岛的不动产 以外的公司设定的抵押贷款、担保权益或费用提交信息。此外，在根西岛进行的公司搜索不太可能透露有关在任何其他司法管辖区提起的任何此类程序 或类似程序的任何信息。应该指出的是， 根西岛法院有权承认根据外国司法管辖区法律为根西岛公司任命的破产管理人员。我们的搜索可能不会泄露任何 此类识别。
| 2.2 | 没有根西岛待决诉讼的官方登记册可供公众查阅， 也没有正式程序来确定是否已对该 公司提起任何诉讼，包括申报 公司财产的诉讼是否已启动 在灾难中；本意见中提及的 对公共记录的搜索和查询仅为非正式查询，不能完全依据。 |
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时间表 4
定义 和解释
第 A 部分
定义
| “公司章程 ” | 指 公司现行公司章程的副本，该章程于本文发布之日从注册处获得； | |
| “假设” | 表示 附表 2 中列出的假设 (假设); | |
| “公司注册证书 ” | 指 公司注册证书的副本； | |
| “公司 法” | 指 2008年《公司（根西岛）法》； | |
| “董事 决议” | 指： (a) 公司董事于 2023 年 5 月 17 日和 2023 年 10 月 31 日通过的书面决议，其中 公司的董事决定批准（如适用）(i) 编制、执行和向美国证券交易委员会提交注册声明； (ii) 编制、执行和向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件；(ii) 签订购买协议和 贷款资本化协议；以及（iv）根据贷款资本化 协议发行的2,100,000股普通股，证券购买协议以及《招股说明书补充文件》中另有规定； | |
| “格雷夫” | 指 根西岛法院的登记处； | |
| “根西岛” | 对于 来说，避免疑问是指根西岛（不包括奥尔德尼岛和萨克岛）； | |
| “根西岛 法院” | 指 根西岛皇家法院，其定义应包括根西岛上的任何法院，视情况而定； | |
| “贷款 资本化协议” | 指 公司与Tiziana Life Science Ltd签订的向Tiziana Life Science Ltd发行2,100,000股普通股的协议 ； | |
| “备忘录” | 指 本文件发布之日从注册处获得的公司注册备忘录； | |
| “意见” | 指 本法律意见书，包括附表； |
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| “普通股 股” | 指公司资本中每股没有面值的 股普通股； | |
| “证券 购买协议” | 指 统称：（i）公司与ORA Inc.在当天或前后签订的向ORA Inc. 发行666,667股普通股的协议；（ii）公司与费拉斯·亚辛先生于本协议当天或前后签订的向Feras Al Yasin先生发行100,000股普通股的协议；以及（iii）该日当天或前后的协议本公司与 Tavira Securities 之间向塔维拉证券发行992,600股普通股的日期； | |
| “资格” | 指 附表 3 中列出的观察结果和资格 (资格); | |
| 招股说明书 补充文件 | 指 在本文件发布之日当天或前后向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件，其中以引述方式纳入了注册声明； |
| “公开 记录” | 指 将公司存档并可供公众查阅的公共记录合并在一起： |
| ● | 在本文发布之日在 注册处（包括其公共网站）；以及 | |
| ● | 在 上搜索根西岛法院提起的事项的计算机化记录，该记录当天 可供格雷夫查阅； |
| “注册 声明” | F-3表格（文件编号333-272516）上的 注册声明，包括基本招股说明书，于2023年6月8日向美国证券交易委员会提交并宣布 于2023年6月14日生效； | |
| “注册表” | 指 根西岛公司注册处； | |
| “搜索” 和 “搜索” | 表示 我们在本文发布之日对公共记录的查阅；以及 | |
| “秒” | 指 美国证券交易委员会。 |
第 B 部分
口译
| 1. | 本意见中将 引用到： |
| 1.1 | a 附表是指本意见附表； |
| 1.2 | a “个人” 包括任何法人团体或非法人团体；以及 |
| 1.3 | 立法 酌情提及本意见发布之日修正的立法。 |
| 2. | 其中 大写术语出现在附表 4 A 部分的左栏中 (定义和解释) 在单数中， 其复数形式（如果在本意见中使用）应作相应解释，并且 反之亦然. |
| 3. | 本意见中的标题 仅为方便起见，不影响本意见的解释。 |
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