附录 3.1

《公司 法》（修订）

公司 股份有限

金属 天星收购公司

经修订的 和重述的公司章程

在 2023 年 10 月 30 日通过的特别决议中通过

 

内容

1 表 A 的定义、 解释和排除 1
定义 1
口译 4
表 A 文章的排除 5
2 股份 5
Power 发行股票和期权，有或没有特殊权利 5
权力 发行部分股份 7
Power 支付佣金和经纪费 7
信托 未被识别 7
Power 更改阶级权限 7
新股发行对现有集体权的影响 8
不发行更多股份的资本 出资 8
没有 不记名股票或认股权证 8
财政部 股票 8
库存股所附的权利 及相关事项 9
3 注册 的会员 9
4 共享 证书 9
发行 的股票证书 9
续订 丢失或损坏的股票证书 10
5 对股票的留置权 10
留置权的性质 和范围 10
公司 可以出售股份以满足留置权 11
执行移交文书的权限 11
为满足留置权而出售股份的后果 11
销售所得的申请 11

i

6 就股票和没收问题致电 12
Power 进行调用并使通话生效 12
拨打电话的时间 12
共同持有人的责任 12
未付通话的利息 12
视为 通话 12
Power 接受提前付款 13
Power 在发行股票时做出不同的安排 13
注意 为默认值 13
没收 或交出股份 13
处置 被没收或交出的股份以及取消没收或交出的权力 13
没收或移交对前议员的影响 14
没收或移交的证据 14
出售 被没收或交出的股份 14
7 转让 股份 14
转账表格 14
权力 拒绝注册 15
Power 暂停注册 15
公司 可以保留转让文书 15
8 股票的传输 15
成员去世后有权获得资格的人 15
死亡或破产后股份转让的登记 15
赔偿 16
死亡或破产后有权获得股份的人的权利 16
9 变更 的资本 16
增加、 整合、转换、分割和注销股本 16
用股票合并产生的部分进行交易 17
减少 股本 17

ii

10 赎回 和购买自有股票 17
Power 发行可赎回股票和购买自有股票 17
Power 以现金或实物支付赎回或购买费用 18
赎回或购买股票的影响 18
11 成员会议 18
电源 召集会议 18
通知的内容 19
通知期限 20
有权收到通知的人 20
在网站上发布 的通知 20
时间 视为已发出网站通知 21
在网站上发布所需的 持续时间 21
意外遗漏通知或未收到通知 21
12 议员会议的议事录 21
法定人数 21
缺少 的法定人数 21
使用 的技术 22
主席 22
导演有权 出席并发言 22
休会 22
投票的方法 22
正在进行 的民意调查 22
主席 投了决定性的一票 23
决议修正案 23
书面的 决议 23
独家会员 公司 24

iii

13 成员的投票 权利 24
投票的权利 24
共同持有人的权利 24
公司成员的代表 24
患有精神障碍的成员 25
对表决可否受理的异议 25
代理表格 25
如何传送 以及何时交付代理 26
通过代理投票 27
14 的董事人数 27
15 董事的任命、 取消资格和罢免 27
没有 年龄限制 27
公司 董事 27
没有 持股资格 27
任命 和罢免董事 27
董事辞职 28
终止 董事办公室 28
16 候补 导演 29
预约 和移除 29
通告 30
候补董事的权利 30
当任命人不再是董事时 任命，任命 即告终止 30
候补董事的身份 30
作出任命的导演的状态 31
17 董事的权力 31
董事的权力 31
预约 到办公室 31

iv

报酬 32
披露 的信息 32
18 授权 32
Power 将任何董事的权力下放给委员会 32
权力 指定公司代理人 33
Power 任命公司的律师或授权签字人 33
权力 指定代理人 33
19 董事会议 34
董事会议条例 34
召集 会议 34
会议通知 34
通知期限 34
使用 的技术 34
会议 的地点 34
法定人数 34
投票 34
有效性 34
录制 的异议 35
书面的 决议 35
Sole 导演的会议纪要 35
20 允许的 董事的利益和披露 35
允许的 权益有待披露 35
利益通知 36
在导演对某件事感兴趣的地方投票 36
21 分钟 36
22 账户 和审计 36
会计 和其他记录 36

v

没有 自动检查权 37
发送 的账户和报告 37
如果文档在网站上发布，则为收到时间 37
尽管网站上发布了意外错误，但仍有效 37
审计 38
23 财务 年 38
24 记录 日期 38
25 分红 39
成员申报 分红 39
支付中期股息 并由董事宣布末期股息 39
股息分配 39
向右 开启了 40
Power 可以用现金以外的其他方式付款 40
可以如何付款 40
股息 或其他在没有特殊权利的情况下不计利息的款项 41
股息 无法支付或无人领取 41
26 利润的资本化 41
利润或任何股票溢价账户或资本赎回准备金的资本化 41
使用 一笔金额造福会员 41
27 分享 高级账户 42
董事 将维护股票溢价账户 42
借记 到共享高级账户 42
28 海豹 42
公司 印章 42
复制 印章 42
什么时候使用 以及如何使用密封件 42

vi

如果 未采用或使用任何密封件 42
Power 允许非手动签名和传真打印印章 43
执行的有效性 43
29 赔偿 43
赔偿 43
发布 44
保险 44
30 通告 44
通知表格 44
电子 通信 44
获授权发出通知的人员 45
书面通知的送达 45
联名 持有人 45
签名 45
传播证据 45
向已故或破产的成员发出 通知 45
发出通知的日期 46
保存 规定 46
31 电子记录的身份验证 46
文章的应用 46
对会员通过电子方式发送的文件进行认证 46
对公司秘书或高级职员通过电子方式发送的文件进行认证 47
的签名方式 47
保存 规定 47
32 继续传输 48

七

33 Winding up 48
实物资产的分配 48
没有义务承担责任 48
董事有权提交清盘申请 48
34 备忘录和章程修正案 49
Power 更改名称或修改备忘录 49
权力 修改这些条款 49
35 合并 和合并 49
36 商业 组合 49
37 某些 纳税申报 52
38 商业 机会 52

八

《公司法》 （修订）

公司 股份有限

经修订的 和重述的公司章程

的

金属 天星收购公司

在 2023 年 1 月 26 日通过的特别决议中通过

1 表 A 的定义、 解释和排除

定义

1.1 在 这些文章中，以下定义适用：

修正案 的含义见第 36.11 条。

修正案 兑换事件的含义见第 36.11 条。

适用的 法律是指适用于任何人的法律、法规、法令、规则、条例、许可证、证书、 判决、决定、法令或命令中适用于该人的所有条款。

批准的 修正案具有第 36.11 条赋予的含义。

文章 酌情意味着：

(a) 这些 不时修订的公司章程：或

(b) 这些文章的两篇 或更多特定文章；

并且 文章指的是这些文章中的特定文章。

审计 委员会是指根据本协议第22.8条成立的公司审计委员会或任何继任审计委员会。

审计师 是指目前履行公司审计职责的人。

自动 兑换活动应具有第 36.2 条中赋予的含义。

业务 合并是指公司通过合并、股份重组或合并、 资产或股份收购、可交换股份交易、合同控制安排或其他类似类型的交易， 与目标企业按公允价值进行的首次收购。

Business 日是指 (a) 法律授权或规定银行机构或信托公司 在纽约市 关门之外的某一天（b）星期六或（c）星期日。

1

 

开曼 群岛是指开曼群岛的英国海外领土。

就通知期而言，“清除 天” 是指不包括以下期限的期限：

(a) 发出或视为发出通知的 日；以及

(b) 它给出或生效的 天。

Clearing House 是指股票（或其存托凭证） 在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上上市或上市的司法管辖区法律认可的清算所。

公司 指上述公司。

默认 费率表示每年10％（百分之十）。

指定的 证券交易所是指任何国家证券交易所，包括纳斯达克股票市场有限责任公司、纽约证券交易所美国有限责任公司或 纽约证券交易所有限责任公司或股票上市交易的任何场外市场。

Electronic 的含义与《开曼群岛电子交易法》（修订版）中赋予该术语的含义相同。

Electronic Record 的含义与《开曼群岛电子交易法》（修订版）中赋予该术语的含义相同。

Electronic Signature 的含义与《开曼群岛电子交易法》（修订版）中赋予该术语的含义相同。

交易所 法案指经修订的1934年《美国证券交易法》。

公平 价值是指在执行业务合并的最终协议时，至少等于信托账户余额的80％（不包括任何递延承保费 和信托账户余额应缴的任何税款）。

已全额付款并已付清：

(a) 在 中，与具有面值的股票相比，表示该股票的面值和该股份 发行的任何应付溢价已全额支付或记作已支付的金钱或金钱价值；

(b) 在 中，与没有面值的股票有关，表示该股票的商定发行价格已全额支付或贷记为 以金钱或金钱价值支付。

独立 董事是指根据董事确定的指定证券交易所 规章制度中定义的独立董事的董事。

初始 股东是指在首次公开募股 之前持有股份的保荐人、公司董事和高级管理人员或其各自的关联公司。

IPO 指首次公开发行单位，包括公司的股份和认股权证以及收取 公司股份的权利。

2

 

法律 指开曼群岛的《公司法》（修订版），包括在 当时有效的法律修改或重新颁布该法案。

会员 是指不时作为股份持有人在成员名册上输入的任何一个或多个人。

备忘录 指不时修订的公司组织章程大纲。

官员 是指随后被任命在公司任职的人；该表述包括董事、候补董事 或清算人。

普通 决议是指公司正式成立的股东大会的决议，该决议由有权对该决议进行表决的成员或代表这些成员所投的简单多数票 获得通过。该表述还包括一致的书面决议。

超额配股 期权是指承销商可以选择以相当于每单位10美元的价格（减去承保折扣和佣金）额外购买首次公开募股中出售的公司单位的15％（如第 2.4条所述）。

每股 赎回价格意味着：

(a) 对于自动赎回事件， 是指信托账户存款的总金额，但扣除应缴税款 ，不包括为支付清算费用（但包括剩余利息）而赚取的最高50,000美元的利息除以 当时未偿还的公共股票数量；

(b) 对于修正兑换活动 ，信托账户存款的总金额，包括所得 但扣除应付税款后的利息，除以当时未偿还的公开股数量；以及

(c) 对于投标赎回要约或赎回要约 ，则在业务合并完成前两个工作日存入信托账户 的总金额，包括所得利息但 扣除应付税款，除以当时未偿还的公股数量。

公开 股指首次公开募股中发行的单位中包含的股份（如第2.4条所述）。

兑换 优惠的含义见第 36.5 (b) 条。

注册会员 是指根据法律维护的会员名册，包括（除非另有说明） 会员的任何分支或副本。

注册 声明的含义见第 36.10 条。

SEC 指美国证券交易委员会。

秘书 是指被任命履行公司秘书职责的人，包括联席秘书、助理秘书或副秘书。

股份 是指公司股本中的普通股；其表达方式为：

3

 

(a) 包括 股票（除非股票和股票之间有明示或暗示的区别）；以及

(b) 在 上下文允许的情况下，还包括一小部分份额。

特别 决议具有法律赋予该术语的含义。

赞助商 是指M-Star管理公司，它是首次公开募股完成之前的唯一会员。

赞助商 股份是指保荐人暂时持有的股份。

赞助商 集团指赞助商及其各自的关联公司、继任者和受让人。

目标 业务是指公司希望与之进行业务合并的任何企业或实体。出于这些目的， 目标企业不应包括在中华人民共和国（包括香港和澳门）拥有主要业务或大部分业务运营（ 直接或通过任何子公司和/或VIE）的任何实体或企业， 为避免疑问，公司不得与 此类实体或企业签订协议或完成其初始业务合并。

目标 业务收购期是指从向美国证券交易委员会 提交的与公司首次公开募股有关的注册声明生效起至首次发生（i）业务合并；或（ii） 终止日期的这段时间。

税务 申报授权人是指任何董事应不时指定的个人，分别行事。

Tender 兑换优惠的含义见第 36.5 (a) 条。

终止 日期的含义见第 36.2 条。

国库 股份是指根据法律和第2.16条在国库中持有的公司股份。

信托 账户是指公司在首次公开募股之前设立的信托账户，其中一定数额的首次公开募股 所得款项以及同时私募包括证券在内的同类单位的收益存入该账户，其余利息可以不时发放给公司，用于支付 公司的收入或其他纳税义务，最高不超过美元信托账户余额中的50,000笔此类利息也可能被释放 以支付清算费用公司的费用（如果适用）。

承销商 指不时进行首次公开募股的承销商，以及任何继任承销商。

口译

1.2 在 对这些条款的解释中，除非上下文另有要求，否则适用以下规定：

4

 

(a) 本条款中 提及的法规是指开曼群岛的法规，简称其标题， 包括：

(i) 任何 项法定修改、修正或重新颁布；以及

(ii) 根据该法规发布的任何 附属立法或法规。

在 不局限于前一句的情况下，提及经修订的《开曼群岛法律》被视为指不时生效并经不时修订的该法律的修订版 。

(b) 标题 仅为方便起见，除非有歧义，否则不会影响这些条款的解释。

(c) 如果 根据这些条款采取任何行动、事项或事情的日期不是工作日，则该行为、事项或事情 必须在下一个工作日完成。

(d) 表示单数的 单词也表示复数，表示复数的单词也表示单数， 提及任何性别也表示其他性别。

(e) 提及的个人视情况包括公司、信托、合伙企业、合资企业、协会、法人团体 或政府机构。

(f) 其中 一个单词或短语被赋予了明确的含义，则该单词或短语的另一部分语音或语法形式具有相应的含义。

(g) 所有 提及的时间均应参照公司注册办事处 所在地的时间来计算。

(h) 书面和书面词语包括所有以可见形式表示或复制文字的方式，但不包括以明示或暗示的方式区分书面文件和电子记录的 电子记录。

(i) 词包括、包括、特别是、或任何类似的表达方式均应不受限制地进行解释。

表 A 文章的排除

1.3 法律附表一表A中包含的 条例以及任何法规或下属 立法中包含的任何其他法规均被明确排除在外，不适用于本公司。

2 股份

有权力 发行股票和期权，有或没有特殊权利

2.1 在 遵守法律和本条款的规定以及指定证券交易所和/或 任何主管监管机构的规则的前提下，在不影响任何现有股票所附带的任何权利的前提下，董事拥有 一般和无条件的权力，可以分配（包括或不确认放弃权）、发行、授予 期权或以其他方式向这些人交易公司任何未发行的股份时间以及他们可能决定的条款和条件 。除非根据法律的规定，否则不得以折扣价发行股票。

5

 

2.2 在不受 限制的前提下，董事可以这样处理公司未发行的股份：

(a) 按溢价或面值；

(b) 无论是在股息、投票、资本回报 还是其他方面，都有 或没有优先权、递延权利或其他特殊权利或限制。

尽管如此 有上述规定，但在首次公开募股之后和业务合并之前，公司不得发行额外股票，使 持有人有权 (i) 从信托账户获得资金或 (ii) 对任何业务合并进行投票。

2.3 公司可以发行权利、期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，赋予其持有人 在董事可能决定的时间和条款和条件下在 认购、购买或接收公司任何类别的股票或其他证券的权利。

2.4 公司可以在公司发行证券单位，这些证券可能包括股票、权利、期权、认股权证或可转换 证券或类似性质的证券，赋予其持有人按照董事可能决定的条款和条件认购、购买或接收 公司任何类别的股票或其他证券的权利。根据首次公开募股发行的包含任何此类单位的证券 只能在与首次公开募股相关的招股说明书发布后的第 52 天 天相互分开交易，除非管理承销商认为可以接受更早的日期 ，前提是公司已在表格8-K上提交了最新的报告，其中包含反映 公司收到的首次公开募股总收益的经审计的资产负债表美国证券交易委员会以及宣布何时开始这种单独的 交易的新闻稿。在此日期之前，这些单位可以交易，但构成此类单位的证券不能相互分开交易 。

2.5 公司的每股 股均赋予会员：

(a) 在 遵守第 34 条的前提下，在公司成员会议上或就成员的任何决议进行一票表决的权利；

(b) 有权根据第 36.2 条在自动兑换活动中进行兑换，或根据第 36.5 条的投标兑换 优惠或兑换优惠，或根据 第 36.11 条的修正兑换活动进行兑换；

(c) 按比例分配公司支付的任何股息；以及

(d) 在 满足并遵守第36条的前提下，公司在清算时分配剩余资产 的比例权利，前提是，如果公司在完成 业务合并之前或未完成 之前进入清算阶段，则在这种情况下，如果公司履行了赎回公股和分配的适用义务， 仍有剩余资产（剩余资产）信托账户中持有的与此相关的资金 根据第36条进行赎回，公共股份无权 获得信托账户之外持有的剩余资产的任何份额，并且此类剩余资产应仅针对非公开发行股票进行分配（按比例分配）。

6

 

授权 发行部分股票

2.6 在 受法律约束的前提下，公司可以（但没有其他义务）发行任何类别的股份的分数，或四舍五入或 将持有的部分股份减少至最接近的整数。股份的一小部分应受相应的 部分负债（无论是看涨还是其他方面）、限制、偏好、特权、资格、 限制、权利和其他属性的约束并承担该类别股份的责任。

权力 支付佣金和经纪费

2.7 公司可以在法律允许的范围内，向任何人支付佣金，以此作为对价：

(a) 订阅 或同意订阅，无论是绝对还是有条件地订阅；或

(b) 采购 或同意获取订阅，无论是绝对订阅还是有条件订阅

用于 本公司的任何股份。该佣金可以通过支付现金或分配全额支付或部分支付的 股份，或部分以一种方式分配，部分以另一种方式来支付。

2.8 公司可以雇用经纪人发行资本，并向他支付任何适当的佣金或经纪费。

信托 未被识别

2.9 适用法律要求的 除外：

(a) 公司不应受任何方式（即使已收到通知）承认任何股份的任何股权、或有权、未来 或部分权益，或（除非章程另有规定）与 任何股份有关的任何其他权利，但持有者对其全部股份的绝对权利以外的任何其他权利的约束或被迫承认；以及

(b) 公司不得承认除会员以外的 人对股票拥有任何权利。

权力 更改课堂权利

2.10 如果 将股本分成不同类别的股份，那么，除非发行一类股票的条款 另有规定，否则只有在以下条件之一适用的情况下，才可以更改附属于某类股票的权利：

(a) 持有该类别已发行股份三分之二的 名会员，以书面形式同意变更；或

(b) 变更是在持有该类别 已发行股份的成员的单独股东大会上通过的一项特别决议的批准后作出的。

2.11 就上一条 (b) 款而言， ，这些条款中与股东大会有关的所有规定 比照适用于每一次此类单独的会议，除非：

7

 

(a) 必要的法定人数应为持有不少于该类别已发行股份 的一名或多名持有或由代理人代表的人；以及

(b) 持有该类别已发行股票的任何 会员，可以亲自或通过代理人到场，或者如果是公司会员，则由其 的正式授权代表出席，均可要求进行投票。

2.12 尽管有 第 2.10 条的规定，除非拟议的变更是为了批准或与 业务合并的完成有关，否则在业务合并之前，但始终遵守第 34 条规定的备忘录和章程修正案 的限制，否则第 2.5 条规定的股份所附权利，无论公司是否清盘，都只能通过以下方式更改特别决议，以及根据本条款 必须获得批准的任何此类变更也应为但须遵守第三十六条第十一款.

新股发行对现有集体权利的影响

2.13 除非 某类股票的发行条款另有规定，否则持有任何 类别股票的会员所获得的权利不应因创建或发行与该类别现有股份 同等排名的股票而被视为变更。

不发行更多股份的资本

2.14 经 成员同意，董事可以接受该成员 对公司资本的自愿捐款，而无需发行股份作为该出资的对价。在这种情况下，应按以下方式 处理捐款：

(a) 应被当作股票溢价对待。

(b) 除非 会员另有同意：

(i) 如果 会员持有单一类别股票中的股份，则该股份应存入该类 股票的股票溢价账户；

(ii) 如果 该会员持有多个类别的股份，则应按比例计入这些类别 股的股票溢价账户（按该会员持有的每类股票的发行价格之和占该成员持有的所有类别股票的总发行价 的比例计算）。

(c) 它 应遵守适用于股票溢价的法律和这些条款的规定。

没有 不记名股票或认股权证

2.15 公司不得向持有人发行股票或认股权证。

财政部 股票

2.16 在以下情况下，公司依法以交出方式购买、兑换或收购的 股份，应作为国库 股持有，不被视为已注销：

8

 

(a) 董事在购买、赎回或交出这些股票之前做出这样的决定；以及

(b) 《备忘录和章程》和《法律》中 的相关规定以其他方式得到遵守。

与国库股及相关事项相关的权利

2.17 不得申报或支付 股息，也不得就国库股向公司进行任何其他分配（无论是现金还是其他形式） （包括在清盘时向成员分配任何资产）。

2.18 公司应作为库存股的持有者列入名册。但是：

(a) 公司不得出于任何目的被视为会员，也不得对国库股行使任何权利， ，任何声称行使此类权利的行为均无效；

(b) a 国库股票不得在公司的任何会议上直接或间接地进行表决，并且在确定 已发行股票总数时，无论是出于本条款还是法律的目的，都不得计入其中。

2.19 前一条 中的任何内容均不妨碍将股票作为库存股的全额支付红股进行分配，而分配为全额支付红股的股份 应被视为库存股。

2.20 Treasury 股份可由公司根据法律以及董事 确定的其他条款和条件处置。

3 注册 个会员

3.1 公司应依法维护或安排维护会员名册。

3.2 董事可以决定公司应根据法律保留一个或多个成员分支登记册。 董事还可以决定哪个成员登记册应构成主登记册，哪个应构成 分支登记册，并可不时更改此类决定。

3.3 股权可根据适用于指定证券交易所规则和条例 的法律进行证明和转让，为此，可以根据该法律第 40B条保存成员名册。

4 共享 证书

发行 的股票证书

4.1 只有董事决定发行股票证书， 成员才有权获得股票证书。代表股票的股票 证书（如果有）应采用董事可能确定的形式。如果董事决定 发行股票证书，则在以股份持有人的身份进入成员名册后，董事 可以向任何成员签发：

9

 

(a) 无需支付 款项，即可获得该成员持有的每个类别的所有股份的一张证书（并且，在将该成员 持有的任何类别股份的一部分转让给该持股余额的证书后）；以及

(b) 在 支付董事可能为第一份证书之后的每份证书确定的合理金额后，向该成员的一份或多份股份的几份证书 支付。

4.2 每张 证书均应注明与之相关的股票的数量、类别和区别编号（如果有），以及 这些股票是全额支付还是部分付清。证书可以盖章签署，也可以按董事 确定的其他方式签署。

4.3 每个 证书都应带有适用法律要求的标记。

4.4 公司没有义务为多人共同持有的股票签发多份证书， 向一名联名持有人交付一份股票证书应足以向所有人交付。

续期 丢失或损坏的股票证书

4.5 如果 股票证书被损坏、磨损、丢失或销毁，则可以按照以下条款（如果有）续期：

(a) 证据；

(b) 赔偿；

(c) 支付公司在调查证据时合理产生的费用；以及

(d) 支付发行替代股票证书的合理费用（如果有）

如 董事可能决定的，并且（如果出现污损或磨损），则在向公司交付旧证书时。

5 股票留置权

性质 和留置权范围

5.1 公司对以会员名义（无论是 单独还是与其他人共同注册）的所有股份（无论是否已全额支付）拥有第一和最重要的留置权。留置权适用于会员或会员遗产向公司支付的所有款项：

(a) 单独或与任何其他人共同使用，无论该其他人是否为会员；以及

(b) 无论这些款项目前是否可以支付 。

5.2 在 ，董事可以随时宣布任何股份完全或部分不受本条规定的约束。

10

 

公司 可以出售股票以满足留置权

5.3 如果满足以下所有条件， 公司可以出售其拥有留置权的任何股份：

(a) 存在留置权的 金额目前应支付；

(b) 公司向持有该股份的会员（或因该成员死亡或破产而有权获得股份的人 ）发出通知，要求付款，并指出如果通知未得到遵守，则可以出售股份；以及

(c) 在该通知被视为根据这些条款发出后的14个完整日内， 款项未支付。

5.4 股票可以按照董事确定的方式出售。

5.5 在 适用法律允许的最大范围内，董事不得就此次出售向相关会员承担任何个人责任。

执行转让文书的权力

5.6 为了 使出售生效，董事可以授权任何人签署向买方出售的股份的转让文书， 或按照买方的指示。 出售程序中任何违规或无效之处均不影响股份受让人的所有权。

出售股票以满足留置权的后果

5.7 根据前述条款，在 销售中：

(a) 相关会员的 姓名应作为这些股份的持有者从成员名册中删除；以及

(b) 该 人应向公司交付这些股票的证书以供注销。

尽管如此 ，该人仍应就其在出售之日向公司 支付的与这些股份有关的所有款项向公司承担责任。该人还有责任从销售之日起 支付这些款项的利息，直到按出售前应付利息的利率支付利息，如果没有，则按违约利率支付。董事可以 全部或部分免除付款，也可以强制付款，而不考虑出售时股票的价值或 处置时收到的任何对价。

销售收益的申请

5.8 在支付费用后， 的销售净收益应用于支付留置权 目前应付的大部分款项。任何剩余部分应支付给已出售股份的人：

(a) 如果 在出售之日没有发行股票证书；或

11

 

(b) 如果 发行了股票证书，则在向公司交出该证书以供注销后

但是，无论哪种情况， ，前提是公司对 出售之前股票上目前尚未支付的所有款项保留类似的留置权。

6 关于股票和没收的看涨权

Power 可以拨打电话并使通话生效

6.1 在 遵守配股条款的前提下，董事可以就其股份的任何未付款项（包括 任何溢价）向成员发出呼吁。电话可能规定分期付款。在收到至少 14 个无效日通知 说明付款的时间和地点的前提下，每位成员应按通知所要求的 向公司支付其股票的召集金额。

6.2 在 公司收到任何应付的电话款项之前，该通话可能会被全部或部分撤销，通话的付款可能全部或部分推迟。如果通话要分期支付，则公司可以全部或部分撤销 全部或任何剩余分期付款，并可以推迟全部或任何剩余分期付款 。

6.3 尽管随后进行了看涨的 股份，但被看涨的 成员仍应对该看涨负责。对于该人不再注册为这些股份的会员 之后发出的电话，该人不承担任何责任。

拨打电话的时间

6.4 通话应被视为在董事通过授权电话会议的决议时发出。

联名持有人的责任

6.5 注册为股份共同持有人的会员 应共同和分别承担支付与该股票有关的所有看涨期权的责任。

未付通话的利息

6.6 如果 通话在到期应付后仍未支付，则应付通话的收款人应从到期应付之日起支付未付金额的 利息：

(a) 按股票分配条款或看涨通知中确定的利率计算；或

(b) 如果 没有固定费率，则采用默认费率。

董事可以全部或部分免除利息的支付。

被视为 通话

6.7 就股票支付的任何 金额，无论是在配股、固定日期还是以其他方式支付，都应被视为作为看涨期权支付 。如果这笔款项未在到期时支付，则这些条款的规定应适用，就好像该款项已到期 并通过电话支付一样。

12

 

Power 接受提前付款

6.8 公司可以接受会员持有的股份的全部或部分未付金额，尽管该金额中没有一部分 被征收。

权力 在发行股票时做出不同的安排

6.9 在 遵守配股条款的前提下，董事可以就股票发行做出安排，在 的股份看涨期付款金额和时间上区分会员。

注意 是默认值

6.10 如果 通话在到期应付款后仍未支付，则董事可以向应收电话的人发出不少于 的14个无效日通知，要求付款：

(a) 未付金额；

(b) 可能已累积的任何 利息；

(c) 公司因该人的违约而产生的任何 费用。

6.11 通知应说明以下内容：

(a) 付款地点；以及

(b) a 警告称，如果通知未得到遵守，则看涨所涉及的股票将被没收。

没收 或交出股份

6.12 如果 未遵守前一条规定的通知，则董事可以在收到通知 要求的款项之前，决定没收该通知标的的任何股份。没收应包括所有股息 或就被没收股份支付但未在没收之前支付的其他款项。尽管有上述规定， 董事仍可决定公司接受该通知所指的任何股份，因为持有该股份的会员 交出以代替没收。

6.13 董事可以接受退出，但不收取任何全额支付的股份的对价。

处置 被没收或交出的股份以及取消没收或交出的权力

6.14 被没收或交出的股份可以按照 董事确定的条款和方式向持有该股份的前成员或任何其他人出售、重新分配或以其他方式处置。在出售、重新分配或其他处置之前，可以随时按照董事认为合适的条件取消没收或交出。如果 出于处置目的，将没收或交出的股份转让给任何人，则董事可以 授权某人签订向受让人转让股份的文书。

13

 

没收或投降对前成员的影响

6.15 在 没收或投降时：

(a) 相关成员的 姓名应作为这些股份的持有者从成员名册中删除，并且该人 将不再是这些股份的会员；以及

(b) 该 人应向公司交出没收或交出股份的证书（如果有）以供注销。

6.16 尽管 被没收或交出其股份，但该人仍应就其在没收或交出之日向公司支付的与这些股份有关的所有款项承担责任，以及：

(a) 所有 的费用；以及

(b) 从没收或交出之日起至付款的利息 ：

(i) 按没收前这些款项的利息支付利率为 ；或

(ii) 如果 无需支付利息，则按违约利率支付。

但是， 董事可以全部或部分免除付款。

没收或投降的证据

6.17 由董事或秘书作出的 声明，无论是法定声明还是宣誓声明，均应作为该声明中针对所有声称有权获得没收股份的人提出的以下 事项的确凿证据：

(a) 作出声明的人是公司的董事或秘书，并且

(b) 特定股份已在特定日期被没收或交出。

在 执行转让文书的前提下，如有必要，该声明应构成股份的良好所有权。

出售 被没收或交出的股份

6.18 向其处置没收或交出股份的任何 个人均无义务遵守这些股份的对价 （如果有）的应用，也不得因没收、交出或处置这些股份的诉讼中存在任何违规或无效而受到影响。

7 转让 股份

转账表格

7.1 在 遵守以下关于股份转让的条款的前提下，如果此类转让符合 美国证券交易所、指定证券交易所以及美国联邦和州证券法的适用规则，则会员可以通过填写通用表格或指定 证券交易所规定的表格或以董事批准的任何其他形式执行的转让文书向他人转让 股票：

14

 

(a) 其中 股份已由该会员全额支付，由该会员或代表该会员支付；以及

(b) 其中 股份由该会员和受让人或代表该成员和受让人支付。

7.2 转让人应被视为仍然是股份的持有人，直到受让人的姓名输入会员登记册 。

权力 拒绝注册

7.3 如果 有关股票是与根据第2.4条发行的权利、期权或认股权证一起发行的，条件是 其中一股不能在没有另一股的情况下转让，则董事应在没有 令人满意的此类期权或认股权证的类似转让证据的情况下拒绝登记任何此类股份的转让。

Power 暂停注册

7.4 董事可以在他们确定的时间和期限内暂停股份转让登记，在 任何日历年内，不得超过30天。

公司 可以保留转让文书

7.5 公司有权保留任何已注册的转让文书；但是 董事拒绝注册的转让文书应在收到拒绝通知后退还给提交该票据的人。

8 股票 的传输

会员去世后有资格的人

8.1 如果 会员死亡，则公司承认对已故会员的权益拥有所有权的唯一人是 以下人员：

(a) 其中 已故成员是共同持有人、幸存者或幸存者；以及

(b) 其中 已故会员是唯一持有人，即该会员的个人代表或代表。

8.2 无论死者 是唯一持有人还是联名持有人，这些条款中的任何内容均不免除已故会员的遗产与任何股份相关的任何责任。

死亡或破产后股份转让的登记

8.3 因会员死亡或破产而有权获得股份的 人可以选择采取以下任一行动：

(a) 成为该股份的持有人；或

(b) to 将股份转让给另一个人。

15

 

8.4 该 人必须出示董事可能适当要求的权利证据。

8.5 如果 该人选择成为该股份的持有人，则他必须就此通知公司。就本条款 而言，应将该通知视为已执行的转让文书。

8.6 如果 该人选择将股份转让给他人，则：

(a) 如果 股份已全额支付，则转让人必须签署转让文书；以及

(b) 如果 股份已部分支付，则转让人和受让人必须签署转让文书。

8.7 所有 与股份转让有关的条款均适用于该通知或转让文书（视情况而定）。

赔偿

8.8 因其他会员死亡或破产而注册为会员的 人应向公司和 董事赔偿公司或董事因该注册而遭受的任何损失或损害。

死亡或破产后有权获得股份的人的权利

8.9 因会员死亡或破产而有权持有股份的 人应拥有注册为股份持有人 有权享有的权利。但是，在他注册为 股票的会员之前，他无权出席公司的任何会议或公司该类别股票的任何单独股东 会议或投票。

9 资本变动

增加、 合并、转换、分割和取消股本

9.1 在 法律允许的最大范围内，公司可以通过普通决议采取以下任何措施并为此目的修改其备忘录 ：

(a) 增加 股本，购买新股，金额为该普通决议所确定的金额，并附带该普通决议中规定的权利、优先权 和特权；

(b) 合并 并将其全部或任何股本分成金额大于现有股份的股份；

(c) 将 全部或任何已缴股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的已缴股票；

(d) 将 其股份或其中任何股份细分为金额小于备忘录确定的金额的股份，但是，在细分中， 每股减持股份的已支付金额与未付金额（如果有）之间的比例应与 减持股份所来自的股份的比例相同；以及

16

 

(e) 取消在该普通决议通过之日尚未被任何人收购或同意收购的 股票， 并将其股本金额减去已取消的股份金额，或者，对于名义面值不高的股票，则减少其资本分成的股份数量。

使用 股权合并产生的分数进行交易

9.2 每当 由于股份合并而导致任何成员都有权获得部分股份，董事可以代表 ：

(a) 以任何人（包括公司，但须遵守法律 的规定）合理获得的最优惠价格出售代表分数的 股份；以及

(b) 按适当比例向这些成员分配 净收益。

为此 ，董事可以授权某人签署向买方转让股份的文书，或按照 的指示，向买方签订一份转让股份的文书。受让人无义务监督收购款的使用， 出售程序中任何违规行为或无效性也不得影响 受让人的股票所有权。

减少 股本

9.3 在 受法律以及目前赋予持有特定类别股份的成员的任何权利的前提下，公司 可以通过特别决议以任何方式减少其股本。

10 赎回 并购买自有股份

权力 发行可赎回股票和购买自有股票

10.1 在 遵守法律和第 36 条以及目前赋予持有特定类别股份的成员的任何权利 以及指定证券交易所和/或任何主管监管机构的规则的前提下，公司 可由其董事：

(a) 按照其董事在发行这些股份之前确定的条款和方式，由公司或持有这些可赎回的 股票的会员选择，发行 股份，可以赎回或可以兑换；

(b) 在 获得持有特定类别股份的成员通过特别决议的同意后，变更该 类别股票所附的权利，以规定这些股份可由公司 根据董事在变更时确定的条款和方式选择赎回或赎回；以及

(c) 按照董事 在购买时确定的条款和方式，购买 所有或任何自己的任何类别的股份，包括任何可赎回股份。

公司可以按照法律授权的任何方式支付赎回或购买自有股份的款项，包括 以下各项的任意组合：资本、利润和新发行股票的收益。

17

 

10.2 在赎回或回购股票方面：

(a) 在第 36.5 条所述情况下，持有公开发行股票的会员 有权要求赎回此类股份；

(b) 首次公开募股完成后，保荐人持有的保荐人 股份，应由保荐人按比例交出 股份，不收取任何报酬，前提是超额配股权未得到全额行使，因此保荐人股份始终占首次公开募股后公司已发行股份的20％；以及

(c) 在第36.5条规定的情况下，应通过要约回购公开的 股票。

权力 以现金或实物支付兑换或购买

10.3 为赎回或购买股票支付款项时，如果获得这些股份的分配条款或根据第10.1条适用于这些股份的条款 的授权，或者通过与持有这些股份的成员达成的其他协议，则董事可以现金或实物 （或部分以其中一部分支付，部分支付另一股）。

赎回或购买股票的影响

10.4 兑换或购买股票之日起：

(a) 持有该股份的 会员将不再有权获得与该股份有关的任何权利，但获得以下权利除外：

(i) 股票的 价格；以及

(ii) 在赎回或购买之日之前就该股票申报的任何 股息；

(b) 会员的姓名应从与股票相关的成员名册中删除；以及

(c) 根据董事的决定， 份额应被取消或作为库存股持有。

就本文而言 ，兑换或购买的日期是指兑换或购买到期的日期。

10.5 为避免疑问，在上文第10.2 (a)、10.2 (b) 和10.2 (c) 条所述的情况下赎回和回购股票无需会员的进一步批准。

11 成员会议

通电 来召集会议

11.1 在 指定证券交易所要求的范围内，公司的年度股东大会应不迟于首次公开募股之后的第一个财政年度结束后的一年 举行，此后每年应在董事确定的时间 举行，公司可能有义务（除非法律或指定证券交易所规章条例 有要求）每年举行任何其他股东大会。

18

 

11.2 年度股东大会 的议程应由董事制定，并应包括公司 年度账目和董事报告（如果有）的介绍。

11.3 年度 股东大会应在美国纽约或董事可能确定的其他地方举行。

11.4 除年度股东大会以外的所有 次股东大会均应称为特别股东大会，公司应 在召集会议的通知中指定该会议。

11.5 董事可以随时召开股东大会。

11.6 如果 没有足够的董事构成法定人数，而其余董事无法就新增董事的任命 达成一致，则董事必须召开股东大会，以任命更多董事。

11.7 如果按照下两条规定的方式征用， 董事还必须召开股东大会。

11.8 的申请必须以书面形式提出，并由一位或多位在这种 股东大会上共同拥有至少 10% 的投票权的成员提出。

11.9 申请还必须：

(a) 指定 会议的目的。

(b) 由每位申购人或代表每位申购人签署（为此，每位联名持有人都有义务签署）。请购单 可能由一个或多个申购人签署的形式相似的几份文件组成。

(c) be 按照通知规定交付。

11.10 如果 董事未能在收到申购单之日起21个完整日内召开股东大会，则申购人 或其中任何人可以在该期限结束后的三个月内召开股东大会。

11.11 在 不受上述限制的前提下，如果董事人数不足以构成法定人数，而其余董事无法就新增董事的任命达成协议，则任何一位或多位在股东大会上共拥有至少 10% 的投票权 的成员均可召开股东大会，以审议会议通知 中规定的事项，其中应包括额外任命导演们。

11.12 寻求在年度股东大会之前开展业务或提名候选人在年度 股东大会上提名候选人的会员 必须不迟于年度股东大会预定日期前第90天营业结束时 ，也不得早于年度股东大会预定日期前120天营业结束时，向公司主要执行办公室发出通知。

通知的内容

11.13 股东大会通知 应具体说明以下各项：

19

 

(a) 会议地点、日期和时间；

(b) 如果 会议要在两个或更多地方举行，将使用哪种技术来为会议提供便利；

(c) 以 受第 (d) 段的约束，待交易业务的一般性质；以及

(d) 如果 一项决议作为特别决议提出，则为该决议的文本。

11.14 在 的每份通知中，应以合理的显著位置显示以下陈述：

(a) 有权出席和投票的会员有权指定一名或多名代理人代替该 成员出席和投票；以及

(b) 那个 代理持有人不必是会员。

通知期限

11.15 在 必须向成员发出至少五个 Clear Days 的股东大会通知，前提是，如果同意， 公司的股东大会，无论是否已发出本条规定的通知，也无论是否已遵守 条款中有关股东大会的规定，均应被视为已正式召开：

(a) 在 ，如果是年度股东大会，则由所有有权出席大会并在会上投票的成员参加；以及

(b) 在 就股东特别大会而言，由有权出席会议并在 上投票的成员中占多数，加起来持有赋予该权利的股份面值不低于 95%。

有权收到通知的人

11.16 在 遵守本条款的规定以及对任何股票施加的任何限制的前提下，应向以下 人发出通知：

(a) 位会员；

(b) 因会员死亡或破产而有权获得股份的人 ；以及

(c) 位导演。

在网站上发布 条通知

11.17 在 遵守法律或指定证券交易所规则的前提下，可以在网站上发布股东大会通知，规定 向收件人单独发出以下通知：

(a) 在网站上发布通知；

(b) 网站上可以访问通知的 位置；

(c) 如何访问它；以及

20

 

(d) 股东大会的地点、日期和时间。

11.18 如果 会员通知公司他因任何原因无法访问该网站，则公司必须在切实可行的情况下尽快通过本条款允许的任何其他方式将会议通知该会员。这不会影响该 成员何时被视为已收到会议通知。

时间 网站通知被视为已发出

11.19 当会员收到网站通知时， 网站通知被视为已发出。

在网站上发布所需的期限

11.20 如果 会议通知发布在网站上，则应从通知发出之日起 继续在该网站的同一地点发布，直到通知所涉及的会议结束为止。

意外遗漏通知或未收到通知

11.21 会议中的议事录 不得因以下原因而失效：

(a) 意外未向任何有权获得通知的人发出会议通知；或

(b) 任何有权收到会议通知的人都没有收到 的会议通知。

11.22 此外，在 中，如果会议通知发布在网站上，则会议记录不得仅因 意外发布而失效：

(a) 在 网站上的其他地方；或

(b) 仅适用于从通知发出之日起到通知所涉会议结束这段时间的一部分。

12 议员会议的议事录

法定人数

12.1 除以下条款所述 ，除非有法定人数亲自出席 或由代理人出席，否则不得在任何会议上处理任何事务。合计持有 50% 股份、有权在此类会议上投票的一名或多名成员是亲自出席 的个人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表或代理人出席，则 应为法定人数。

缺乏 的法定人数

12.2 如果 在会议指定时间后的 15 分钟内没有达到法定人数，或者如果在会议期间的任何时候法定人数变为询问期，则适用以下规定：

(a) 如果 会议是由成员要求的，则会议将被取消。

(b) 在 任何其他情况下，会议应延期至七天后的相同时间和地点，或董事确定的其他时间或地点 。如果在为续会指定的时间（ ）后的 15 分钟内未达到法定人数，则会议应解散。

21

 

使用 的技术

12.3 人可以通过会议电话、视频或任何其他形式的通信 设备参加股东大会，前提是所有参与会议的人在整个会议期间都能听见彼此的声音和说话。以这种方式参与的人 被视为亲自出席会议。

主席

12.4 股东大会的 主席应为董事会主席或董事提名在董事会主席缺席的情况下主持 董事会会议的其他董事。如果在指定会议时间 的 15 分钟内没有此类人员出席，则出席会议的董事应从他们的人中选出一人主持会议。

12.5 如果 在指定会议时间后的 15 分钟内没有董事出席，或者没有董事愿意担任主席， 亲自出席或通过代理人出席并有权投票的成员应从他们的人中选择一人主持会议。

导演有权 出席并发言

12.6 即使 如果董事不是会员，他也有权出席任何股东大会和持有公司特定类别股份的会员 的任何单独会议并发言。

休会

12.7 经构成法定人数的成员同意， 主席可随时将会议延期。如果会议作出指示，主席必须将会议 休会。但是，除了 本应在原始会议上处理的业务外，在续会的会议上无法处理任何事务。

12.8 如果 会议延期超过二十天，无论是由于缺少法定人数还是其他原因，都应至少提前五个晴天通知会员 ，告知延会的日期、时间和地点以及待处理业务的一般性质 。否则，就没有必要发出任何休会通知。

投票的方法

12.9 提交会议表决的 决议应通过投票决定。

正在进行 的民意调查

12.10 应立即就休会问题进行 民意调查。

12.11 要求就任何其他问题进行 民意调查应立即或在休会期间进行，时间和地点按照主席 的指示，不得超过要求进行投票后的30个空白天。

12.12 的民意调查要求不应阻止会议继续处理 要求进行民意调查的问题以外的任何事务。

22

 

12.13 民意调查应按照主席指示的方式进行。他可以任命审查人（不必是议员），并确定宣布投票结果的地点 和时间。如果借助技术，会议在不止一个地方举行，则主席 可以在不止一个地方任命监督员；但是，如果他认为在该会议上无法有效监督民意调查， 主席应将投票的举行延期至可能的日期、地点和时间。

主席 投了决定性的一票

12.14 如果 对一项决议的票数相等，则主席可以根据需要进行决定性投票。

决议修正案

12.15 在以下情况下，可以在股东大会上提出的 普通决议通过普通决议进行修订：

(a) 在会议举行前 48 小时（或会议主席可能确定的较晚时间）不超过 ，拟议修正案的通知 由有权在该会议上投票的成员以书面形式发给公司；以及

(b) 在会议主席的合理看法中, 拟议修正案并没有实质性地改变该决议的范围。

12.16 在以下情况下，在股东大会上提出的 特别决议可以通过普通决议进行修改：

(a) 会议主席在拟提出该决议的股东大会上提出修正案，以及

(b) 修正案并未超出主席认为纠正 决议中的语法或其他非实质性错误所必需的范围。

12.17 如果 会议主席本着诚意行事，错误地认定某项决议的修正案失效，则主席的 错误并不会使对该决议的表决无效。

书面的 决议

12.18 如果满足以下条件，成员 可以在不举行会议的情况下通过书面决议：

(a) 所有 有权投票的成员都将收到有关该决议的通知，就好像该决议是在议员会议上提出的；

(b) 所有 名有权投票的会员：

(i) 在 一份文件上签名；或

(ii) 以类似形式签署 几份文件，每份文件均由其中一个或多个成员签署；以及

(c) 签署的一份或多份文件已经或正在交付给公司，包括通过电子方式将电子 记录交付到为此目的指定的地址（如果公司这样做）。

23

 

这种 书面决议的效力应与在正式召集和举行的有权表决的成员会议上通过的一样有效。

12.19 如果 书面决议被描述为特别决议或普通决议，则具有相应的效力。

12.20 董事可以决定向成员提交书面决议的方式。特别是，它们可以以任何书面决议的 形式规定每位成员在审议该决议的会议上本应有权投出 的票数中，他希望投多少票赞成该决议，有多少反对该决议 或被视为弃权票。任何此类书面决议的结果应在与投票相同的基础上确定。

独家会员 公司

12.21 如果 公司只有一名会员，并且该会员以书面形式记录了其对某一问题的决定，则该记录应构成 决议的通过和该决议的纪要。

13 成员的投票 权利

投票的权利

13.1 除非 的股份没有投票权，或者除非尚未支付电话或其他目前应付的款项，否则所有成员都有权 在股东大会上投票，所有持有特定类别股份的成员都有权在该类别股份持有人 的会议上投票。

13.2 会员 可以亲自投票，也可以通过代理投票。

13.3 除非任何股份具有特殊投票权，否则每个 成员对其持有的每股股份都有一票表决权。

13.4 股份的 部分应使其持有人有权获得相当于一票的比例。

13.5 任何 成员都没有义务对自己的股份或其中任何一部分进行投票；他也不一定要以相同的方式对每股股票进行投票。

共同持有人的权利

13.6 如果 股份共同持有，则只有一名联名持有人可以投票。如果有多个联名持有人投票，则应接受 （其姓名在成员登记册中首先出现在成员登记册中的持有人 的投票）的投票，但不包括另一位共同持有人的投票。

公司成员的代表

13.7 保存 如果另有规定，企业会员必须由正式授权的代表行事。

13.8 希望由正式授权的代表行事的 企业会员必须通过书面通知向公司表明该人的身份。

24

 

13.9 授权可以在任何时间段内有效，并且必须在首次使用授权的会议 开始前不少于两个小时提交给公司。

13.10 公司 董事可以要求出示他们认为必要的任何证据，以确定 通知的有效性。

13.11 如果 经正式授权的代表出席会议，则该成员被视为亲自出席；而 经正式授权的代表的行为是该成员的个人行为。

13.12 公司成员可随时通过向公司发出通知来撤销对正式授权代表的任命；但此类撤销 不会影响经正式授权的代表在公司董事实际收到撤销通知之前所采取的任何行为的有效性。

13.13 如果 清算所（或其被提名人）是公司，是会员，则它可以授权其认为合适的人员在公司任何会议或任何类别成员的任何会议上担任其 代表，前提是授权应指明 每位此类代表获得授权的股份数量和类别。根据本条 条款获得授权的每个人均应被视为已获得正式授权，无需进一步的事实证据，并有权 代表清算所（或其被提名人）行使相同的权利和权力，就好像该人是清算所（或其被提名人）持有的此类股份的注册持有人 一样。

患有精神障碍的成员

13.14 任何拥有管辖权的法院（无论是在开曼群岛还是在其他地方）就与精神障碍有关的事项下达命令的 成员可以由该成员的接管人、策展人博尼斯或该法院指定的其他代表进行投票 。

13.15 就前一条而言 ，必须在举行相关会议或延会前不少于 24 小时以提交委任委任表格时规定的任何方式（无论是书面形式还是电子方式）收到令董事信服的证据，证明声称行使 表决权的人的权力。默认情况下， 投票权不可行使。

对表决可否受理的异议

13.16 只能在要求投票 的会议或休会时提出 对个人投票的有效性提出异议。正式提出的任何异议均应提交主席，主席的决定为最终决定性决定。

代理表格

13.17 任命代理人的 文书应采用董事批准的任何通用形式或任何其他形式。

13.18 乐器必须采用书面形式，并按以下方式之一签名：

(a) 由 会员；或

(b) 由 会员的授权律师提供；或

25

 

(c) 如果 会员是公司或其他法人团体，则由授权官员、秘书或律师盖章或签署。

如果 董事做出这样的决定，则公司可以接受以下文规定的方式交付的该仪器的电子记录，并在其他方面满足有关电子记录认证的条款。

13.19 董事可以要求出示他们认为必要的任何证据，以确定任命 为代理人的有效性。

13.20 成员可随时通过向公司发出根据上述 条款正式签署的关于签署代理的通知来撤销代理人的任命；但这种撤销不会影响代理人在公司董事 收到撤销通知之前所采取的任何行为的有效性。

如何传送 以及何时交付代理

13.21 在遵守以下条款的前提下，委托代理人的委任表格和签署该委托书的任何授权（或经公证或董事批准的任何其他方式 认证的授权副本）必须送达，以便公司至少在以任命 的形式提名的人提议的会议或续会举行之前48小时收到委任代表的委任表格或延会去投票。它们必须通过以下任一方式交付：

(a) 在 中，如果是书面文书，则必须将其留在或通过邮寄方式发送：

(i) 至 本公司的注册办事处；或

(ii) 到 召开会议的通知或公司在 发出的与会议有关的任何形式的委托书中规定的其他地点。

(b) 如果根据通知条款， 可以在电子记录中向公司发出通知，则必须将委托代理人的电子记录 发送到根据这些条款指定的地址，除非为此目的指定了其他地址：

(i) 在 召开会议的通知中；或

(ii) 在 中，公司就会议发出的任何形式的委任委托书；或

(iii) 在 中，任何由公司发出的与会议有关的委任代理人的邀请。

13.22 进行民意调查的地方：

(a) 如果 是在提出要求后超过七个明确天才提交的，则必须按照前一条款的要求在 指定进行民意调查的时间前至少 24 小时交付委托代理人和任何随行机构的委任表格（或 相同的电子记录）；

(b) 但是 如果要在提出要求后的七个明确天内提出，则必须按照前一条款的要求在指定投票时间前 至少两个小时提交委托代理人和任何随行机构 的任命表格（或同类电子记录）。

26

 

13.23 如果 的委任代表表格未按时送达，则无效。

通过代理投票

13.24 代理人在会议或续会上的表决权应与成员拥有的相同表决权，除非任命他的文书限制了这些权利。尽管任命了代理人，但成员可以出席 会议或续会并投票。如果成员对任何决议进行表决，则其代理人对同一决议的投票无效，除非针对 份不同的股份。

14 的董事人数

除非 通过普通决议另有规定，否则最低董事人数应为一人，最大董事人数应为十人。

15 董事的任命、 取消资格和罢免

没有 年龄限制

15.1 对董事没有年龄限制，除非他们必须年满18岁。

公司 董事

15.2 除非 法律禁止，否则法人团体可以是董事。如果法人团体是董事，则关于代表公司 成员出席股东大会的条款比照适用于有关董事会议的条款。

没有 持股资格

15.3 除非 普通决议规定了董事的持股资格，否则不得要求任何董事拥有股份作为其任命的条件 。

任命 和罢免董事

15.4 公司可以通过普通决议任命任何人为董事，也可以通过普通决议罢免任何董事。

15.5 在 不影响公司根据本章程任命某人为董事的权力的情况下， 董事有权随时任命任何愿意担任董事的人，以填补空缺或担任额外董事。 当选填补因董事去世、辞职或被免职而产生的空缺的董事应在其死亡、辞职或被免职导致该空缺的董事整个任期的剩余任期内任职 ，直至其继任者 当选并获得资格为止。董事有权随时罢免任何董事。

15.6 每位 董事的任期由普通决议确定，或由任命该董事的董事决议确定（ ，视情况而定），但该任期不得超过两年。

27

 

15.7 尽管有本条款的其他规定 ，但在任何情况下，如果公司因死亡而没有董事也没有股东， 最后一位去世股东的个人代表都有权通过向公司发出书面通知，任命 个人为董事。为了本条的目的：

(a) 如果 两名或更多股东在无法确定谁是最后一位死亡的情况下死亡，则年轻股东被视为 在老股东中幸存下来；

(b) 如果 最后一位股东去世，留下了处置该股东在公司股份的遗嘱（无论是通过特定的 礼物、作为剩余财产的一部分还是其他方式）：

(i) 最后一位股东的个人代表一词是指：

(A) 在 获得开曼群岛大法院对该遗嘱的遗嘱认证之前，该遗嘱中名为 的所有遗嘱执行人在行使本条规定的任命权时仍在世；以及

(B) 在 获得此类遗嘱认证后，只有那些已证明遗嘱的遗嘱执行人才能获得遗嘱认证；

(ii) 在不减损 《继承法》（修订版）第3（1）条的情况下，该遗嘱中指定的遗嘱执行人无需事先获得遗嘱认证即可根据本条行使任命权 。

15.8 即使董事人数不足， 剩下的董事也可以任命董事。

15.9 任何 任命都不能导致董事人数超过上限；任何此类任命均无效。

15.10 对于 而言，只要股票在指定证券交易所上市，董事中应至少包括适用法律或指定证券交易所规则和条例所要求的独立董事人数 ，但须遵守指定证券交易所 的适用分阶段实施规则。

董事辞职

15.11 董事可以随时通过向公司发出书面通知来辞职，或者在通知条款允许的情况下，在根据这些条款交付的电子记录中 发出通知。

15.12 除非 通知指定不同的日期，否则董事应被视为在通知送达 公司之日辞职。

终止 董事办公室

15.13 在以下情况下， 董事办公室应立即终止：

(a) 开曼群岛法律禁止他 担任董事；或

28

 

(b) 已破产或与其债权人达成一般安排或和解；或

(c) 在 中，接受治疗的注册医生认为他在身体或精神上无能力担任 的董事；或

(d) 他 受任何与心理健康或不称职有关的法律的约束，无论是法院命令还是其他法律；

(e) 未经 其他董事同意，他连续六个月缺席董事会议；或

(f) 所有 其他董事（人数不少于两名）都决定免去他的董事职务，要么由所有其他董事在根据章程正式召集和举行的董事会议上通过的 决议，要么由所有其他董事签署的 书面决议。

16 候补 导演

预约 和移除

16.1 在 业务合并完成之前，董事不得任命替代人。业务合并完成后， 第 16.2 至 16.5 条（含）将适用。

16.2 在 遵守第16.1条的前提下，任何董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代替他担任候补董事。 在董事向其他董事发出任命通知之前，任何任命都不会生效。必须通过以下任一方法 向对方董事发出此类通知：

(a) 根据通知条款发出 的书面通知；

(b) 如果 另一位董事有电子邮件地址，请将通知的扫描副本作为 PDF 附件发送到该地址（除非第 31.7 条适用，否则 PDF 版本 被视为通知），在这种情况下，通知应视为收件人以可读形式在收到之日发出 。为避免疑问，可以将同一封电子邮件发送到多位董事的电子邮件地址 （以及根据第 16.4 (c) 条发送到公司的电子邮件地址）。

16.3 在不限制前一条 的前提下，董事可以通过向其同行 董事发送电子邮件来指定特定会议的候补成员，通知他们将此类电子邮件作为此类会议预约的通知。根据第 16.4 条，此类任命应生效，无需签署任命通知或向公司发出通知。

16.4 董事可以随时撤销对候补人的任命。在董事向其他董事发出撤销通知 之前，任何撤销均不生效。此类通知必须通过第 16.2 条规定的任一方法发出。

16.5 还必须通过以下任何一种方法向公司发出 候补董事的任命或免职通知：

(a) 根据通知条款发出 的书面通知；

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(b) 如果 公司目前有传真地址，则通过传真向该传真地址发送传真 副本，或者通过传真向公司注册办事处的传真地址发送传真 副本（无论哪种情况，除非第 31.7 条适用，否则传真副本被视为通知），在这种情况下应将 视为在发件人传真机发出无错误传输报告的日期发出通知；

(c) 如果 公司目前有电子邮件地址，则将通知的扫描副本作为 PDF 附件 通过电子邮件发送到该电子邮件地址，或者通过电子邮件将通知的扫描副本作为 PDF 附件（在任何情况下，除非第 31.7 条适用，否则 PDF 版本均被视为通知），在这种情况下，通知 应视为公司或公司注册办事处（视情况而定）在收到之日以可读的 形式提供；或

(d) 如果 根据通知条款允许，则以其他形式根据那些 条款以书面形式交付经批准的电子记录。

通告

16.6 所有 董事会议通知应继续发给指定董事而不是候补董事。

候补董事的权利

16.7 候补董事有权出席任命 未亲自出席的任何董事会会议或董事委员会会议并投票，通常有权在被任命董事缺席的情况下履行其所有职能。

16.8 对于 来说，为了避免疑问：

(a) 如果 另一名董事被任命为一名或多名董事的候补董事，则他有权以 本身的身份进行单独投票，并有权获得他被任命为候补董事的每位其他董事的权利；以及

(b) 如果 除董事以外的人被任命为多名董事的候补董事，则他有权获得被任命为候补董事的每位董事的单独投票 。

16.9 但是， 候补董事无权因作为候补董事提供的服务而从公司获得任何报酬。

当任命人不再是董事时 任命，任命 即告终止

16.10 如果任命 候补董事的董事不再担任董事，则他将不再是候补董事。

候补董事的身份

16.11 候补董事应履行作出任命的董事的所有职能。

16.12 除 另有规定外，根据这些条款，候补董事应被视为董事。

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16.13 候补董事不是任命他的董事的代理人。

16.14 候补董事无权因担任候补董事而获得任何报酬。

作出任命的导演的状态

16.15 因此，任命候补董事的 董事不会被解除其对公司的职责。

17 董事的权力

董事的权力

17.1 在 遵守法律、备忘录和本章程规定的前提下，公司的业务应由董事管理， 可以为此目的行使公司的所有权力。

17.2 随后的备忘录或本章程的任何变更均不得使董事先前的行为失效。但是，在法律允许的 范围内，在IPO完成之后，成员可以通过特别决议确认董事以前或将来的任何行为 ，否则会违反其职责。

预约 到办公室

17.3 董事可以任命一名董事：

(a) 作为 董事会主席；

(b) 作为 董事会副主席；

(c) 作为 董事总经理；

(d) 到 任何其他行政办公室

在 的期限和条件下，包括他们认为合适的报酬。

17.4 被任命者必须书面同意才能担任该职务。

17.5 如果任命 为董事长，除非无法这样做，否则他应主持每一次董事会议。

17.6 如果 没有主席，或者如果主席无法主持会议，则该会议可以自行选出主席；或者，如果主席缺席，董事们 可以提名他们中的一人代行主席职务。

17.7 在 遵守法律规定的前提下，董事还可以任命任何不必是董事的人：

(a) 担任 秘书；以及

(b) 给 任何可能需要的职位（为避免疑问，包括一位或多位首席执行官、总裁、一位主管 财务官、一位财务主管、一位或多位助理副总裁、一位或多位助理财务主管以及一位 或多位助理秘书），

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在 的期限和条件下，包括他们认为合适的报酬。就官员而言，该官员可以获得 董事决定的任何头衔。

17.8 秘书或官员必须书面同意担任该职务。

17.9 公司董事、秘书或其他高级管理人员不得担任审计员的职务或提供审计服务。

报酬

17.10 支付给董事的 报酬（如果有）应为董事确定的报酬，前提是在业务合并完成之前不得向任何董事支付现金 报酬。无论是在业务合并完成之前还是之后 ，董事都有权获得他们在代表公司开展活动（包括确定和完成业务合并）中合理产生的所有自付费用 。

17.11 报酬 可以采取任何形式，可能包括支付养老金、健康保险、死亡或疾病补助金的安排，无论是支付给董事 还是向与他有关或相关的任何其他人。

17.12 除非 的同行董事另有决定，否则董事对从与公司属于同一集团或拥有普通股的任何其他公司获得的报酬或其他福利 不对公司负责。

披露 的信息

17.13 在以下情况下， 董事可以向第三方发布或披露有关公司事务的任何信息，包括会员登记册中包含的与会员有关的任何信息 ，（他们可以授权公司的任何董事、高级管理人员或其他授权代理人 向第三方发布或披露其掌握的任何此类信息）：

(a) 根据公司 所管辖的任何司法管辖区的法律， 公司或该人（视情况而定）必须这样做；或

(b) 此类 披露符合公司股票上市的任何证券交易所的规定；或

(c) 此类 披露符合公司签订的任何合同；或

(d) 董事认为此类披露将有助于或促进公司的运营。

18 授权

Power 将任何董事的权力下放给委员会

18.1 董事可以将其任何权力委托给任何由一个或多个无需成为成员的人员组成的委员会。 委员会的成员可以包括非董事，只要这些人中的大多数是董事。

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18.2 授权可能是董事自身权力的抵押品，也可以排除董事自己的权力。

18.3 的授权可以采用董事认为合适的条款，包括规定委员会本身可以委托给小组委员会； 除非任何授权都必须能够被董事随意撤销或更改。

18.4 除非董事另有许可 ，否则委员会必须遵守规定的董事决策程序。

权力 指定公司代理人

18.5 董事可以任命任何人为公司的代理人，无论是笼统的还是就任何具体事项而言，都有权让该人委托该人的全部或任何权力。董事们可以作出这样的任命：

(a) 由 导致公司签订委托书或协议；或

(b) 以 他们确定的任何其他方式。

Power 任命公司的律师或授权签字人

18.6 董事可以任命任何人，无论是直接还是间接由董事提名，为公司的律师或 授权签署人。预约可能是：

(a) 用于 任何目的；

(b) 拥有 的权力、权限和自由裁量权；

(c) 对于 这段时间；以及

(d) 限制 遵守此类条件

因为 他们认为合适。但是，权力、权限和自由裁量权不得超过董事根据这些条款 赋予或可行使的权力、权限和自由裁量权。董事可以通过授权书或他们认为合适的任何其他方式这样做。

18.7 任何 授权书或其他任命均可包含董事认为合适的保护和便利条款，以保护和便利与 律师或授权签字人打交道的人。任何委托书或其他任命也可授权律师 或授权签字人将赋予该人的全部或任何权力、权力和自由裁量权下放。

权力 指定代理人

18.8 任何 董事均可任命任何其他人，包括另一位董事，代表他参加任何董事会议。如果董事 任命代理人，则无论出于何种目的，代理人的出席或投票均应被视为任命董事的出席或投票。

18.9 第 第 16.1 条至第 16.5 条（包括董事对候补董事的任命）比照适用于董事对代理人的任命 。

18.10 代理人是任命他的董事的代理人，不是公司的高级职员。

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19 董事会议

董事会议条例

19.1 在 遵守这些条款规定的前提下，董事可以按照他们认为合适的方式规范其程序。

召集 会议

19.2 任何 董事都可以随时召开董事会议。如果董事要求 ，秘书必须召开董事会议（如果有）。

会议通知

19.3 尽管董事可以事后放弃获得通知的要求，但应向每位 董事发出会议通知。注意 可能是口头的。在没有书面异议的情况下出席会议应被视为放弃了此类通知要求。

通知期限

19.4 在 ，必须至少提前五天向董事发出董事会议通知。经所有董事同意，可以在较短的通知时间内召开会议 。

使用 的技术

19.5 董事可以通过会议电话、视频或任何其他形式的通信 设备参加董事会议，前提是所有参与会议的人都能在整个会议期间相互听见和交谈。

19.6 以这种方式参与的 董事被视为亲自出席会议。

会议 的地点

19.7 如果 所有参加会议的董事不在同一个地点，他们可以决定将会议视为在 地点举行会议，无论他们身在何处。

法定人数

19.8 除非董事确定其他数字或除非 公司只有一名董事，否则董事会议业务交易的 法定人数应为两人。

投票

19.9 在董事会会议上提出的 问题应由多数票决定。如果票数相等，主席可以根据自己的意愿， 进行决定性投票。

有效性

19.10 在董事会议上所做的任何事情都不会受到以下事实的影响：后来发现任何人未得到适当任命， 或已停止担任董事或以其他方式无权投票。

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录制 的异议

19.11 应假定出席董事会议的 董事已同意在该会议上采取的任何行动，除非：

(a) 他 的异议已记录在会议记录中；或

(b) 在会议结束之前已向会议提交了申诉，签署了对该行动的异议；或

(c) 在那次会议结束后，他 已尽快向公司转交了签署的异议。

对某项行动投赞成票的 董事无权记录他对该诉讼的异议。

书面的 决议

19.12 如果所有董事都签署了一份文件或签署了 格式的几份文件，每份文件都由一名或多名董事签署， 董事可以在不举行会议的情况下以书面形式通过决议。

19.13 尽管 有上述规定，但由有效任命的候补董事或有效任命的代理人签署的书面决议不需要 也由任命董事签署。如果书面决议由任命董事亲自签署，则不必由其代理人或代理人签署 。

19.14 这种 书面决议应像在正式召集和举行的董事会议上通过一样有效； 应被视为在最后一位董事签署的当天和时间获得通过。

Sole 导演的会议纪要

19.15 如果 唯一董事签署了一份记录其对问题决定的纪要，则该记录应构成按照 这些条款通过的决议。

20 允许的 董事的利益和披露

允许的 权益有待披露

20.1 除这些条款明确允许或下文所述的 外，董事不得拥有 与公司利益冲突或可能冲突的直接或间接利益或义务。

20.2 如果 尽管有前一条的禁令，但董事根据下一条向其他董事披露任何 物质利益或义务的性质和范围，他可以：

(a) 是 参与或以其他方式对与本公司或本公司感兴趣或可能感兴趣的任何交易或安排的当事方或以其他方式感兴趣；或

(b) 对公司提倡的或公司以其他方式感兴趣的其他法人团体感兴趣。特别是， 董事可以是该其他法人团体的董事、秘书或高级职员，或受雇于该其他法人团体，或者是与该其他法人团体进行的任何交易或安排的当事人，或以 以其他方式对该法人团体感兴趣。

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20.3 这种 披露可以在董事会会议上或其他方式作出（如果不是这样，则必须以书面形式作出）。董事必须 披露其在与公司或公司拥有任何实质性利益的交易、安排或系列 交易或安排中的直接或间接利益或义务的性质和范围。

20.4 如果 董事根据前一条款披露了信息，则他不得仅以其职务为由就其从任何此类交易或安排或任何此类职位或工作中获得的任何利益向公司负责 ，也不得以 任何此类利益或利益为由撤销任何此类交易或安排。

利益通知

20.5 对于 前面条款的目的：

(a) 董事向其他董事发出的 一般性通知，即在任何特定个人或类别人员感兴趣的任何交易或安排中，他应被视为拥有通知中规定的性质和范围的利益 应被视为披露他对任何此类交易的利益或责任； 和

(b) 不得将董事不知情且期望他知道的 权益 视为其权益。

在导演对某件事感兴趣的地方投票

20.6 董事可以在董事会议上就任何涉及该董事利益或责任的事项的决议进行表决， 无论是直接还是间接，只要该董事根据这些条款披露了任何实质性利益。主任 应计入出席会议的法定人数。如果董事对该决议进行表决，则应将其投票计算在内。

20.7 如果 正在考虑任命两名或多名董事担任公司职务或在公司或 公司感兴趣的任何法人团体任职的提案，则可以对每位董事分别进行分组和审议 ，每位相关董事有权就每项决议进行表决并计入法定人数，但与其本人任命有关的 除外。

21 分钟

公司应安排在依法为此目的而保存的账簿中记录会议记录。

22 账户 和审计

会计 和其他记录

22.1 董事必须确保保存正确的会计和其他记录，并根据法律要求分发账目和相关报告。

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没有 自动检查权

22.2 只有在法律或 董事通过决议或普通决议明确有权查看公司记录的情况下， 成员 才有权查看公司的记录。

发送 的账户和报告

22.3 在以下情况下，根据任何法律要求或允许向任何人发送 公司账目和关联董事报告或审计师报告应视为已正确发送给该人：

(a) 他们 是根据通知条款发送给该人的：或

(b) 他们 发布在网站上，前提是要向该人单独发出以下通知：

(i) 文件已在网站上发布的事实；

(ii) 网站的 地址；以及

(iii) 在网站上可以访问文档的 位置；以及

(iv) 如何可以访问它们 。

22.4 如果 某人出于任何原因通知公司他无法访问本网站，则公司必须尽快通过这些条款允许的任何其他方式将文件发送给该人。但是，这不会影响该人 何时被视为已收到下一条规定的文件。

如果文档在网站上发布，则收到的时间

22.5 根据前两条在网站上发布的文档 只有在下述情况下才被视为在提交文件的会议日期前至少五个 Clear Days 发送：

(a) 文件在网站上发布，期限从会议日期前至少五个晴天开始， 以会议结束结束；以及

(b) 人至少会提前五天收到听证会通知。

尽管网站上发布了意外错误，但仍有效

22.6 如果 出于会议目的，根据前述条款通过在网站上发布文件的方式发送，则该会议的议事录 不会仅因以下原因而失效：

(a) 这些 文件偶然在网站上发布的地方与通知的地方不同；或

(b) 它们仅在从通知之日起至会议结束的部分时间内发布 。

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审计

22.7 董事可以任命公司的审计师，该审计师应按照董事确定的条件任职。

22.8 在 不影响董事设立任何其他委员会的自由的前提下，如果股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，并且如果指定证券交易所要求，董事应成立和维护 一个作为董事委员会的审计委员会，并应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估 正式书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应 符合美国证券交易委员会和指定证券交易所的规章制度。审计委员会应在每个财务季度至少举行一次 次会议，或根据情况更频繁地举行会议。

22.9 如果 股票在指定证券交易所上市或上市，则公司应持续对所有相关的 方交易进行适当审查，并应利用审计委员会审查和批准 的潜在利益冲突。

22.10 审计员的薪酬应由审计委员会确定（如果有）。

22.11 如果 由于审计员辞职或死亡，或者由于审计员在需要其服务时因 生病或其他残疾而无法行事，则董事应填补空缺并确定该审计师的薪酬 。

22.12 公司的每位 审计师均有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并且 有权要求公司董事和高级管理人员提供 履行审计员职责所必需的信息和解释。

22.13 如果董事有要求，审计师 应在被任命后的下一次年度股东大会上，就其任职期间的公司账目提交报告（如果公司是在公司注册处注册为普通 公司），则应在他们被任命后的下一次特别股东大会上报告公司在任职期间的账目，如果是在 注册为豁免公司的公司，则在在其任期内的任何其他时间，应董事的要求 或任何成员大会。

23 财务 年

除非 董事另有规定，否则公司的财政年度：

(a) 应在成立当年及次年的12月31日结束；以及

(b) 应从成立之日开始，并于次年的 1 月 1 日开始。

24 记录 日期

除 以外，如果与股票相关的权利存在任何冲突，董事可以将任何时间和日期定为召开 股东大会、宣布或支付股息或进行或发行股份配发的记录日期。记录日期可以在 召开股东大会或宣布、支付或支付股息、配股或发行股息的日期之前或之后。

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25 分红

成员申报 分红

25.1 在 遵守法律规定的前提下，公司可以根据 成员各自的权利通过普通决议宣布分红，但股息不得超过董事建议的金额。

支付中期股息 并由董事宣布末期股息

25.2 如果 董事认为 从公司的财务状况来看，这些股息是合理的，并且此类股息可以合法支付，则他们可以根据成员的相应权利支付中期股息或宣布末期股息。

25.3 在 遵守法律规定的前提下，关于中期股息和末期股息的区别，适用以下规定：

(a) 当 决定支付股息或董事在股息决议中描述为临时股息的股息后，在支付之前，声明不得产生 任何债务。

(b) 宣布股息或股息决议中描述为最终股息的股息后，应在申报后立即生成 ，到期日为决议中规定应支付股息的日期。

如果 决议未能具体说明股息是末期还是临时分红，则应假定该股息是临时分红。

25.4 对于持有不同股息权或固定利率分红权的股票 ，适用以下规定：

(a) 如果 股本分为不同的类别，则董事可以为授予递延或非优先股股息 股息的股票以及授予股息优先权的股票支付股息，但如果在支付时拖欠任何优先股息，则不得为持有递延或非优先权的股票支付股息 。

(b) 如果 董事认为公司有足够的 资金合法分配以证明支付的合理性，则他们还可以按他们确定的间隔支付任何以固定利率支付的股息。

(c) 如果 董事本着诚意行事，则他们对持有授予优先权的股份的成员不承担任何责任，因为这些成员因合法支付任何具有递延权或非优先权的股份的股息而遭受的任何损失。

股息分配

25.5 除股票所附权利另有规定的 外，所有股息均应根据支付股息的股份的已支付金额 申报和支付。所有股息应按支付股息的时间或部分时间内 股票的支付金额按比例分摊和支付。如果股票的发行条款规定 自特定日期起其分红等级，则该股票应相应地排名分红。

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向右 开启了

25.6 董事可以从股息或任何其他应付给个人的股票金额中扣除该人 在看涨或其他与股份有关的款项中扣除该人 应向公司支付的任何款项。

Power 可以用现金以外的其他方式付款

25.7 如果 董事作出这样的决定，则任何宣布分红的决议都可能指示分红应全部或部分通过分配 来支付。如果在分配方面出现困难，董事可以以他们认为 适当的任何方式解决该问题。例如，他们可以执行以下任何一项或多项操作：

(a) 发行 份额股份；

(b) 确定 待分配资产的价值，并在固定价值的基础上向一些成员支付现金，以调整 成员的权利；以及

(c) 将 部分资产交给受托人。

可以如何付款

25.8 股息或其他应付股份或与股票相关的款项可以通过以下任何一种方式支付：

(a) 如果 持有该股份的会员或有权获得该股份的其他人为此目的指定了一个银行账户-通过电汇 到该银行账户；或

(b) 通过 支票或认股权证通过邮寄方式发送到持有该股份的会员或其他有权获得该股份的人的注册地址。

25.9 就前一条 (a) 款而言，提名可以采用书面形式或电子记录形式，而被提名的银行账户 可以是他人的银行账户。就前一条 (b) 款而言，在不违反任何适用的 法律或法规的前提下，支票或认股权证应根据持有该股份的会员或其他有权拥有 股份的人的命令开具，无论是以书面形式还是电子记录提名，支票或认股权证的支付均应是公司良好的解除义务。

25.10 如果 两个或两个以上的人注册为股份持有人或因注册持有人（联名持有人）死亡或破产 而共同拥有该股份，则可以按以下方式支付该股份的应付股息（或其他金额）：

(a) 发送至 在成员登记册上首先被提名的股份共同持有人的注册地址，或指已故或破产持有人的注册地址 ，视情况而定；或

(b) 发送至 联名持有人提名的另一人的地址或银行账户，无论该提名是书面提名还是电子 记录。

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25.11 任何 股份联名持有人均可为该股份的应付股息（或其他金额）提供有效收据。

股息 或其他在没有特殊权利的情况下不计利息的款项

25.12 除非 由股份所附权利规定，否则公司就股份支付的任何股息或其他款项均不承担 利息。

股息 无法支付或无人领取

25.13 如果 股息无法支付给会员，或者在宣布股息后的六周内仍无人领取，则董事可以以公司名义将 股息存入单独的账户。如果将股息支付到单独的账户，则公司不得成为该账户的 受托人，股息仍应是欠成员的债务。

25.14 股息在到期支付后的六年内仍无人领取的 股息将被没收并停止 继续拖欠公司。

26 利润的资本化

利润或任何股票溢价账户或资本赎回准备金的资本化

26.1 董事可能会决定资本化：

(a) 公司利润中无需支付任何优先股息的任何 部分（无论这些利润是否可分配 ）；或

(b) 存入公司股票溢价账户或资本赎回准备金的任何 款项（如果有）。

决定资本化的 金额必须拨给如果以 的股息按相同比例分配，本来有权获得资本化的 金额。每位有权享受的福利必须通过以下一种或两种方式发放：

(a) 通过 支付该成员股份的未付金额；

(b) 通过 向该成员或按照该成员的指示发行公司的全额付费股份、债券或其他证券。董事 可以决定，向成员发行的与部分支付的股份（原始股份）有关的任何股票仅在 范围内获得股息，而这些原始股份仍为部分已付股息。

使用 一笔金额造福会员

26.2 资本化金额必须按照资本化金额作为股息分配时成员有权获得 股息的比例应用于成员的福利。

26.3 在 的约束下，如果将股份、债券或其他证券的一小部分分配给会员，则董事可以向该成员签发部分的 证书或向他支付该部分的现金等价物。

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27 分享 高级账户

董事 将维护股票溢价账户

27.1 董事应依法设立股票溢价账户。他们应不时地将一笔金额记入该账户，金额等于发行任何股票或出资时支付的保费金额或价值，或法律要求的这些 其他金额。

借记 到共享高级账户

27.2 以下 金额应从任何股票溢价账户中扣除：

(a) 在 赎回或购买股票时，该股票的面值与赎回或购买价格之间的差额； 和

(b) 法律允许的从股票溢价账户中支付的任何 笔其他款项。

27.3 尽管有前一条规定 ，但在赎回或购买股份时，董事可以从公司的利润中或在法律允许的情况下从资本中支付 该股票的名义价值与赎回购买价格之间的差额。

28 海豹

公司 印章

28.1 如果董事作出决定， 公司可以盖章。

复制 印章

28.2 在 遵守法律规定的前提下，公司还可能有一个或多个重复印章，用于开曼 群岛以外的任何地方或地点。每副印章均为公司原始印章的复印件。但是，如果董事这样决定， 复印印章的正面应加上使用地点的名称。

什么时候使用 以及如何使用密封件

28.3 印章只能由董事授权使用。除非董事另有决定，否则盖有 印章的文件必须通过以下方式之一签名：

(a) 由 董事（或其候补）和秘书作出；或

(b) 由 一位单一导演（或其候补董事）撰写。

如果 未采用或使用任何密封件

28.4 如果 董事不采用印章，或者未使用印章，则可以通过以下方式签署文件：

(a) 由 董事（或其候补人）或通过董事正式通过的决议授予权力的任何高级管理人员；或

(b) 由 单一董事（或其候补董事）；或

42

 

(c) 以 法律允许的任何其他方式。

Power 允许非手动签名和传真打印印章

28.5 董事可以确定以下一项或两项均适用：

(a) 印章或副本印章无需手动粘贴，但可以通过其他复制方法或系统固定；

(b) 这些条款要求的签名不必是手动签名，但可以是机械签名或电子签名。

执行的有效性

28.6 如果 一份文件由公司或代表公司正式签署和交付，则不得仅因秘书或董事或其他为公司和代表公司签署文件或盖章 的高级管理人员或个人不再担任秘书或代表公司担任该职务和权力而被视为无效。

29 赔偿

赔偿

29.1 在 适用法律允许的范围内，公司应向公司每位现任或前任秘书、董事（包括候补 董事）和其他高级管理人员（包括投资顾问或管理人或清算人）及其个人 代表提供以下赔偿：

(a) 现任或前任秘书 或高级管理人员在公司业务或事务的开展或执行或履行现有或 前任秘书或官员的职责、权力、权力或自由裁量权中产生或承受的所有 诉讼、诉讼、成本、费用、费用、损失、损害或负债；以及

(b) 在不限 段的情况下，现任或前任秘书或高级职员在开曼群岛或其他任何法院或法庭（无论是成功还是非成功）为涉及公司或其事务的任何民事、刑事、行政或调查程序（无论是受到威胁， 待审还是已完成）辩护 所产生的所有成本、支出、损失或负债。

但是，对于因自己的实际欺诈、 故意违约或故意疏忽而产生的任何事宜， 此类现任或前任秘书或官员均不得获得赔偿。

29.2 在适用法律允许的范围内，公司可以向公司现任或前任秘书或高级管理人员支付或同意以预付款、贷款 或其他方式支付公司现任或前任秘书或高级管理人员就前一条 (a) 或 (b) 段中确定的任何 事项产生的任何法律费用，条件是秘书或高级管理人员必须偿还公司支付的金额 前提是最终认定它没有责任向秘书或该官员赔偿这些法定费用 。

43

 

发布

29.3 在 适用法律允许的范围内，公司可以通过特别决议解除任何现任或前任董事（包括 候补董事）、秘书或其他高级管理人员对因执行或履行其办公室的职责、权力、权力或自由裁量权而可能产生的任何损失或损害或获得补偿的权利； 但不得免除因或与执行或履行职责、权力、权力或自由裁量权有关的任何损失或损害或获得赔偿的权利； 但不得免除因或引起的责任与该人自己的实际欺诈、故意违约 或故意疏忽有关。

保险

29.4 在 适用法律允许的范围内，公司可以就一项合同支付或同意支付保费，该合同为以下每人 提供保险，使其免受董事确定的风险，但因该人自己的不诚实行为而产生的责任除外：

(a) 现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级职员或审计师：

(i) 公司；

(ii) 现在或曾经是本公司子公司的 公司；

(iii) 公司拥有或曾经拥有权益（无论是直接还是间接）的 公司；以及

(b) 雇员或退休金计划或其他信托的 受托人，其中 (a) 段提及的任何人或 感兴趣。

30 通告

通知表格

30.1 除本条款另有规定外 ，根据这些条款向任何人发出的或由任何人发出的任何通知均应为：

(a) 以 书面形式，由送礼人或代表送礼人签署，书面通知的形式如下所示；或

(b) 在由提供者或代表提供者通过电子签名签署并根据 关于电子记录认证的条款进行认证的电子记录中 受下一条约束；或

(c) 在 这些条款明确允许的情况下，由公司通过网站进行。

电子 通信

30.2 如果 不局限于第 16.2 条至第 16.5 条（包括董事任命和罢免候补董事）以及 第 18.8 条至第 18.10 条（包括董事任命代理人），则只有在以下情况下才能在电子记录中向公司发出通知 ：

(a) 董事们下定决心；

44

 

(b) 决议规定了如何提供电子记录，并指定了公司的电子邮件地址（如果适用）；以及

(c) 该决议的 条款暂时通知成员，如果适用，则通知那些缺席通过该决议的会议 的董事。

如果 决议被撤销或变更，则撤销或变更只有在其条款收到类似通知后才会生效。

30.3 除非收件人已将通知发送给发送者通知可以发送到的 电子地址，否则电子记录不得向公司以外的人发出 通知。

获授权发出通知的人员

30.4 公司或会员根据这些章程发出 的通知可以由公司的董事 或公司秘书或成员代表公司或成员发出 通知。

书面通知的送达

30.5 保存 ，如果这些条款另有规定，则可以亲自向收件人发出书面通知，或将书面通知留在（视情况而定）会员或董事的注册地址或公司的注册办公室，或者邮寄到该注册 地址或注册办公室。

联名 持有人

30.6 如果 成员是股份的共同持有人，则所有通知应发给姓名首次出现在成员登记册中的会员。

签名

30.7 书面通知必须由赠与者亲笔签名或以表明其已执行 的方式进行标记，以表明 已执行或由赠与者收养，则应签署。

30.8 电子记录可以由电子签名签名。

传播证据

30.9 如果保留了电子记录来证明 传输的时间、日期和内容，并且发件人没有收到发送失败的通知，则电子记录发出的 通知应被视为已发送。

30.10 如果发送者能够提供证据，证明装有通知的信封地址正确、已预付和邮寄正确，或者书面通知已以其他方式正确发送给收件人，则应视为已发出 通知。

向已故或破产的成员发出 通知

30.11 公司可以向因会员死亡或破产而有权获得股份的人发出 通知，方法是以本条款授权的任何方式向成员发出通知，以姓名发送 或交付 以死者代表或破产受托人的头衔或任何类似描述发给他们 提供的地址（如果有） 为此目的由声称有权这样做的人提供.

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30.12 在提供 这样的地址之前，如果没有发生死亡或破产 ，则可以以任何可能发出的方式发出通知。

发出通知的日期

30.13 通知在下表中确定的日期发出。

发出通知的方法 什么时候认为 是给出的
就个人而言 送达的时间和日期在
将其留在会员的注册地址 它离开的时间和日期是
如果 收件人的地址在开曼群岛境内，则通过预付费邮寄到该收件人的街道或邮政地址 发布后 48 小时
如果 收件人的地址在开曼群岛以外，请通过预付费航空邮件将其邮寄到该 收件人的街道或邮政地址 发布后三天内有效
通过 电子记录（在网站上发布的内容除外）发送到收件人的电子地址 在发送后 24 小时内
通过 在网站上发表 参见 关于会员会议通知或账户和报告（视情况而定）在网站上发布时间的文章

保存 规定

30.14 上述通知条款中的任何 均不得减损关于董事提交书面决议和成员提交书面 决议的条款。

31 电子记录的身份验证

文章的应用

31.1 在 不局限于这些条款的任何其他规定的情况下，如果第 31.2 条或第 31.4 条适用，则由会员、秘书或公司董事或其他高级管理人员通过电子方式 发送的任何通知、书面决议或其他文件均应被视为 的真实性。

对会员通过电子方式发送的文件进行认证

31.2 如果满足以下条件，则由一个或多个成员或代表一个或多个成员通过电子方式发送的通知、书面决议或其他文件的 电子记录 应被视为真实：

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(a) 成员或每位成员（视情况而定）签署了原始文件，为此，原始文件包括由其中一个或多个成员签署的类似形式的 文件；以及

(b) 原始文档的电子记录由该成员通过电子方式或在其指示下发送到根据本条款指定的地址 ，用于发送目的；以及

(c) 第 31.7 条不适用。

31.3 以 为例，如果唯一的成员签署了一项决议并将原始决议的电子记录发送或促使该记录发送， 通过传真发送到这些条款中为此目的指定的地址，则除非第 31.7 条适用，否则传真副本应被视为该成员的 书面决议。

对公司秘书或高级职员通过电子方式发送的文件进行认证

31.4 如果满足以下条件，则由公司秘书或高级职员 发送或代表公司发送的通知、书面决议或其他文件的 电子记录应被视为真实记录：

(a) 秘书或官员或每位官员（视情况而定）签署了原始文件，为此，原始文件 包括由秘书或其中一名或多名官员签署的几份类似形式的文件；以及

(b) 原始文件电子记录由秘书或该官员通过电子方式发送或根据秘书或该官员的指示 发送到根据本条款规定的发送目的而规定的地址；以及

(c) 第 31.7 条不适用。

无论文件是由秘书或高级职员本人或代表他本人发送，还是作为 公司的代表发送，这条 都适用。

31.5 以 为例，如果独任董事签署一项决议并扫描该决议，或将其扫描为 附在发送到这些条款中为此目的指定的地址的电子邮件中的 版本中，则除非第 31.7 条适用，否则 PDF 版本应被视为该董事的 书面决议。

的签名方式

31.6 就本条款中关于电子记录认证的 而言，如果文档是手动签署 或以这些条款允许的任何其他方式签署，则该文件将被视为已签署。

保存 规定

31.7 如果收件人采取合理的行动，则这些条款下的 通知、书面决议或其他文件将不被视为真实文件：

(a) 认为 在签名人签署原始文件后签名的签名已被更改；或

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(b) 认为 在签字人 签署原始文件后，未经签名人批准， 原始文件或其电子记录被更改；或

(c) 否则 会怀疑该文件电子记录的真实性

并且 收件人立即通知发件人，说明其反对的理由。如果收件人援引本条，则发件人 可以寻求以发件人认为合适的任何方式确定电子记录的真实性。

32 继续传输

32.1 公司可以通过特别决议决定在以下司法管辖区以外的司法管辖区继续注册：

(a) 开曼群岛；或

(b) 此类 目前成立、注册或存在的其他司法管辖区。

32.2 为使 根据前一条做出的任何决议生效，董事可能会导致以下情况：

(a) 向公司注册处提出 申请，要求在开曼群岛或其目前成立、注册或存在的 的其他司法管辖区注销该公司的注册；以及

(b) 所有 他们认为适当的进一步措施，通过公司的延续实现转让。

33 Winding up

实物资产的分配

33.1 如果 公司倒闭，则会员可以在遵守本条款和法律要求的任何其他制裁的前提下，通过一项特别决议 ，允许清算人采取以下任一或两项行动：

(a) 在成员之间以实物形式分割公司的全部或任何部分资产，并为此对任何资产进行估值 ，并确定如何在成员或不同类别的成员之间进行分割；

(b) 将全部或部分资产归属受托人，以利于成员和有责任参与清盘的人。

没有义务承担责任

33.2 任何附带义务的 成员都不得被迫接受任何资产。

董事有权提交清盘申请

33.3 董事有权代表公司 向开曼群岛大法院提交公司清盘申请，无需获得股东大会上通过的决议的批准。

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34 备忘录和章程修正案

Power 更改名称或修改备忘录

34.1 在 遵守法律和第 34.2 条的前提下，公司可通过特别决议：

(a) 更改 的名称；或

(b) 修改 备忘录中关于其目标、权力或备忘录中规定的任何其他事项的规定。

权力 修改这些条款

34.2 在 受法律约束和本条款规定的前提下，公司可以通过特别决议对这些章程进行全部或部分修改，但 不得对备忘录或章程进行任何修改以修改：

(a) 业务合并之前的第 36条，除非在任何此类修正案获得批准后，公共股票的持有人有机会按照第36.11条规定的方式和价格赎回其公股 股份；或

(b) 此 第 34.2 条在目标业务收购期内。

35 合并 和合并

公司有权根据董事可能确定的条款和（在法律要求的范围内）经特别决议批准，与一家或多家成分公司（如法律所定义）进行合并或合并。

36 商业 组合

36.1 第 第 36.1 条至第 36.11 条应在任何业务合并完成后终止。

36.2 在 中，如果公司未能在 2023 年 2 月 5 日之前完成其初始业务合并（”最后期限”)， 公司可以（但没有义务）将完成业务合并的时间延长至多六 (6) 次 次，每次延长一个月（”延期”），至 2024 年 8 月 5 日（”延长 日期”），前提是如果公司行使延期，则保荐人或其指定人或受让人应根据管理信托账户的信托协议中规定的条款将 笔额外资金存入信托账户。在 中，如果公司未在延期日期之前完成业务合并，则此类失败将触发 自动赎回公股（自动赎回事件），公司董事应尽快采取所有必要行动 (i)，在此后不超过十 (10) 个工作日，赎回公共股票或将 信托账户分配给公募股持有人，按比例计算现金，每股金额等于适用的每股 赎回价格；以及（ii）尽快停止所有业务，除非是为了进行此类分配 以及随后对公司事务进行任何清盘。如果发生自动赎回事件，只有 股的持有人有权从信托账户中获得与其公开股票有关的按比例兑换分配。

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36.3 除非 法律或指定证券交易所的规则要求股东投票，或者董事自行决定 董事出于业务或其他原因决定举行股东投票，否则公司可以在不将此类业务合并提交给其成员批准的情况下进行业务合并 。

36.4 尽管 不是必需的，但如果举行股东投票，且有权投票的股份中出席批准业务合并会议的 的大多数选票都投票赞成批准此类业务合并，则公司 应有权完成业务合并。

36.5

(a) 如果公司完成业务合并，但不涉及第 36.4 条规定的股东投票，则公司将根据《交易法》第13e-4条和第14E条提出将公众股票兑换为现金的提议，但须遵守与初始业务合并有关的最终交易协议 中规定的任何限制（包括但不限于现金要求）（投标兑换优惠），但前提是 ，但公司不得根据该收购要约赎回初始股东或其关联公司或公司董事或高级职员 所持有的股份，无论这些持有人是否接受该收购要约。公司 将在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件，这些文件所包含的有关业务合并和赎回权的 财务和其他信息与《交易法》第14A条规定的代理招标 基本相同。根据《交易法》，竞标兑换要约将持续 至少 20 个工作日，在 期限到期之前，公司不得完成其业务合并。如果持有公开股的会员接受了要约赎回要约，而公司没有以其他方式 撤回要约，则公司应在业务合并完成后立即按比例向该兑换会员 支付等于适用的每股赎回价格的现金。

(b) 如果公司根据《交易法》第14A条的代理招标（赎回要约）根据第 36.4条完成业务合并，则公司 将提出赎回公众股份，但初始股东或其 关联公司或公司董事或高级管理人员持有的股份除外，无论这些股票是被投票支持还是反对业务合并， 代表现金，按比例计算，每股金额等于适用的每股赎回价格，但是：(i) 公司不得根据该赎回提议赎回初始股东或其关联公司或 公司的董事或高级管理人员持有的股份，无论这些持有人是否接受该赎回优惠；以及 (ii) 任何其他单独或与其关联公司一起兑换 会员或与他协调行动的任何其他人或作为 “团体”（该术语的定义如下未经董事同意，《交易法》第13条）不得赎回首次公开募股中出售的公开股票总额的百分之十五（15％）。

50

 

(c) 公司只有在满足以下条件的情况下才能完善第 36.5 (a) 或 36.5 (b) 条规定的投标兑换提议或第 36.11 条规定的修正案 兑换活动：

(i) 在 次赎回之后，在支付承保费用和佣金后，在 业务合并完成之前或之后，公司将拥有至少5,000,001美元的净有形资产；或

(ii) 根据美国证券交易委员会规则3a51-1的规定， 公司在首次公开募股中发行的证券（如第2.4条所述）在指定证券交易所发出发行通知后即符合资格、已注册或获准上市或 注册，以避免 被视为该规则规定的便士股。

36.6 只有在自动兑换 事件、修正赎回活动或商业 组合已完成的情况下接受投标赎回提议或赎回提议， 持有人才有权从信托账户获得分配。在任何其他情况下，公共股票持有人对信托账户或 都不得拥有任何形式的权利或利益。

36.7 在 进行业务合并之前，公司不会发行任何证券（公开股票除外），使其 的持有人有权 (i) 从信托账户获得资金；或 (ii) 对任何业务合并进行投票。

36.8 业务合并必须得到大多数独立董事的批准。如果公司与一家隶属于保荐人或公司任何董事或高级职员的公司进行业务 合并，则公司将 征求独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，即从财务角度来看，这种业务合并对公开股持有人是公平的 。

36.9 公司不会与另一家 “空白支票” 公司或具有名义业务的类似公司进行业务合并。

36.10 在公司首次公开募股后，公司在首次公开募股中或与首次公开募股相关的收益金额（包括承销商行使超额配股期权的收益 以及同时私募股票，包括公司在S-1表上提交的S-1表上的注册 声明（注册声明）中描述的同类 单位的收益（注册声明）) 生效时 应存入信托账户存入并随后存放在信托账户中，直到业务合并 或根据本第36条以其他方式被解除为止。在（i）业务合并或（ii）自动赎回活动 或支付公司根据本第 36 条选择购买、赎回或以其他方式收购的任何股票的收购价格之前，公司或公司的任何高管、董事或员工均不得支付 中持有的信托账户中的任何收益，以较早者为准信托账户；前提是信托账户已赚取利息 （如注册声明中所述）可以不时向公司发放款项，用于支付公司 的纳税义务，如果适用，也可以从信托账户中提取高达50,000美元的此类利息，用于支付公司的任何清算费用 。

51

 

36.11 在 中，如果公司董事在业务合并 完成之前对第 36 条或第 2.5 条规定的股份的任何其他权利提出任何修正，但不是为了批准或与业务合并 完成之目的而提出任何修正案，这将影响本第 36 条所述公司支付或提议 支付每股赎回价的义务的实质内容或时机公共股票（修正案）的任何持有人，该修正案已获得 成员特别决议的正式批准（经批准的修正案），公司将提议按比例将任何成员 的公开股份兑换成现金，每股金额等于适用的每股赎回价格（修正兑换 活动），但公司不得根据该要约赎回初始股东或其关联公司 或公司董事或高级管理人员持有的那些股份，无论这些持有人是否接受该提议。

37 某些 纳税申报

37.1 每个 纳税申报授权人员和任何董事不时指定的任何其他单独行动的人都有权 向任何美国 州或联邦政府当局或外国政府机构提交 SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832 和 2553 以及习惯向任何美国 州或联邦政府当局或外国政府机构提交的与成立、活动和/或 选举有关的其他类似纳税申报表公司以及公司任何董事或高级管理人员可能不时批准的其他纳税申报表。 公司进一步批准和批准任何纳税申报授权人员或其他人在 章程发布之日之前提交的任何此类申报。

38 商业 机会

38.1 承认和预期以下事实：(a) 保荐集团一名或多名成员的董事、经理、高级职员、成员、合伙人、管理成员、员工 和/或代理人（前述各为赞助商集团相关人员）可能担任 的董事和/或高级职员；以及 (b) 保荐人集团从事并可能继续从事相同或类似的 活动或相关业务领域，即公司可能直接或间接从事和/或其他与之重叠的业务活动 与公司可能直接或间接参与的条款竞争， “商业机会” 标题下的条款旨在规范和定义公司某些事务的行为，因为这些事务可能涉及成员和保荐集团关联人员，以及公司及其 高级职员、董事和成员与此相关的权力、权利、义务和责任。

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38.2 在 适用法律允许的最大范围内，保荐集团和赞助集团相关人员没有义务避免直接或间接参与与公司相同或相似的业务 活动或业务范围， 除外，并在合同中明确假定的范围内。在适用法律允许的最大范围内，公司放弃对任何潜在交易或事项的任何权益 或期望，或被提供参与机会， 一方面是保荐集团或保荐集团相关人员，另一方面是公司 的公司机会。除非合同明确规定，否则在适用法律允许的最大范围内，赞助商 集团和赞助集团相关人员没有义务向公司沟通或提供任何此类公司机会 ，也不会仅因公司追求或 公司成员、董事和/或高级管理人员违反任何信托义务而对公司或其成员承担责任为自己、自己获取这样的公司机会， 将此类企业机会指向他人，或者不向 公司传达有关此类公司机会的信息，除非此类机会仅以公司高管 或董事的身份明确提供给该赞助集团相关人员，并且该机会允许公司在合理基础上完成。

38.3 除本章程中另有规定的 外，公司特此宣布放弃公司对任何可能为公司和 保荐集团公司机会的潜在交易或事项感兴趣或期望，也放弃获得 参与机会，而同时也是保荐集团关联人的公司董事和/或高级管理人员获知此交易或事项的任何权益或期望。

38.4 在法院可能认定本条 中放弃的与公司机会有关的任何活动违反了对公司或其成员的义务的情况下，公司特此在适用法律允许的最大范围内，放弃公司可能就此类活动提出的所有索赔和诉讼理由。在适用的 法律允许的最大范围内，本条的规定同样适用于未来开展的活动和过去开展的活动。

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