附录 1.1

1,400,000 股的普通股

Dolphin 娱乐公司

承保协议

2023 年 10 月 31 日

Maxim Group LLC

作为代表

本文附表一中列出了几家承销商，（如果有）

c/o Maxim 集团有限责任公司

公园大道 300 号

纽约州纽约 10022

女士们、先生们：

下签字人海豚娱乐公司，一家根据佛罗里达州法律注册成立的公司（统称其子公司和关联公司，，包括但不限于注册声明中披露或描述为海豚娱乐公司（以下简称 “公司”）子公司或关联公司的所有实体），特此确认其与包括代表在内的几家承销商（例如承销商，如定义见下文），本文附表一中指定的 “承销商”（，各为 “承销商”）根据本文规定的条款和条件，哪个 Maxim Group LLC 充当多家承销商（“代表”）的代表，如果除代表之外没有承销商，则提及多家承销商的含义应不予考虑，此处使用的代表一词应与承销商具有相同的含义）。

据了解，一旦代表认为公开发行是可取的，几家承销商将尽快公开发行公开发行股票。公开股票最初将按招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向公众发行。

据进一步了解，根据本协议，您将作为承销商代表发行和出售收盘股以及（如果有）期权股票。

文章 I.

定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义见本 1.1 节：

“行动” 的含义应与第 3.1 (k) 节中该术语的含义相同。

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由该人共同控制或共同控制的任何其他人，如证券法第405条中使用和解释的此类术语一样。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，纽约市的商业银行获得授权或法律要求其保持关闭状态；但是，为了澄清起见，商业银行不应因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为已获授权或法律要求其保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实体分支机构，只要电子资金转账即可纽约市商业银行的系统（包括电汇）通常在当天开放供客户使用。

“收盘” 是指根据第 2.1 节完成收盘股的买入和卖出。

“收盘价日期” 是指交易日当天所有先决条件（i）承销商支付收盘价的义务以及（ii）公司交付收盘价的义务（在每种情况下）均已满足或免除的所有先决条件，但无论如何不得晚于第二天上午 10:00（纽约时间）（2）^和) 本协议日期之后的交易日（如果本协议是在下午 4:00（纽约市时间）之后但在下午 11:59（纽约时间）之前签订的，则为第三个（第三）交易日（如果本协议是在代表和公司商定的更早时间签订的）。

“收盘价购买价格” 应具有第 2.1 (b) 节中该术语的含义，该总购买价格应为承保折扣和佣金的净额。

“关闭股票” 应具有第 2.1 (a) 节中该术语的含义。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.001美元，以及此后证券可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“公司审计师” 是指格兰特·桑顿律师事务所，其办公室位于佛罗里达州劳德代尔堡33323号国际公园大道1301号300套房。

“公司法律顾问” 指K&L Gates LLP，其办公室位于东南金融中心，比斯坎大道南200号，3900套房，佛罗里达州迈阿密 33131。

“ 生效日期” 应具有第 3.1 (f) 节中赋予该术语的含义。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其办公室位于纽约美洲大道 1345 号，纽约 10105。

“交易所法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“执行日期” 是指双方执行和签订本协议的日期。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FINRA” 是指金融业监管局。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (i) 节中该术语的含义相同。

“负债” 指 (a) 任何借款负债或欠款超过50,000美元（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），(b) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否已或应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中，担保除外通过背书用于存款或托收的流通票据或正常业务过程中的类似交易；以及 (c) 根据公认会计原则，任何超过50,000美元的租赁款项的现值都需要资本化。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“重大不利影响” 是指 (i) 对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性的重大不利影响， (ii) 对公司和子公司的运营、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）整体而言的重大不利影响，或 (iii) 对公司在任何方面表现能力的重大不利影响及时确定其在任何交易文件下的义务。

“提供” 应具有第 2.1 (c) 节中该术语的含义。

“选项” 的含义应与第 2.2 节中该术语的含义相同。

“选项截止日期” 的含义应与第 2.2 (c) 节中该术语的含义相同。

“期权收盘购买价格” 的含义应与第 2.2 (b) 节中该术语的含义相同，该总购买价格应扣除承保折扣和佣金。

“期权证券” 的含义与第 2.2 (a) 节中该术语的含义相同。

“期权股票” 的含义应与第 2.2 (a) 节中该术语的含义相同。

“超额配股期权” 的含义应与第 2.2 节中该术语的含义相同。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“初步招股说明书” 是指与公开股票有关的初步招股说明书补充文件，该补充文件与招股说明书和允许的自由写作招股说明书一起提交给委员会。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，，例如证词）。

“招股说明书” 是指注册声明中包含的最终基础招股说明书。

“招股说明书补充文件” 是指根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的与公开股票有关的招股说明书的最终招股说明书补充文件以及招股说明书和允许的自由写作招股说明书。

“Public 股票” 统称收盘股和期权股（如果有）。

“注册声明” 统指公司在表格 S-3 上编写的注册声明的各个部分（文件编号 333-273431）关于公开发行股份，截至本文发布之日均已修订，包括招股说明书、初步招股说明书和招股说明书补充文件，以及与此类注册声明一起提交或以引用方式纳入该注册声明的所有证据，包括任何第462 (b) 条注册声明。

“必需批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则 424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则 462 (b) 注册声明” 是指公司编写的任何注册声明，在本声明发布之日当天或之前向委员会提交并根据委员会根据《证券法》颁布的第462（b）条自动生效。

“SEC 报告” 的含义与第 3.1 (i) 节中该术语的含义相同。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“Share 购买价格” 应具有第 2.1 (b) 节中该术语的含义。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“Trading 市场” 是指在相关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“交易文档” 是指本协议以及与本协议所考虑的交易相关的任何其他文件或协议。

“Transfer 代理人” 是指内华达州代理和转让公司，该公司目前的过户代理人，其办公室位于内华达州里诺市Liberty St. 8901的Liberty St. 880套房，以及公司的任何继任过户代理人。

第二条

购买和销售

2.1 关闭。

(a) 根据此处规定的条款和条件，公司同意出售总计140万股普通股，每位承销商同意在收盘时单独而不是共同购买本文件附表一中与该承销商名称对面的普通股（“收盘股”）数量。

(b) 收盘股的总收购价应等于本附表一中该承销商名称对面列出的金额（“收盘价”）。一股股票的购买价格应为每股1.518美元（相当于向公众提供的购买价格，即 “股票购买价格”）的8％折扣）。

(c) 在截止日期，每位承销商应通过电汇向公司交付或安排向公司交付等于该承销商收盘价的即时可用的资金，公司应向该承销商交付各自的收盘股份，公司应在收盘时交付根据第2.3节可交付的其他项目。在满足第2.3和2.4节中规定的契约和条件后，结算应在EGS的办公室或公司和代表双方同意的其他地点进行。公开股票最初将按招股说明书补充文件（“发行”）封面上规定的发行价格向公众发行。

2.2 超额配股期权。

(a) 为了弥补与收盘股分配和出售有关的任何超额配股，特此授予代表选择权（“超额配股权”），以股票购买价格总共购买最多21万股普通股股（“期权股”）。

(b) 行使超额配股期权时，为期权股支付的购买价格等于股票购买价格的乘以要购买的期权股票数量（期权截止日应支付的总购买价，即 “期权收盘买入价”）。

(c) 根据本第2.2节授予的超额配股期权可由代表在执行日期后的45天内行使所有（随时）或任何部分（不时地）期权股票。在代表行使超额配股期权之前，承销商没有义务购买任何期权股票。特此授予的超额配股期权可以通过代表向公司发出口头通知来行使，该通知必须通过隔夜邮件或电子传送方式进行书面确认，说明要购买的期权股票数量以及期权股交割和支付的日期和时间（每股为 “期权截止日期”），该日期和时间不得迟于之后的两 (2) 个完整工作日} 通知的日期或公司与代表在办公室商定的其他时间EGS 或公司与代表商定的其他地点（包括通过其他电子传输进行远程传输）。如果期权份额的交割和付款未在截止日期发生，则每个期权截止日期将按照通知中的规定。行使超额配股权后，公司将有义务向承销商转让期权，而且，在遵守此处规定的条款和条件的前提下，承销商将有义务购买此类通知中指定的数量的期权股。代表可以在超额配股期权到期之前的任何时候通过书面通知公司取消超额配股期权。

2.3 交付。公司应向代表或每位承销商（如果适用）交付或安排交付以下内容：

(i) 在截止日，收盘股份，以及截至每个期权截止日期（如果有），相应的期权股应按照代表的指示，通过存托信托公司在托管人处存款或提款系统交付的账户；

(ii) 在截止日期和每个期权截止日（如果有），公司法律顾问向承销商发出的法律意见，包括但不限于形式和实质内容均令代表满意的负面保证信；

(iii) 在此同时，给承销商的一封冷酷的慰问信，其形式和实质内容均令人满意，分别自本协议签订之日起，以及一封截至截止日期和每个期权截止日期（如果有）的拆解信；

(iv) 在截止日期和每个期权截止日期（如果有），正式签署和交付的官员证书，格式为，内容在各方面都令代表满意；

(v) 在截止日期和每个期权截止日期（如果有），正式签署和交付的秘书证书，其形式和实质内容在各方面都令代表满意；以及

(vi) 在截止日期和每个期权截止日（如果有），正式签署和交付的首席财务官证书，的形式和实质内容在各方面都令代表满意。

2.4 成交条件。本协议下每位承销商在收盘和每个期权截止日期方面的各自义务均需满足以下条件：

(i) 此处所载公司的陈述和保证在作出时以及在有关日期（公司已通过重要性认定的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面均为真实和正确）（除非截至该声明的具体日期），公司的陈述和保证在所有方面均准确无误；

(ii) 公司在有关日期或之前必须履行的所有义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.3 节中规定的物品；

(iv) 注册声明自本协议签订之日起生效，在每个截止日期和每个期权截止日期日（如果有），不得发布任何暂停注册声明效力的停止令，委员会也不得为此目的提起或待决或考虑提起任何诉讼，委员会要求提供更多信息的任何请求均应得到满足使代表在合理程度上感到满意;

(v) 在执行日期之前，如果FINRA要求，承销商应已获得FINRA关于注册声明中所述允许或应支付给承销商的补偿金额的许可；

(vi) 收盘股和期权股已获准在交易市场上市；以及

(vii) 在每个截止日期和每个期权截止日期（如果有）之前和当天：(i) 自注册声明、初步招股说明书和招股书中规定该条件的最近日期起，公司的状况或前景或业务活动（财务或其他方面）可能发生的重大不利变化 Tus 补充文件；(ii) 任何针对法律或衡平法的诉讼或诉讼均不得待审或威胁除非注册声明、初步招股说明书和招股说明书补充文件中另有规定，否则任何不利的决定、裁决或调查结果可能对公司的业务、运营、前景或财务状况或收入产生重大不利影响，除非注册声明、初步招股说明书和招股说明书补充文件中另有规定，否则不得发布任何停止令《证券法》及其不得为此提起或威胁诉讼佣金；(iv) 除非注册声明、初步招股说明书和招股说明书补充文件中另有规定，否则公司没有承担任何直接或偶然的重大负债或义务，也没有进行任何非正常业务过程的重大交易，进行任何非正常业务过程的重大交易，对其任何类别的股本进行任何形式的股票；(vi) 该公司并没有改变其持股方法会计；以及 (vii) 注册声明、初步招股说明书和招股说明书补充文件及其任何修正案或补充应包含根据《证券法》及其相关规则和条例要求在其中申报的所有重要报表，并且在所有重大方面均应符合证券法及其相关规则和条例的要求，不符合《注册声明》和《初步招股说明书》的要求不是招股说明书补充文件也不是任何修正案或补编应包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略说明其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重要事实，不得造成误导。

第三条。

陈述和担保

3.1 公司的陈述和保证。截至执行日日、截止日期和每个期权截止日（如果有），公司向承销商陈述并保证如下：

(a) 子公司。美国证券交易委员会报告中列出了公司的所有直接和间接子公司。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不附带任何留置权，每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行，已全额支付，不可评估，不具有优先认购或购买证券的类似权利。如果公司没有子公司，则交易文件中对子公司或其中任何子公司的所有其他提及均不予考虑。

(b) 组织和资格。公司及每家子公司均为正式注册或以其他方式组建的实体，根据其注册或组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产并按目前方式开展业务所需的权力和权限。公司和任何子公司均未违反或违背其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定。公司及其子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区都具有良好的经营资格，在其经营的业务或拥有的财产的性质使其具备此类资格的必要性，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不可能或不可能合理预期会产生重大不利影响，也没有任何诉讼已在任何此类司法管辖区设立，旨在撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削弱此类权力、权限或资格。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权限，可以订立和完成本协议和公司作为当事方的其他每份交易文件所设想的交易，并且以履行本协议及其规定的义务。公司执行和交付本协议以及其他每笔交易文件，以及由此完成本协议和由此设想的交易，均已获得的正式授权，公司、董事会或公司股东除所需批准外，无需就本协议或其采取进一步行动。本协议和公司作为当事方的每份交易文件已经（或在交割时将已经）由公司正式执行，当根据本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款对公司具有可强制执行的有效且具有约束力的义务，除非 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、暂停重组的限制，以及影响债权人权利行使的其他普遍适用的法律一般而言，(ii) 受与特定履约、禁令救济或其他衡平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制。

(d) 没有冲突。公司执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件，发行和出售公共股票，以及完成本协议所设想的交易，因此不会（i）与公司或任何子公司证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何条款相冲突或违反，或 (ii)) 与某一事件发生冲突或构成违约（或），如果事先通知或时间流逝，或两者兼而有之成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（不论是否通知、延迟或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他情况）或其他的权利了解公司或任何子公司是哪一方，或者公司或任何子公司的任何财产或资产属于哪一方受约束或影响，或 (iii) 在获得必需的批准的前提下，与公司或子公司受其约束或影响的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法和法规）或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；就第 (ii) 和 (iii) 条中的每一项而言，例如不可能或合理预期会生成材料不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知或向他们进行任何申报或登记，但以下情况除外：(i) 向委员会提交招股说明书补充文件，(ii) 申报向交易市场提交，以及（iii）根据适用的州证券法必须提交的申报（统称，“所需批准”）。

(f) 注册声明。公司已根据《证券法》向委员会提交了注册声明，即，该声明于2023年8月3日（“生效日期”）生效，用于根据《证券法》对证券进行注册。在提交此类文件时，公司符合《证券法》S-3表格的要求。注册声明符合《证券法》第415（a）（1）（x）条中规定的要求并符合该规则，招股说明书补充文件将符合第424（b）条中规定的要求。根据《证券法》，公司有资格使用S-3表格，并且如S-3表格第I.B.6号一般指令所述，该公司符合根据本次发行以及在本次发行前十二（12）个月内出售证券的总市值的交易要求。公司已将注册声明和招股说明书补充文件中要求列出的与公司有关的所有进一步信息（财务和其他信息）告知代表。本协议中对注册声明、招股说明书、初步招股说明书或招股说明书补充文件的任何提及，均应被视为指并包括在本协议签订之日或招股说明书发布日期发布日期之前根据《交易法》提交的表格S-3项目 12以提及方式纳入的文件，视情况而定；以及本协议中提及的 “修改”、、“修正” 或 “补充” 等术语的任何内容注册声明、招股说明书、初步招股说明书或招股说明书补充文件应被视为指并包括在本协议发布日期之后或初步招股说明书或招股说明书补充文件（视情况而定）被视为以提及方式纳入其中之后，根据《交易法》提交的任何文件。本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明、招股说明书、初步招股说明书或招股说明书补充文件中 “包含”、“包含”、“描述”、“提及”、“列出” 或 “陈述” 的其他信息（以及所有其他类似于 import）的信息均应被视为指并包括所有此类财务报表和附表以及其他信息被或被视为以提及方式纳入注册声明、招股说明书、初步招股说明书或招股说明书补充文件，视情况而定。尚未发布暂停注册声明的有效性或招股说明书、初步招股说明书或招股说明书补充文件的使用的停止令，也没有出于任何此类目的的诉讼待决或已经启动，或据公司所知，受到委员会的威胁。就本协议而言，“自由撰写招股说明书” 的含义载于《证券法》第405条。未经代表事先同意，公司不会编写、使用或参考任何免费写作招股说明书。

(g) 发行证券。公开股票已获得正式授权，当根据适用的交易文件发行和支付时，将按时有效发行，全额支付，不可评估，不附带公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议可发行的最大数量的普通股。公共股份的持有人不会因为成为此类持有人而承担个人责任。公共股份不受也不会受公司任何证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先权的约束。授权、发行和出售公开发行股票所需采取的所有公司行动均已正式有效采取。公共股票在所有重大方面均符合注册声明中包含的所有相关声明。

(h) 资本化。公司的资本如美国证券交易委员会报告所述。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行任何资本股票，但根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股以及转换和/或行使截至最近根据《交易法》提交的定期报告之日未发行的普通股等价物《交易法》，或如美国证券交易委员会报告所披露的那样。任何人都没有优先权、优先权、参与权或任何类似的参与交易文件所设想的交易的权利。除非收购和出售收盘股，否则没有任何未偿还的期权、认股权证、可供认购的股票权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有任何性质的证券、权利或义务可转换为或可行使或可兑换，或赋予任何人认购或收购任何子公司任何普通股或股本的权利或合同，公司或任何子公司在问题上受或可能约束的承诺、谅解或安排其他普通股或普通股等价物或任何子公司的股本，除非在 SEC 报告中披露的除外。公开股的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（承销商除外）发行普通股或其他证券，也不会导致公司证券的任何持有人有权调整任何此类证券的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何子公司均无未偿还的证券或工具，该证券或工具在公司或任何子公司发行证券时有任何调整该证券或工具的行使、转换、兑换或重置价格的规定。公司或任何子公司的未偿还证券或工具不包含任何赎回或类似条款，也没有合同、承诺、谅解或安排规定公司或任何子公司必须或可能据以赎回公司或该子公司的证券。该公司没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本均获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，的发行符合所有联邦和州证券法，且此类已发行股票的发行均未违反任何优先权或类似的认购或购买证券的权利。公司的授权股份在所有重大方面均符合注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中包含的所有相关声明。公司证券的报价和销售要么在所有相关时间根据《证券法》和适用的州证券法或蓝天法登记，要么部分基于买方的陈述和保证，不受此类注册要求的约束。发行和出售公开发行股票无需任何股东、董事会或其他人士的进一步批准或授权。与之间没有任何股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(i) 美国证券交易委员会报告；财务报表。除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，在本报告发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短时期）中，公司已提交了根据《证券法》和《交易法》（包括其中第13（a）条或第15（d）条要求公司提交的所有报告、附表、表格、声明和其他文件（前述材料，包括其中的证物和其中以引用形式纳入的文件，以及注册声明，招股说明书、初步招股说明书和招股说明书补充文件（以下统称为 “SEC 报告”）及时提交或已获得有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会的报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），并且在提交时，美国证券交易委员会报告均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有说明必须陈述的重要事实，也没有陈述在其中作出陈述所必需的，但不具有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及申报时有效的委员会与此有关的规章制度。根据注册声明、初步招股说明书、招股说明书、招股说明书补充文件以及其中包含的信息，在美国证券交易委员会报告中 “精选财务数据” 标题下列出的选定财务数据相当地呈现了。注册声明、初步招股说明书、招股说明书和招股说明书补充文件中包含的预计财务报表包括假设，这些假设为列报其中描述的交易和事件直接产生的重大影响提供了合理依据，相关的预计调整适当影响了这些假设，而预计调整反映对历史财务报表金额的正确应用在预估财务报表中将包含在注册声明、初步招股说明书、招股说明书和招股说明书补充文件中。注册声明、初步招股说明书、招股说明书和招股说明书补充文件中包含的预计财务报表在所有重大方面均符合《证券法》S-X条例的适用会计要求，在编制这些报表时，预计调整已正确应用于历史金额。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注中可能另有规定，除非未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允列报了公司及其合并子公司截至和的财务状况其日期以及经营业绩和现金如果是未经审计的报表，则需进行正常、非实质性的年终审计调整。注册声明、招股说明书、初步招股说明书、招股说明书补充文件和美国证券交易委员会报告中描述的协议和文件符合其中所载的描述，注册声明、招股说明书、初步招股说明书、招股说明书补充文件或美国证券交易委员会报告或将作为注册声明的证物提交给委员会，这些报告有没有这样描述或归档。公司作为当事方或受其约束或可能受其约束或受影响的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何）以及（i）注册声明、招股说明书、初步招股说明书、招股说明书补充文件或美国证券交易委员会报告中提及的或（ii）对公司业务具有重要意义的协议或其他文书，均已获得正式授权并有效执行由公司执行，在所有重大方面均具有完全的效力和效力，可以对公司以及据公司所知对其他各方强制执行根据其条款，除了 (x) 这种可执行性可能受到破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制，(y) 任何赔偿或分摊条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及 (z) 具体履约的救济以及禁令抗辩和其他形式的公平救济可能受衡平法的约束并由审理的法院自行决定，因此可以提起任何诉讼。公司没有转让任何此类协议或文书，据公司所知，公司和任何其他方都没有违约，据公司所知，没有发生任何事件，如果时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，就会构成违约。据公司所知，公司执行此类协议或文书的实质性条款不会导致违反对公司或其任何资产或业务（包括但不限于与环境法律和法规有关的或国内外任何政府机构或法院的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令）。

(j) 重大变更；未披露的事件、负债或事态发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，除非在此之前提交的美国证券交易委员会随后提交的报告中特别披露，(i) 没有发生或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、事件或发展， (ii) 除了 (A) 贸易应付账款外，公司没有承担任何负债（或有负债或其他负债），在正常业务过程中产生的费用与过去的惯例一致，而且（B）负债不是根据公认会计原则，必须反映在公司财务报表中或在向委员会提交的文件中披露，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或支付任何股息或分配现金或其他财产，或者购买、赎回或达成任何购买或赎回其股本的协议，(v) 公司有未向任何高级管理人员、董事或关联公司发行任何股权证券，除非根据现有公司股票期权计划发行和(vi) 本公司的高级管理人员或董事均未辞去公司的任何职务。公司没有向委员会提交任何份信息保密处理请求。除本协议所考虑的公开发行股票外，对于公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况，在作出或认定陈述时必须披露的事件、责任、事实、情况、发生或发展均未发生或存在尚未公开披露至少一 (1)作出此陈述之日之前的交易日。除非在此日期之前提交的美国证券交易委员会报告中另有披露，否则公司并没有：（i）发行任何证券或承担任何直接或偶然的负债或债务；或（ii）申报或支付任何股息或对或其股本进行任何其他分配。

(k) 诉讼。任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称 “行动”）（统称 “行动”）对公司、任何子公司或其各自财产都没有威胁或影响公司、任何子公司或其各自财产的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查（据公司所知）。、本协议或任何交易文件或公众信息的有效性或可执行性如果做出不利的决定，股票或（ii）可能会或合理地预期会产生重大不利影响。本公司、任何子公司及其任何董事或高级管理人员均未受到任何涉及违反联邦或州证券法的索赔或根据联邦或州证券法承担的责任的诉讼或违反信托义务的索赔。委员会从未进行过任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高管的调查，据公司所知，也没有待进行或考虑进行任何调查。委员会尚未发布任何止损令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

(l) 劳资关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，也没有迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预计，这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工均不是与该员工与公司或该子公司的关系相关的工会成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司也认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官都没有违反或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议的任何重要条款，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方方的限制性契约，并且每位此类执行官的继续雇用并不使公司或其任何子公司受制于子公司与上述任何事项有关的任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，，除非不合规行为不可能单独或总体上产生重大不利影响。

(m) 合规性。无论是公司还是任何子公司：(i) 都没有违约或违反任何契约（也没有发生任何未被免除的事件，如果通知或时间流逝，或两者兼而有之，会导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到任何契约违约或违反索赔的通知，贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否存在此类违约或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康与安全、产品质量和安全以及就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律事项，除非在每种情况下，都不可能或合理地预计会导致重大不利影响效果。

(n) 监管许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以开展各自的业务，如美国证券交易委员会报告所述，除非无法合理预期不持有此类许可证会导致重大不利影响（均为 “重要许可证”），并且公司和任何子公司均未收到任何与有关的诉讼通知撤销或修改任何材料许可证。注册声明中关于联邦、州、地方和所有外国法规对公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的。

(o) 资产所有权。公司和子公司拥有对公司和子公司业务至关重要的所有不动产和所有个人财产的良好可销售所有权，或者拥有租赁或以其他方式使用对公司和子公司业务至关重要的所有权和所有个人财产，除了 (i) 不会对此类财产的价值产生重大影响且不会对这些财产产生重大干扰的留置权公司和子公司已使用和计划使用此类财产，以及 (ii) 用于支付联邦、州或其他税款，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，，这些税款的缴纳既不拖欠也无需缴纳罚款。公司及其子公司租赁的任何不动产和设施均由其根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(p) 知识产权。如SEC 报告所述，公司和子公司拥有或有权使用与各自业务有关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权和类似权利，否则可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）”)。在本协议之日起两 (2) 年内，公司和任何子公司均未收到任何关于知识产权权利已过期、终止或被放弃，或预计将到期、终止或被放弃的通知（书面或其他通知）。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司和任何子公司都没有收到过书面索赔通知，也没有以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，不存在他人侵犯任何知识产权的情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，但除外，如果不这样做，无论是个人还是总体而言，都不能合理地预期会产生重大不利影响。

(q) 保险。公司和子公司由具有公认财务责任的保险公司投保，以防范这些损失和风险，其金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例，包括但不限于董事和高级职员保险。无论是公司还是任何子公司，都没有理由相信在现有保险到期后无法续保现有保险，也无法在不大幅增加成本的情况下从家类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，公司或任何子公司的高级管理人员或董事，据公司所知，公司或任何子公司的员工目前均不是与公司或任何子公司进行任何交易（员工、管理人员和董事服务除外）的当事方，包括规定向或由其提供服务的任何合同、协议或其他安排向或从中租用不动产或个人财产，规定向或借钱向任何高级职员、董事或此类员工，或据公司所知，向任何高级管理人员、董事或任何此类员工拥有重大权益或担任高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或以其他方式需要向其付款，在每种情况下，不包括 (i) 工资或所提供服务的咨询费，（ii）报销代表公司产生的费用和（iii）其他员工福利，包括任何协议下的股票期权协议公司的股票期权计划。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司遵守了截至本法案颁布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用的要求，以及委员会据此颁布的、截至截止日期生效的所有适用规则和条例。除了公司在本报告发布日期之前提交的美国证券交易委员会报告中披露的情况外，公司和子公司维持的内部会计控制体系足以合理地保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许按照 GAAP 编制财务报表并维护资产问责制，(iii) 访问权限只有根据管理层的一般规定或才允许持有资产具体授权，以及（iv）每隔合理的时间间隔将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。除非公司在发布之日之前提交的美国证券交易委员会报告中披露的内容，否则公司和子公司已经为公司和子公司制定了披露控制和程序（定义见《交易法规则》 13a-15 (e) 和15d-15 (e)），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息在委员会规则规定的时限内记录、处理、汇总和报告表单。截至根据《交易法》提交的最新定期报告所涵盖的期限（该日期，“评估日期”）结束时，公司的认证官已经评估了公司和子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估之日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日以来，公司及其子公司的财务报告（该术语在《交易法》中定义）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。

(t) 某些费用。除非招股说明书或招股说明书补充文件中另有规定，否则公司、公司的任何子公司或关联公司不向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人支付任何与交易文件所设想的交易有关的经纪人或发现费用或佣金。据公司所知，根据FINRA的决定，公司或据公司所知，没有任何其他可能影响承销商薪酬的安排、协议或谅解。没有向以下人员支付任何直接或间接的款项（现金、证券或其他形式）：（i）任何人，作为发现费、咨询费或其他方式，以此作为该人为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集资金或提供资金的人员；（ii）任何具有直接或间接关联关系的个人或实体或在执行日期之前的十二个月内与任何FINRA成员建立联系。除非本协议特别授权，否则本次发行的净收益不会由公司支付给任何参与的FINRA成员或其关联公司。

(u) 投资公司。根据1940年《投资公司法》（修订版）的定义，公司不是也不是其关联公司，在收到公众股票的付款后，将立即成为该公司，也不会成为该公司的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册的 “投资公司”。

(v) 注册权。任何人都无权促使公司或任何子公司根据证券法对公司或任何子公司的任何证券进行注册。

(w) 商品和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）条注册的，公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》终止普通股注册的行动，也没有收到委员会正在考虑终止此类注册的任何通知。在本报告发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何交易市场发出的通知，表明该公司未遵守该交易市场的上市或维护要求。该公司遵守所有此类上市和维护要求，并且没有理由相信在可预见的将来不会继续。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账，并且该公司目前正在支付存托信托公司（或其他已成立的清算公司）与此类电子转账相关的费用。

(x) 收购保护的应用。公司和董事会已在中采取了所有必要行动（如果有），将公司注册证书（或类似章程文件）或公司注册地法律下的任何控制权收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或其他类似的反收购条款（由于承销商和公司履约而可能适用）不适用他们在交易下的义务或行使权利文档。

(y) 披露；10b-5。注册声明（以及向委员会提交的任何其他文件）包含《证券法》要求的所有证物和附表。每份注册声明及其生效后的任何修正案，（如果有）在生效时在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》以及《证券法》下适用的规章制度，并且没有包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的重要事实陈述，也不会省略陈述其中要求或必需的重大事实请确保其中的陈述不具有误导性。截至各自的日期，初步招股说明书、招股说明书和招股说明书补充文件在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》以及适用的规则和条例。初步招股说明书、招股说明书和招股说明书补充文件，经修订或补充后，从发布之日起，都没有也不会包含重大事实的任何不真实陈述，也没有提及在下作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性。美国证券交易委员会的报告在向委员会提交时，在所有重大方面都符合《交易法》和适用的规则和条例的要求，这些文件在向委员会提交时，均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有说明在其中作出陈述所必需的重大事实（针对初步招股说明书中以提及方式纳入的美国证券交易委员会报告，说明书或招股说明书补编），（视其制作情况而定）不具有误导性；在向委员会提交此类文件时，如此提交并以引用方式纳入初步招股说明书、招股说明书或招股说明书补充文件中的任何其他文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求以及适用的规则和条例（如适用），并且不包含对重要事实的任何不真实陈述，也不会省略陈述陈述所必需的重大事实其中，鉴于在哪些情况下它们不具有误导性。无需向委员会提交反映注册声明发布之日后出现的任何事实或事件的生效后修正案，这些修正案代表了其中所列信息的根本变化。无需向委员会提交与本文所设想的交易有关的文件，即 (x) 未按照《证券法》的要求提交或 (y) 不会在必要的期限内提交。无需在初步招股说明书、招股说明书或招股说明书补充文件中描述任何合同或其他文件，也无需作为注册声明的证物或附表提交，这些合同或其他文件未按要求描述或提交。公司在本协议签订之日之前的十二个月内发布的新闻稿从整体上看，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及根据发表声明的情况和发表时必须陈述的重大事实，也没有在其中作出声明所必需的重大事实。

(z) 没有整合产品。在会导致本次公开股票发行与公司先前的发行相结合的情况下，出于公司任何证券上市的任何适用股东批准条款的目的，本公司、其任何关联公司或代表其行事的任何人士均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，也没有提出任何购买任何证券的要约指定。

(aa) 偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到根据本协议出售公开股份的收益生效后，(i) 公司资产的公允可售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产并不构成不合理的少量资本，无法按现行方式和拟议方式开展业务在考虑了公司经营业务的特定资本需求、合并和预计的资本要求及其资本可用性以及 (iii) 在考虑了现金的所有预期用途后，公司当前的现金流以及如果公司清算所有资产将获得的收益，将足以支付所有款项或与之相关的所有款项在需要支付此类金额时的负债。公司无意承担超出其偿还此类债务到期时的能力范围的债务（考虑到应偿还债务或与债务有关的现金的时间和金额）。公司不了解任何事实或情况，使其相信将在截止日期起一 (1) 年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。美国证券交易委员会报告列出了截至发布之日公司或任何子公司或任何子公司有承诺的所有未偿有担保和无抵押债务。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(bb) 纳税状态。除非个别或总体上不会导致产生重大不利影响的事项，否则公司及其子公司 (i) 已分别提交或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营税申报表、报告和申报， (ii) 已缴纳所有重要税款和其他政府评估及费用在此类申报表、报告和申报单上显示或确定到期的金额，以及 (iii)) 已在账面上预留了合理足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的全部物资税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，而且公司或任何子公司的官员都不知道提出任何此类索赔的依据。与注册报表一起提交或作为其一部分提交的财务报表中显示的应付税款准备金（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否存在争议，也足以支付此类合并财务报表发布日期之前的所有期间。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资单、就业、消费税、遣散费、印花税、印花税、职业、保费、财产、意外利润、关税、关税或其他税款、费用、评估费、或任何种类的费用，以及任何利息和罚款、税收附加费或与相关的额外款项。“申报表” 一词是指需要提交的与税收有关的所有申报表、申报单、报告、报表和其他文件。

(cc) 海外腐败行为。无论是公司还是任何子公司，或据公司或任何子公司所知，任何代理人或其他代表公司行事的人，均没有 (i) 直接或间接地使用任何资金用于与外国或国内政治活动相关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党支付任何非法款项或来自企业基金的活动，(iii) 未能全面披露任何本公司或任何子公司（或公司所知的任何代表其行事的人）所做的违法捐款，或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。公司已采取合理措施，确保其会计控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守反海外腐败法。

(dd) 会计师。据公司所知和相信，按照《交易法》的要求，公司审计师（i）是一家独立的注册会计师事务所，（ii）应就截至2023年12月31日财年公司年度报告中包含的财务报表发表意见。在招股说明书和招股说明书补充文件中包含的财务报表期间，公司审计师没有向公司提供任何非审计服务，因为《交易法》第10A（g）条中使用了该术语。

(ee) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工或关联公司均不受美国财政部外交资产控制办公室实施的任何美国制裁的约束。

______________

[1]NTD：该公司在最近年没有也没有发行股票期权。

(ff) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的规定，公司不是也从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据代表的要求进行认证。

(gg) 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“美联储”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权的证券已发行股份的百分之五（5％）或以上，或受BHCA约束和美联储监管的银行或任何实体总权益的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对银行或任何受BHCA约束和美联储监管的实体的管理或政策行使控制性影响。

(hh) 洗钱。公司及其子公司的运营始终符合经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其相关规章和条例（统称为 “洗钱法”），任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁机构均未采取任何行动或提起诉讼涉及公司或任何子公司与这笔钱有关的人洗钱法尚待通过，或者据公司或任何子公司所知，受到威胁。

(ii) D&O 问卷调查。据公司所知，公司每位董事和高级管理人员在发行前填写的问卷中包含的所有信息在各个方面都是真实和正确的，公司并未意识到任何可能导致此类问卷中披露的信息变得不准确和不正确的信息。

(jj) Finra Affiliation。公司未注册证券中5％或以上的任何高级职员、董事或任何受益所有人与参与本次发行的任何FINRA成员（根据FINRA的规章制度确定）没有任何直接或间接的关联关系或关联。如果公司得知任何高管、董事或持有公司已发行普通股或普通股等价物5％或以上的股东是或成为FINRA成员公司的关联公司或关联人员，则公司将告知代表和EGS。

(kk) 军官证书。由公司任何正式授权官员签署并交给代表或 EGS 的任何证书均应被视为公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述和保证。

(ll) 董事会。董事会由美国证券交易委员会报告中列出的人员组成。担任董事会成员的资格和董事会的整体组成符合 2002 年萨班斯-奥克斯利法案以及据此颁布的适用于公司的规则和交易市场规则。董事会中至少有一名成员符合 “金融专家” 资格，因为该术语是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则以及交易市场规则定义的。此外，根据交易市场规则，至少有多数董事会成员符合交易市场规则所定义的 “独立人士” 资格。

(mm) ERISA。公司不是经修订的1974年《员工退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条定义的 “员工福利计划” 的当事方，该法案：（i）受ERISA任何条款的约束，（ii）现在或曾经由公司或其任何ERISA关联公司（定义见下文）维护、管理或出资。此处将这些计划统称为 “员工计划”。任何个人或实体的 “ERISA关联公司” 是指根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第414（b）、（c）、（m）或（o）条，与该个人或实体一起被视为单一雇主的任何其他个人或实体。每个 Employee 计划的维护基本符合其条款和适用法律的要求。任何员工计划都不受 ERISA 第四章的约束。注册声明、初步招股说明书、招股说明书和招股说明书补充文件列出了每项就业、遣散费或其他类似协议、安排或政策，以及根据规定保险（包括任何自保安排）、工伤补偿、残疾福利、遣散费、补充失业救济金、休假补助金或退休金或递延补偿金的规则和条例，必须披露的每项物资计划或安排， br} 利润分享、奖金、股票期权、股票增值权或其他形式的激励性薪酬，或退休后保险、薪酬或福利，其中：（i）不是员工计划；（ii）由公司或其任何 ERISA 关联公司签订、维护或出资（视情况而定）；以及（iii）涵盖公司的任何高级管理人员或董事或前任高管或董事或任何一项它的 ERISA 附属公司。这些协议、安排、政策或计划统称为 “福利安排”。每项福利安排都基本符合其条款和适用法律的要求。除注册声明、初步招股说明书、招股说明书和招股说明书补充文件中披露的外，除了适用法律要求继续提供的医疗福利外，对公司或其任何ERISA关联公司的退休员工的退休后健康和医疗福利，不承担任何责任。任何员工计划均未发生 “违禁交易”（定义见 ERISA 第 406 节或《守则》第 4975 节）；每个旨在获得《守则》第 401 (a) 条规定的资格的员工计划均符合资格，也未发生任何可能导致此类资格丧失的。

(nn) 网络安全。本公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）以及（y）公司和子公司均未发生安全漏洞或其他损害没有收到通知，也不知道任何合理预期会导致的事件或状况，其 IT 系统和数据的任何安全漏洞或其他损害；(ii) 公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规、任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权使用有关的内部政策和合同义务访问、盗用或修改，除非不是，否则会单独或在综上所述，会产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司已实施并维护商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要的机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司和子公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(oo) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、陆地地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物、有毒或危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律”) 进入环境，或与制造、加工、分销、使用有关的其他方面、危险材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及根据这些材料签发、签署、颁布或批准的所有授权、法规、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知信函、命令、许可证、计划或法规（“环境法”）； (ii) 已获得适用环境要求的所有许可证、执照或其他批准开展各自的业务的法律；以及 (iii) 符合任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，在每个条款 (i)、 (ii) 和 (iii) 中，可以合理地预计，不遵守这些规定会对个人或总体产生重大不利影响。

第四条。

双方的其他协议

4.1 注册声明的修改。公司已经或将在切实可行的情况下尽快向承销商交付注册声明及每份同意书和专家证书（如适用）的完整合规副本，以及注册声明（不含证物）、招股说明书、初步招股说明书和经修订或补充的注册声明（不含证物）、招股说明书、初步招股说明书和招股说明书补充文件（如适用）的合规副本，数量和地点正如承销商合理要求的那样。除招股说明书、初步招股说明书、招股说明书补充文件、注册声明以及其中以引用方式纳入的文件副本外，公司及其任何董事和高级管理人员均未分发，也不会在截止日期之前分发任何与公开股票发行和出售有关的发行材料。公司不得提交代表合理书面反对的任何此类修正案或补充文件。

4.2 联邦证券法。

(a) 合规性。在《证券法》要求交付招股说明书补充文件期间，公司将尽最大努力在必要范围内遵守《证券法》、《证券法》及其相关规则和条例和《交易法》及其相关细则和条例对其施加的所有要求，以允许继续按照出售或交易公共股票并附有本协议的规定和《招股说明书附录》。如果在根据《证券法》要求交付与公共股票有关的招股说明书补充文件的任何时候，都将发生任何事件，因此，公司律师或承销商律师认为，当时经修订或补充的招股说明书包含了对重要事实的不真实陈述，或者没有说明其中要求陈述或必要的任何重大事实根据发表声明的情况，在声明中作出陈述，不得产生误导，或者在必要时作出随时修改招股说明书补充文件以符合《证券法》，公司将立即通知承销商，并根据《证券法》第10条准备适当的修正案或补充文件并向委员会提交，但须遵守本文第4.1节。

(b) 提交最终招股说明书补充文件。公司将根据第424条的要求向委员会提交招股说明书补充文件（其形式和实质内容令代表满意）。

(d) 免费写作招股说明书。公司声明并同意，未经代表事先书面同意，它没有也不会提出任何与公开股票有关的要约，这些要约构成发行人自由撰写的招股说明书，具体定义见《证券法》规则和条例第433条。经代表同意的任何此类自由写作招股说明书在此被称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司表示，它将把每份允许的自由写作招股说明书视为《证券法》规则和条例中定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已经遵守并将遵守《证券法》第433条的适用要求，包括在必要时及时向委员会申报、记录和保存记录。

4.3 向承销商交付招股说明书。在《证券法》或《交易法》要求交付招股说明书补充文件期间，公司将不时地向承销商免费交付每份招股说明书补充文件的副本，编号为，并在注册声明或其任何修正案或补充生效后，立即向代表交付两份原始的注册声明，包括证物及其生效后的所有修正案和所有证物的副本随附的证物或以引用方式纳入其中的证物以及所有经认证专家签署的原始同意书。

4.4 效力和需要通知承销商的事件。公司将尽最大努力使注册声明在当前的招股说明书中保持有效，直到自执行之日起九 (9) 个月，并将立即通知承销商并以书面形式确认该通知：(i) 注册声明及其任何修正案的有效性； (ii) 委员会发布任何停止令或启动或威胁启动任何诉讼的情况为此目的； (iii) 任何州证券委员会发布任何暂停程序Public 股票是否有资格在任何司法管辖区发行或出售，或者为此目的启动或威胁提起任何诉讼；(iv) 向委员会邮寄和交付以提交注册声明或招股说明书补充文件的任何修正或补充； (v) 收到委员会的任何意见或要求提供任何其他信息的请求；以及 (vi) 正在发生的事情根据公司的判断，在本第 4.4 节所述期间作出任何陈述的事件在注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件中陈述的实质性事实不真实，或者需要对注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件进行任何更改才能在其中作出陈述，但不得产生误导性。如果委员会或任何州证券委员会在任何时候下达止损令或暂停该资格，则公司将尽一切合理努力迅速解除该命令。

4.5 审查财务报表。自执行之日起五 (5) 年内，公司应让其定期聘用的独立注册会计师在公布季度财务信息之前审查（但不审计）公司前三个财政季度的财务报表，费用自负。

4.6 向承销商报告；发行费用。

(a) 定期报告等。自执行之日起三 (3) 年内，公司将向承销商提供或提供的财务报表和其他定期和特别报告的副本，例如公司通常向任何类别证券的持有人提供，并立即向承销商提供或提供：(i) 每份的副本公司必须向委员会提交定期报告；(ii) 公司发布的每份新闻稿的副本；(iii) a公司编制和提交的每份表格 8-K 的副本；(iv) 公司根据《证券法》提交的每份注册声明的副本；(v) 代表可能不时合理要求的与公司和公司任何未来子公司事务有关的其他文件和信息；前提是，如果公司要求，承销商应各自签署符合FD法规的保密协议就此而言，代表可以合理地接受这一点承销商收到的此类信息。根据其EDGAR系统向委员会提交的文件应被视为已根据本节交付给承销商。

(b) 与本次发行有关的一般费用。公司特此同意在截止日期和每个期权截止日期（如果有）支付因履行本协议下的公司义务而产生的所有费用，包括但不限于：(a) 与在本次发行中向委员会出售的公股的注册有关的所有申报费和通信费用（包括期权股）; (b) 与FINRA审查本次发行相关的所有FINRA公开发行申报系统费用；所有费用以及与此类收盘股和期权股在交易市场以及公司和代表共同确定的其他证券交易所上市相关的费用；(c) 代表可能合理指定的任何外国司法管辖区与此类公开发行股票的注册或资格相关的所有费用、支出和支出（包括但不限于所有申报和注册费，以及蓝天律师的费用和开支）; (d) 承保书的所有邮寄和印刷费用文件（包括但不限于承保协议、任何蓝天调查（如果适用）以及承销商之间的任何协议、精选交易商协议、承销商问卷和委托书）、注册声明、招股说明书及其所有修订、补充和附录，以及代表可能合理认为必要的初步和最终招股说明书和招股说明书补充文件；(e) 费用以及公司公共关系公司的开支；(f) 准备、印刷和交付公共股票；(g) 公开发行股票转让代理人的费用和开支（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信所需的费用）；（h）证券从公司转让给承销商时应缴纳的股票转让和/或印花税（如果有）；（i）公司会计师的费用和开支；（j）费用以及公司的法律顾问和其他代理人和代表的费用；(k) 承销商向其邮寄招股说明书的费用潜在的投资者；以及（l）高达75,000美元的EGS费用和开支。为避免疑问，公司应承担的代表承担的最高律师费、费用和费用不得超过75,000美元。承销商还应从截止日或每个期权截止日（如果有）应支付给公司的发行净收益中扣除本文规定的公司支付给承销商的费用。

(c) 本次发行结束后，如果在本协议签订之日后的十二 (12) 个月内，公司向Maxim在期限内联系或介绍的任何投资者完成股权、股票挂钩、可转换债券或其他融资活动（统称为 “后续配售”），或从他们那里获得任何收益在本协议中，公司将在后续配售结束或收到的此类收益后向代表付款此类投资者的现金费等于后续配售总收益的8.0％。

4.7 净收益的使用。公司将以与招股说明书和招股说明书补充文件中 “收益用途” 标题下所述的申请一致的方式使用本次发行所获得的净收益。

4.8 向证券持有人交付收益报表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人公开收益，但不迟于执行日期后的第十五个完整日历月的第一天（除非《证券法》或《证券法》规则和条例有要求，否则无需由独立公共或独立注册会计师认证，但应符合第11（a）条第158（a）条的规定）{（《证券法》br}），涵盖至少连续十二个月的时间在执行日期之后开始。

4.9 稳定性。公司及其所知的任何员工、董事或股东（未经代表的同意）都没有采取或将要直接或间接采取任何旨在或已经构成、或可以合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格以促进公众的出售或转售的行动股票。

4.10 内部控制。除非公司在此日期之前提交的美国证券交易委员会报告中披露的内容，否则公司将维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；（ii）必要时记录交易，以便允许根据公认会计原则编制财务报表并维持对资产的问责；（iii）资产准入 br} 仅在管理层的一般或具体规定下才允许授权；以及 (iv) 在合理的时间间隔内将资产记录在案的责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

4.11 会计师。自执行之日起，公司应继续聘请全国认可的独立注册会计师事务所，为期至少三年。承销商承认承销商可以接受公司审计师。

4.12 FINRA。如果公司知道公司任何5％或以上的股东成为承销商的关联公司或关联人，则应通知承销商（承销商应向FINRA提交适当的申报）。

4.13 没有信托义务。公司承认并同意，承销商对公司的责任纯属合同和商业性质，以正常谈判为基础，承销商及其关联公司或任何选定的交易商均不得被视为以信托身份行事，也不得以其他方式向公司或其任何关联公司承担与本次发行和所设想的其他交易有关的任何信托责任本协议。尽管本协议中有相反的规定，但公司承认，发行的成功可能为承销商带来经济利益，这些利益不仅限于向公众支付的价格与承销商为股票支付的收购价之间的差额，承销商没有义务向公司披露任何此类额外经济利益，也没有义务向公司说明任何此类额外经济利益。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并解除公司可能就任何违反或涉嫌违反信托义务而对承销商提出的任何索赔。

4.14 董事会组成和董事会任命。公司应确保：(i) 担任董事会成员的资格和董事会的整体组成符合 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则以及交易市场的上市要求；(ii) 如果适用，至少有一名董事会成员有资格成为 “金融专家”，该术语定义见该术语 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》及据此颁布的规则。

4.15 证券法披露；宣传。应代表的要求，在本协议发布之日上午9点（纽约时间）之前，公司应发布新闻稿，披露本次发行的重要条款。公司和代表在发布与本次发行有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，对于该承销商的任何新闻稿，或未经该承销商事先同意，或未经该承销商事先同意，公司的任何新闻稿，均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明不得无理地拒绝或拖延同意，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。未经代表事先书面同意，在截止日期后的第45天下午 5:00（纽约时间）之前，公司不会发布新闻稿或进行任何其他宣传，除非在公司正常业务过程中发布的正常新闻稿和惯例新闻稿。

4.16 股东权益计划。公司或经公司同意，任何其他个人不得提出或强制执行任何收购股权的 “收购人”，声称收购期股权的任何承销商是受任何控制权、股权收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或公司已生效或此后采用的类似反收购计划或安排，也不得将任何收盘股承销商视为凭借收盘股份，触发任何此类计划或安排的规定。

4.17 普通股的保留。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，公司将继续保留，并随时保留足够数量的普通股，不附带优先购买权，以便公司能够根据超额配股期权发行期权股票。

4.18 普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股股在当前上市的交易市场上的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有收盘股和期权股，并立即确保所有收盘股和期权股在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在此类申请中包括所有收盘股和期权股，并将采取必要的其他行动，使所有收盘股和期权股尽快在该其他交易市场上市或上市。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易，将在所有方面遵守公司根据交易市场章程或规则承担的报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已建立的清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.19 故意省略。

4.20 研究独立性。公司承认，每位承销商的研究分析师和研究部门，（如果有）都必须独立于各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，并且该承销商的研究分析师可能会持有并发表陈述或投资建议和/或发布与其投资银行家观点不同的有关公司和/或本次发行的研究报告。由于其独立研究分析师和研究部门表达的观点可能与该承销商投资银行部门向公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突，在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并解除公司可能针对该承销商提出的任何索赔。公司承认，代表是一家提供全方位服务的证券公司，因此，根据适用的证券法，可以不时地为自己的账户或其客户账户进行交易，并持有公司的债务或股权证券的多头或空头头寸。

4.21 优先拒绝权。本次发行结束后，公司授予代表优先拒绝担任任何及所有未来公开或私募股权、股票挂钩型或债券（不包括商业银行债券）发行的联席牵头承销商和联席账簿管理人、至少 50% 经济股份的配售代理人或拥有至少 50% 经济收益的销售代理人公司保留的承销商、代理人、顾问、发现者或其他与之相关的个人或实体的服务在公司或本公司任何子公司的继任者或个月内进行此类发行。公司不得以比其提议聘用代表的条件更优惠的条款提出保留任何与任何此类要约有关的实体或个人。此种提议应以书面形式提出才能生效。代表应在收到上述书面报价后的十 (10) 个工作日内通知公司是否同意接受此类保留。如果代表拒绝此类留用，则除非本协议另有规定，否则公司就其提议保留代表的要约对代表不承担任何进一步的义务。双方同意，本第4.21节不适用于由持有公司债务或股权证券的任何个人或实体提供或向其募集的任何证券或融资。

文章 V.

承销商默认

如果在截止日期或任何期权截止日期（如果有），则任何承销商均不得购买和支付该承销商同意在该日购买和支付的收盘股票或期权股份（除非因公司违约的原因，）、代表，或者如果代表是违约承销商，则非违约承销商应尽合理努力，在此后的三十六 (36) 小时内购买一位或多家其他承销商，或任何其他公司，根据本文规定的条款，向公司购买违约承销商或承销商未能购买的收盘股或期权股（视情况而定）。如果代表在这样的 36 小时内没有招揽其他承销商或任何其他承销商购买收盘股或期权股（视情况而定），由违约承销商或承销商同意购买，则 (a) 如果发生此类违约的收盘股或期权股的总数不超过该股的 10% 本文所涵盖的收盘股票或期权股票（视情况而定），其他承销商应按比例分别承担债务他们有义务根据本协议购买的收盘股或期权股（视情况而定）的数量或期权股（视情况而定），以购买此类违约承销商或期权股的总数或期权股（视情况而定），或者（b）如果此类违约发生的收盘股或期权股的总数超过 10% 本文所涵盖的收盘股或期权股（视情况而定），公司或代表将有权终止该协议协议对非违约承销商或公司不承担任何责任，除非本协议第六条另有规定。如果任何承销商或承销商违约，如本第五条所述，适用的截止日期可以推迟，但不得超过七 (7) 天，如代表是违约承销商，则非违约承销商可以根据招股说明书补充文件或任何其他文件或安排的必要变更来决定可能会受到影响。“承销商” 一词包括任何代替违约承保人的人。根据本节采取的任何行动均不得免除任何违约承保人因该承销商在本协议下的任何违约而承担的责任。

第 VI 条。

赔偿

6.1 对承销商的赔偿。在遵守下述条件的前提下，公司同意对承销商、参与公开股票发行和销售的每位承销商（均为 “精选交易商”）及其各自的董事、高级管理人员和员工以及控制该承销商或任何选定交易商（“控股人”）的每位人员（如果有）进行赔偿并保证免受损害《证券法》第15条或《交易法》第20条，针对任何和所有损失、责任、索赔、损害和他们或其中任何人根据《证券法》、《交易所》法案或任何其他法规可能受其约束的任何费用（包括但不限于调查、准备或辩护任何诉讼、提起或威胁提起的任何诉讼，或任何索赔，无论是由于该承销商与公司之间的任何诉讼或该承销商与任何第三方之间的任何诉讼或其他原因引起的）或根据普通法或其他法律或根据外国法律，源于或基于以下内容中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述（i）任何初步招股说明书（如果有）、注册声明、招股说明书（可不时进行修改和补充）或招股说明书补充文件；（ii）公司向投资者提供的与本次发行的营销有关的任何材料或信息的公开股票，包括公司向投资者进行的任何 “路演” 或投资者陈述（无论是亲自还是以电子方式）；或 (iii) 公司为使公众股票符合其证券法的资格而在任何司法管辖区执行或根据向委员会、任何州证券委员会或机构、交易市场或任何证券交易所提交的书面信息而执行的任何申请或其他文件或书面通信（在本第六条中统称为 “申请”）；或其中遗漏或涉嫌遗漏其中要求陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些声明的情况，不得产生误导性，除非该陈述或遗漏是依赖并符合该承销商或代表该承销商向公司提供的有关适用承销商的书面信息，明确用于任何初步招股说明书（如果有）、注册声明或招股说明书补充文件、其任何修正案或补编或任何申请中情况可能是。对于初步招股说明书中作出的任何不真实陈述或遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏（如果有），则本第 6.1 节中包含的赔偿协议不得使承销商受益，前提是该承销商的任何损失、责任、索赔、损害或费用源于未向承保人提供或发送招股说明补充文件的副本在书面确认向该人出售公共股份时或之前主张任何此类损失、责任、索赔或损害的人根据《证券法》及其相关规则和条例的要求，如果招股说明书补充文件中的不真实陈述或遗漏已得到纠正，除非未能交付招股说明书补充文件是由于公司不遵守本协议规定的义务所致。公司同意立即将针对公司或其任何高管、董事或控股人的任何诉讼或程序的启动通知每位承销商通知每位承销商，这些诉讼或程序与公开股的发行和出售有关，或与注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件有关。

6.2 程序。如果对承销商、选定交易商或控股人提起任何诉讼，而根据第 6.1 节可以就此向公司索赔，则该承销商、特定交易商或控股人（视情况而定）应立即以书面形式将该诉讼通知公司，公司应就该诉讼进行辩护，包括律师的聘用和费用（视情况而定合理批准该承销商或选定经销商（视情况而定）并支付实际支出。此类承销商、此类选定交易商或控股人有权在任何此类情况下聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该承销商、该特定交易商或控股人承担，除非 (i) 公司已就此类诉讼的辩护事宜以书面形式授权，费用由公司承担，或 (ii)) 公司不得聘请律师负责为此类诉讼进行辩护，或者 (iii) 此类受赔偿一方或多方应合理地得出结论，可用的辩护措施可能与公司可用的辩护不同，或者除外（在这种情况下，公司无权代表受赔方为此类诉讼进行辩护），在任何情况下，都将由此类下方选定的不超过一家律师事务所支付合理的费用和开支作家（除当地法律顾问外）、选定交易商和/或控股人应由作者承担公司。尽管本中有任何相反的规定，但如果任何承销商、选定交易商或控股人按上述规定为此类诉讼进行辩护，则公司有权批准此类诉讼的任何和解条款，不得无理拒绝。

6.3 对公司的赔偿。每位承销商单独且不共同同意赔偿公司、其董事、高级职员、雇员和代理人，使他们免受上述赔偿中描述的公司向该承销商造成的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用（根据《证券法》第15条或《交易法》第 20条的定义），但仅限于不真实的情况在任何初步招股说明书（如果有）中作出的陈述或遗漏，或涉嫌的不真实陈述或遗漏注册声明或招股说明书补充文件或其任何修正案或补充或在任何申请中，依赖并严格遵守该承销商或代表该承销商向公司提供的有关该承销商的书面信息，明确用于此类初步招股说明书（如果有）、注册声明或招股说明书补充文件或其任何修正案或补充文件或任何此类申请。如果根据任何初步招股说明书（如果有）、注册声明或招股说明书补充文件或其任何修正案或补充文件或任何申请，对公司或任何其他人提起任何诉讼，并可能就此向该承销商寻求赔偿，该承销商应拥有赋予公司的权利和义务，公司和彼此也将获得赔偿应拥有本第六条规定赋予该承销商的权利和义务。尽管本第 6.3 节有规定，但对于超出适用于该承销商购买的公开股票的承保折扣和佣金的任何金额，任何承销商都无需向公司提供赔偿。在本第6.3节中，承销商对公司的赔偿义务是按其各自的承保义务成比例的，而不是共同承担的。

6.4 捐款。

(a) 投稿权。为了规定在 (i) 根据本第六条有权获得赔偿的任何人根据《证券法》作出公正和公平的分摊责任，但司法上（根据具有管辖权的法院作出的最终判决或法令，以及上诉时限到期或拒绝最后上诉权）确定此类赔偿尽管本 VI 条规定了对此类情况的赔偿，但在这种情况下不得强制执行，或 (ii) 在根据本第六条提供赔偿的情况下，可能要求任何此类人根据《证券法》、《交易法》或其他规定缴款，那么，在每种情况下，公司和每位承销商应单独而不是共同分摊上述赔偿协议所规定的总损失、负债、索赔、损害赔偿和支出公司和该承销商（按所产生的比例）由该承销商对此负责部分由招股说明书补充文件封面页上显示的承保折扣占首次发行价格的百分比表示，余额由公司承担；前提是，任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的定义）的人均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本节而言，在《证券法》第15条的含义范围内，此类承销商或公司的每位董事、高级管理人员和员工（视情况而定）以及控制该承销商或公司（视情况而定）的每位董事、高级管理人员和雇员（如果有）应拥有与该承销商或公司相同的供款权。尽管本第 6.4 节有规定，在适用于该承销商购买的公共股票的承保折扣和佣金外，不得要求任何承销商缴纳任何金额。在本第6.4节中，承保人缴款的义务是按其各自的承保义务成比例的，而不是共同的。

(b) 缴款程序。在本协议的任何一方（或其代表）收到启动任何诉讼、诉讼或程序的通知后的十五 (15) 天内，如果要向另一方（“出资方”）提出分摊申请，则该方应将此事的开始通知出资方，但是不这样通知出资方并不能免除其可能承担的任何责任必须向除以外的任何其他方捐款。如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼，且该方在上述十五 (15) 天内通知了缴款方或其代表开始诉讼、诉讼或诉讼，则贡献方将有权参与其中，通知方和任何其他贡献方也将获得同样的通知。未经该捐款方的书面同意，任何此类捐款方对因任何索赔、诉讼或程序的和解而寻求捐款的当事方不承担任何责任。在法律允许的范围内，本第 6.4 节中包含的缴款条款旨在取代《证券法》、《交易法》或其他规定的任何缴款权。

第第七条。

杂项

7.1 终止。

(a) 终止权。代表有权在任何收盘日期之前的任何时候终止本协议，(i) 如果任何国内或国际事件、行为或事件受到重大干扰，或者其认为在不久的将来将对美国的普通证券市场造成重大干扰；或者 (ii) 如果任何交易市场的交易暂停或受到重大限制，或者交易的最低或最高价格将受到影响已固定，或者证券的最大价格区间应由FINRA或订单规定委员会或任何其他具有管辖权的政府机构，或 (iii) 美国是否卷入新的战争或重大敌对行动增加，或 (iv) 如果纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务，或 (v) 如果已宣布暂停外汇交易，这对美国证券市场产生了重大不利影响，或 (vi) 如果公司应因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难而遭受了的物质损失或恶意行为，无论是否为此类损失投保，代表认为不建议继续交付股票，或者 (vii) 如果公司严重违反了本协议规定的任何陈述、保证或契约，或 (viii) 如果代表在本文发布之日之后意识到该股发生了此类重大不利变化公司的状况或前景，或者代表的判断将导致总体市场状况的不利重大变化使得继续发行、出售和/或交付公开发行股票或执行承销商签订的出售公开股票的合同变得不切实际。

(b) 费用。如果本协议根据第 7.1 (a) 节终止，则在本协议规定的时间内或根据本协议条款进行的任何延期，公司有义务向代表支付与本协议所设想的交易相关的实际和应付的自付费用，包括 EGS 不超过 35,000 美元的费用和支出（但前提是 } 此类费用上限绝不限制或损害本协议的赔偿和分摊条款）。

7.2 完整协议。交易文件及其附录、招股说明书和招股说明书补充文件包含了双方对本协议标的物的全部理解，并取代了先前就此类事项达成的口头或书面的协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。无论本协议有何相反的规定，公司与代表之间签订的2023年10月30日订立的约定协议（“订约协议”）将继续有效，其中的条款应继续有效，代表可根据其条款强制执行，前提是，在协议条款与本协议的条款发生冲突的情况下，以本协议的条款为准。

7.3 通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应在以下最早的时间被视为发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是在交易日下午 5:30（纽约时间）或之前通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址，(b) 如果此类通知或通信是通过电子邮件附件发送的，则在发送之后的下一个交易日本文所附签名页上所列的地址，该日不是交易日或晚于任何交易日的下午 5:30（纽约时间），（c）第二天（2）^和) 邮寄之日后的交易日，如果由美国全国认可的隔夜快递服务发送，或者 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到。此类通知和通信的地址应与所附签名页上的地址相同。

7.4 修正案；豁免。除非公司和代表签署书面文书（如果是修正案），否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的豁免均不得被视为未来的持续豁免，也不得被视为对任何后续违约的放弃，或对本协议中任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式延迟或不行使本协议下的任何权利也不得妨碍任何此类权利的行使。

7.5 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不得被视为限制或影响本协议的任何条款。

7.6 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和经许可的受让人具有约束力并符合其利益。

7.7 适用法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人）的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼应仅在纽约市的州和联邦法院提起。各方在此不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本文考虑或本文讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的交易），并特此不可撤销地放弃并同意不在任何条款中作出断言诉讼、诉讼或诉讼，任何关于其个人不受任何此类法院管辖的索赔诉讼、诉讼或程序是不恰当的，或者是不方便的进行此类诉讼的地点。双方在此不可撤销地放弃个人手续服务，并同意在任何类诉讼、诉讼或诉讼中通过挂号信或隔夜送达（附送达证据）向该方邮寄一份副本，将其副本邮寄到本协议规定的通知的有效地址，并同意该服务构成良好的充分的程序和通知。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式向程序提供服务的权利。如果任何一方提起诉讼或诉讼以执行交易文件的任何条款，则除了公司根据第六条承担的义务外，另一方还应向此类诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉方偿还其合理的律师费以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他成本和费用。

7.8 Survival。此处包含的陈述和保证应在收盘和期权收盘（如果有）以及公共股份交付后继续有效。

7.9 执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些协议合并在一起时应被视为同一个协议，并将在各方签署对应协议并交付给另一方后生效，据了解，双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传递的，则该签名应使执行（或代表签名签署）的一方承担有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或 “.pdf” 签名页面是其原件一样。

7.10 可分割性。如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制将保持完全效力和效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，协议各方应尽其商业上的合理努力寻找和使用替代方法通过这样的条款、条款、契约实现与所设想的相同或基本相同的结果或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括此后可能宣布的无效、非法、无效或不可执行的任何条款、条款、契约和限制。

7.11 补救措施。除了有权行使此处规定的或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，承销商和公司还有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中规定的义务而造成的任何损失，并特此同意在为具体履行任何此类义务而采取的任何诉讼中放弃和不主张辩护在法律上采取补救措施是充分的。

7.12 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

7.13 施工。双方同意，他们各自和/或各自的律师已经审查了交易文件并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何模棱两可之处都应由起草方解决。此外，任何交易文件中提及的股票价格和普通股均应根据本协议日之后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

7.14 免除陪审团审判。在任何一方因本协议或本协议所设想的交易而在任何司法管辖区对任何其他方提起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，在适用法律允许的最大范围内，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地永久放弃由陪审团审判的任何权利。

（签名页面关注）

如果上述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，据此，本信将构成公司与中几家承销商之间根据其条款的具有约束力的协议。

真的是你的，

DOLPHIN 娱乐有限公司

来自： /s/ Bill O'Dowd________

姓名：William O'Dowd， IV 职位：首席执行官

通知地址：

150 Alhambra Circle，1200 套房

佛罗里达州科勒尔盖布尔斯 33134

收件人；比尔·奥多德，首席执行官

电子邮件：billodowd@dolphinentertainment.com

复制到：

K&L Gates LLP

200 S. Biscayne Blvd.，3900 套房

佛罗里达州迈阿密 33131

收件人：克莱顿·帕克

电子邮件：clayton.parker@klgates.com

在上述第一封信的日期被接受。

MAXIM GROUP LLC

作为几位代表的身份

附表一所列承销商

来自： /s/Clifford Teller___________________________

姓名：Clifford A. Teller

标题：联席总裁

通知地址：

公园大道 300 号，16 楼

全新纽约州约克 10022

注意：詹姆斯·西格尔，总法律顾问

电子邮件： jsiegel@maximgrp.com

将复制到：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

1345 美洲大道

纽约州纽约 10105

注意：马修·伯恩斯坦，Esq.

电子邮件： mbernstein@egsllp.com

时间表 I

Schedule of Underwriters

Underwriters	Closing Shares	Closing Purchase Price
Maxim Group LLC	1,400,000	$2,125,200.00

Total	1,400,000	$2,125,200.00