美国 证券交易委员会 华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前 报告 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告的事件 的日期）：2023 年 10 月 31 日

DOLPHIN 娱乐公司 （注册人的确切姓名如其章程所示）

150 Alhambra Circle， 1200 套房， Coral Gables， 佛罗里达33134 （主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区域 代码 (305) 774 -0407

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果 的申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（见一般指示 A.2. 见下文）：

☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a -12）第 14a-12 条征集 材料

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d -2 (b)）第 14d-2 (b) 条，启动前 通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e -4 (c)）第 13e-4 (c) 条，启动前 通信

根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（17 CFR §230.405）或1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型 公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

项目 1.01 签订实质性最终协议

2023 年 10 月 31 日，海豚娱乐公司 Inc.（以下简称 “公司”）签订了承保协议（“”承保协议”) 与 Maxim Group LLC（“承销商”）签订，根据该协议，公司同意以 承销公开发行的方式向承销商发行和出售（“提供”) 公司 普通股共计140万股（“股票”），每股面值0.015美元（“股票”）（即”普通股”)。每股普通股以 的公开发行价格向公众出售，价格为每股1.65美元。根据 承销协议的条款，公司向承销商授予了额外购买21万股普通股的期权，有效期为45天。

公司打算将 净收益用于营运资金和其他一般公司用途。公司还可以将部分净收益用于收购 或投资补充业务。在扣除承保折扣 和佣金以及公司应付的预计发行费用之前，公司获得了约231万美元的总收益。本次发行于2023年11月2日结束。

承保协议包含 公司的惯例陈述、担保和契约。它还规定了公司 和承销商各自的惯例赔偿，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、 双方的其他义务和终止条款规定的责任。

本次发行是根据公司在S-3表格上的有效 “上架” 注册声明和随附的招股说明书（注册号）进行的 333-273431）于2023年7月25日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交， 美国证券交易委员会于2023年8月3日宣布生效，2023年10月30日向美国证券交易委员会提交的初步招股说明书补充文件和2023年11月1日向美国证券交易委员会提交的最终 招股说明书补充文件对此进行了补充。

承保协议 的副本作为附录1.1附于本表格8-K的最新报告中，并以引用方式纳入此处。上述对承保协议 重要条款的描述并不完整，而是参照以引用方式纳入的此类附录 进行了全面限定。K&L Gates LLP就本次发行中出售的股票的发行和出售 的合法性提出的法律意见副本作为本次报告8-K表的附录5.1提交。

承保 协议的条款，包括其中包含的陈述和担保，不适用于该协议的各方 以外的任何一方，也无意作为投资者或公众获取有关该文件各方事务现状 的事实信息的文件。相反，投资者和公众应查看公司向美国证券交易委员会提交的 文件中包含的其他披露，包括招股说明书补充文件。

项目 8.01 其他活动

2023 年 10 月 30 日，公司 发布了一份新闻稿，宣布已开始发行。2023 年 10 月 31 日，该公司发布了一份新闻稿，宣布 已对本次发行进行了定价。恭敬地将这些新闻稿的副本作为附录99.1和99.2附于此，并作为引用纳入此处 。

项目 9.01 财务报表和附录

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。