执行版本

对第二份修订和重述的信贷协议的第1号修正案

第二次修订和重述信贷协议的第1号修正案，日期为2023年6月9日(本“修正案”)，由特拉华州APX集团公司(“借款人”)和作为行政代理(以该身份为“行政代理”)的美国银行之间签署。

鉴于借款人、特拉华州APX集团控股有限公司、其他担保方、贷款方、L/C发行人和美国银行作为行政代理和回旋额度贷款人，已于2021年7月9日签订了该第二次修订和重新签署的信贷协议(该协议已根据本协议日期前的条款不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)；经本修正案修订的现行信贷协议，“经修订的信贷协议”)；

鉴于，根据现有信贷协议的条款，现有信贷协议项下以美元计价的某些贷款、支出和/或其他信贷扩展(统称为“贷款”)根据Libo筛选利率(定义见现有信贷协议)产生或获准产生利息、手续费、佣金或其他金额；以及

鉴于借款人及行政代理已根据现有信贷协议及其下的“欧洲货币利率”定义决定，以美元计价贷款的Libo筛选利率(定义见现有信贷协议)应根据现有信贷协议由后续基准利率(定义见现有信贷协议)取代，因此，有必要对现有信贷协议作出若干符合规定的修改。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：

第1节定义的术语；参考文献。除非本合同另有明确规定，本合同中使用的每个术语在修订后的信贷协议中定义的含义与该术语在修订后的信贷协议中所赋予的含义相同。在本修订生效后，凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”及“特此”，以及本修订信贷协议内所载的“本协议”及彼此类似的提及，均指经修订的现有信贷协议。这项修订是现行信贷协议所界定的“贷款文件”。

第二节对现行信贷协议的修改。自第1号修正案生效之日起生效(定义如下)，借款人和行政代理特此同意：

(A)现对现有的信贷协议进行修订，以删除删除的文本(以与以下实例相同的方式在文本上表示：删除的文本)，并增加双下划线的文本(在文本上以与以下实例相同的方式表示：双下划线的文本)，如本合同附件A所列经修订的信贷协议的各页所述；和

(B)现修订现有信贷协议的附件A，并以附件B的形式重述其全部内容(为免生疑问，现有信贷协议的所有其他证据在截止日期仍将完全有效)。

第三节表述正确。借款人在执行本修正案时，声明并保证：

(A)借款人执行、交付和履行本修正案是在其组织权力范围内，并已得到必要或需要的所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。

(B)本修正案已由借款人正式签署和交付，并构成借款人的有效和有约束力的义务，可根据本修正案的条款对其强制执行，但此种可执行性可能受到债务人救济法和一般衡平法原则的限制。

(C)借款人签署和交付本修正案以及履行本修正案不会也不会(I)违反其证书或公司章程或组织或其他适用的组织文件的条款，(Ii)与任何违反或违反或根据(修订信贷协议第7.01条所允许的除外)设立任何留置权相冲突或导致任何留置权的设立，或要求根据(X)项下的任何合同义务支付任何款项，或要求根据(X)项支付任何影响借款人或其任何附属公司或其任何附属公司的财产的款项，或(Y)任何重大命令，任何政府当局的禁令、令状或法令，或借款人或其任何子公司或其财产受其约束的任何仲裁裁决，或(Iii)违反任何适用法律；但上文第(Ii)和(Iii)款所述的任何冲突、违约或违规、付款(但不设定留置权)或违规行为除外，只要这种违规、冲突、违约、违规或付款不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

第四节有效性。本修正案自借款人(I)代表该当事人签署的本修正案的副本或(Ii)行政代理满意的书面证据(可包括传真或电子传输本修正案的签名页)收到借款人证明该当事人已签署本修正案的副本的日期(“第1号修正案生效日期”)起生效。

第五节确认和确认。

(A)除本协议或经修订信贷协议明文规定外，本修订不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的权利及补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或现有信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有该等条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准及确认，并应继续全面有效。

(B)除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。

(C)借款人在此代表每一贷款方明确承认本修正案的条款，并重申，截至本修正案之日，(I)该借款方作为一方的每份贷款文件(以及该等贷款文件的每一合并部分)中所载的契诺和协议，在每一种情况下，包括紧接本修正案生效后生效的契诺和协议以及本修正案拟进行的交易，(Ii)每一贷款方对义务的担保，以及(Iii)其事先授予抵押品的留置权，以保证其根据抵押品文件所欠或以其他方式担保的债务，所有此类留置权在本修正案生效后继续完全有效。

(D)尽管有上述规定，借款人代表每一贷款方同意通过本修正案对现有信贷协议进行的修订，并确认：(I)每一项适用

贷款方在现有信贷协议下作为担保人的义务不受该等修正案或本修正案其他条款的解除或以其他方式影响，因此应继续完全有效，(Ii)每一借款方在其作为一方的抵押品文件下的义务及其授予的留置权不受该等修正案和/或增加或本修正案其他条款的解除或以其他方式影响，因此应保持完全效力和作用；(Iii)如此担保和担保的义务应：在第1号修正案之后，生效日期延伸到贷款文件下的义务(包括根据本修正案修正的现有信贷协议下的义务)。

第6节修订、修改和豁免。本修正案生效后，不得对本修正案进行修改、修改或放弃，除非符合修改后的信贷协议的第10.01条的规定。

第七节留置权不受损害。在本修正案生效后，根据本修正案对现有信贷协议进行的修改或本修正案的执行、交付、履行或效力：

(A)损害依据修订第1号生效日期前的任何贷款文件授予的留置权的效力、效力或优先权，而该等留置权继续不受损害，并在紧接本修订生效前适用于该等留置权的相同优先权，以保证偿还在此之前或以后发生的所有债务；或

(B)要求在任何贷款文件下提交任何新的申请，或在任何贷款文件下采取任何其他行动，以完善或维持这种留置权的完善。

第八节最终协议。本修正案、经修订的信贷协议和其他贷款文件构成本合同各方之间关于本合同标的及其标的的完整协议，并取代双方之间关于本合同标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。双方理解并同意，每份贷款文件中对现有信贷协议的每一次提及，无论是直接或间接的，此后应被视为对现已修订的现有信贷协议的引用，并且本修正案是一份贷款文件。本修正案和修改后的信贷协议不应构成现有信贷协议或任何其他贷款文件的更新。

第9节违反法律；放弃由陪审团审判的权利。

本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖、解释和解释。经修改的信贷协议第10.15条和第10.16条在此作必要的修改后并入本协议，并适用于本协议。

第十节可拆卸性。如果本修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

第11节对应方；转让的电子执行。本修正案可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，具有相同的效力，就像在同一文书上的签名一样。修改后的信贷协议第10.11条和第10.20条在必要的修改后适用于本修正案。

第12条标题。本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。

第13节修订前贷款 尽管本修订、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，双方特此同意：（a）在任何按欧洲货币利率计息的贷款范围内，（定义见现有信贷协议）在1号修订生效日期尚未偿还（此类贷款，“修订前贷款”），此类修订前贷款应继续按此类欧洲货币利率计息，直至当前计息期结束（定义见现有信贷协议）适用于此类修订前贷款，双方理解，此类修订前贷款应继续遵守现有信贷协议的条款（在不使本修订生效的情况下）直至该适用利息期结束，（b）在任何情况下，借款人均无权要求任何欧洲货币利率贷款（定义见现有信贷协议），在修订1生效日期后以美元计价（或提交转换或延续通知，以继续任何此类贷款（或请求将贷款转换为）欧洲货币利率贷款），以及（c）在适用于该等修订前贷款的当前计息期结束时，除非借款人另有指示，否则该等修订前贷款应自动转换为定期SOFR贷款，按定期SOFR计息，计息期与当前计息期相同。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，自上述日期起，本修正案已由各自的授权官员正式签署并交付，特此声明。

APX GROUP，INC.

作为借款人

作者：S/拉塞什·帕特尔和他的朋友们。

姓名：拉塞什·帕特尔

头衔：总裁

美国银行，北卡罗来纳州，作为行政代理

作者：S/唐·B·平松，作者：

姓名：唐·B·平松

职务：总裁副总理。

附件A
要修订

修订后的信贷协议

[请参阅附件]    

附件B
要修订

修改和重新说明修改后的信贷协议的附件A

[请参阅附件]                                 

第二次修订和重述信贷协议

日期为2021年7月9日，

经日期为2023年6月9日的第1号修正案修订

其中

APX集团控股公司，AS Holdings，

APX GROUP，INC.
作为借款人，

本合同的保证人不时向本公司提供担保，

北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理、摆动额度贷款人和L/信用证的发行人，

出借人及L/信用证发行人在本合同中不时约定，

美国银行证券公司，瑞士信贷贷款融资有限责任公司，

德意志银行证券公司、高盛贷款合作伙伴、

摩根大通银行，N.A.，加拿大皇家银行，

公民银行，N.A.，花旗全球市场公司，

汇丰证券(美国)有限公司和瑞穗银行有限公司。

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

和

Blackstone Securities Partners L.P.，
担任联席经理

    

    

目录

附表

1.01A亿美元的债务承诺

10.1亿美元为银行担保人

1.01C：提供更多抵押品文件

1.01D控制不受限制的子公司

1.01E：个已批准的交易对手

1.01F适用于现有信用证

5.06月5日：提起诉讼

5.09%不含税

5.11中国子公司和其他股权投资

7.01(B)取消现有留置权

7.02(F)支持现有投资

7.03(B)偿还现有债务

7.05(F)：所有资产处置

7.07%与附属公司之间的交易

7.08%规定了某些合同义务

10.02(A)更新通知信息

展品

表格

A银行已承诺贷款通知

B：收到信用证开具请求

C++的摆动额度贷款通知

D-1银行定期票据

D-2，即循环信用票据

D-3G和摇摆线音符

E-1证书和合规性证书

E-2申请偿付能力证书

F：其任务和假设

《全球安全协议》

H    [已保留]

我使用了公司间笔记。

J-1签署了第一份留置权债权人间协议

J-2和初级留置权债权人间协议

韩国政府行政调查问卷

L-1对关联贷款人的分配和假设

L-2日发布中国关联贷款机构通知

L-3日收到承兑和预付款通知

L-4日延长折扣幅度提前还款通知

L-5%优惠幅度提前还款优惠

L-6月6日征求折扣预付款通知

L-7：00征求提前还款折扣优惠

L-8月8日指定折扣预付款通知

L-9：00指定折扣预付款响应

M获得美国税务合规证书

第二次修订和重述信贷协议

自2021年7月9日起，APX Group，Inc.、特拉华州一家公司(借款人)、APX Group Holdings，Inc.、一家特拉华州一家公司(“初始控股”)、其他担保人(此类术语和本介绍性段落中使用但未定义的任何其他大写术语以及下文第1.01节中定义的初步陈述)之间签订的第二份修订和重述信贷协议(经修订的第1号修正案于2023年6月9日生效，并不时经进一步修订、修改、再融资和/或重述，本“协议”由APX Group，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、一家特拉华州的一家公司(“初始控股”)、其他担保人(该术语和任何其他在本介绍性段落中使用但未定义的大写术语以及下文第1.01节中定义的初步陈述)签订。美国银行，N.A.，作为行政代理、摇摆线贷款人和L/信用证发行人，彼此之间是L/信用证的发行人，每一位贷款人(统称为“贷款人”，个别称为“贷款人”)均为本协议的不时一方。

初步陈述

于原定成交日期，借款人Holdings、不时为借款人的其他担保人、贷款人及作为行政代理的美国银行订立信贷协议(经于2020年2月14日修订及重述，即“原有定期贷款信贷协议”)。

于二零一二年十一月十六日，借款人、Holdings、不时为其其他担保方的其他担保人、贷款人及作为行政代理的美国银行订立信贷协议(已于二零一三年六月二十八日、二零一五年三月六日、二零一七年八月十日及二零二零年二月十四日修订及重述，即“原有循环信贷协议”)。

借款人已要求适用贷款人以下列形式向借款人发放信贷：(I)结算日的初始定期贷款，初始本金总额为13.50,000,000美元；(Ii)循环信贷安排，初始本金总额为3.70,000,000美元。

初始定期贷款的收益，连同高级无担保票据的收益和全部或部分循环借款，将由借款人直接或间接用于(I)在紧接截止日期之前对原始定期贷款信贷协议下未偿还的全部定期贷款本金总额进行再融资，(Ii)对原始循环信贷协议下的未偿还本金总额进行再融资并终止其下的承诺，(Iii)通过投标要约赎回借款人2022年到期的7.875%的优先担保票据、2024年到期的8.500%的优先担保票据和2023年到期的7.625%的优先票据，赎回、清偿及清偿或其他(第(I)、(Ii)及(Iii)条在此统称为“成交日期再融资交易”)及(Iv)支付与此有关的成本及开支，并将现金存入借款人的资产负债表。

循环信贷融资的收益也将由借款人及其受限附属公司用于替换、支持或现金抵押现有的信用证，用于营运资金和一般企业用途(包括允许的收购)，但须遵守本文所述的条款。

借款人已要求贷款人修改并重述本文所述的原始定期贷款信贷协议。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第1条
定义和会计术语

第1.01节定义了术语。在本协议中(包括在本协议的初步声明中)使用的下列术语应具有下列含义：

“可接受折扣”的含义如第2.05(A)(V)(D)(2)节所述。

“可接受的预付款金额”具有第2.05(A)(V)(D)(3)节中规定的含义。

“承兑及预付款通知”是指借款人实质上以附件L-3的形式接受可接受折扣的通知。

“验收日期”具有第2.05(A)(V)(D)(2)节规定的含义。

“会计变更”系指因美国注册会计师协会财务会计准则委员会或美国证券交易委员会(如适用)颁布任何规则、法规、公告或意见而要求对会计准则进行的任何变更。

“已收购EBITDA”就任何期间的任何被收购实体或业务或任何已转换受限制附属公司而言，指该被收购实体或业务或已转换受限制附属公司在该期间的综合EBITDA金额(综合EBITDA定义中对借款人及其受限制附属公司的提述犹如对该等被收购实体或业务及其附属公司或该已转换受限制附属公司及其附属公司的提述)(视何者适用而定)，均按该等被收购实体或业务或已转换受限制附属公司(视何者适用而定)的综合基准厘定。

“被收购的实体或企业”的含义与“综合EBITDA”一词的定义相同。

“额外贷款人”具有第2.14(C)节规定的含义。

“额外再融资贷款人”的含义见第2.15(A)节。

“行政代理人”是指美国银行(或其指定的任何分支机构或附属机构)，以任何贷款文件规定的行政代理人的身份，或任何后续的行政代理人。

“行政代理费函件”是指借款人与美国银行之间截止日期的某些费用函件。

“行政代理人办公室”系指附表10.02(A)中规定的行政代理人的地址和帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指以附件K或行政代理不时提供的其他形式提供的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“关联贷款人”是指，在任何时候，作为控股公司或投资者的直接或间接控股公司的任何贷款人(包括投资者的投资组合公司，尽管“投资者”的定义不包括在内)(但不包括控股公司、借款人或其任何子公司以及债务基金关联公司)或投资者当时的非债务基金关联公司。

“关联贷款人的转让和假设”具有第10.07(L)(I)节中规定的含义。

“关联贷款人上限”具有第10.07节(L)第(3)款所给出的含义。

“关联贷款人通知”是指实质上以L-2附件形式发出的通知。

“与代理人有关的人”是指代理人及其各自的关联人，以及此等人和关联人的高级人员、董事、员工、合伙人、代理人、顾问、事实律师和其他代表。

“代理人”统称为行政代理人和补充代理人(如有)。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“协议”指本信用证协议，该协议可能会不时被修改、补充或以其他方式修改。

“全额收益”是指就任何债务而言，适用的借款人一般向这种债务的所有贷款人产生的或应付的收益，其数额等于(A)适用保证金；(B)原始保证金和预付费用的总和；但(I)原始保证金和预付费用应等同于在直线基础上假定4年期限至到期的利率(或，如果较短，则为发生适用债务时规定的至到期期限)；和(Ii)“全额收益”不应包括修正费、安排费、结构费、承诺费、包销费和支付给任何牵头安排人(或其关联公司)的与此类债务的承诺或辛迪加有关的任何类似费用、向同意的贷款人支付的同意费、未提取的承诺的计价费用以及在这种债务的主要辛迪加中一般不向所有贷款人支付或支付的任何其他费用；及(C)在实施任何欧洲货币利率、期限SOFR或基本利率下限后的利率(不包括适用的保证金)；但如果任何增量定期贷款(或任何其他适用的债务)包括一个高于适用于任何现有类别定期贷款的欧洲货币利率、定期SOFR或基本利率下限的欧洲货币利率、定期SOFR或基本利率下限，则在计算综合收益率时应包括这种利率下限之间的差异，但仅限于适用于现有定期贷款的欧洲货币利率、定期SOFR或基本利率下限的增加将导致当时有效利率的增加，在这种情况下，欧洲货币利率、定期SOFR和基本利率下限(但不包括适用利率，除非借款人另有选择，否则适用于现有定期贷款的利率)应在利率下限之间的差异范围内增加。

“第1号修正案”是指借款人和行政代理之间日期为2023年6月9日的第二份修订和重新签署的信贷协议的第1号修正案。

“适用折扣”具有第2.05(A)(V)(C)(2)节规定的含义。

“适用资产出售百分比”是指：(A)如果在财务报表可供内部使用的连续四个会计季度中，截至最近终了期间最后一天的综合第一留置权净杠杆率大于1.75%至1.00%，则为100.0%；(B)50.0%(如有内部财务报表的连续四个会计季度的最近终了期间最后一天的综合第一留置权净杠杆率大于1.25至1.00而等于或小于1.75至1.00)及(C)0.0%(如已有内部财务报表的连续四个财政季度的最后一日的综合第一留置权净杠杆率等于或小于1.25至1.00，每种情况均按形式计算)。

“适用期”具有第10.21节规定的含义。

“适用收益”具有第2.05(B)(Ii)节规定的含义。

“适用费率”是指：

(A)关于初始定期贷款的规定：

(I)根据第6.01节，在提交截至2021年12月31日的财政季度的财务报表之前，每年支付相当于(X)欧洲货币利率贷款3.50%和(Y)基本利率贷款2.50%的百分比；和

(Ii)在根据第6.01节交付截至2021年12月31日的财政季度的财务报表之时或之后的任何时间，根据行政代理根据第6.02(A)节收到的最新合规证书中规定的综合第一留置权净杠杆率，每年支付以下百分比：

(B)关于循环信贷贷款的规定：

根据第6.01节的规定，在提交截至2021年12月31日的财政季度的财务报表之前，(I)每年的百分比等于：(A)对于欧洲货币利率贷款和信用证费用，3.50%；(B)对于基本利率贷款，2.50%；以及

根据第6.01节，在截至2021年12月31日的财政季度的财务报表交付之时或之后，行政代理根据第6.02(A)节收到的最近一份合规证书中规定的综合第一留置权净杠杆率，将在任何时候按以下百分比计算：

因综合第一留置权净杠杆率的变化而导致的适用费率的任何增加或减少，应自根据第6.02(A)节交付合规证书之日后的第一个工作日起生效；但根据行政代理或所需贷款人的选择，最高定价水平(例如，定价水平1)应自合规性证书被要求交付但未交付之日后的第一个营业日起适用，并应继续适用于该合规性证书交付之日及包括该日在内(此后应适用根据该定义确定的定价水平)。

“适用时间”是指，对于以任何核准外币进行的任何借款和付款，由行政代理或适用的L/信用证发行人(视具体情况而定)合理确定的有关核准外币结算地的当地时间，以便在有关日期按照付款地的正常银行程序及时进行结算。在首次借用循环信用贷款或开具信用证之前，行政代理或适用的L/信用证(视情况而定)应向借款人和循环信贷贷款人发出书面通知，说明以该批准外币进行任何借款和付款的适用时间。如果行政代理没有递交此类通知，借款人和任何循环信贷贷款人应被要求按照本合同规定的美元借款和付款时间进行任何借款和付款。

“适当贷款人”指(A)就任何类别的贷款而言，(B)就信用证而言，(I)有关的L/C发行人(如适用)及(Ii)循环信贷贷款人，及(C)就循环额度贷款而言，(I)循环额度贷款，及(Ii)如根据第2.04(A)节有任何未偿还的循环额度贷款，则为循环信贷贷款人。

“核准对手方”是指(I)任何代理人、贷款人或代理人或贷款人的任何关联公司，(A)在签订掉期合同或金库服务协议(视情况而定)时，(B)就截至成交日有效的掉期合同或金库服务协议(如适用)而言，以其作为其中一方的身份，以及就(A)或(B)项而言，不论该核准对手方此后可能不再是代理人、贷款人或代理人或贷款人的关联公司(视情况而定)，(Ii)本协议附表1.01E中所列的任何人，以及(Iii)行政代理不时以书面批准的任何其他人(不得无理扣留、拖延或附加条件)。

“批准货币”是指(I)美元和(Ii)根据第1.09节批准的任何其他货币中的每一种。

“批准的外币”是指除美元以外的任何批准的货币。

“核准基金”就任何贷款人而言，是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理该借出机构的实体或其关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“受让人”具有第10.07(B)(I)节规定的含义。

“转让和假定”是指基本上以本合同附件F的形式进行的转让和假定。

“转让税”的含义见第3.01(B)节。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用。

“应占负债”指于任何日期，就任何人士的任何融资租赁而言，该融资租赁的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上。

“拍卖代理人”是指(A)行政代理人或(B)借款人雇用的任何其他金融机构或顾问(不论是否行政代理人的附属机构)，以根据第2.05(A)(V)节的规定担任任何贴现定期贷款预付款的安排人；但在未经行政代理人书面同意的情况下，借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人(应理解，行政代理人没有同意担任拍卖代理人的义务)；此外，借款人及其任何附属公司均不得担任拍卖代理人。

“经审计财务报表”是指Vivint Smart Home，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计的综合资产负债表，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的会计年度的相关综合收益表、股东权益表和现金流量表。

“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“可用增量”的含义见第2.14(D)(V)节。

“可用RP产能金额”是指(I)根据第7.06(D)、(G)、(H)、(L)和(P)节确定时可支付的限制性付款金额减去(Ii)借款人或任何受限子公司用于(A)依据第7.06(G)、(H)、(L)或(P)节进行限制性付款、(B)根据第7.02(N)节进行投资的可用RP产能金额之和的200%。(C)根据第7.03(Y)条和(D)项产生债务，利用第7.10条规定的可用RP能力金额加上(Iii)在该时间之前或基本上同时预付的债务本金总额，在预定到期日之前就初级融资进行预付款、赎回、购买、失败和其他付款，仅限于该等债务(A)根据第7.01(BB)节以留置权作为担保，或(B)根据第7.03(Y)节产生，而不是根据第7.01(BB)节(应理解，本条(III)项下的金额只能根据第7.01(BB)和/或7.03(Y)节(视何者适用而定)使用)。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指北卡罗来纳州美国银行。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日有效的联邦基金有效利率加1/2的1/2，(B)该日有效的最优惠利率和(C)该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)的SOFR期限加1.00%中最大的一个。如果行政代理因任何原因(包括行政代理无法或未能根据其定义的条款获得足够的报价)而无法确定联邦基金有效利率(该确定应是决定性的，且无明显错误)，则基本利率的确定应不考虑前一句(A)款，直到导致这种无法确定的情况不再存在。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或SOFR期限的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自基本利率、联邦基金有效利率或SOFR期限的更改生效之日起生效。尽管有上述规定，如果根据上述规定计算的基本利率低于1.50%，则基本利率将被视为1.50%。

“基准利率贷款”是指以美元计价、以基准利率计息的贷款。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“Blackstone基金”是指Blackstone Group Inc.及其关联公司以及任何投资基金、联合投资工具和/或其他类似工具或账户，在任何情况下均由Blackstone Group Inc.或其一个或多个关联公司或上述任何基金的任何继承人管理或提供建议。

“善意债务基金”是指在正常过程中主要从事商业贷款、债券和其他类似信用扩展的任何基金或投资工具。

“借款人”的含义与本合同导言部分所述含义相同。

“借款人材料”的含义如第6.02节所述。

“指定折扣预付金额的借款人要约”是指公司任何一方根据第2.05(A)(V)(B)节的规定，以指定折扣按面值自愿预付定期贷款的要约。

“借款人征集折扣范围预付款要约”是指公司任何一方根据第2.05(A)(V)(C)节的规定，按照规定的折扣范围自愿预付定期贷款的要约，并由贷款人相应接受。

“借款人征集折扣预付款要约”是指公司任何一方根据第2.05(A)(V)(D)节的规定，以低于票面价值的折扣价征求并接受贷款人自愿预付定期贷款的要约(如果有)。

“借款”是指循环信用借款、周转额度借款或特定类别的定期借款，视情况而定。

“营业日”系指商业银行根据纽约州或行政代理办公室所在州的法律被授权关闭或实际上关闭的任何周六、周日或其他日子以外的任何日子，如果该日与欧洲货币利率贷款的任何利率设置有关，则与任何此类欧洲货币利率贷款有关的任何资金、支付、结算和付款，或根据本协定就任何此类欧洲货币利率贷款进行的任何其他交易。指在适用的离岸银行间市场上，由银行之间进行的以适用的核准外币进行存款交易的一天。

“业务扩展”指(A)借款人或受限制附属公司所拥有的新设施、分支机构或办事处的每项设施，或对现有设施、分支机构或办事处进行的扩建、搬迁、改建或实质上的现代化；及(B)在业务部门开始运作或业务向新市场的每一次扩展(一项或一系列相关交易)的范围内，业务单位的每一次创造或扩展进入新市场(一项或一系列相关交易)。

“加元”是指加拿大的合法货币。

“资本支出”指借款人和受限制附属公司在任何期间的所有支出(不论是以现金支付或应计为负债，并在所有情况下包括融资租赁项下已支出或资本化的所有金额)的总和，符合公认会计准则的规定，在借款人和受限制附属公司的综合现金流量表中被列为或必须被列为资本支出。

“资本化软件支出”是指在任何期间，借款人和受限制子公司在该期间与授权或购买的软件或内部开发的软件和软件增强有关的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计准则，在借款人和受限制子公司的综合资产负债表上反映或要求作为资本化成本反映。

“专属保险子公司”是指(I)借款人的任何子公司，其经营的主要目的是：(A)为借款人或其任何子公司拥有或经营的企业、经营或财产提供保险，包括其未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、成员、合伙人、独立承包商或顾问；及/或(B)进行任何活动或附带业务(应理解并同意，就美国联邦或州税收而言，符合保险公司资格的活动应被视为“活动或附带业务”)或(Ii)任何此类保险子公司为上文第(I)款所述的相同目的而经营的任何子公司。

“现金抵押品”的含义见第2.03(G)节。

“现金抵押品账户”是指由行政代理人以行政代理人的名义指定的、在行政代理人的独家管辖和控制下、以行政代理人合理满意的方式设立的商业银行的冻结账户。

“现金抵押”具有第2.03(G)节规定的含义。

“现金等价物”是指借款人或任何受限制的子公司所拥有的下列任何类型的投资：

(1)美元；

(2)(A)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中不时持有或与以往惯例一致的当地货币现金，(B)加元或(C)

英镑、欧元或经济和货币联盟(EMU)任何参与成员国的任何国家货币；

(3)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面和无条件担保或担保的证券，其证券无条件作为该政府的完全信用和信用义务得到担保，自收购之日起到期日为24个月或更短；

(4)包括自收购之日起期限不少于24个月的定期存单、定期存款和欧洲美元定期存款、活期存款、期限不超过24个月的银行承兑汇票和隔夜银行存款，对于美国银行，资本和盈余不少于250,000,000美元的任何国内或外国商业银行，对于非美国银行，资本和盈余不少于100,000,000美元(或截至确定日的外币美元等值)；

(5)与符合上述第(4)款规定的资格的金融机构或认可证券交易商订立第(3)、(4)、(7)和(8)款所述类型的标的证券的回购义务；

(6)任何商业票据和浮动或固定利率票据，至少被穆迪评为P-2级，至少被S评为A-2级，或至少被惠誉评为F-2级(如果任何时候穆迪、S或惠誉都不对此类债务进行评级，则应由另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)，并且在每种情况下都将在债务设立之日起24个月内到期；

(7)穆迪、S或惠誉分别给予P-2、A-2或F-2评级的可上市短期货币市场和类似基金(或，如果任何时候穆迪、S和惠誉均未对此类义务进行评级，则由另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)；

(8)由美国任何州、联邦或领土或其任何行政区或税务当局发行或无条件担保的随时可出售的直接债务，每种情况下均具有穆迪、S或惠誉的投资级评级(如果任何时候穆迪、S或惠誉均未对此类债务进行评级，则应由另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)，自收购之日起到期日为24个月或更短；

(9)任何外国政府或任何政治部门或其公共工具发行的随时可出售的直接债券，每种情况下都具有穆迪、S和惠誉的投资级评级(如果任何时候穆迪、S和惠誉都没有对此类债务进行评级，则由另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)，自收购之日起到期日为24个月或更短；

(10)投资于平均到期日不超过24个月的货币市场基金，自收购之日起计，S评级为A(或同等评级)或更好，被穆迪或惠誉评为A、A-2(或同等评级)或更好(或，如果任何时候穆迪、S或惠誉均未对此类义务进行评级，则由另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)；

(11)购买自收购之日起24个月及以下期限的证券，并由符合上述第(4)款规定的资格的任何金融机构或认可证券交易商签发的备用信用证支持；

(12)债务或优先股由S评级为A或以上、穆迪评级为A-或穆迪为A-或惠誉评级为F-2或以上的人士发行，自收购之日起期限不超过24个月；以及

(13)外国投资基金将至少90%的资产投资于上述第(1)至(12)款所述类型的证券。

如果是受限制子公司的任何外国子公司的投资，或在美利坚合众国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括(A)类型和

外国债务人第(1)至(8)款和第(10)、(11)、(12)及(13)款所述的到期日：(A)投资者或债务人(或该债务人的母公司)具有上述条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级；及(B)外国子公司根据正常投资惯例将其作为受限制子公司的其他短期投资，用于现金管理的投资，类似于第(1)至(13)款和本款中的上述投资。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述第(1)款和第(2)款以外的货币计价的金额；只要此类金额在可行的情况下尽快兑换成第(1)款和第(2)款所列的任何货币，且无论如何应在收到此类金额后的十(10)个工作日内兑换。

为免生疑问，根据本定义被确定为现金等价物的任何项目在所有目的下都将被视为现金等价物，无论此类项目在公认会计准则下如何处理。

“意外事故”指导致借款人或任何受限制子公司收到与任何设备、固定资产或不动产有关的任何保险赔偿金或报废赔偿金以更换或修理此类设备、固定资产或不动产的任何事件。

“氯氟化碳”系指守则第957(A)节所指的“受管制外国公司”。

在下列情况下，“控制变更”应被视为发生：

（a） 任何人或“团体”（在截止日生效的《交易法》第13 d-3和13 d-5条的含义内），但不包括（i）投资者和/或许可持有人的任何组合或（ii）包括任何许可持有人的任何“集团（前提是许可持有人实益拥有该“集团”实益拥有的所有投票权的50%以上），在每种情况下，应已获得控股公司股本权益中50%以上（按完全摊薄基准）的投票权的实益所有权，但与控股公司成为控股公司全资子公司的任何交易或一系列交易有关的除外;

（b） 在优先票据或第7.03节允许的借款的未偿还本金额超过阈值金额的任何债务或与上述任何一项有关的未偿还本金额超过阈值金额的任何允许的再融资项下发生“控制权变更”（或类似事件）;或

（c） 控股公司应不再直接拥有借款人100%的股权。

尽管有前述或《交易法》第13 d-3或13 d-5节的任何规定，（i）个人或团体不应被视为受益于股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票权或期权或类似协议），直至完成与该协议预期交易相关的股权收购，（二）如果有任何团体（许可持有人除外）包括一个或多个许可持有人，借款人直接或间接拥有的已发行和未偿还股权，为确定控制权是否发生变化，属于该集团一部分的任何许可持有人不得被视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有;及（iii）一个人或一个集团不应因其拥有另一个人的母公司的股权或其他证券而被视为实益拥有该另一个人的股权（或相关合同权利），除非其拥有50%有权投票选举拥有多数股权的母公司实体的董事的股权的总投票权或以上，该母公司董事会（或类似机构）的总投票数。

“城市代码”的定义见第1.02(H)节。

“类别”（Class）（a）当用于任何贷款或承诺时，指该贷款或承诺是否具有与特定类别的贷款或承诺有关的贷款或承诺，（b）当用于承诺时，指该等承诺是否为循环信贷承诺、特定延期系列的延期循环信贷承诺、特定延期系列的延期贷款、循环承诺增加，给定再融资系列的其他循环信贷承诺、初始期限承诺、增量期限承诺或再融资期限承诺，以及（c）当用于贷款或借款时，指此类贷款或包含此类借款的贷款是否为循环信贷

贷款、循环承诺增加项下的循环信用贷款、特定延期系列的延长循环信用承诺项下的循环信用贷款、其他循环信用承诺项下的循环信用贷款、初始定期贷款、增量定期贷款、特定再融资系列的再融资定期贷款或特定延期系列的延长定期贷款。 具有不同条款和条件的循环信贷承诺、增量循环信贷承诺、扩展循环信贷承诺、其他循环信贷承诺、初始期限承诺、增量期限承诺或再融资期限承诺（以及在每种情况下，根据此类承诺发放的贷款）应被解释为不同类别。 具有相同条款和条件的承诺（以及在每种情况下，根据此类承诺提供的贷款）应被解释为属于同一类别。 在本协议项下任何时候未偿还的循环信贷融资总额不得超过四类，定期贷款融资总额不得超过八类。

“截止日期”是指2021年7月9日，即第4.01条中所有先决条件根据第4.01条得到满足或豁免的第一个日期。

“完成日再融资交易”具有本协议初步声明中所述的含义。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指不时修订的1986年美国国税法。

“抵押品”是指（i）担保协议中定义的“抵押品”，（ii）任何其他抵押文件中定义的所有“抵押品”或“质押资产”（或类似术语），以及（iv）根据任何抵押文件，在每种情况下，质押或授予留置权的任何其他资产。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

（a） 根据第4.01（a）条或根据第6.11条、第6.13条、第6.16条或担保协议（受本协议的限制和例外情况限制），行政代理人应已收到要求在截止日期或之前交付的每一份抵押文件，并由贷款方正式签署;

（b） 根据担保，债务应由控股公司和借款人的各子公司（除外子公司除外）担保;

(C)在符合第一留置权债权人间协议的情况下，根据担保协议，债务和担保应以(I)借款人的所有股权和(Ii)任何贷款方直接拥有的每个受限制子公司(不是被排除的质押子公司)的所有股权的优先完善担保权益作为担保，但受本协议和抵押品文件(在适用司法管辖区适当的范围内)另有规定的例外和限制的限制(行政代理应已收到代表所有该等股权的证书或其他文书(如有)，连同未注明日期的股权书或与此有关的其他转让文书(空白背书)；

(D)所有欠控股公司或任何其他借款方的质押债务，如有本票证明，应已根据担保协议交付给行政代理，行政代理应已收到所有此类本票，以及空白背书的未注明日期的转让票据；

(E)在每一种情况下，债务和担保应以每一贷款方现在拥有的或此后任何时候获得的几乎所有有形和无形资产(包括股权、公司间债务、账户、库存、设备、投资财产、合同权利、知识产权、其他一般无形资产和前述收益)的完善担保担保，但须遵守本协议和抵押品文件中另有规定的例外和限制(在适用司法管辖区的适当范围内)，在每一种情况下，抵押品文件要求的优先顺序；

(f)    [已保留];

(G)除本协议或任何抵押品文件另有规定外，所有证书、协议、文件和文书，包括抵押品文件、适用法律要求或行政代理合理要求的存档、交付、登记或记录，包括向美国专利商标局和美国版权局提交的统一商业法典融资声明和备案文件，均应已存档、交付、登记或记录，以创建由抵押品文件设立的留置权，并按照抵押品文件和术语“抵押品和担保要求”的其他条款所要求的范围和优先顺序完善此类留置权。登记、备案或者交付行政代理机构备案、登记或者备案；和

(H)在截止日期之后，借款人当时既不是担保人也不是被排除子公司的每个受限制子公司应根据第6.11或6.13节的合并协议成为本协定的担保人和签字人，并根据第6.11节成为抵押品文件的当事方；但尽管有上述规定，借款人的任何附属公司担保(外国子公司对另一外国子公司的债务和任何指定的替代担保债务的担保除外)高级票据或任何次级融资的本金金额超过门槛，或对上述任何一项进行任何允许的再融资，只要它担保此类债务，就应成为本协议项下的担保人。

尽管本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定：

(A)除非第(A)款另有规定，否则上述定义不应要求设立或完善以下各项(统称为“除外资产”)的质押、担保权益或采取其他行动：(I)拥有不动产的任何费用和不动产的任何租赁权利和权益(包括业主豁免、禁止反言和抵押品访问信)；(Ii)受所有权证书约束的机动车和其他资产(如果要完善其中的担保权益，需要拥有本条所述资产的借款方提交UCC融资声明)，(Ii)在该借款方的公司管辖范围内)，(Iii)适用贷款方索赔金额低于8,000,000美元的商业侵权索赔，(Iv)政府许可证、州或地方特许经营权、特许经营权、特许经营权和授权以及行政代理根据适用法律不得有效拥有其中的担保权益的任何其他财产和资产(包括但不限于，任何政府当局或机构的规则和条例)或担保权益的质押或设定需要政府同意、批准、许可或授权的，除非此类禁止或限制在UCC或其他适用法律下无效，(V)合同项下的任何特定资产或权利，以非贷款方为受益人的限制条款，或法律的任何要求，禁止任何其他条件，或规定任何其他条件，或因该贷款方转让或授予其担保权益而终止；在每种情况下，(A)但根据第(V)款以其他方式构成排除资产的任何此类合同下的权利，应在其允许的范围内或在第9-406条或第9-408条所允许的范围内包括在抵押品中，(B)但因出售、转让或转让此类合同而支付或应付给任何借款方的所有收益以及获得此类收益的所有权利应包括在抵押品中，(C)不包括与增量贷款有关的任何此类书面协议。信贷协议对债务或允许比率债务进行再融资，以及(D)仅在第7.09节以其他方式允许对此类质押或担保权益进行此类限制的情况下，(Vi)对除全资拥有的受限子公司以外的任何人的保证金、股票和股权(但不包括质押的子公司和不是重要子公司的子公司)、(Vii)任何贷款方的任何设备或其他资产，如果且仅限于(A)有利于非控股人士的限制，借款人或授予或管理该等融资租赁义务购买货币义务的协议或文件中所载的附属公司禁止、要求任何同意、为或将因任何贷款方转让该等文件或授予该等文件的担保权益而终止该等文件协议的任何其他条件，且(B)该限制仅涉及任何贷款方以该等融资租赁义务或购买货币义务及其附件、其改进或替代所取得的一项或多项资产；但因出售、转让或转让该等资产或以其他自愿或非自愿方式处置该等资产而支付或应付予任何贷款方的所有收益，以及收取该等收益的所有权利，均须包括在抵押品内，但以抵押品所担保的任何融资租赁义务或购买款项义务的持有人为限，则无须支付给该抵押品。

资产；(Viii)创建或完善任何财产或资产的质押或担保权益，该质押或担保权益将导致控股公司、借款人或其任何附属公司在与行政代理协商后合理确定的重大不利税收后果；(Ix)在提交与之有关的“使用说明书”或“声称使用的修正”之前的任何打算使用的商标申请，只要有，且仅在此期间内，如果有，其中的担保权益的授予将损害该意向使用商标申请根据适用的联邦法律的有效性或可执行性，以及(X)如果且只要行政代理与借款人协商后作出合理判断，在此类资产上建立或完善该等质押或担保权益的成本超过出借人从该资产获得的实际利益；但除外资产不得包括第(I)至(X)款所指的任何除外资产的任何收益、替代或替代(除非该等收益、替代或替代会独立地构成第(I)至(X)款所指的除外资产)；此外，构成高级抵押票据契约下抵押品的资产并不构成除外资产。据了解，任何存款账户或证券账户不需要任何存款账户管理协议或证券账户管理协议。

(B)(I)上述定义不应要求对任何现金、存款账户或证券账户或任何其他需要通过控制协议加以完善的资产达成控制协议；(Ii)不需要在任何非美国司法管辖区内或任何非美国司法管辖区的法律所要求的情况下，就位于美国以外的资产(包括在任何非美国司法管辖区登记的任何知识产权)设定任何担保权益，或完善该等担保权益(理解为不存在受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议)和(Iii)除非可通过提交关于借款人或担保人的《统一商法典》融资声明来实现完善和优先，否则贷款文件不应包含关于本条(B)第(I)或(Ii)款所述任何资产或财产的任何完善或优先要求；

(C)如果行政代理在与借款人协商后合理地确定，在本协定或抵押品文件所要求的时间或时间之前，不能在没有不当延迟、负担或费用的情况下，设定或完善担保权益或采取其他行动，或以任何其他方式遵守本定义的要求，则行政代理可酌情准予延长设定或完善担保权益或对特定资产采取其他行动的时间(包括延长至截止日期之后)；但行政代理人应在截止日期或截止日期之前收到(I)适当形式的《统一商法典》融资声明，以根据《统一商业法典》在各贷款方的公司或组织管辖范围内备案，以及(Ii)代表或证明借款人及其国内子公司的股权(构成除外资产的股权除外)的任何证书或票据，连同未注明日期和空白背书的转让文书和股票权力(或作为替代，行政代理人或其律师合理地确认这些证书、权力和票据已送交行政代理人或其律师隔夜交付)；此外，行政代理应在附表6.16规定的日期(S)或之前收到附表6.16所列的物品；

(D)在外国子公司成为担保人的情况下，该贷款方应根据行政代理和借款人之间合理商定的安排，按照行政代理和借款人之间合理商定的文件，并在行政代理和借款人可能合理商定的司法管辖区内的习惯限制下，对其几乎所有资产授予完善的留置权，而本协议中“除外资产”的定义或其他限制不得以任何方式限制或限制作为担保人的任何外国子公司的资产和财产的质押，或任何其他持有此类股权的贷款方对该外国子公司的股权的质押；以及

(E)根据抵押品和担保要求不时授予的其他留置权应受本协议和抵押品文件中规定的例外和限制(如果有)的约束。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、“知识产权担保协议”(如有)、抵押品转让、担保协议、质押协议、知识产权担保协议或根据第4.01节第

6.11节、第6.13节或第6.16节以及为担保当事人的利益创建或声称创建以行政代理为受益人的留置权的每一其他协议、文书或文件。

“承诺”系指循环信贷承诺、增量循环信贷承诺、特定延期系列的延长循环信贷承诺、特定再融资系列的其他循环信贷承诺、初始期限承诺、增量期限承诺或特定再融资系列的再融资期限承诺，视情况而定。

“承诺费费率”是指未使用的循环信贷承付款：

根据第6.02(A)节收到的最近一份合规证书中规定的合并第一留置权净杠杆率大于1.50至1.00的任何时间，直至根据第6.01节交付截至2021年12月31日的财政季度的财务报表为止，此后的任何时间，每年的百分比等于0.50%；

如果行政代理人根据第6.02(A)条收到的最新合规证书中规定的综合第一留置权净杠杆率小于或等于1.50%至1.00%，但大于1.00%至1.00%，则可在根据第6.01节提交截至2021年12月31日的财政季度的财务报表之日或之后的任何时间提交；以及

(3)在根据第6.01节提交截至2021年12月31日的财政季度的财务报表之日或之后的任何时间，如果行政代理根据第6.02(A)节收到的最新合规证书中规定的综合第一留置权净杠杆率小于或等于1.00至1.00，则每年的百分比等于0.250；以及

因综合第一留置权净杠杆率的变化而导致的承诺费费率的任何增减，应自根据第6.02(A)节交付合规证书之日后的第一个工作日起生效；但根据行政代理或所需贷款人的选择，最高承诺费费率(例如，0.50%)应自合规证书被要求交付但未交付之日后的第一个营业日起适用，并应继续适用于该合规证书交付之日及包括该日在内(此后应适用按照该定义确定的承诺费费率)。

“已承诺贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定，关于(A)借款、(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)继续提供欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的通知，如果是书面形式，则基本上应采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“公司”是指借款人及其继承人和受让人。

“公司方”是指控股公司及其受限制的子公司，包括借款人，而“公司方”是指其中任何一方。

“补偿期”具有第2.12(C)(Ii)节规定的含义。

“符合性证书”是指实质上以附件E-1形式的证书。

“符合变更”是指，就SOFR、任何拟议的SOFR后续利率或术语SOFR(视情况而定)的使用、管理或任何相关约定而言，对“基本利率”、“SOFR”、“条款SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款项的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合规定的变更。在与借款人协商后，可能适当地决定反映该适用费率的采用和实施(S)，并允许行政代理在

以与市场惯例基本一致的方式(或者，如果行政代理人确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该利率的市场惯例，则由行政代理人在与借款人协商后确定为与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。

“综合EBITDA”系指任何期间的综合净收入：

(1)在每种情况下(除关于(H)、(K)条和(O)条中适用的形式调整外)，在确定该期间的综合净收入时扣除(而不是加回)以下内容(无重复)：

(A)关于以收入、利润或资本为基础的税项的规定，包括但不限于联邦、州、市政和外国特许经营权和类似税种(如特拉华州特许经营税、宾夕法尼亚州资本税、德克萨斯州保证金税和在加拿大支付的省资本税)和预扣税(包括取代或打算取代这些税种的任何未来税种或其他税种，以及与这些税种相关或因税务审查而产生的任何罚款和利息)，(Y)如果借款人被视为美国联邦政府的被忽视的实体或合伙企业，该期间或其任何部分的州和/或地方所得税目的，根据第7.06节就该期间向借款人的任何直接或间接母公司实际分配的金额，以及(Z)与根据“综合净收入”定义第(1)至(17)款进行的任何调整相关的税收净支出；加号

(B)计算该期间的固定费用(包括(W)非现金租金支出、(X)互换债务或其他衍生工具的净亏损或任何债务、(Y)银行手续费和其他融资费用以及(Z)与融资活动有关的担保债券成本，外加根据第(1)(O)至(Z)款的定义从综合利息支出中扣除的金额)；

(C)披露折旧和摊销费用和资本化费用总额，包括但不限于与任何合格证券化工具有关的资本化费用的摊销和无形资产的摊销、内容数据库、内部劳动力成本、递延融资成本、债务发行成本、佣金、手续费和开支，以及借款人及其受限制子公司在此期间的任何资本化软件支出，并根据公认会计准则以其他方式确定；

(D)说明任何基于股权或非现金的补偿费用或支出的数额，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而产生的任何此类费用或支出；

(E)扣除任何其他非现金费用、开支或亏损，包括因出售资产而蒙受的非现金损失、减少该期间综合净收入的任何撇账或撇账，以及与认股权证归属有关的任何非现金开支(但如任何该等非现金费用代表未来任何期间潜在现金项目的应计或储备，则(A)借款人可选择在当期不将该等非现金费用加回，及(B)在借款人选择加回该等非现金费用的范围内，与此有关的未来期间的现金支付应从综合EBITDA中减去)，不包括在前一期间支付的预付现金项目的摊销；加号

(F)支付由第三方在任何非全资子公司的非控股或少数股权权益可归因于子公司收入组成的任何非控股权益或少数股权支出的金额；

(G)披露(X)董事会费用、管理、监察、咨询、交易、咨询及其他费用(包括终止费)及弥偿、成本及开支的金额，以及于该期间内支付或应累算予投资者或以其他方式支付予控股公司董事会任何成员、借款人、任何核准持有人或核准持有人的任何联营公司的款项，在每种情况下，在第7.07节所准许的范围内，(Y)向借款人或其任何直接或间接母公司的购股权持有人支付与下列事项有关或因下列事项而产生的款项

向该人或其直接或间接母公司的股东进行分配，支付这些款项是为了补偿期权持有人，如同他们在分配时是股东并有权分享，包括任何股权回购的任何现金代价，在贷款文件允许的范围内，以及(Z)支付给借款人或其任何母公司的董事会成员(或其等价物)的任何费用和其他补偿的金额；

(H)计算与合并和其他业务合并、收购、投资、处置、资产剥离、重组、经营改进、成本节约举措、其他类似交易或举措(包括合同和其他安排的修改和重新谈判)有关的预计“运行率”成本节约、运营费用削减和协同增效的金额，并包括根据合同定价(假设最高合同费率)的综合EBITDA，这些成本节约、运营费用削减和协同效应是借款人善意地通过已经采取的行动或已经采取的实质性步骤(在每种情况下，包括在该交易、计划、合同或事件的结束日期或适用的完成日期之前全部或部分采取的任何步骤或行动)或预期将在任何该等交易、计划、合同或事件完成或达成后36个月内采取的任何步骤或行动，在每种情况下，净额为该等行动在该期间内实现的实际利益的数额，犹如该等成本节约、营运开支削减、协同效应及综合EBITDA已在该期间的第一天实现一样，以及犹如该等成本节约、营运开支削减、协同效应及综合EBITDA已在该期间的第一天实现一样，协同效应和合并EBITDA在整个适用期间的适用期间的第一天实现；但不得根据第(H)款增加成本节约、运营费用削减、协同效应和综合EBITDA，范围与该期间以其他方式增加到综合EBITDA的任何费用或费用重复，无论是通过备考调整或其他方式；

(I)披露向任何证券化附属公司出售与合资格证券化安排有关的应收账款、证券化资产及相关资产的亏损或折价金额；加上

(J)支付借款人或受限制附属公司或借款人的直接或间接母实体所招致的任何费用或开支，但以借款人依据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何遣散费协议或任何股份认购或股东协议而支付的范围为限，但该等费用或开支的资金来源仅限于提供予借款人资本的现金收益或发行借款人股权(不合格股权除外)的现金收益净额，但该等现金收益或现金收益净额不包括在累积信贷的计算范围内；

(K)在任何期间不代表综合EBITDA或综合净收入的新现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，只要与此类收入有关的非现金收益在根据下文第(2)条计算以前任何期间的综合EBITDA时被扣除，并且没有加回；

(L)支付下列各项的任何净亏损、费用、开支、成本或其他付款(包括所有与此有关的费用、开支或收费)：(一)因处置、放弃或停止经营所产生的费用、开支或收费；(二)因借款人或其受限制附属公司的业务不再使用或有用的设施、被放弃、关闭、处置或停止经营而产生的任何亏损；及(三)借款人善意厘定的业务处置或资产处置(在正常业务过程中除外)所致的任何亏损；及

(M)根据借款人对任何季度期间的选择权，扣除相当于该期间期末递延收入与上一季度期末递延收入净变化的数额；

(N)扣除与供资递延赔偿账户余额有关的可归因于正投资收入的其他赔偿支出；

(O)审查由具有公认国家地位的独立注册公共会计师或行政代理人合理接受的任何其他会计师事务所编制并交付行政代理人的任何质量的收益分析；

(P)支付与销售、装备和安装新的警报和智能家居系统以及与新订户收购借款人和受限制子公司相关的业务中使用的其他产品有关的期间内的成本、开支或收费；加上

(Q)公布借款人或受限制附属公司客户合同中嵌入的衍生品产生的任何损益，以及可归因于养恤金负债估值按市价调整的任何损益，包括养恤金和退休后计划、削减和结算的精算损益；

(2)在确定该期间的综合净收入时，在每种情况下都减少(不重复)以下项目：

(A)增加借款人在该期间的综合净收入的所有非现金收益(包括出售资产的非现金收益)，不包括任何非现金收益，只要这些现金不增加该前期的综合EBITDA，则不包括任何非现金收益，只要这些现金不增加该前期的综合EBITDA，则不包括任何非现金收益，只要这些现金不增加上述前期的综合EBITDA，则不包括任何非现金收益，只要这些现金不增加该前期的综合EBITDA，则对潜在现金项目的应计或准备金减少综合EBITDA

(B)扣除借款人真诚确定的处置、放弃、关闭或停止经营的任何净收入，或可归因于业务处置或资产处置(在正常业务过程中除外)的任何净收入；

(C)减少可归因于投资损失的补偿支出，用于供资的递延补偿账户余额；和

(3)因适用《财务会计准则》第45号解释担保或任何可比适用的会计准则而产生的任何非现金调整的增减(不重复)。

在确定任何时期的综合EBITDA时，应包括（A）借款人或任何受限制子公司在该时期内收购的任何人员、财产、业务或资产的收购EBITDA，不得重复（但不包括任何相关人士、物业、业务或资产的已收购EBITDA，如果不是如此收购），如果不是随后出售，借款人或该受限子公司在此期间转让或以其他方式处置的（每一个这样的人、财产、业务或资产获得，随后没有这样处置，“被收购实体或业务”）以及在此期间转换为受限制子公司的任何不受限制子公司的收购EBITDA（均为“转换后受限制子公司”），根据该期间该被收购实体或业务或经转换受限制附属公司的实际被收购EBITDA（包括在该收购前发生的部分）及（B）为了遵守第7.09节规定的契约，以及计算合并第一留置权净杠杆率、合并担保净杠杆率，综合总净杠杆比率和综合利息偿付比率，就各被收购实体或业务作出的调整，相等于该期间就该被收购实体或业务作出的备考调整金额（包括收购前发生的部分）由负责官员签署并交付给贷款人和行政代理人的证书中规定。 在确定任何时期的合并EBITDA时，应排除任何人员、财产、业务或资产的处置EBITDA出售、转让或以其他方式处置或关闭或分类为已终止经营业务（非受限制附属公司除外）（但如该等业务因须遵守出售该等业务的协议而被分类为已终止，仅当借款人或任何受限制子公司在该期间实际处置该等业务时（每个这样的人，财产，业务或资产出售或处置，出售的实体或业务”）以及在此期间转换为非限制性子公司的任何限制性子公司的处置EBITDA（各称为“转换后的不受限制子公司”），基于该出售实体或业务或转换后的不受限制子公司在该期间的实际处置EBITDA（包括在该出售、转让或处置之前发生的部分）。

“合并第一留置权净债务”指合并净债务总额减去（i）合并净债务总额中包含的借款人或任何受限制子公司的债务部分（未由抵押品留置权担保）和（ii）合并净债务总额中包含的借款人或任何受限制子公司的债务部分（由抵押品留置权担保）的总和，该留置权明确从属于或低于担保债务的留置权。

“综合第一留置权净杠杆比率”指，对于任何四个季度期间，（a）截至该期间最后一天的综合第一留置权净债务与（b）该期间借款人及其受限制子公司的综合EBITDA的比率。

“综合利息偿付比率”指，就任何四个季度而言，（a）借款人及其受限制子公司在该期间的综合EBITDA与（b）借款人及其受限制子公司在该期间的综合利息偿付比率。

“综合利息支出”是指在任何期间，不重复的下列款项的总和：

(1)扣除借款人及其受限制附属公司在该期间的综合利息支出，但在计算综合净收入(包括(A)因发行低于票面价值的债务而产生的OID摊销，(B)与信用证或银行承兑有关的所有佣金、折扣和其他费用及收费，(C)非现金利息支付(但不包括可归因于根据公认会计原则掉期债务或其他衍生工具按市值计价的任何非现金利息支出)时扣除(而不是加回)，(D)融资租赁债务的利息部分；及(E)根据与债务有关的利率互换义务而作出的任何净付款(减去已收到的任何净付款)，但不包括(O)根据本协定或其他信贷安排向行政代理人、抵押品代理人及其他代理人支付的年度代理费或类似费用；(P)因未能遵守任何登记权协议而产生的任何额外利息；(Q)与取得互换义务有关的费用；(R)因应用资本重组会计或与任何收购相关的购买会计(如适用)而对任何债务进行贴现而产生的任何支出，(S)与税收有关的罚款和利息，(T)因未能及时履行注册权义务而与其他证券有关的任何“额外利息”或“违约金”，(U)递延融资费、修订费和同意费、债务发行成本、佣金、费用、支出和贴现负债以及任何其他非现金利息的摊销或支出，(V)任何过桥费用，承诺和其他融资费用以及与截止日期后的任何收购有关的任何其他费用，(W)与任何合格证券化工具有关的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费(包括任何利息支出)，(X)贴现负债的任何应计利息增加和任何预付款、完整或破坏溢价、成本或罚款，(Y)由于下推会计产生的归属于母公司的利息支出，以及(Z)与非融资租赁债务相关的任何租赁、租金或其他支出)；加号

(2)扣除借款人及其受限制子公司在该期间的综合资本化利息，无论是已支付的还是应计的；

(三)提供借款人及其受限子公司在该期间的利息收入。

就此定义而言，融资租赁债务的利息应被视为按借款人合理厘定的利率计提，该利率为根据公认会计原则隐含于该融资租赁债务内的利率(或如非隐含利率，则按照公认会计原则另行厘定)。

“综合净收益”是指在任何期间内，借款人和受限制子公司在该期间内的净收益(亏损)，该期间是在综合基础上确定的，并按照公认会计原则以其他方式确定，在任何优先股股息减少之前确定；但条件是，不重复，

(1)扣除任何非常、非常、非常或非经常性损益的税后影响减去与此相关的所有费用和开支(包括直接归因于实施成本节约计划的任何非常、非常、非常或非经常性的运营费用，以及与任何非常、非常或非经常性项目、收费或支出(包括与任何多年战略举措有关的)有关的任何应计项目或准备金)、交易费用、重组

和重复的运营成本、重组费用或储备、搬迁成本、任何项目或新生产线、部门或新业务线的启动或初始成本、整合和设施启用成本、设施合并和关闭成本、遣散费和费用、一次性费用(包括补偿费用)、根据借款人或借款人的受限制子公司或母公司与借款人、受限制子公司或母公司与借款人的员工签订的控制变更协议条款支付的款项、与设施开业前、开业和转换成本有关的成本、损失、与设施或财产中断或关闭有关的费用或低效率费用、签约、保留和完工奖金、招聘费用、与任何战略举措有关的费用、过渡费用、诉讼和仲裁费用及收费、与一次性费率变动有关的费用、与收购、投资和处置有关的费用、差旅和自付费用、法律、会计和其他服务的专业费用、人力资源费用(包括搬迁奖金)、诉讼和仲裁费用、收费、费用和费用(包括结算)、管理过渡费用、广告费用、与暂时减少工作量有关的损失以及与维持未充分利用人员有关的费用，非经常性产品和知识产权开发、其他业务优化支出或储备(包括与业务优化计划和新系统设计有关的成本和支出，以及与IT和会计功能改进相关的成本或储备、留存费用(包括与激励计划有关的费用或支出)、系统建立成本和实施成本)和可归因于实施成本节约举措的运营费用，以及对养老金和退休后员工福利计划的削减或修改，应不包括在内；

(二)借款人在任何季度期间当选时，会计原则变更和因采用或修改会计政策而发生的变更的累计税后影响不包括在内；

(3)不包括因处置、放弃或终止已处置、放弃或停止的业务而产生的任何税后净收益或损失，视情况而定；

(4)不包括可归因于资产处置(为免生疑问，包括大宗认购合同销售)或放弃或出售或以其他方式处置任何人在正常业务过程中的任何股权的任何税后净收益或亏损(减去与此相关的所有费用、支出和收费)；

(5)计算不是借款人的子公司、非限制性子公司或按权益法核算的任何人在该期间的净收入；但借款人的综合净收入应增加就该期间以现金或现金等价物(或在一定程度上转换为现金或现金等价物或有能力转换为现金或现金等价物的程度)实际支付给借款人或其受限制子公司的股息、分配或其他付款的金额；

(6)仅就计算累积信贷(B)款而言，任何受限制附属公司(任何担保人除外)在该期间的净收入应不包括在内，条件是该受限制附属公司宣布或支付其净收入的股息或类似分配，在厘定之日未获任何事先政府批准(未获政府批准)，或直接或间接因其章程条款或适用于该受限制附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例的实施(本协定中的限制除外)，除非在支付股息或类似分配方面的这种限制已经合法地免除或解除(或该人合理地认为这种限制可以免除或解除，并正在使用商业上合理的努力争取这种免除或解除)；但借款人及其受限制附属公司的综合净收益，须按在该期间内以现金或现金等价物(或在已转换或有能力转换为现金或现金等价物的范围内)实际支付予借款人或其受限制附属公司的股息或其他分派或其他付款的款额而增加，但以尚未包括在内的范围计算；

(7)根据公认会计原则在借款人的合并财务报表中(包括在存货(包括存货计价政策变化的任何影响，包括差异资本化的变化)、财产和设备、软件、贷款和租赁、商誉、无形资产、正在进行的研究和开发、递延收入和债务项目)中，根据公认会计原则(视情况而定)在借款人的合并财务报表中列出调整的影响(包括这种调整对借款人及其受限制子公司的影响)

就任何已完成的收购或合资投资或其任何数额的摊销、注销或减记而言，不包括税项净额；

(八)除因清偿或转换(一)债务、(二)互换债务或(三)其他衍生工具而产生的收益(亏损)的任何税后影响外；

(9)扣除任何减值费用或资产冲销或减记，包括与无形资产、长期资产、债务和股权证券投资以及按权益法记录的投资有关的减值费用或资产冲销或冲销，在每种情况下，均应根据GAAP计入或因法律或法规的变化而产生，根据GAAP产生的无形资产的摊销应不包括在内；

(10)任何基于股权或非现金的薪酬或类似的费用或开支或收入减少，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、利润权益或其他权利或股权或基于股权的激励计划(“股权激励”)而产生的任何费用、开支或金额，与股权激励或其他长期激励薪酬计划相关的任何一次性现金费用(包括根据借款人或其任何直接或间接母公司或子公司的递延薪酬安排)、展期、加速或管理层、未来、现任或前任雇员、董事、借款人或其任何直接或间接母实体或子公司的高级管理人员、经理、成员、合伙人、独立承包商或顾问或业务伙伴，以及给予借款人及其子公司的未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、成员、合伙人、独立承包商或顾问或业务伙伴的任何现金奖励，以取代丧失的股权奖励；

(11)在该期间内所招致的任何费用、开支或收费，或在该期间内所招致的任何该等费用、开支或收费，或在该期间内与任何债务的收购、资本重组、投资、资产出售、处置、产生或偿还有关的任何费用、开支或收费(包括与发售及发行优先债券及其他证券有关的费用、开支或收费，以及与任何贷款的辛迪加及产生有关的费用、开支或收费)、发行借款人或其直接或间接母实体的股权，再融资交易或任何债务工具的修订或修改(包括对高级票据和其他证券及任何融资工具的任何修订或其他修改)，在每种情况下，包括在成交日或之前完成的任何此类交易和任何已进行但未完成的此类交易，以及在这段时间内因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，在每种情况下，无论是否成功或完成(为免生疑问，包括根据财务会计准则委员会会计准则编撰主题第805号业务合并支出所有交易相关费用的影响)应不包括在内；

(12)在收购完成后24个月内因收购事项而按照公认会计原则或因会计政策变更而需要设立或调整的应计项目和准备金，不包括在内；

（十三） 在保险或赔偿范围内并实际报销的任何费用、收费或损失，或只要借款人已确定有合理的证据表明保险人或赔偿方实际上将偿还该金额，且仅在可保或可赔偿事件发生之日起365天内实际偿还该金额的范围内（扣除任何先前期间如此加回的任何金额，但在适用的365天期间内未如此偿还的部分），应排除在外;

（十四） 因适用《会计准则汇编》第718号《薪酬-股票薪酬》而产生的非现金薪酬费用不包括在内;

(15)除代表未确认的先前服务费用摊销的任何养恤金或离职后福利费用净额外，精算损失，包括对以前期间产生的此类数额的摊销，对初次适用《财务会计准则》第87、106和112号声明之日存在的未确认债务净额(以及损失或成本)的摊销，以及任何其他类似性质的项目应不包括在内；

(十六)除下列事项外：

(A)扣除因掉期债务和适用会计准则编纂专题第815号，衍生工具和套期保值而产生的任何净收益或亏损(在任何抵消后)，

(B)扣除因货币兑换或交易损益(包括与货币重新计量负债有关的损益)(包括因货币兑换风险而产生的任何净损益)和任何其他外币折算或交易损益(只要该等损益或损益是非现金项目)而导致上述期间的任何净损益(在任何抵销后)，

(C)防止因适用会计准则编纂专题第460号、担保或任何类似条例而产生的任何调整，

(D)在借款人选择任何季度期间时，应注意上一季度期间应计项目和准备金的调整对计算退回、回扣和其他扣款准备金的方法的任何变化的影响；以及

(E)其他赚取、竞业禁止和或有对价债务(包括计入奖金或其他方面的债务)及其调整和购进价格调整；以及

(17)即使该人在该期间或其任何部分被视为为美国联邦、州和/或地方所得税目的而被忽视的实体或合伙企业，根据第7.06(I)(Iii)节就该期间向该人的任何直接或间接母公司实际支付的分派金额应计入计算综合净收入时，犹如该等金额已由该人直接支付作为该期间的税款一样。

此外，在尚未计入借款人及其受限制子公司的综合净收入的范围内，尽管前述规定有任何相反规定，综合净收入应包括因本协议允许的任何收购、投资或任何出售、转让、转移或其他处置资产而获得或应付的业务中断保险收益，以及补偿或其他补偿条款所涵盖的任何费用和费用的金额。

“综合担保净债务”是指综合净债务减去包括在综合净债务中的借款人或任何受限制附属公司的不受抵押品任何留置权担保的债务部分。

“综合担保净杠杆率”指，就任何四个季度期间而言，(A)截至该期间最后一天的综合担保净债务与(B)借款人及其受限制附属公司在该期间的综合EBITDA的比率。

“综合净债务总额”是指在任何确定日期，借款人及其受限制附属公司在该日未偿债务的本金总额，其数额将反映在按照公认会计原则按综合基础编制的截至该日的资产负债表中(但不包括因与任何允许的收购有关而采用购入会计而产生的债务贴现的影响)，包括借入资金的负债、购入资金负债、可归因性负债以及由本票、债券、债权证、贷款协议或类似票据证明的债务。减去截至该日借款人及其受限子公司资产负债表上所有非限制性现金和现金等价物的总额；但合并净债务不应包括(I)与信用证(包括信用证)有关的债务，但未偿还的金额除外；此外，商业信用证项下的任何未偿还金额在该金额提取后三个工作日和(Ii)非限制性附属公司的债务不应被算作合并净债务；为免生疑问，应理解互换合同下的债务或与非融资租赁债务有关的债务不构成综合净债务总额。

“综合总净杠杆率”指，就任何四个季度期间而言，(A)截至该期间最后一天的综合净债务总额与(B)借款人及其受限制附属公司在该期间的综合EBITDA的比率。

“综合营运资本”指借款人及其受限制附属公司于任何厘定日期按综合基准计算的流动资产减去厘定日期的流动负债；但综合营运资本的增加或减少不得因(A)根据公认会计原则(GAAP)对资产或负债(视何者适用而定)在流动与非流动之间进行任何重新分类或(B)购买会计的影响而计算。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”的含义与“附属公司”的定义相同。

对任何人而言，“受控投资关联公司”是指除投资者外，直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人，并由该人(或控制该人的任何人)组织，主要是为了对借款人和/或其他公司进行直接或间接的股权或债务投资。

“转换后的受限附属公司”具有“综合EBITDA”定义中所给出的含义。

“经转换的非限制性附属公司”的含义与“综合EBITDA”的定义相同。

“承保方”具有第10.25(A)节规定的含义。

“信贷协议再融资债务”是指(A)允许优先再融资债务，(B)允许初级留置权再融资债务，(C)允许无担保再融资债务或(D)根据再融资修正案发行、产生或以其他方式获得(包括通过延长或更新现有债务)，以换取或全部或部分延长、延长、更换、回购、注销或再融资现有定期贷款和循环信贷贷款(或与循环信贷贷款有关的承诺)，或任何当时存在的信贷协议再融资债务(“再融资债务”)；但(I)除准许的较早到期日债务例外情况外，该等债务的到期日不得较早，而就再融资定期贷款而言，其加权平均到期日等于或大于经再融资的债务，(Ii)该等债务的本金金额不得超过再融资债务的本金加上与再融资有关的应计利息、费用、保费(如有的话)及其罚款及合理的费用及开支，(Iii)该等债务的其他条款及条件应由借款人选择(I)反映借款人与贷款人以其他方式议定的条款及条件，该信贷协议的持有人或其他提供人对债务进行再融资(只要为该信贷协议对债务进行再融资而增加了任何更具限制性的财务维持契诺，则应为受益于该财务维持契诺且仍未偿还的循环信贷安排的利益而增加该财务维持契诺)或(Ii)如果该财务维持契诺仅适用于该循环信贷安排的最后到期日之后的期间)或(Ii)如果与再融资或替换的再融资债务的条款不一致，对借款人及其受限制子公司(由借款人决定)的限制(整体而言)不比适用于再融资或替换的债务的限制((X)定价、保费、费用、利率下限、预付款和赎回条款以及(Y)仅适用于产生此类债务时最后到期日之后的期间的契诺或其他条款，且有一项谅解是，只要为此类债务的利益增加了比适用便利更具限制性的任何条款或条件，(A)信贷协议以再融资定期贷款或再融资票据或其他债务证券的形式对债务进行再融资(无论是以公开发行、第144A条、私募或其他方式发行)，不需要行政代理或任何贷款人的同意，只要这些条款或条件也是为了此类信贷协议产生或发放后仍未偿还的每项贷款的利益而增加的，或(B)信贷协议以其他循环信贷承诺或其他循环信贷贷款的形式对债务进行再融资，则在下列情况下，无需行政代理或任何贷款人的同意

该等条款或条件(X)亦为循环信贷安排的利益而增加，或(Y)仅适用于该循环信贷安排最后到期日之后的期间)(在每种情况下，只要在该债务发生前至少五个营业日前向行政代理递交一份主管人员的证明书，连同对该债务的实质条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件符合第(Iii)款的要求，即为该等条款和条件满足该要求的确凿证据)，及(Iv)该等再融资债务须予偿还、回购、退回、作废或清偿及清偿，所有与此相关的应计利息、费用、保费(如有)及罚款均须于发行、产生或取得该等信贷协议再融资债务当日支付，并终止所有于该等信贷协议项下的承担。

“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“累计贷方”是指在任何日期，在累计基础上确定的一个总额不少于零的数额，该数额不重复地等于：

(A)取得(X)9.25,000,000元及(Y)100%LTM综合EBITDA的较大者；加上

(B)取得借款人及其受限制附属公司自2012年10月1日起至借款人最近一次终了的财政季度末(当时已有内部财务报表)的综合净收入的(X)50%的较大者，及(Y)(A)借款人及其受限制附属公司自2012年10月1日起至借款人最近一次终了的财政季度末(当时已有内部财务报表)的累计综合EBITDA，减去(B)上述期间的累积固定收费的1.5倍；加号

(C)计算当时的累计留存资产出售所得金额；加上

(D)计算11月16日后从(I)出售或转让Holdings、借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权(任何不符合资格的股权和任何指定股权出资除外)所收到的现金及现金等值收益(不包括供款)的累积金额及/或资产的公平市值；在2012年或之前(包括在行使认股权证或期权时)，收益或资产已作为普通股贡献给借款人的资本，或(Ii)借款人(或控股公司或其任何直接或间接母公司)的普通股权益(借款人(或借款人的任何直接或间接母公司的不合格股权除外)以及在转换借款人或借款人的任何受限附属公司的债务(合同上从属于债务的债务除外)时发行的借款人或借款人的任何受限制附属公司的普通股权益(借款方或借款方的受限制附属公司除外)，在每一种情况下，以前没有用于累积信贷以外的用途(为免生疑问，包括为原始定期贷款信贷协议第7.03(M)(Y)节或第7.03(W)节(或任何与之相当的任何前身规定)的目的)；加号

(E)不超过100%：(I)借款人在2012年11月16日后收到的对普通资本的出资总额(来自受限附属公司和任何指定股权出资除外)(除外出资除外)，不包括根据原有定期贷款信贷协议第7.03(M)(Y)节或第7.03(W)节应用的任何此类金额(或任何前身同等条款)，以及(Ii)因依赖第7.03(Z)节产生的债务本金总额(任何指定股东贷款除外)；

(F)支付借款人或任何受限制附属公司从以下方面获得的总金额的100%：

(A)支持出售或转让(借款人或任何受限制附属公司除外)不受限制的附属公司、合营企业或任何少数股权投资的股权；或

(B)支持不受限制的附属公司的任何股息或其他分配，或因任何少数股权投资而收取的任何股息或其他分派(增加综合净收入及不包括供款的范围除外)；或

(C)支付不受限制的子公司或合资企业的任何利息、本金返还和类似付款，或就任何少数股权投资收取的任何利息、本金返还和类似付款(增加综合净收入的范围除外)；

(G)如任何非受限制附属公司已被重新指定为受限制附属公司，或已被合并、合并或与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并，或向借款人或受限制附属公司转让或转让其资产，或被清算为借款人或受限制附属公司，则借款人及受限制附属公司在重新指定、合并或转让时对该非受限制附属公司的投资的公平市场价值(或已转让或转让的资产，视情况而定)，只要该等投资最初是根据第7.02(N)(Y)节作出的；

(H)在尚未计入综合净收入的范围内，扣除相当于借款人或任何受限制附属公司就根据第7.02(N)(Y)节作出的任何投资而实际收到的任何现金回报和现金等价物(包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、偿还、收入和类似数额)的数额；

(I)扣除任何递减收益总额的100%；减去

(J)在2012年11月16日之后及之前，将用于根据原定期贷款信贷协议第7.02(N)(Y)节或第7.02(N)(Y)节(或任何与之相当的任何前身规定)进行投资的累计信贷的任何数额；-

(K)在2012年11月16日之后及之前，扣除根据原有定期贷款信贷协议第7.06(H)(Y)节或第7.06(G)(Y)节(或任何与之相等的任何前身规定)用于支付股息或作出分配的任何累积信贷金额；减去

(L)指在2012年11月16日之后及之前，根据第7.10(A)(Iv)(Y)节(或任何与此实质类似的任何前身规定)，用于支付或分发初级融资的任何累积信贷金额。

“累计留存资产出售收益金额”是指由于适用的资产出售百分比低于100%，根据第2.05(B)(Ii)节不需要用于预付贷款的处置净收益的累积部分(自结算日起)。

“流动资产”指借款人及受限制附属公司于任何厘定日期的综合基础上的所有资产(现金及现金等价物除外)，而根据公认会计原则，借款人及其受限制附属公司于该确定日期的综合资产负债表将被分类为流动资产，但不包括与基于收入或利润的流动或递延税项有关的金额(但不包括持有以供出售的资产、对第三方的贷款(准许)、退休金资产、递延银行费用及衍生金融工具)。

“流动负债”是指借款人和受限附属公司在任何确定日期的合并基础上，借款人及其受限附属公司根据公认会计准则在确定日应列为流动负债的借款人及其受限附属公司的综合资产负债表上的所有负债，但不包括(A)任何负债的当前部分，(B)应计的合并利息支出(不包括逾期未付的综合利息支出)，(C)基于收入或利润的当期或递延税项的应计项目，(D)与重组准备金有关的任何成本或支出的应计项目。及(E)任何循环信贷风险。

“债务基金联属公司”是指(I)由GSO Capital Partners LP、Blackstone Real Special Situations Advisors L.L.C.和Blackstone Tactical Opportunities Fund L.P.管理或共同管理的任何基金或客户，(Ii)由Blackstone Group Inc.或Blackstone ISG-I Advisors L.L.C.信贷部门的顾问管理的任何基金或客户，(Iii)Blackstone Strategic Opportunity基金(包括大师级、支线、在岸、离岸和平行基金)，(Iv)Blackstone Alternative Solutions管理的基金和账户，(V)投资者或借款人的任何其他联营公司，而该等联营公司或借款人是善意债务基金或投资工具，而该等投资工具在一般情况下从事作出、购买、持有或以其他方式投资商业贷款、债券及类似的信贷延伸。

“债务人救济法”系指美国破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、

美国或其他适用法域的破产法、重组法或类似的债务人救济法不时生效，一般影响债权人的权利。

“递减收益”具有第2.05(B)(Viii)节规定的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”指的利率等于(A)基本利率加(B)适用于作为基本利率贷款的循环信用贷款的适用利率加(C)年利率2.0%；但就欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的逾期本金或利息而言，违约率应等于适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)，加上2.0%的年利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。

“违约贷款人”是指其直接或间接的行为或不作为导致其符合“贷款人违约”定义的任何部分的任何贷款人。

“特拉华州有限责任公司”是指在特拉华州有限责任公司分部完成后成立的任何特拉华州有限责任公司。

“特拉华有限责任公司”是指根据特拉华州法律组织或成立的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司法”系指根据特拉华州有限责任公司法第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定部门。

“指定另类证券债务”指任何信贷协议再融资债务及根据第7.03(G)、(Q)、(S)或(W)条产生的任何债务，而该等债务可(I)由作为贷款方的附属公司以外的附属公司担保及/或(Ii)不以抵押品作抵押，本金总额不超过(I)460,000,000美元及(Ii)LTM综合EBITDA的50%两者中较大者，于发生该等指定另类证券债务时厘定。

“指定股权出资”具有第8.05(A)节规定的含义。

“指定股东贷款”具有第8.05(A)节规定的含义。

“接受贴现预付款的贷款人”具有第2.05(A)(V)(B)(1)节中规定的含义。

“折扣范围”的含义见第2.05(A)(V)(C)(1)节。

“折扣幅度预付金额”具有第2.05(A)(V)(C)(1)节中规定的含义。

“折扣幅度预付款通知”是指借款人征求根据第2.05(A)(V)(C)(1)节基本上以附件L-4的形式提出的折扣幅度预付款要约的书面通知。

“折扣幅度预付款要约”是指贷款人在拍卖代理人收到折扣幅度预付款通知后，应提交报价的邀请，基本上以附件L-5的形式提交的不可撤销的书面要约。

“折扣范围预付款响应日期”具有第2.05(A)(V)(C)(1)节中规定的含义。

“折价幅度分摊”具有第2.05(A)(V)(C)(3)节中规定的含义。

“贴现预付款确定日期”具有第2.05(A)(V)(D)(3)节中规定的含义。

“折扣预付款生效日期”是指借款人提供指定折扣预付款、借款人征集折扣幅度预付款报价或借款人征集折扣预付款报价的情况下，在指定的折扣预付款响应日期后五个工作日内，

根据第2.05(A)(V)(B)(1)节、第2.05(A)(V)(C)(1)节或第2.05(A)(V)(D)(1)节规定的范围预付款响应日期或请求的折扣预付款响应日期(视情况而定)，除非借款人与拍卖代理人之间约定了较短的期限。

“贴现定期贷款预付款”的含义见第2.05(A)(V)(A)节。

“已处置EBITDA”指就任何期间的任何已出售实体或业务或任何已转换非限制附属公司而言，该等已出售实体或业务该期间的综合EBITDA金额(犹如综合EBITDA定义(及当中所用成分定义中对借款人及受限制附属公司的提述)是指该等已出售实体或业务或有关已转换无限制附属公司或有关已转换无限制附属公司)或有关已转换无限制附属公司，均按有关已出售实体或业务或有关已转换无限制附属公司的综合基准厘定。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易，以及任何出售或发行受限制附属公司的股权)，包括任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权，出售、转让、转让或其他处置任何票据或应收账款或与此相关的任何权利和债权，包括根据特拉华州有限责任公司分部向特拉华分公司出售财产；但“处置”和“处置”不应被视为包括Holdings向另一人发行其任何股权。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回(仅限于受限制股权除外)的任何股权，根据偿债基金债务或其他方式(除非因控制权变更或资产出售事件发生而导致控制权变更或资产出售，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务，并终止承诺和终止或到期所有未偿还的信用证(除非与此相关的L/信用证债务的未偿还金额已以现金抵押，并以对适用的L/信用证发行人合理满意的信用证作担保，或视为根据适用的L/信用证发行人合理接受的另一协议重新发行)，(B)可在持有人的选择下赎回(仅限于有限制股权，且并非因控制权的变更或资产出售而赎回，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还贷款及所有其他应累算及应付的债务，并终止承诺及所有未偿还的信用证(除非与此有关的L/C债务的未偿还金额已以现金作抵押，则属例外)，(C)(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可转换为或可交换为债务或任何其他股权的任何其他股权，在每种情况下，均构成不合格的股权，在每种情况下，在这些股权发行时的最后到期日后九十一(91)日之前；但如该等股权是根据借款人(或其任何直接或间接母公司)、借款人或受限制附属公司的未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理或顾问(或其各自的受控投资联属公司或直系亲属)的利益计划而发行的，或根据任何该等计划向该等雇员发行的，则该等股权不应仅因借款人或其受限制附属公司为履行适用的法定或监管义务而需要回购而构成不符合资格的股权。

“不合格贷款人”是指(I)借款人(或其关联公司之一)或保荐人不时以书面形式向行政代理机构指明的人员(以及该人的保荐人(在竞争对手的情况下)和仅根据其名称即可合理识别为保荐人的关联公司，但属于善意债务基金的该人的关联公司除外)；但(X)对被取消资格的贷款人名单的更新不得被视为追溯地取消任何先前已就贷款有效地获得转让或参与的任何当事人继续持有或表决该等先前获得的转让和参与的资格，该等转让和参与是为并非被取消资格的出借人而提出的；及(Y)尽管本文有任何相反规定，借款人可以拒绝同意将任何转让给被取消资格的贷款人的任何附属公司(如果根据第10.07条的规定需要这种同意)，无论受让人是否仅根据其名称就可以合理地识别为被取消资格的贷款人的附属公司(对于属于诚信债务基金的附属公司除外)。在符合惯例保密要求的情况下，任何贷款人应向行政代理提出要求，可获得不合格贷款人名单。

“受损者”的含义与“贷款人相关受困事件”的定义相同。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元计价信用证”是指以美元计价的任何信用证。

“美元计价贷款”是指以美元计价的任何贷款。

“美元等值”是指就美元以外的核准货币数额而言，由行政代理或适用的信用证出票人在此时根据以该核准货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期或其他有关确定日期而厘定)而厘定的美元等值金额。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“有效收益率”是指就任何类别的任何贷款而言，此类贷款的实际收益率，其数额等于(A)适用保证金，(B)实施任何利率下限或类似措施后的利率(不包括适用保证金)和(C)所有预付或类似费用和(Y)一般应支付给此类贷款的贷款人的OID(在(X)此类贷款的原始声明寿命和(Y)产生之日后四年中较短的时间内摊销)的总和，但不包括修改费、安排费用、结构费、承诺费。向任何牵头安排人(或其联营公司)支付的与该等债务的承诺或辛迪加有关的承销费或其他费用、支付给同意贷款人的同意费、未提取承诺的计时费用以及在该等债务的主要辛迪加中一般没有支付或支付给所有贷款人的任何其他费用。

“合格受让人”具有第10.07(A)节规定的含义。

“环境”是指室内空气、环境空气、地表水、地下水、饮用水、地表、地下地层和湿地、动植物等自然资源。

“环境法”是指与污染、环境和自然资源保护、有害物质或与接触有害物质有关的人类健康和安全保护有关的任何适用法律。

“环境责任”指任何责任，或有或无（包括任何损害赔偿责任、调查和补救费用、罚款、处罚或赔偿），直接或间接由于或基于（a）违反任何环境法或与任何环境法有关的责任，（b）产生、使用、处理、运输、任何危险材料的储存、处理或处置，（c）暴露于任何危险材料或（d）任何危险材料的实际或声称的存在、释放或威胁释放，包括（a）至（d）的每种情况下，任何贷款方根据任何书面合同、协议或其他协商一致的安排保留或承担的任何此类责任。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权”指对任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(或其他所有权或利润权益或单位)，以及从该人购买、收购或交换(包括通过可转换证券)任何前述内容的所有认股权证、期权或其他权利。

“股权发行”指任何公开或私人出售或发行股权借款人或其任何直接或间接母公司的普通股（不包括不合格的股权），但不包括（a）在表格S-8上登记的借款人或任何直接或间接母公司普通股的公开发行，以及（b）向借款人的任何子公司发行，以及构成除外出资的任何此类公开或私下销售或发行。

“股权持有工具”是指控股公司的任何直接或间接母公司实体及其任何股权持有人，管理股东通过该母公司持有控股公司或该母公司的股权。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA关联方”是指与贷款方或任何受限制子公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414(M)或(O)节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”指（a）应报告事件;（b）贷款方的撤回，在其作为主要雇主的计划年度内，根据ERISA第4063节，从养老金计划中受益的任何受限子公司或ERISA关联公司（如ERISA第4001（a）（2）节所定义）或根据ERISA第4062（e）节被视为撤回的业务停止;（c）贷款方、任何受限制子公司或任何ERISA关联公司从多雇主计划中全部或部分退出;（d）PBGC提交终止任何养老金计划的意向通知，分别根据ERISA第4041条或第4041 A条将养老金计划或多雇主计划修正案视为终止，（五）公司章程规定的其他事项;（六）公司章程规定的其他事项;（f）就养恤金计划而言，未能达到最低资金标准（在《守则》第412条或ERISA第302条的含义内）适用于该退休金计划，无论是否被放弃;（g）任何外国福利事件;或（h）根据ERISA第四章对贷款方、任何受限制子公司或任何ERISA关联公司施加任何责任，但ERISA第4007条规定的到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲货币利率”指，对于以任何批准的外币计价的任何欧洲货币利率贷款，在任何利息期内，伦敦银行同业拆借利率（或任何适用的后续页面或提供行政代理人和借款人可能不时批准的此类报价的其他商业可用的公布来源）在上午11：00左右，伦敦时间，利息期开始前两个营业日;前提是，如果（i）借款人和行政代理机构合理地善意地确定，根据本定义的上述规定，利率是不可确定的，并且无法确定该利率不可能是暂时的，或（ii）上述第（i）款规定的情况，尚未发生，但LIBO筛选利率管理人的监督人或对行政代理人具有管辖权的政府机构已发表公开声明，确定了一个特定日期，在该日期之后，LIBO筛选利率将不再可用于或用于确定贷款利率，行政代理人应书面通知贷款人（发生上述任何一种情况，a“基准停止事件”）和“欧洲货币汇率”应是由行政代理人和借款人确定的替代基准浮动期限利率，该利率被普遍接受为当时确定利率的通行市场惯例，当时美国类似银团贷款的利息，并应包括（A）利差或确定利差的方法或其他调整或修改，该调整或修改被普遍接受为当时确定该利差的通行市场惯例，方法，调整或修改以及（B）对该等替代条款费率和本协议的其他调整（x）在根据本规定选择替代利率的营业日之前的营业日，不得增加或减少计息期的有效定价（但为免生疑问，不会减少适用税率）及（y）其他必要的变化，以反映这种替代利率的可用利息期），在美国类似的银团杠杆贷款的这种类型在这样的时间（任何该等利率，称为“继任基准利率”），行政代理人和借款人应对本协议进行修订，以反映此类替代利率和其他相关变化，这

适用的协议，且尽管第10.01条有任何相反规定，该修改无需本协议任何其他当事方的进一步行动或同意即可生效；此外，如果在借款人和行政代理达成这样的决定后，没有根据紧随其前的但书确定后续基准利率，只要行政代理管理该不同利率是合理可行的，借款人和被要求的贷款人可以选择不同的替代利率，并在不少于15个工作日的事先书面通知行政代理的情况下，被要求的贷款人和借款人应对本协议签订修正案，以反映该替代利率和本协议的其他相关变化(视情况而定)，并且，尽管有与第10.0.01节相反的任何规定，该修改无需本协议任何其他缔约方的进一步行动或同意即可生效。尽管有上述规定，如果根据上述规定计算的任何适用利息期间的欧洲货币利率低于0.50%，则该利率将被视为0.50%。为免生疑问，如果发生基准中止事件，任何贷款的适用利率应根据第3.06(C)节确定，直至根据上述但书确定的后续基准利率或其他替代期限利率根据本定义的要求确定之日为止。

“欧洲货币利率贷款”是指(受第1号修正案第13条的约束)以经批准的外币计价的、按欧洲货币利率计息的贷款。

“欧洲货币利率循环贷款”是指按欧洲货币利率计息的循环信用贷款。欧洲货币利率循环贷款可以以任何经批准的外币计价。

“违约事件”的含义如第8.01节所述。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“除外资产”的含义与“抵押品和担保要求”的定义相同。

“除外出资”是指借款人从下列方面获得的现金净收益、有价证券或合格收益：

(一)认缴其普通股股本；

(2)不包括股息、分派、费用和其他付款(A)来自不受限制的子公司及其任何子公司，(B)就任何少数股权投资收到，(C)来自不是受限子公司的任何合资企业；和

(3)将借款人(或借款人的任何直接或间接母公司，以借款人作为普通股权益出资的范围内)的股权(不合格股权和优先股除外)出售(出售给借款人的子公司或借款人的任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议除外)，

在每一种情况下，以借款人在2012年11月16日之后指定为除外捐款的范围为限。尽管有上述规定，相当于截止日期前已指定的或被视为原始定期贷款信贷协议或原始循环信贷协议所指定的“排除出资”的总金额的金额，应自动被视为本协议项下的排除出资。

“除外质押附属公司”是指(A)适用法律或截止日期存在的合同义务禁止其股权质押的任何附属公司(或对于新收购的附属公司，在收购时已存在但并未考虑订立的合同义务)或该附属公司的组织文件，或其需要政府(包括监管)同意、批准、许可或授权的任何附属公司，(在每种情况下，在实施UCC或其他适用法律的相关规定之后)，(B)任何其他子公司，在借款人通过书面通知行政代理确认的合理判断中，(C)任何非营利子公司，(D)任何特殊目的证券化工具(或类似实体)，包括任何证券化子公司，仅在其股权质押的范围内，质押其股权的负担或成本或其他后果(包括任何重大的不利税收后果)应过高。

适用法律或与合格证券化融资和(E)任何专属自保保险子公司有关的合同义务禁止利息。

“除外子公司”是指(A)不是借款人或担保人的全资子公司的任何子公司，(B)根据适用法律或在成交之日存在的合同义务禁止的任何子公司(对于任何新收购的子公司，在收购时已经存在，但不是在考虑该义务的情况下订立的)，或者如果担保该义务需要政府(包括监管部门)的同意、批准、许可或授权，则指(C)借款人在与行政代理协商后合理判断的任何其他子公司，担保债务将对控股公司、借款人或借款人的任何受限子公司造成实质性的不利税收后果，(D)借款人的任何直接或间接子公司或氟氯化碳的任何直接或间接国内子公司，(E)任何非营利性子公司，(F)任何非限制性子公司，(G)任何特殊目的证券化工具(或类似实体)，包括任何证券化附属公司及(H)任何直接或间接境内附属公司，而其实质上所有资产(直接或间接)包括一个或多个氟氯化碳的股权及/或债务，以及附带的任何其他资产。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，(A)任何互换义务，只要该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、法规或命令)是违法或变得违法的，(I)由于该担保人未能构成“合格的合同参与者，如《商品交易法》及其下的条例(在执行第11.12节和任何其他适用的协议，使担保人的利益和其他贷款方对担保人的掉期义务的任何和所有适用的担保生效后确定)，当担保人的担保(或担保人授予的担保权益，视适用情况而定)对该掉期义务生效或将生效时，或(Ii)在根据《商品交易法》第2(H)节须遵守清算要求的掉期义务的情况下，因为该担保人是“金融实体，“如《商品交易法》第2(H)(7)(C)节所述，在担保人对此类互换义务的担保(或担保权益的授予)变得或将对此类互换义务生效之时，或(B)有关贷款方与经批准的交易对手之间适用于此类互换义务的任何协议中所规定的被指定为该担保人的”除外互换义务“的任何其他互换义务。如果根据管理一项以上互换的主协议产生互换义务，则这种排除应仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的互换的部分。

“现有信用证”是指在截止日期仍然存在并列于本合同附表1.01F中的信用证。

“现有的转轨部分”具有第2.16(B)节规定的含义。

“现有定期贷款部分”具有第2.16(A)节规定的含义。

“即将到期的信贷承诺”具有第2.04(G)节规定的含义。

“延长循环信贷承诺”具有第2.16(B)节规定的含义。

“延期循环信用贷款”是指因延期修正案而产生的一种或多种循环信用贷款。

“延长期限贷款”具有第2.16(A)节规定的含义。

“扩大循环信贷贷款人”的含义见第2.16(C)节。

“展期定期贷款人”的含义见第2.16(C)节。

“延期”是指根据第2.16节和适用的延期修正案，通过修改贷款来建立延期系列。

“延期修正案”具有第2.16(D)节规定的含义。

“延期选举”具有第2.16(C)节规定的含义。

“延期请求”是指任何定期贷款延期请求或转盘延期请求，视具体情况而定。

“展期系列”指任何定期贷款展期系列或转盘展期系列，视情况而定。

“贷款”系指初始定期贷款、给定类别的增量定期贷款、给定的再融资系列再融资定期贷款、给定的延期定期贷款系列、循环信贷安排、给定类别的增量循环信贷承诺、给定的再融资系列其他循环信贷承诺或给定的延期循环信贷承诺系列。

“FATCA”指截至截止日期的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的财政部条例或根据其颁布的其他已公布的行政指导或其官方解释、根据守则当前第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)、实施前述规定的任何政府间协议，以及任何法律、财政或监管立法，或非美国司法管辖区为实施前述而在每种情况下采用的官方指导、说明或做法。

“联邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金实际利率应为在前一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的实际利率，而(B)如在该下一个营业日并无公布该利率，则该日的联邦基金实际利率应为行政代理人厘定的在该日就该等交易向美国银行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整数倍)。

“财务契约”具有第7.09节规定的含义。

“财务契约违约事件”具有第8.01(B)节规定的含义。

“融资租赁债务”是指在作出任何决定时，融资租赁的负债金额；但借款人或其受限制附属公司的任何债务，不论是在结算日存在的或在下述任何重新定性之前产生的，如(I)未作为融资或资本租赁义务列入借款人的综合资产负债表，及(Ii)随后因会计处理方式改变或其他原因而重新定性为融资或资本租赁义务或债务，则就本协议下的所有目的(包括但不限于综合净收益和综合EBITDA的计算)而言，不得被视为融资或资本租赁义务、融资租赁义务或债务。

“融资租赁”是指根据公认会计准则已经或必须在资产负债表和损益表上记录为融资租赁或资本租赁(为免生疑问，不是直线租赁或经营租赁)以进行财务报告的所有租赁；但在截止日期之后的任何时间，在通知行政代理后，借款人可选择本定义中使用的“GAAP”应指2015年1月1日生效的GAAP，如果借款人作出这种选择，则就本协议项下的所有目的而言，任何融资租赁项下的债务金额应为根据2015年1月1日生效的GAAP在资产负债表上作为负债入账的金额。为免生疑问，仅作出本定义中所指的选择(不采取任何其他行动)将不被视为产生债务。

“第一留置权债权人间协议”是指截至2012年11月16日，控股公司、借款人、借款人的子公司、行政代理和威尔明顿信托协会之间的某些债权人间协议，该协议以高级担保票据受托人和抵押品代理的身份，根据本协议附件J-1所附条款不时修订、修改或变更。

“惠誉”是指惠誉评级公司或其业务通过合并或合并而产生的任何继承人。

“固定费用”是指，就借款人及其受限制附属公司而言，在任何期间，不重复的总和：

(一)计入借款人及其受限子公司在该期间的综合利息支出；

(2)支付该期间任何系列优先股支付的所有现金股利或其他分配(不包括合并中剔除的项目)；以及

(3)扣除该期间就任何一系列不合格股权支付的所有现金股息或其他分配(不包括合并中剔除的项目)。

“洪水保险法”统称为(I)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后有效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或以后有效的1994年《全国洪水保险改革法》或其任何后续法规，(Iv)现在或以后有效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(V)现在或以后有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“外国福利事件”是指，就任何外国养老金计划而言，(A)存在超过任何适用法律允许的数额或超过在没有任何适用政府当局豁免的情况下允许的数额的无基金负债，或(B)未能在任何适用法律规定的缴费或付款到期日或之前支付该等缴费或付款。

“外币计价信用证”是指任何以核准外币计价的信用证，但就每个L/信用证发票人而言，不包括不时通知行政代理和借款人的该L/信用证发票人未授权发行的经核准的外币。

“外币贷款”是指以任何经批准的外币发生的任何贷款。

“外国处分”具有第2.05(B)(X)节规定的含义。

“外国养恤金计划”是指根据适用法律规定必须通过信托或其他筹资工具提供资金的任何福利计划，而不是由政府当局专门维持的信托或筹资工具。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的任何直接或间接子公司。

“外国子公司总资产”是指外国子公司的总资产，由负责人按照公认会计准则真诚地在合并的基础上确定。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“自由和明确的递增金额”具有第2.14(D)(V)节规定的含义。

“预先风险敞口”是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)对于L/C发行人，该违约贷款人按比例分享除L/C以外的未偿还L/C债务，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人，或者根据本协议条款质押的现金；(B)对于摆动额度贷款人，该违约贷款人在除摆动额度贷款以外的摆动额度贷款中的比例份额已根据本条款被抵押给其他贷款人或现金。

“FSHCO”的含义与“除外子公司”的定义相同。

“基金”是指任何人(自然人除外)在正常过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“公认会计原则”是指在借款人的选择(这种选择在本协议期限内不超过三次)、(A)国际会计准则委员会采用的会计准则和解释(“IFRS”)(如果借款人的财务报表在该时间是按照IFRS编制的)或(B)在美利坚合众国被普遍接受的会计原则(“美国GAAP”)(如果借款人的财务报表在当时是按照美国GAAP编制的)；但条件是：(I)如果借款人通知行政代理，借款人要求修改本协议的任何规定，以消除因采用或修改会计政策(包括但不限于2016-12年会计准则更新、与客户的合同收入(主题606)或类似的收入确认政策或计算返回准备金的方法的任何变化，在GAAP中的原始截止日期之后或在其应用中发生的)，(或如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应根据在紧接该变更之前有效和适用的GAAP进行解释，直至该通知被撤回或该条款根据本协议进行了修订，(Ii)应解释为GAAP，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算，在不实施FASB ASC主题825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)下的任何选择的情况下，将借款人或其任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”估值，债务应按其本金总额计量，(Iii)如果借款人做出了“融资租赁”定义中所述的选择，则根据2015年1月1日生效的GAAP(包括但不限于，应适用于确定是否符合本协议的规定，包括融资租赁的定义和与之相关的义务，(Iv)本协议中特别提及的编码化会计准则应被视为包括IFRS或美国GAAP(视情况而定)下的任何继承、替换、修订或更新的会计准则，(V)IFRS和美国GAAP均不包括美国证券交易委员会、美国注册会计师协会、国际会计准则委员会或仅适用于上市公司的任何其他适用的监管或管理机构的政策、规则和法规。(6)本协定中要求在多个季度适用公认会计原则的任何计算或确定，不必对每个组成季度使用相同的会计标准进行计算或确定。借款人应将根据该定义作出的任何此类选择通知行政代理。为免生疑问，仅作出本定义中所指的选择(不采取任何其他行动)将不被视为产生债务。

“公认会计原则会计变更”具有第1.03节规定的含义。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行、自律组织或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体。

“授予贷款人”具有第10.07(I)节规定的含义。

“担保”对任何人而言，在不重复的情况下，是指(A)该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他货币债务，或具有担保该等债务或其他货币债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(1)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他货币债务预付或提供资金，(2)购买或租赁财产，(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况、流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他金钱义务；或(4)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他金钱义务，或(4)为保障该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该等债务或其他金钱义务是否由该人承担(或任何该等债务的持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)；但“保函”一词不得包括托收或寄存背书。

在正常业务过程中的情况下，或在成交日期生效的习惯和合理的赔偿义务，或与本协议不禁止的任何资产的收购或处置有关的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保债务”具有第11.01节规定的含义。

“担保人”统称为：(I)控股，(Ii)借款人在截止日的全资境内子公司(任何被排除的子公司除外)(此类境内子公司在本合同附表1.01B中列出)(Iii)借款人的全资境内子公司，在截止日之后根据第6.11节或根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的任何其他人(包括任何被排除的子公司)，或在行政代理人合理接受的范围内(符合抵押品和担保要求的(D)条款的规定)，任何其他司法管辖区，根据借款人的选择，在截止日期后对债务出具担保，且(Iv)仅针对借款人并非当事一方的任何有担保对冲协议或金库服务协议，在每种情况下，借款人，直至其担保根据本协议解除为止。

“保证”是指担保人根据本协议对义务所作的保证。

“危险材料”是指所有材料、污染物、污染物、化学品、化合物、成分、物质或废物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、铅、氡气、杀虫剂、杀菌剂或有毒霉菌，在每一种情况下，这些物质、污染物、污染物、化学品、化合物、成分、物质或废物均受适用环境法监管，或根据适用环境法可能产生责任。

“控股公司”是指任何人，只要该人直接或间接持有由控股公司已发行和未偿还的股权所代表的总普通投票权的100%，并且在该人获得该投票权时，没有任何人和任何团体(在交易法下有效的第13d-3和13d-5条所指的集团)，包括为收购、持有或处置证券(根据交易所法第13d-5(B)(1)条的含义)而行事的任何此类团体(任何许可持有人除外)，应直接或间接拥有该人士已发行及未清偿股权所代表的总普通投票权的50%以上的实益拥有权(按《交易法》第13d-3条的定义)。

“控股”是指初始控股，如果它是借款人的直接母公司，或者，如果不是，指直接拥有借款人100%已发行和未偿还股权的任何实体，并出具债务担保，并同意根据本协议承担“控股”的义务，并根据一份或多份形式和实质合理令行政代理满意的其他贷款文件承担“控股”义务。

“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“确定的参与贷款人”具有第2.05(A)(V)(C)(3)节规定的含义。

“经确认的合格贷款人”具有第2.05(A)(V)(D)(3)节规定的含义。

“国际财务报告准则”的含义与“公认会计原则”的定义相同。

“非实质性附属公司”的含义如第8.03节所述。

“直系家庭成员”指任何个人的子女、继子女、孙子或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合资格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳(包括收养关系)、该个人和上述其他个人的遗产以及任何信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具，而该信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具的唯一受益人是上述任何个人或任何私人基金会或

由上述任何个人控制的基金或以任何上述个人为捐赠人的任何捐赠者建议基金。

“渐进式修正”具有第2.14(F)节规定的含义。

“递增基本金额”是指(X)$925,000,000和(Y)等于LTM综合EBITDA的100%的金额中的较大者。

“递增承诺”具有第2.14(A)节规定的含义。

“递增等值债务”具有第7.03(W)节规定的含义。

“递增等值第一留置权债务”具有第7.03(Q)节规定的含义。

“递增等值次级留置权债务”具有第7.03(Q)节规定的含义。

“增量等值无担保债务”具有第7.03(W)节规定的含义。

“增量贷款”的含义如第2.14(A)节所述。

“递增设施关闭日期”具有第2.14(D)节规定的含义。

“增量贷款人”的含义见第2.14(C)节。

“增量贷款申请”的含义见第2.14(A)节。

“增量贷款”的含义见第2.14(B)节。

“增量循环信贷承诺”的含义见第2.14(A)节。

“增量循环信贷贷款人”的含义见第2.14(C)节。

“增量循环信用贷款”的含义见第2.14(B)节。

“增量循环贷款”具有第2.14（a）节中规定的含义。

“递增期限承诺”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增额定期贷款人”的含义见第2.14(C)节。

“增量定期贷款”的含义见第2.14(B)节。

“以发生为基础的增量金额”的含义见第2.14(D)(V)节。

“负债”是指，对任何人而言，在某一特定时间，不重复地，指下列所有事项：

(A)偿还该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)公布由该人或为其账户签发或开立的所有未偿还信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、保证保证金、履约保证金和类似票据的最高金额(在实施之前可能已偿还的任何提款或减额后)；

(C)这类人在任何掉期合同下的净债务；

（d） 该人支付财产延期购买价格的所有义务（包括融资租赁义务）或服务（i）在日常业务过程中应付的贸易账项及应计开支除外，（ii）（x）直至该等债务到期及应付后六十（60）天或（y）在资产负债表上未被视为负债的任何获利债务;及（iii）薪金应计项目和其他在正常过程中应计的负债）;

(E)通过对该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议以及抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资产生的债务)，无论这种债务是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)清偿所有可归因性债务；

(G)偿还该人就不符合资格的股权所承担的所有义务；

如果上述任何一项根据公认会计原则构成债务或负债，则在一定程度上;但仅因按公认会计原则下推会计而出现在借款人资产负债表上的借款人任何直接或间接母公司的债务应排除在外;以及

(H)在上文未包括的范围内，对该人就上述任何事项提供的所有担保。

就本协议而言，任何人的债务应（A）包括任何合伙企业或合资企业的债务（除本身为公司或有限责任公司的合资企业外），该人是普通合伙人或合资者，除非在这种情况下，公司对该等债务的责任另有明确限制，且仅限于该等债务将包括在综合净债务总额的计算中，（B）就借款人及其受限制附属公司而言，不包括所有期限不超过364天的公司间债务（C）不包括在日常业务过程中产生的或有债务或与行业惯例一致的或有债务，非融资租赁债务项下或与之有关的债务，合格证券化融资、直线租赁、经营租赁、售后回租交易（任何由此产生的可归属债务除外）或回租交易，（D）不包括任何许可下的义务，许可证或其他批准（或就该等义务作出的担保）于交割日期前或在日常业务过程中或与过往惯例一致而产生，及（E）不包括（i）递延或预付收入，（ii）为满足卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格保留，（iii）可归因于行使评估权和解决任何索赔或诉讼的任何义务（无论是实际的、或有的还是潜在的），（iv）应计费用和特许权使用费，（v）与借款人或任何受限子公司购买任何业务有关的，卖方有权获得的任何结算后付款调整，该等付款由最终结算资产负债表确定，或该等付款取决于该等业务在结算后的表现;但是，在交割时，任何此类付款的数额是不可确定的，并且在此类付款之后确定和确定的范围内，及时支付款项;（六）与工人赔偿要求、退休、离职后或终止合同义务有关的任何义务（包括养恤金和退休人员医疗）、养恤基金义务或缴款或类似索赔，或社会保障或工资税或缴款，（vii）任何税项负债及（viii）资产退休责任及其他退休金及其他离职后福利相关责任（包括退休金及退休人员医疗）。 任何掉期合约项下的任何净债务于任何日期的金额应被视为于该日期的掉期终止价值。 就第（e）款而言，任何人士的债务金额应被视为等于以下两者中的较低者：（i）该等债务的未付总额（不得超过该人士可能承担的该等债务的最高金额）及（ii）该人士善意确定的抵押财产的公平市场价值。 尽管本定义中有任何相反的规定，但在计算负债时，应不考虑财务会计准则委员会会计准则汇编815和相关解释的影响，因为这些影响会增加或减少因该负债条款产生的任何嵌入式衍生工具而导致的负债金额。

“赔偿责任”具有第10.05节规定的含义。

“保证税”是指，就任何代理人或贷款人而言，对任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务或因其任何义务而征收的所有税款，但不包括(I)由司法管辖区(A)因该代理人或贷款人在该司法管辖区(或其任何政治分支机构)组织或设立其主要办事处(或在任何贷款人的情况下为其适用的借贷办事处)而征收的税，或由该司法管辖区(或其任何政治分支)对其净收入征收或以其净收入计算的专营税(及类似)税。或(B)由于该贷款人或代理人与该司法管辖区之间的任何其他联系，但因下列原因而产生的任何联系除外：(I)该贷款人或代理人未能交付根据第3.01(D)或(G)条规定须交付的文件而产生的税项；(Iii)美国征收的任何分支机构利润税；或任何类似的税项；由上文第(I)款所述的任何司法管辖权征收，(Iv)对于任何贷款人(受让人除外，借款人根据第3.07节提出的请求而征收的受让人)，在该贷款人获得适用承诺的权益之日(或者，如果贷款的适用权益不是由该贷款人根据先前的承诺提供资金的贷款的适用权益的情况下)，或指定一个新的贷款办公室，或指定新的贷款办公室，除非该贷款人(或其转让人，如果有)有权在指定新的贷款办事处(或转让)之前，根据第3.01节和(V)根据FATCA征收的任何预扣税，获得与此类预扣税有关的额外金额。为免生疑问，本定义中的“出借人”一词应包括L/信用证发行人和摆动额度出借人。

“受赔者”的含义如第10.05节所述。

“信息”具有第10.08节中规定的含义。

“初始控股”的含义与本协议导言段落中的含义相同。

“初始期限承诺”是指每个定期贷款人根据第2.01(A)款向借款人提供美元初始贷款的义务，本金总额不得超过附表1.01a中“初始期限承诺”标题下与该期限贷款人名称相对的金额，或该期限贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中所列的金额，视情况而定，该金额可根据本协议不时调整(包括第2.14节)。最初承诺的本金总额为13.5亿美元。

“初始定期贷款”是指贷款人根据第2.01(A)款在截止日期向借款人发放的定期贷款。

“知识产权担保协议”具有“担保协议”中规定的含义。

“公司间许可协议”是指任何成本分担协议、佣金或使用费协议、许可或分许可协议、分销协议、服务协议、知识产权转让协议或任何相关协议，在每一种情况下，此类协议的所有当事人都是借款人及其任何受限子公司中的一个或多个。

“公司间本票”是指实质上采用附件一形式的本票。

“债权人间协议”是指，

(I)就以第一留置权为基础或与保证债务的留置权(或类似重要字眼)同等的留置权而担保的任何债务而言，(I)第一留置权债权人间协议、(Ii)初级留置权债权人间协议，(3)债权人间协议，其条款与市场条款一致(由借款人和管理代理人真诚地确定)，用于管理留置权居次和有关债权人间事项的债权人间协议，而当时有关的债权人间协议是根据所涉债务的类型拟建立的；或(4)借款人和管理代理人合理地接受其条款的任何其他债权人间协议；

(Ii)就以保证债务的留置权为基础的任何债务(或类似重要的字眼)而言，(I)根据次级留置权债权人间协议，(Ii)其条款与市场条款(由借款人及行政代理人真诚地厘定)的债权人间协议，以规管留置权的先后次序及有关的债权人间事宜

(三)借款人和行政代理人合理接受的任何其他债权人间协议；和/或

(Iii)就任何债项而言(或类似意思的字眼)，。(I)债权人间协议或排序居次安排(视何者适用而定)，而该协议或安排的条款与建议设立有关债权人间协议时的市场条款(可采取“瀑布”形式或与付款分配有关的类似条文)一致(由借款人及行政代理人真诚决定)，或。(Ii)任何其他债权人间协议或次位协议或安排(视何者适用而定)。借款人和行政代理可以合理接受的条款。

“付息日期”指：(A)就任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款而言，指适用于该等贷款的每一利息期的最后一天及作出该贷款的贷款的到期日；但如某项欧洲货币利率或定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期亦为付息日期；及(B)就任何基本利率贷款(包括循环额度贷款)而言，每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及作出该贷款的贷款的到期日。

“利息期”是指(A)就每笔欧洲货币利率贷款而言，自该欧洲货币利率贷款支付或转换为欧洲货币利率贷款或继续作为欧洲货币利率贷款之日起至此后1个月、2个月、3个月或6个月之日止，或在借款人在其承诺贷款通知中所选择的12个月或之后的较短期间(包括少于1个月的期间)结束；(B)就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款被支付、转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至借款人在承诺的贷款通知中选择的此后1个月、3个月或6个月之日止，或在借款人在其承诺贷款通知中选定的12个月或其后较短期限(包括少于1个月)之日止；在每一种情况下，只要：

除以下第(Iii)款另有规定外，本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

第(2)款规定，自一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有数字上对应的日期的某一天)开始的任何利息期(持续时间少于一个月的利息期除外)应在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；以及

第(Iii)条规定，任何利息期不得超过贷款的到期日。

“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权或权益，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益(就借款人及其受限制的子公司而言，不包括(I)从其现金管理、税务和会计业务中产生的公司间垫款，在每种情况下，(Ii)于正常业务过程中或根据过往惯例作出之公司间贷款、垫款或债务(期限不超过364天(包括任何展期或延展))或(C)购买或以其他方式收购(于一宗交易或一系列交易中)构成另一人士之业务单位、业务或分部之全部或实质所有物业及资产或业务。为遵守公约的目的，任何投资的金额在任何时候都应是实际投资的金额(在作出时衡量)，不对该投资随后的增减价值进行调整，但减去该投资收到的所有回报和分配。

“投资者”是指每个Blackstone基金及其任何关联公司(不包括任何投资组合运营公司)。

“知识产权”的含义如第5.15节所述。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“初级融资”具有第7.10(A)节规定的含义。

“初级融资文件”是指管理任何初级融资的任何文件。

“次级留置权债权人间协议”是指行政代理与债务持有人的一个或多个抵押品代理人或代表之间实质上以本协议附件J-2的形式签订的债权人间协议，该协议不受第7.03节的禁止，并且旨在以初级留置权为担保债务的基础上担保。

“信用证垫付”是指对于每个循环信贷贷款人，该贷款人根据其按比例分摊的份额或本协议规定的其他适用份额，为其参与任何信用证借款提供的资金。

“L/信用证借款”是指在适用的信用证日期仍未偿付或作为循环信用借款再融资的信用证项下的提款所产生的信用证展期。所有L信用证借款应以美元计价。

“信用证承诺”是指对于每个信用证发行人，该信用证发行人根据第2.03节的规定承诺开立信用证，如该承诺在附表1.01a中所述，或者如果信用证发行人已订立转让和假定，则指在行政代理所保存的登记簿中为该信用证发行人规定的信用证承诺的金额。

“信用证延期”是指就任何信用证而言，信用证的签发、有效期的延长、金额的续展或增加。

“信用证付款”是指信用证发行人根据信用证支付的任何款项。

“L/C发行者”指(A)美国银行，(B)瑞士信贷股份公司开曼群岛分行，(C)德意志银行纽约分行，(D)高盛贷款伙伴有限责任公司，(E)摩根大通银行，N.A.，(F)加拿大皇家银行，(G)公民银行，N.A.，(H)花旗银行，(I)汇丰银行美国，N.A.，(J)瑞穗银行，(K)任何具有附表1.01a所列L信用证承诺的其他人，以及(L)任何其他根据第2.03(K)或10.07(K)节成为L信用证发行人的贷款人(在任何情况下均以本信用证项下开证人的身份)，或本合同项下信用证的任何继任发行人。各L开证行可酌情安排一家或多家信誉与L开证行相似的关联公司出具信用证，在这种情况下，术语“L开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司以及贷款文件的所有目的。在任何给定时间内有多个L/信用证出票人的，L/信用证出票人是指相关的L/信用证出票人(S)。尽管本合同另有相反规定，除非与借款人另行约定，L信用证发行人只需开具备用信用证即可。

“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的本金总额加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第2.03节确定(L)。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期已按其条款失效，但仍可根据该信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可供提取的金额。

“最新到期日”指在任何确定日期适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何再融资定期贷款、任何再融资定期贷款、任何延期定期贷款、任何延期循环信贷承诺、任何增量定期贷款、任何增量循环信贷承诺或任何其他循环信贷承诺的最新到期日，在每种情况下，均根据本协议不时延期。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例、命令、法令、禁令或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及所有适用的行政命令、任何政府当局的直接职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“长期选举”具有第1.02(H)节规定的含义。

“LCT试验日期”的含义如第1.02(H)节所述。

“牵头经纪公司”是指美国银行证券公司、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、美国银行证券公司、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、德意志银行证券公司、高盛贷款合作伙伴公司、摩根大通银行、加拿大皇家银行、公民银行、花旗全球市场公司、汇丰证券(美国)有限公司和瑞穗银行。

“出借人”具有本协议导言段中所给出的含义，并根据上下文需要，包括L信用证发行人和摆动汇票出借人，以及本协议允许的他们各自的继承人和受让人，其中每个人在本文中被称为“出借人”。

“贷款人违约”是指(I)任何贷款人拒绝(可以口头或书面作出，且未被撤回)或未能提供其所承担的任何循环贷款或偿还义务的份额，且拒绝或未能在拒绝或失败发生之日后两个工作日内得到纠正；(Ii)任何贷款人未能在到期之日起两个工作日内向行政代理、任何L/信用证出票人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他款项，除非出于善意争议；(Iii)贷款人已通知借款人或行政代理其不打算履行其根据循环信贷安排或根据其承诺发放信贷的其他一般协议所规定的融资义务，或已就其融资义务发表公开声明；。(Iv)贷款人在行政代理提出要求后三个营业日内，未能确认其将履行循环信贷安排下的融资义务；或(V)贷款人已书面承认其无力偿债，或该贷款人已成为贷款人相关的困境事件或纾困行动的对象。行政代理根据上述第(I)至(V)款中的任何一项或多项作出的任何关于贷款人违约的判断应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，在向借款人、每一位L/信用证发行人、每一位摆动额度贷款人和每一位贷款人发出书面通知后，适用的贷款人应被视为违约贷款人(在第2.17(B)节的约束下)。

就任何贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的人(每名“受困人士”)(视属何情况而定)而言，指根据任何债务人救济法就该受困人士自愿或非自愿处理的个案，或为该受困人士或该受困人士的资产的任何主要部分委任托管人、保管人、接管人或类似的官员，或该受困人士或任何直接或间接控制该受困人士的人须受强制清盘，或该受困人士为债权人的利益作出一般转让或以其他方式受审，或由任何对该受困人士或其资产拥有监管权力的政府当局裁定为无力偿债或破产；但与贷款人有关的困境事件，不得仅因政府当局或其工具拥有或取得任何贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的人的任何股权而被视为已发生。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“信用证”指在本合同项下开立的任何信用证。信用证可以是商业信用证或备用信用证，并可以以任何经批准的货币开具。

“信用证到期日”是指在适用循环信贷安排的预定到期日之前五个工作日生效的日期(如果该日不是营业日，则为前一个营业日)。

“信用证签发请求”是指实质上以附件B的形式提出的信用证请求。

“升华信用证”指的是等于(A)75,000,000美元和(B)循环信贷承诺本金总额两者中较小者的金额。信用证升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“Libo屏幕利率”是指，对于任何适用货币(美元除外)的任何欧洲货币利率贷款的任何日期和时间，以及任何利息期，由ICE Benchmark Administration(或接管相关货币利率管理的任何其他人)管理的适用离岸银行间同业拆借利率，其期限与在该日期和时间显示该利率的适用Bloomberg屏幕页面上显示的利息期相同(或者，如果该利率没有出现在彭博页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果如此确定的Libo筛选费率将小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“留置权”指任何按揭、信托契据、质押、质押、担保转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及任何具有与上述任何条款实质相同的经济效果的融资租赁)；但在任何情况下，非融资租赁义务均不得被视为构成留置权。

“有限条件交易”系指(I)借款人及其一家或多家受限制附属公司以合并、合并或合并的方式收购或类似的允许投资，其完成不以能否获得或获得第三方收购融资为条件，或(Ii)要求发出不可撤销的预付款或赎回通知的任何债务的偿还、回购和赎回。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款、循环信贷贷款或周转额度贷款(包括任何增量定期贷款和任何循环承诺增加项下的任何信贷扩展)的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为(I)本协议、(Ii)票据、(Iii)抵押品文件、(Iv)当时有效的每份债权人间协议、(V)每份信用证签发请求、(Vi)任何再融资修正案、递增修正案或延期修正案和(Vii)第1号修正案。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“LTM合并EBITDA”是指在确定财务报表可供内部使用的日期之前，最近结束的连续四个会计季度期间的合并EBITDA，按形式计算。

“管理股东”是指控股公司的未来、现任和前任管理层成员、雇员、董事、高级管理人员、经理、成员或合伙人(以及他们的受控投资关联公司和直系亲属)、借款人或其任何子公司的投资者、借款人或其任何直接或间接的母公司，包括通过股权控股工具拥有的任何该等未来、现任或前任员工、董事、高级管理人员、经理、成员或合伙人。

“保证金股票”具有FRB发布的规则U中所给出的含义。

“市值”是指相当于(1)借款人(或任何直接或间接母公司)在限制性付款宣布之日的普通股权益已发行和流通股总数乘以(2)在紧接该限制性付款宣布日之前连续30个交易日在交易该等普通股权益的主要证券交易所的该等普通股权益的每股收市价的算术平均值。

“主协议”的含义与“掉期合同”的定义相同。

“重大不利影响”是指(A)对借款人及其受限制子公司的业务、运营、资产、负债(实际或或有)或财务状况的重大不利影响；(B)对贷款方(作为一个整体)全面和及时履行义务的能力的重大不利影响。

借款人或任何贷款方作为当事人的任何贷款文件项下的任何付款义务；或(C)对贷款人或任何代理人根据贷款文件可获得的权利和补救措施造成的重大不利影响；但因新型冠状病毒新冠肺炎的爆发和传播而引起、有关或与之相关的事项或影响，不应构成、导致或以其他方式产生重大不利影响。

“重大股权发行”是指总收益不低于1亿美元的股权发行。

“到期日”是指(I)就初始定期贷款而言，是指截止日期后七年的日期；(Ii)就循环信贷承诺而言，是指截止日期后五年的日期；(Iii)就任何一批延长的定期贷款或经延长的循环信贷承诺而言，指各自贷款人所接受的适用于适用延期请求的最终到期日；(Iv)就任何再融资定期贷款或其他循环信贷承诺而言，适用的再融资修正案中规定的适用于其的最终到期日；和(V)就任何增量定期贷款或增量循环信贷承诺而言，适用于适用的增量修正案中规定的最终到期日；但在每种情况下，如果该日期不是营业日，则适用的到期日应为下一个营业日。

“最高费率”的含义见第10.10节。

“最惠国豁免贷款”是指(A)最多(X)9.25,000,000美元和(Y)借款人以书面形式向行政代理指定的总额为100%的LTM综合EBITDA(“最惠国触发金额”)的任何增量定期贷款，(B)到期日在初始定期贷款到期日(“最惠国期限限制”)后6个月或之后的任何增量定期贷款，(C)以美元以外的货币计价的，(D)不以抵押品担保的初始定期贷款，(E)根据按现值计算的增量金额以外的其他方式产生的贷款；(F)为许可收购或本协议不禁止的类似投资提供资金而发生的；(G)由习惯过桥贷款或习惯定期贷款A类贷款(由借款人善意确定)构成的；和/或(H)在截止日期后六个月之后设立的。

“最惠国期限限制”的含义与“最惠国排除贷款”的定义相同。

“最惠国保护”具有第2.14(E)(3)节规定的含义。

“最惠国触发金额”的含义与“最惠国排除贷款”的定义相同。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指任何贷款方、任何受限子公司或任何ERISA关联公司，或在适用的参考日期之前的六年内，已经或有义务向其作出贡献或有义务作出贡献的任何类型的雇员福利计划。

“净收益”是指：

(A)借款人或任何受限制附属公司从任何处置或意外事故中实际收到的现金收益(包括根据应收票据或分期付款或应收购货价格调整或其他方式以递延支付本金方式收到的任何现金付款，包括意外保险和解和谴责赔偿金，但在每个情况下仅在收到时)，扣除(I)律师费、会计费、顾问费、投资银行费、勘测费、业权保险费、以及相关的查册和记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他惯例费用和经纪费用，(Ii)任何债务的本金、溢价或罚款(如有的话)，以及由受该等处置或意外事故影响的资产上的留置权(与担保该等义务的留置权并列或从属于该等留置权)所担保的任何债务的本金、溢价或罚款(如有的话)，而该等债务须就该等处置或意外事故(贷款文件下的负债除外)予以偿还(并须及时偿还)，(Iii)如属非全资拥有的受限制附属公司的任何产权处置或意外事故，其净收益的按比例部分(在不考虑第(Iii)款的情况下计算)可归因于少数股东权益，而不是

可因此而分配给借款人或全资受限附属公司或由借款人或全资受限附属公司承担的任何费用，(V)因此而支付或合理估计应支付的税款(包括根据第7.06(I)(Iii)节支付的税收分配)，和(Vi)根据公认会计原则建立的任何合理准备金的数额，以应对销售价格的任何调整或与任何适用资产有关的任何负债(根据上文第(I)款扣除的任何税项除外)(X)和(Y)由借款人或任何受限制的子公司保留的，包括但不限于养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题或任何赔偿义务有关的负债(然而，该储备金其后的任何减少(与任何该等负债的付款有关者除外)，须当作为在该项减少当日发生的该项处置或意外事故的净收益)；但除非根据第7.05(J)(Ii)(Ii)条的规定完成的任何产权处置(不得从该等再投资权中获益)，只要第8.01(A)条或仅就借款人而言，第8.01(F)条所指的违约事件并未发生且仍在继续，则借款人可在收到后24个月内将该等收益的任何部分再投资于对其业务有用的资产(包括本协议所准许的任何投资)，而该等收益的该部分不得构成净收益，但在收到该等收益的24个月内，则不在此限。如此再投资或根据合同承诺如此再投资(应理解，(X)如果此类收益的任何部分在该24个月期限内没有如此使用，但在该24个月期限内根据合同承诺使用，则在该合同终止时，或如果此类净收益在初次收到后30个月内未如此使用，上述剩余部分应构成截至终止或期满之日的净收益，而不执行本但书；及(Y)在收到该净收益之前180天内再投资或合同承诺再投资的任何数额，应被视为根据本但书再投资或承诺再投资，只要该等款项是在初次收到后30个月内使用)；还应理解，如果第8.01(A)节或仅就借款人而言，第8.01(A)节或第8.01(F)节项下的违约事件已经发生并且在提议的再投资时仍在继续，则即使有任何投资通知，此类收益也应构成净收益，除非提议的再投资是根据在此类违约事件没有继续发生时签订的具有约束力的承诺进行的；此外，(X)在任何单一交易或一系列相关交易中变现的收益不得构成净收益，除非该等收益的款额超过(I)$140,000,000及(Ii)LTM综合EBITDA的15%，以及(Y)在任何财政年度内，仅超过(I)$280,000,000及(Ii)LTM综合EBITDA的30%的收益总额(为免生疑问，不包括上一条(X)所述的净收益)，即构成净收益；及

(B)支付借款人或任何受限制附属公司产生、发行或出售任何债务所得的至少100%现金收益，扣除因此而支付或合理估计应支付的所有税款，以及与该等产生、发行或出售有关的费用(包括投资银行费用及折扣)、佣金、成本及其他开支。

在计算净收益时，应付给借款人或任何受限制附属公司的手续费、佣金及其他成本和开支不得计算在内。

“非同意贷款人”具有第3.07(D)节规定的含义。

“非债务基金关联公司”指控股公司的任何关联公司，但不包括(A)控股公司、借款人或借款人的任何子公司、(B)任何债务基金关联公司和(C)任何自然人。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。

“未到期的信贷承诺”具有第2.04(G)节规定的含义。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“非融资租赁债务”是指根据公认会计原则，不需要在资产负债表和损益表中作为融资或资本租赁进行财务报告的租赁债务。为免生疑问，直线租赁或经营性租赁应被视为非融资租赁义务。

“未以其他方式使用”指的是，就任何交易或事件的任何金额而言，该金额(A)不需要根据第2.05(B)节用于预付贷款，(B)以前没有(且不同时)用于确定贷款文件下的交易的允许性，其中该允许性是或正在(或可能已经)取决于收到该金额或将该金额用于特定目的，(C)未根据第8.05节使用，(D)没有根据第7.03(M)(Y)节用于产生债务，(E)没有根据第7.06节(第7.06(H)(Y)节除外)用于支付限制性付款，(F)没有根据第7.02(N)、(P)、(V)、(W)或(Z)节用于投资，(G)根据第7.10(A)(Iv)(Y)节(第7.10(A)(Iv)(Y)节除外)未用于预付任何初级融资，或(H)未根据累积信贷定义第(D)款用于增加可获得性。借款人应立即将上述(B)项所述金额的任何申请通知行政代理。

“票据”系指术语票据、循环贷项票据或周转行票据，视情况而定。

“债务”系指对任何贷款方及其受限制附属公司的所有(X)垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，这些垫款或债务、债务、义务、契诺和义务与任何贷款或信用证有关，不论是直接的或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括任何借款方或受限制的附属公司在根据任何债务救济法提起的、将该人列为该程序中债务人的诉讼开始后应计的利息和费用。不论该等利息及费用是否被准许，(A)在该等诉讼中的债权及(Y)借款人或任何受限制附属公司在任何有担保对冲协议或任何库务服务协议下产生的责任。在不限制前述一般性的原则下，贷款当事人在贷款文件下的义务(以及其受限子公司在贷款文件下的义务)包括(A)支付本金、利息、信用证费用、偿还义务、收费、费用、费用、律师费、赔偿和任何贷款文件项下任何贷款方应支付的其他金额的义务(包括担保义务)，以及(B)任何贷款方有义务偿还任何贷款人可自行酌情选择代表该贷款方支付或垫付的任何前述款项。尽管有上述规定，借款人或任何受限制附属公司在任何有担保对冲协议或任何库房服务协议下的债务，仅在其他债务得到如此担保和担保的范围内，才应根据抵押品文件和担保进行担保和担保。尽管有上述规定，任何担保人的义务在任何情况下都不应包括该担保人的任何除外的互换义务。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“要约金额”具有第2.05(A)(V)(D)(1)节中规定的含义。

“已提供折扣”具有第2.05(A)(V)(D)(1)节中规定的含义。

“OID”指的是原发折扣。

“原截止日期”是指2018年9月6日。

“原循环信贷协议”具有本协议初步声明中规定的含义。

“原定期贷款授信协议”具有本协议初步声明中规定的含义。

“组织文件”系指(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他适用的债务”具有第2.05(B)(2)节中规定的含义。

“其他债务代表”，就根据本协议允许在与担保债务的留置权同等或初级留置权基础上发生的任何一系列债务而言，是指根据发行、产生或以其他方式获得这些债务(视属何情况而定)的契约或协议下的受托人、管理代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自以此类身份的继承人。

“其他循环信贷承诺”系指本协议项下因再融资修正案而产生的一类或多类循环信贷承诺。

“其他循环信用贷款”是指因再融资修正案而产生的一种或多种循环信用贷款。

“其他税”的含义如第3.01(B)节所述。

“未清偿金额”是指(A)就任何日期的定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款而言，指在该日期发生的定期贷款、循环信用贷款(包括对信用证或L/C信贷延期项下未清偿提款的任何再融资)和周转额度贷款(视属何情况而定)的任何借款和预付款或偿还后的未偿还本金总额；及(B)就任何日期的L/信用证债务而言，指在实施在该日期发生的L/C信用证延期及截至该日的任何其他变更后在该日期的未偿还本金总额，包括由于任何信用证项下未偿还的未付款款项的偿还(包括根据信用证或L/C信用证延期项下的未付款项的再融资作为循环信用借款)，或在该日生效的信用证项下可提取的最高金额的任何减少。

“参与者”具有第10.07(F)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.07(F)节规定的含义。

“参与贷款人”的含义见第2.05(A)(V)(C)(2)节。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“退休金计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)，但受ERISA第四章规限并由任何贷款方或任何ERISA关联公司发起或维持，或任何贷款方或任何ERISA关联公司出资或有义务缴费的任何“雇员退休金福利计划”，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接之前的六年内的任何时间作出缴费。

“完善证书”是指在原截止日期交付给行政代理机构的证书，该证书应不时补充。

“允许收购”具有第7.02(I)节规定的含义。

“允许较早到期债务例外”是指，就任何增量定期贷款、信贷协议再融资债务、允许比率债务和根据第7.03(G)、(Q)、(W)或(Z)款允许发生的任何债务的产生而言，(A)本金总额最高可达(I)9.25,000,000美元和(Ii)LTM综合EBITDA的100%，两者中的较大者在产生债务时确定，(B)为本协议下不禁止的允许收购或类似投资提供资金而发生的，或(C)由惯常的过渡性安排组成的，只要该等惯常过渡性融资将转换或交换的长期债务符合适用的到期日要求，且该等转换或互换只受类似转换或互换的惯常条件所规限，或惯常定期贷款(由借款人善意厘定)(统称为“指定债务”)的到期日可能早于指定债务的到期日，而加权平均到期日则短于该指定债务的到期日。

“允许第一留置权比例债务”的含义与“允许比例债务”的定义相同。

“核准优先再融资债务”指任何核准优先再融资票据及任何核准优先再融资贷款。

“允许的优先再融资贷款”指借款人和/或附属担保人以一批或多批非本协议项下贷款的形式，以担保贷款的形式对债务进行再融资的任何信贷协议；只要(I)该等债务以抵押品为抵押(但不考虑补救措施的控制)，并以留置权担保该等债务，且不以该抵押品以外的控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产作抵押；(Ii)除任何指定的另类证券债务外，该等债务在任何时间均不会由任何附属公司担保，而该附属公司并非为担保人及(Iii)受准许的较早到期日债务例外情况所规限。该等债务不会于产生或发行该等债务的最后到期日或该日之前到期，或其加权平均到期日较初始期限贷款为短。

“获准优先再融资票据”指借款人和/或附属担保人以一种或多种优先担保票据(不论是以公开发行、第144A条、私募或其他方式发行)的形式，以担保债务(包括任何登记等值票据)的形式对债务进行再融资的任何信贷协议；但条件是：(I)此类债务以抵押品为抵押(但不考虑补救措施的控制)，并以留置权担保债务，而不是以控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产作为抵押品以外的担保；(Ii)此类债务在任何时候都不是由作为担保人的附属公司以外的任何附属公司担保；(Iii)除允许的较早到期日债务例外情况外，此类债务不会到期或已按计划摊销或支付本金(在控制权变更时提出回购的惯常要约除外)，在产生或发行该等债务时的最后到期日或该日之前)及(Iv)一名代表该等债务持有人行事的其他债务管理人应已成为当时有效或将于该等债务产生时生效的每项适用债权人间协议的一方。核准第一优先再融资票据将包括为换取该等票据而发行的任何登记等值票据。

“获准持有人”是指以下每个人：(A)投资者，(B)管理股东(包括通过股权控股工具持有股权的任何管理股东)，(C)在借款人或其任何直接或间接母公司的股权公开或非公开发行中仅以承销商的身份行事的任何人，(D)任何集团(在交易法下有效的第13d-3和13d-5条的含义内)，上述任何一家、任何控股公司、本定义最后一句中规定的许可计划或成为许可持有人的任何个人或团体是该团体的成员和任何成员；但就该集团而言，在不影响该集团或任何其他集团存在的情况下，(A)至(C)项所述人士合共实益拥有借款人或由该集团持有的任何直接或间接母公司、(E)任何控股公司及(F)任何核准计划的已发行及尚未偿还的股权的总投票权的50%以上。

“允许的公司间活动”是指(A)借款人与其受限制子公司之间或之间在借款人及其受限制子公司的正常业务过程中达成的任何交易，以及(B)借款人、其受限制子公司和任何专属保险子公司之间或之间就借款人及其受限制子公司的业务的所有权或运营而言是必要或可取的任何交易，包括但不限于(I)工资、现金管理、采购、保险和对冲安排，(Ii)管理、技术和许可安排，以及(Iii)客户忠诚度和奖励计划，或(B)借款人、其受限制子公司和任何专属保险子公司之间或之间的交易。

“允许次级留置权再融资债务”是指对借款人和/或附属担保人以一个或多个系列次级留置权担保票据或初级留置权担保贷款的形式构成有担保债务(包括任何登记等值票据)的信贷协议进行再融资的债务；但条件是：(I)尽管“信贷协议再融资债务”的定义中有任何相反的规定，但此类债务是以担保债务和与任何许可的优先再融资债务有关的债务的留置权的次级优先权的抵押品担保的，而不是由控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产担保，而不是由抵押品以外的任何财产或资产担保；(Ii)代表此类债务的持有人行事的其他债务管理人应已成为当时有效或将在该债务发生时生效的每项适用的债权人间协议的一方。以及(Iii)此类债务满足允许的其他债务条件。允许次级留置权再融资债务将包括为交换该债务而发行的任何登记等值票据。

“允许次级担保比率债务”的含义与“允许比率债务”的定义相同。

“准许其他债务条件”指该等适用债务(I)受准许较早到期日债务例外情况所规限、尚未到期或已按计划摊销本金或本金付款，且不受强制赎回、回购、预付或偿债基金责任的约束(规定优先偿还贷款及所有其他债务的惯常资产出售或控制权变更条款除外)，在任何情况下，于产生该等债务时的最后到期日或之前，及(Ii)除任何指定另类证券债务外，任何附属公司(作为担保人的附属公司除外)在任何时间均不为任何附属公司担保。

“许可计划”指控股或其任何关联公司(包括任何股权控股工具)的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何此等计划的任何人。

“准许比率债务”系指借款人或任何受限制附属公司在给予债务形式上的效力及对其收益的使用(但不对其收益进行净额计算)后立即承担的债务：(I)违约事件不得继续发生或由此导致；及(Ii)(X)如果此类债务是由担保债务的抵押品在同等基础上以担保债务的留置权担保的，综合第一留置权净杠杆率不大于(I)4.25%至1.00或(Ii)如任何此类债务被用于为本协议未禁止的准许收购或其他类似准许投资提供资金，则在紧接该等债务产生和完成该准许收购或其他准许投资之前的综合第一留置权净杠杆率，在每种情况下，均以财务报表可供内部获得的最近连续四个会计季度期间的最后一天为基准(“准许第一留置权比率债务”)确定。(Y)如该等债务是以担保该等债务的留置权的初级留置权的抵押品作抵押，则综合担保净杠杆率不大于(I)4.25至1.00或(Ii)如任何该等债务正用于为本协议不禁止的准许收购或其他类似准许投资提供资金，则在紧接该等债务产生及完成该准许收购或其他准许投资之前的综合担保净杠杆率，在每种情况下，(Z)如果此类债务为无担保债务(或不是全部或部分抵押品担保)，则(I)综合利息覆盖比率不低于(A)2.00至1.00，或(B)如果任何此类债务用于为本协议不禁止的允许收购或其他类似的允许投资提供资金，则(I)综合利息覆盖率不低于(A)2.00至1.00，或(B)在任何此类债务用于为本协议不禁止的允许收购或其他类似允许投资提供资金的情况下，在紧接该等债务产生及完成该等准许收购或其他有关投资之前的综合利息覆盖率，或(Ii)综合总净杠杆率不大于(A)5.50至1.00或(B)如任何该等债务正用于为本协议不禁止的准许收购或其他类似准许投资提供资金，则在每种情况下，在紧接该等债务产生及完成该等准许收购或其他该等投资之前的综合净杠杆率，在财务报表可供内部查阅的连续四个财政季度最近终了期间的最后一天按形式确定(“允许无担保比率债务”)；但(A)就上文第(X)款而言，该等债务的到期日是在招致该等债务时的最后到期日之后，而就上文第(Y)或(Z)款而言，其到期日至少是在招致该等债务时的最后到期日之后九十一(91)天(在每种情况下，均须受较早到期日的限制)；但本条(A)中的限制不适用于下列情况：(I)该等惯常过渡性贷款须转换或调换成的长期债务符合本条(A)的规定，且该等转换或调换只受类似转换或调换的惯常条件或(Ii)惯常定期贷款A融资(由借款人真诚厘定)所规限；(B)就上文第(X)款而言，该等贷款的加权平均到期日不短于该等融资额至到期的最长剩余加权平均年限，在上述(Y)或(Z)条款的情况下，不应在到期前按计划摊销(在每种情况下，均受允许的较早到期债务例外情况的约束)；但本条(B)中的限制不适用于下列情况：(I)该等惯常过桥贷款须转换或交换成的长期债务符合本条(B)的规定，且该项转换或交换只受类似转换或交换的惯常条件或(Ii)惯常定期贷款A融资(由借款人真诚厘定)所规限；(C)如该等债务是由贷款方在担保基础上产生或担保的，代表该债务持有人行事的另一债务管理人应已成为当时有效或将在该债务发生时生效的每一适用债权人间协议的当事方，(D)具有(除(X)定价、利率下限、折扣、费用、保费和

可选择的提前还款或赎回条款，(Y)仅适用于产生这种债务的最后到期日之后的期间的契诺或其他条款，以及(Z)为该允许比率债务的利益而增加的更具限制性的任何条款或条件，如果该等条款或条件也是为了在产生或发行该许可比率债务后仍未偿还的每项贷款的利益而增加的)(I)借款人真诚地确定对借款人的优惠程度(当作为一个整体时)不比贷款文件的条款和条件(当作为一个整体时)或反映在产生或发行时的市场条款和条件(作为一个整体)或(Ii)借款人和贷款人以其他方式商定的条款和条件对借款人有利的程度，该债务的持有者或其他提供者(但借款人关于满足本条(D)所述条件的证书，须在该债务发生前至少五个工作日交付，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足本条(D)的上述要求，即为确凿证据)及(E)在许可第一留置权比率债务的情况下(为免生任何疑问，除外)任何以美元定期贷款(借款人善意确定的习惯过桥贷款或习惯定期贷款A贷款除外)形式的指定替代证券债务，应受最惠国保护(但受最惠国触发金额和最惠国期限限制的例外)，如同该债务是增量定期贷款一样；此外，根据上文第(X)、(Y)或(Z)款，非贷款方的受限制附属公司所产生的任何债务(为免生任何疑问，任何指定的另类担保债务除外)，连同并非贷款方的受限制附属公司根据第7.03(G)、7.03(Q)或7.03(W)条所产生的任何债务，在任何时间的未清偿总额不得超过(I)370,000,000美元及(Ii)于产生时厘定的LTM综合EBITDA的40%。

“准许再融资”，就任何人而言，指该人的任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期、替换或延期；但(A)其本金款额(或增值(如适用的话)不超过经如此修改、再融资、退还、续期、替换或展期的债项的本金额(或增值，如适用的话)，但相等于与该等修改、再融资、退款、续期、替换或展期有关连而未予支付的应累算利息及溢价的款额，以及与该等修改、再融资、退款、续期、替换或展期有关连而合理招致的费用及开支的款额，则不在此限，(B)除就依据第7.03(E)节准许的债务进行的准许再融资外，并受准许较早到期的债务例外情况所规限，该等修改、再融资、退款、续期、更换或延期的最终到期日等于或迟于该债务的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于该债务的加权平均到期日；(C)除就依据第7.03(E)节准许的债务而进行的准许再融资外，任何违约事件都不应发生且仍在继续，以及(D)如果被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务是次级融资，(I)只要被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务在偿付权上从属于债务，则该修改、再融资、再融资、续期、替换或延期在偿付权上从属于债务，其条款至少与管理被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的文件中所载的条款一样有利于贷款人，以及(Ii)该修改、再融资、再融资、续期、替换或延期在偿还权上从属于债务。(E)若被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务受债权人间协议的约束，则该等修改、再融资、退款、续期、替换或延期债务的持有人(如该等债务是有担保的)或其代表应成为适当的债权人间协议的一方(S)。

“允许无担保比率债务”的含义与“允许比率债务”的定义相同。

“允许无担保再融资债务”是指借款人和/或附属担保人以一系列或多个优先无担保票据或贷款的形式产生的以无担保债务(包括任何登记的等值票据)形式的债务进行再融资的信贷协议；只要该等债务(I)以其他方式满足“信贷协议再融资债务”的定义中所述的要求，以及(Ii)满足允许的其他债务条件。核准无抵押再融资债务将包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指由任何贷款方发起、维护或出资的任何“雇员福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义，但不包括任何多雇主计划)，对于受《ERISA守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划，指任何ERISA附属公司。

“平台”的含义如第6.02节所述。

“质押债务”具有“担保协议”中规定的含义。

“质押股权”具有“担保协议”中规定的含义。

“收购后期间”指，就任何准许收购或将任何非限制性附属公司转换为受限制附属公司而言，自该项准许收购或转变完成之日起至该准许收购或转变完成之日起三十六个月止的期间。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果该利率不再被引用(由行政代理以其合理的酌情决定权确定)或联邦储备委员会的任何类似发布(由行政代理以其合理的酌情决定权确定)。

“本金金额”是指(1)每笔美元计价贷款或与之有关的美元信用证或信用证债务(视情况而定)的规定金额或本金金额，以及(2)与之有关的每笔外币贷款和外币计价信用证或信用证义务的规定金额或本金金额的美元等价物，视情况而定。

“预计调整”是指，对于包括任何收购后期间中包括的全部或部分会计季度的任何四个季度而言，就适用的被收购实体或企业或转换的受限子公司的收购EBITDA或借款人的综合EBITDA而言，借款人由于以下原因真诚地预计该收购的EBITDA或该综合EBITDA的预计增减：(A)在收购后期间为实现合理可识别和可事实支持的“运行率”成本节约而采取的行动；经营费用削减和协同效应，或(B)在收购后期间发生的任何额外成本，分别与被收购实体或企业或转换后的受限制子公司的运营与借款人和受限制子公司的运营相结合有关；但(I)借款人选择时，只要与该收购有关的总代价少于50,000,000美元，则无须就任何被收购实体或企业或经转换的受限制附属公司厘定该预估调整，及(Ii)只要该等行动是在该收购后期间进行，或该等成本是在该收购后期间(视何者适用而定)招致的，则可假定该等节省的成本在该四个季度的整段期间均可变现。否则，此类额外费用将在整个这四个季度期间累计或发生；此外，该等收购EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)的任何该等预计增减不得重复，以节省该等收购EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)在该四个季度期间的成本节省或额外成本。

“备考基础”、“备考合规性”和“备考效果”，就遵守本协议项下的任何测试而言，是指(A)在适用的范围内，备考调整应已完成，以及(B)所有特定交易和与此相关的下列交易应被视为在该测试适用的计量期间的第一天发生：(A)可归因于受该指定交易约束的财产或个人的损益表项目(无论是正的还是负的)；(I)如处置借款人的任何附属公司或用于借款人或其任何附属公司的经营的任何部门、生产线或设施的全部或实质全部股权，则不包括在内；及(Ii)如属“指明交易”定义所述的准许收购或投资，则须包括在内，(B)任何债务的清偿，及(C)借款人或任何受限制附属公司与此有关而招致或承担的任何债务，如该等债务采用浮动利率或公式利率，就本定义而言，在适用期间内须有隐含利率，而该隐含利率是利用在有关厘定日期对该等债务有效或将会生效的利率厘定的；但前提是(I)在不限制根据上述(A)项进行形式调整的情况下，上述

备考调整仅适用于任何此类测试，前提是此类调整与综合EBITDA的定义一致，并实施(由借款人善意确定)(I)(X)直接可归因于此类交易的事件(包括运营费用减少)、(Y)预期对借款人和受限制子公司产生持续影响以及(Z)事实可支持或(Ii)与备考调整的定义相一致；(Ii)在计算综合第一留置权净杠杆率时，为(I)“适用比率”、“承诺费比率”和“适用资产出售百分比”的定义，以及(Ii)确定实际遵守第7.09节(而非形式上的符合或形式上的符合)，在适用的四个季度期间结束后发生的事件不应被给予形式上的效力，(Iii)[已保留]；及(Iv)在决定是否符合综合第一留置权净杠杆率、综合有担保净杠杆率、综合利息覆盖率或任何其他与债务产生(包括以假设或担保)有关的测试(第7.09节除外)时，(I)在紧接综合第一留置权净杠杆率、综合有担保净杠杆率、综合有担保净杠杆率、综合净杠杆率、综合利息覆盖率或此类其他汇兑测试计算在紧接事件之前或同时进行，(Ii)在循环信贷安排项下或用于为借款人及其受限附属公司(由借款人合理确定)提供营运资金需求的任何其他循环融通项下发生的情况下，应不考虑该比率或其他测试；此外，对于本协定条款允许的任何债务的产生，依据综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率、综合总净杠杆率、综合利息覆盖率或此类其他发生测试计算的形式计算，在发生任何此类债务或依赖于本协议规定的任何“篮子”的任何适用交易或行动(包括增量基础金额和以总资产或综合EBITDA的百分比计量的任何“篮子”)的同时，发生(或预计将发生)任何债务。包括在循环信贷融资机制下，及(Ii)在循环信贷融资机制或任何其他循环融资机制下，为借款人及其受限制附属公司(由借款人合理厘定)的营运资金需求提供资金的任何债务，在任何情况下均不予理会。如果打算在单个交易或一系列相关交易中使用任何固定“篮子”和任何基于汇兑的“篮子”(包括使用自由和透明增量金额以及基于汇兑的增量金额)，(I)遵守或满足任何适用的财务比率或债务部分的测试或任何其他适用的交易或根据任何基于汇兑的“篮子”将发生的行动应首先计算，而不影响根据任何固定“篮子”使用的金额，但对所有适用的和相关的交易(包括，除上述关于固定“篮子”的规定外，任何债务的产生和偿还)以及所有其他允许的形式调整(除非(I)在紧接其之前或与之相关的循环信贷安排或任何其他循环安排项下的任何债务，以及(Ii)用于为借款人及其受限附属公司的营运资金需求提供资金的循环信贷安排或任何其他循环安排项下的任何债务，在每种情况下均不予考虑)，以及(Ii)此后，这种债务或其他适用的交易或行动在任何固定的“篮子”下发生的部分应计算在内。

“按比例分摊”是指每个贷款人在任何时候的一小部分(以百分比表示，小数点后第九位)，其分子是该贷款人当时在适用的一项或多项贷款下的承诺额和(如适用且无重复)该贷款人在该一项或多项适用的一项或多项贷款下的定期贷款的数额，其分母是该一项或多项适用的一项或多项贷款项下的总承诺额，以及(如适用且无重复的)该适用的一项或多项贷款项下的定期贷款的数额；但在循环信贷安排的情况下，如果此类承诺已经终止，则各贷款人的按比例份额应根据紧接终止之前和在根据本条款作出的任何后续转让生效后该贷款人的按比例份额来确定。

“预测”具有第6.01(C)节中规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”的含义如第6.02节所述。

“QFC信用支持”的含义见第10.25节。

“合格ECP担保人”就任何互换义务而言，是指在相关担保(或相关担保权益的授予，视情况而定)对该互换义务生效时、总资产超过10,000,000美元或以其他方式构成商品交易法下的“合资格合同参与者”，并且可能导致另一人在此时通过根据商品交易法订立协议而有资格成为该互换义务的“合资格合同参与者”的每一担保人。

“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“合格收益”指在类似业务中使用或有用的资产的公平市场价值，或从事类似业务的任何个人的股权。

“合格证券化融资工具”指(A)构成符合以下条件的证券化融资工具的任何证券化融资工具：(I)控股公司的董事会或管理层或借款人应真诚地确定该证券化融资工具在总体上对借款人是公平和合理的，以及(Ii)证券化资产和相关资产对适用的证券化子公司的所有销售和/或贡献均以公平市场价值(由借款人善意确定)或(B)构成应收账款或应付款项融资、认购、服务或设备合同或保理融资。

“合格投标人”具有第2.05（a）（v）（D）（3）条中规定的含义。

“评级机构”是指穆迪、S和惠誉。

“不动产”是指任何人以租赁、特许或其他方式拥有或租赁的不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁权、矿产或其他财产)，以及任何人以租赁、许可或其他方式拥有或租赁的不动产的所有地块或权益，在每一种情况下，连同与其相关的所有地役权、可继承产和从属物、其上的所有装修和附属固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权利以及其他财产和附带于其所有权、租赁或经营的其他财产和权利。

“再融资债务”具有“信贷协议对债务进行再融资”的定义中所阐述的含义。

“再融资修订”指由（a）借款人、（b）控股公司、（c）各额外再融资公司和（d）各担保人根据第2.15条的规定对本协议进行的修订，同意提供再融资定期贷款、其他循环信贷承诺或其他循环信贷贷款的任何部分。

“再融资系列”是指根据同一“再融资修正案”(或任何后续的“再融资修正案”)设立的所有再融资定期贷款、再融资定期承诺、其他循环信贷承诺或其他循环信贷贷款，只要该等再融资修正案明确规定，其中所规定的再融资定期贷款、再融资定期承诺、其他循环信贷承诺或其他循环信贷贷款旨在成为任何先前确立的再融资系列的一部分，并提供相同的有效收益率，如果是再融资定期贷款或再融资定期承诺，则提供摊销时间表。

“再融资定期承诺”是指根据“再融资修正案”设立的一种或多种定期承诺，用于为本协议项下适用的再融资系列的再融资定期贷款提供资金。

“再融资定期贷款”是指本合同项下因再融资修正案而产生的一种或多种定期贷款。

“登记册”具有第10.07(D)节规定的含义。

“登记等值票据”是指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约，在证券法第144A条规定的发行或1933年证券法规定的其他私募交易中最初发行的、以美元对美元交换方式发行的基本相同的票据(具有相同担保)。

“排放”是指任何溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逸出、沥滤、倾倒、处置或迁移到环境中的行为。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的关于养老金计划的条例中规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“重新定价交易”是指预付款、再融资、借款人或任何受限制子公司发生以相同货币计值且总收益率低于总收益率的任何广泛银团定期贷款融资，以替代或替换截止日发生的全部或部分初始定期贷款（由行政代理机构在相同的基础上确定）偿还、再融资、替代或替换的此类初始定期贷款，包括但不限于，可能通过对本协议有关利率的任何修订、修正或重述或其他修改而生效的，或该等定期贷款的加权平均收益率，或任何增量定期贷款或再融资定期贷款的发生，在每种情况下，其主要目的是降低该等全部收益率，而非与控制权变更、重大股权发行或转型收购有关。

“信用证延期申请”指（a）关于定期贷款或循环信用贷款的借款、延续或转换，承诺贷款通知;（b）关于信用证信用证延期，信用证签发申请;（c）关于周转额度贷款，周转额度贷款通知。

“所需类别贷款人”指在任何厘定日期就任何类别而言，贷款人在(I)该类别下的未偿还贷款及(Ii)该贷款项下未使用的承诺总额的总和超过50%的贷款人；但为厘定所需类别贷款人的目的，须将任何违约贷款人所持有或视为持有的该类别下未使用的承诺及该类别下未使用贷款的部分剔除；此外，在与第10.07(N)节关于确定所需贷款人的范围相同的范围内，任何关联贷款人的贷款在每种情况下都应被排除在确定所需类别贷款人的目的之外。

“所需贷款放款人”是指，在任何确定日期，就任何贷款而言，放款人拥有超过50%的总额：（a）该贷款项下的未偿还总额（如适用，包括每个信用证风险参与和信用证债务和周转贷款的资金参与总额，（b）该贷款项下未使用的承诺总额;但是，未使用的承诺，以及该贷款项下未偿还总额的一部分，在确定所需贷款人时，应排除任何违约方;此外，在第10.07（n）节规定的关于确定所需贷款人的相同范围内，在确定所需贷款贷款人时，任何关联贷款人的贷款均应排除在外。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人拥有以下各项之和的50%以上：(A)未偿还贷款总额(就本定义而言，每个贷款人对信用证债务和周转额度贷款的风险参与和资金参与的总额被视为该贷款人“持有”)、(B)未使用的定期承诺总额和(C)关于循环信用贷款的未使用承诺总额；但任何违约贷款人与循环信贷贷款有关的未使用定期承诺和未使用承诺，以及其持有或被视为持有的未使用贷款总额的部分，应不包括在确定所需贷款人的目的；此外，如果在确定所需贷款人的目的方面，按照第10.07(N)节关于确定所需贷款人的相同程度，则在每种情况下，任何关联贷款人的贷款应不包括在确定所需贷款人的目的。

“所需循环信贷贷款人”是指，在任何确定日期，循环信贷贷款人拥有(A)所有循环信贷贷款、周转额度贷款和所有信用证债务(就本定义而言，每个贷款人对信用证债务的风险参与和资金参与以及周转额度贷款的总金额被视为“持有”)和(B)循环信贷贷款的未用承付款总额的50%以上的总和；但任何违约贷款人持有或视为持有的所有循环信用贷款、周转额度贷款和所有信用证债务的未使用承诺额及其未偿还部分应不包括在内，以确定所需的循环信贷贷款人。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”指贷款方的首席执行官、董事、总裁、副总裁、首席财务官、首席法律官、财务主管、助理财务主管、控制人或助理控制人或其他类似官员或负责人的指定人员，如果是有限合伙企业或豁免有限合伙企业，则指普通合伙人或最终普通合伙人的任何官员或董事，视情况而定，对于截止日期交付的任何文件，贷款方的任何秘书或助理秘书以及相关贷款方的任何官员或雇员，其签名包括在任职证书或行政代理人合理满意的类似证书上。 本协议项下交付的任何文件，如由贷款方负责人签署，则应最终推定为已获得贷款方所有必要的法人、有限责任公司、合伙企业和/或其他行为的授权，且应最终推定该负责人代表贷款方行事。

“受限制支付”指因购买、赎回、退回、作废、收购、注销或终止任何该等股权，或因向借款人或受限制附属公司的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而就借款人或任何受限制附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

“受限制附属公司”指借款人的任何附属公司，非受限制附属公司除外。

“重估日期”是指(A)就以核准货币计价的任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借款的每个日期，(Ii)根据本协议条款继续借款的每个日期，(Iii)借款人每个财政季度的最后一天，以及(Iv)在循环信用贷款的情况下，根据第2.06(A)节自愿减少与其有关的承诺的日期；(B)就任何以核准货币计价的信用证而言，下列各项中的每一项：(I)该信用证的每个签发日期，(Ii)该信用证的任何修订的每个日期，以增加其面额，及(Iii)每个财政季度的最后一天；(C)在(I)违约事件已经发生且仍在继续或(Ii)所有循环信贷贷款人的循环信贷风险总额(为此目的，使用最近一次重估日期的美元等值)超过循环信贷贷款承诺本金总额的90%的范围和时间内的任何时间，由行政代理或各自的L/C发行人决定的额外日期，或规定的循环信贷贷款人要求的额外日期；以及(D)每个财政季度的最后一天。

“转盘延期请求”具有第2.16(B)节规定的含义。

“旋转器延伸系列”具有第2.16(B)节中规定的含义。

“循环增加承付款”的含义见第2.14(A)节。

“循环信贷借款”是指由相同类型、相同核准货币的同时循环信贷贷款组成的借款，就欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款而言，具有每个循环信贷贷款人根据本协议第2.01(B)条规定的相同的利息期。

“循环信贷承诺”是指，对于每个循环信贷贷款人，其有义务(A)根据第2.01(B)节向借款人提供循环信贷贷款，(B)购买参与L/C信用证的义务，以及(C)购买参与循环额度贷款，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表1.01a“循环信贷承诺”项下与该贷款人名称相对的金额，或根据该转让和假设，该贷款人成为本合同当事人，视情况而定。因此，该金额可根据本协议(包括第2.14条)随时调整。截止日期，所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额应为370,000,000美元，因为该金额可根据本协议的条款不时调整。

“循环信用风险”是指对每个循环信用贷款人而言，该循环信用贷款人的循环信用贷款的未偿还本金金额与其按比例分摊或本协议规定的其他适用份额之和与当时信用证债务和周转额度债务的金额之和。

“循环信贷安排”是指在任何时候，循环信贷承诺的总金额。

“循环信贷贷款人”指在任何时候就循环信贷贷款作出承诺的任何贷款人，包括循环信贷承诺、递增循环信贷承诺、特定延期系列的延长循环信贷承诺及特定再融资系列的其他循环信贷承诺，或如该等承诺已终止，则指循环信贷风险。

“循环信贷贷款”是指根据第2.01(B)节发放的任何循环信贷贷款、增量循环信贷贷款、其他循环信贷贷款或延期循环信贷贷款，视情况而定。

“循环信用票据”是指借款人向任何循环信用贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上以本合同附件D-2的形式，证明借款人因该循环信用贷款人向借款人提供的循环信用贷款而对该循环信用贷款人产生的债务总额。

“标准普尔”指标准普尔全球评级公司，标准普尔金融服务有限责任公司的一个业务部门，及其任何继任者。

“回租交易”指借款人或其任何受限制附属公司就任何不动产或有形个人财产作出租赁(或类似安排)的任何安排，而借款人或该受限制附属公司已将或即将由借款人或该受限制附属公司出售或转让予第三人以进行该等租赁(或类似安排)；但借款人或借款人的受限制附属公司以外的任何实体作出的任何租赁安排均不构成回租交易。

“当日资金”是指可立即使用的资金。

“制裁(S)”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部实施或执行的任何国际经济制裁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保对冲协议”指借款人或任何受限制附属公司与任何经批准的交易对手之间签订的任何掉期合同(除非借款人和行政代理的适用的经批准的交易对手另有书面指定为无担保，该通知可将指定主协议项下的所有掉期合同指定为无担保)。

“担保方”统称为行政代理、贷款人、L/信用证发行人、摆动额度贷款人、有担保对冲协议或金库服务协议的任何经批准的交易对手、补充代理以及行政代理根据第9.02节不时指定的各协理或分代理。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券化资产”是指应收账款、特许权使用费或其他收入流以及其他付款权和任何其他资产，包括免生疑问的认购、服务或设备合同和相关资产，但须受合格证券化融资机制及其收益的约束。

“证券化融资”指一种或多种经不时修订、补充、延长、续期、重述或退还的应收款、保理或证券化融资融资工具，借款人或其任何受限制附属公司根据该等融资工具的义务向借款人或其任何受限制附属公司出售或授予其应收账款、应付款项的担保权益或授予其应收账款、应付款项的担保权益，而借款人或其任何受限制附属公司据此向借款人或其任何受限制附属公司出售或授予其应收账款、应付款项的担保权益的义务除外

(A)非受限制附属公司的人士或(B)证券化附属公司，而证券化附属公司又将其应收账款、应付款项或证券化资产或与该等资产有关的资产出售予非受限制附属公司的人士。

“证券化费用”是指直接或以折扣的方式对与任何合格证券化融资相关的任何参与权益进行的分配或支付，以及向不是证券化子公司的人支付的其他费用和开支(包括合理的法律顾问费用和开支)。

“证券化子公司”是指为以下目的而成立的子公司：仅从事一个或多个合格证券化设施及与之合理相关的其他活动的子公司。

“担保协议”是指控股公司、借款人、借款人的某些子公司和行政代理之间基本上以附件G的形式修订和重新签署的担保协议，日期为截止日期。

“担保协议补编”具有“担保协议”中规定的含义。

“高级票据”是指高级担保票据和高级无担保票据。

“高级票据文件”是指高级担保票据文件和高级无担保票据文件。

“高级担保票据”指借款人根据2020年2月14日发行的高级担保票据契约于2027年到期的6.75%优先担保票据的本金总额为600,000,000美元。

“高级担保票据文件”是指高级担保票据契约和其中所指的其他交易文件(包括相关担保、票据和票据购买协议)，可不时修订或补充。

“高级担保票据契约”是指借款人作为发行人、其中所列的担保人和其中所指的受托人之间的、日期为2020年2月14日的、用以发行高级担保票据的契约，该契约可不时修订或补充。

“高级无担保票据”指借款人根据高级无担保票据契约于截止日期于2029年7月15日到期的5.75%优先无担保票据的本金总额为8亿美元。

“高级无担保票据文件”是指高级无担保票据契约及其中所指的其他交易文件(包括有关担保、票据及票据购买协议)，并可不时予以修订或补充。

“高级无担保票据契约”是指借款人、作为发行人的借款人、该契约中所列的担保人以及该契约所指的受托人之间的契约，该契约的日期为截止日期，据此发行该优先无担保票据，该契约可不时予以修订或补充。

“类似业务”是指(1)借款人或其任何受限制附属公司在结算日进行或拟进行的任何业务，以及该等业务的任何合理扩展，或(2)借款人及其受限制附属公司于结算日从事或拟从事的业务，或与该等业务合理类似、附属、附带、互补或相关的任何业务或其他活动，或对该等业务的合理扩展、发展或扩大。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”是指一个月(或一个月以下)的利息期限为0.11448%(11.448个基点)，三个月期限的利率为0.26161%(26.161个基点)，六个月期限的利率为0.42826%(42.826个基点)，十二个月期限的利率为0.71513%(71.513个基点)。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行，作为SOFR的管理人，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人，或在管理代理满意的时间担任SOFR管理人的其他人。

“出售的实体或企业”的含义与“综合EBITDA”一词的定义相同。

“请求的折扣比例”具有第2.05(A)(V)(D)(3)节中所给出的含义。

“索要折扣预付款金额”具有第2.05(A)(V)(D)(1)节规定的含义。

“征求折扣预付款通知”是指借款人根据第2.05(A)(V)(D)(1)节提出的基本上以附件L-6形式提出的征求折扣预付款要约的书面通知。

“请求折扣预付款要约”是指每个贷款人在行政代理收到请求折扣预付款通知后提交的基本上以附件L-7形式提交的不可撤销的书面要约。

“请求折扣预付款响应日期”具有第2.05(A)(V)(D)(1)节中规定的含义。

“偿付能力”和“偿付能力”，就在任何确定日期的任何人而言，是指在该日期(A)该人及其附属公司的资产在合并基础上的公允价值超过其附属、或有的债务和负债，(B)该人及其附属公司的财产在合并基础上的当前公平可出售价值大于在合并基础上支付其债务和其他附属、或有或有或其他负债的可能负债所需的数额，因为这些债务和其他负债已成为绝对和到期的，(C)该人士及其附属公司在综合基础上有能力偿付其附属、或有或有或其他债务及负债，因为该等负债已成为绝对及到期债务，及(D)该人士及其附属公司在综合基础上并无或将不会从事其资本不合理地少的业务。在任何时候，任何或有负债的数额应按合理预期将成为实际和到期负债的数额计算。

“SPC”具有第10.07(I)节规定的含义。

“特定债务”具有“允许较早到期的债务例外”的定义中所规定的含义。

“指定折扣”具有第2.05(A)(V)(B)节规定的含义。

“指定折扣预付款金额”具有第2.05(A)(V)(B)节中所给出的含义。

“指定折扣预付款通知”是指借款人根据第2.05(A)(V)(B)节提出的指定折扣预付款的书面通知，实质上采用附件L-8的形式。

“指定贴现预付款响应”是指每个贷款人基本上以附件L-9的形式对指定贴现预付款通知作出的不可撤销的书面响应。

“指定折扣预付款响应日期”具有第2.05(A)(V)(B)节中规定的含义。

“指定折扣分摊”具有第2.05(A)(V)(B)(2)节中规定的含义。

“特定股权出资”指对借款人普通股权益的任何现金出资和/或对借款人股权的任何购买或投资，但不符合资格的股权除外。

“指定担保人”指不是商品交易法(在第11.12条生效前确定)下的“合格合同参与者”的任何担保人。

“指明申述”指借款人及担保人根据第5.01(A)、5.01(B)(Ii)、5.02(A)、5.02(B)(I)、5.04、5.12、5.16、5.18(A)(Ii)、5.18(C)及5.19(A)条作出的申述及保证。

“特定交易”是指任何投资、处置、产生或偿还债务、限制性付款、子公司指定、业务扩展、递增定期贷款或循环承诺增加，而本协议条款要求对其进行任何测试，以“形式基础”或在给予“形式效果”之后计算；但就此“指定交易”定义而言，循环承诺增加应被视为已全部提取。

“保荐人”是指Blackstone基金和/或其任何关联公司以及由其或其各自关联公司管理或建议的基金或合伙企业。

保荐人管理协议“指借款人与Blackstone Management Partners L.L.C.之间于2012年11月16日签订的交易及咨询费协议，该协议于成交日期生效，并可按对贷款人不构成重大不利的方式予以修订、补充或以其他方式修改。

“即期汇率”是指，对于任何货币，由行政代理或L/信用证发行人(视情况而定)确定的汇率，是以即期汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两个工作日；但行政代理人或L/信用证出票人可从其指定的另一金融机构获得该即期汇率，条件是行政代理人或L/信用证出票人在确定之日尚无此类货币的现货买入汇率；此外，对于以核准货币计价的任何信用证，L/信用证出票人可使用在计算外汇之日所报的该即期汇率。

“英镑”和“GB”是指联合王国可自由转让的合法货币(以英镑表示)。

“提交的金额”具有第2.05(A)(V)(C)(1)节规定的含义。

“已提交折扣”具有第2.05(A)(V)(C)(1)节规定的含义。

“附属公司”是指公司、合伙企业、有限合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体(为免生疑问，任何慈善组织和符合守则第501(C)(3)节要求的任何其他个人)，其中(I)在董事或其他管理机构的选举中具有普通投票权的证券或其他权益的大多数股份或其他权益(仅因意外情况发生而具有这种权力的证券或权益除外)在当时是实益拥有的，(Ii)超过半数的已发行股本当时由该人士实益拥有，或。(Iii)该已发行股本的管理直接或间接由该人透过一个或多个中间人或两者同时控制。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。为免生疑问，除非另有说明，任何持股50.0%或以下的实体(如上所述)不应成为本协议项下的任何目的的“子公司”，无论该实体是否合并在“控股”、借款人或任何受限制子公司的财务报表中。

“辅助担保人”是指借款人作为担保人的子公司。

“继任借款人”具有第7.04(D)(I)节规定的含义。

“继承人控股”具有第7.04(D)(Ii)节规定的含义。

“补充代理人”具有第9.14(A)节中规定的含义，“补充代理人”应具有相应的含义。

“支持和服务协议”是指保荐人管理协议或其他管理服务或类似协议或投资者权利协议或

与投资者或其顾问或联营公司(如适用)有关的若干管理公司与借款人(及/或其直接或间接母公司或附属公司)之间不时生效的其他股权持有人协议。

“受支持的QFC”具有第10.25节中规定的含义。

“互换”是指构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“掉期义务”对任何人来说，是指根据任何掉期合同支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

根据第2.04节的规定，“摇摆线借款”指的是借入一笔摇摆线贷款。

“摆动额度贷款”是指由摆动额度贷款人根据第2.04节提供的摆动额度贷款安排。

“摆动额度贷款人”是指美国银行，其作为摆动额度贷款的提供者或本合同项下任何后续的摆动额度贷款人。

“回旋额度贷款”的含义见第2.04(A)节。

“转动线贷款通知”是指根据第2.04(B)节的规定发出的转动线借用通知，如果是书面形式，应基本上采用附件C的形式或行政代理批准的其他格式(包括由管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“回旋额度票据”是指借款人向回旋额度贷款人或其登记受让人支付的本票，基本上以本协议附件D-3的形式，证明借款人因回旋额度贷款而对回旋额度贷款人的债务总额。

“回旋额度债务”是指在任何确定日期，所有未偿还回旋额度贷款的本金总额。

“回旋额度升华”指的是等于(A)50,000,000美元和(B)循环信贷承诺本金总额两者中较小者的数额。摆动额度升华是循环信贷承诺的一部分，而不是补充。

“税”的含义如第3.01(A)节所述。

“定期借款”是指由同一类别和类型的同时发放的定期贷款组成的借款，如果是欧洲货币利率或定期SOFR贷款，则具有每个定期贷款人根据第2.01(A)节、递增修正案、再融资修正案或延期作出的相同的利息期。

对每个定期贷款人而言，“定期承诺”是指其在本协议项下向借款人提供定期贷款的义务，表示为该定期贷款人根据本协议提供的定期贷款的最高本金金额，此类承诺可(A)根据第2.06节不时减少，以及(B)根据(I)该定期贷款人根据转让和假设进行的转让、(Ii)递增修正案、(Iii)再融资修正案或(Iv)延期而不时减少或增加。

“定期贷款人”是指在任何时候作出初始定期承诺、定期承诺或定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款延期请求”具有第2.16(A)节规定的含义。

“定期贷款展期系列”的含义见第2.16(A)节。

“增加定期贷款”的含义见第2.14(A)节。

“定期贷款停顿期”具有第8.01(B)节规定的含义。

“定期贷款”是指任何初始定期贷款或任何增量定期贷款、再融资定期贷款或指定为“定期贷款”的延长定期贷款，视情况而定。

“定期票据”是指借款人向任何定期贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上以本协议附件D-1的形式，证明借款人因该定期贷款人提供的适用类别的定期贷款而对该定期贷款人的债务总额。

“术语SOFR”是指：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限筛选利率，在该利息期开始前两(2)个美国政府证券营业日，期限相当于该利息期；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

(B)在任何日期就基本利率贷款进行任何利息计算时，年利率应等于该日期前两(2)个美国政府证券营业日的期限SOFR筛选利率，期限为一个月，自该日起计；但如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，则术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加上该术语的SOFR调整；

但条件是：(I)借款人和行政代理出于善意合理地确定利率不能根据本定义的前述规定确定，并且无法确定该利率不可能是暂时的，或者(Ii)前一款所列情况尚未发生，但SOFR或SOFR期限的管理人的监管人或对该管理代理有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在该日期之后，SOFR不再可用于或用于确定贷款利率的特定日期。行政代理应以书面形式通知贷款人(发生上述任一条件，即“期限SOFR中断事件”)，“期限SOFR”应为行政代理和借款人确定的替代基准浮动期限利率，该利率被普遍接受为当时美国确定类似银团贷款利率的普遍市场惯例，并应包括(A)利差或确定利差或当时普遍接受的其他调整或修改的方法

确定该利差、方法、调整或修改的现行市场惯例和(B)对该替代期限利率的其他调整，以及本协议(X)不增加或减少在紧接根据本规定选择该替代利率的营业日之前的营业日的利息期间的有效定价(但为免生疑问，这不会降低适用利率)和(Y)反映该替代利率的可用利息期所需的其他变化(任何该等利率，“SOFR继承者利率”)，行政代理和借款人应对本协议进行修改，以反映适用的替代利率和本协议的其他相关变化，即使第10.01条有任何相反规定，该修改仍将生效，无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意；此外，如果在借款人和行政代理达成这样的决定后，尚未根据紧随其前的但书确定期限SOFR后续利率，只要行政代理管理该不同利率是合理可行的，借款人和被要求的贷款人可以选择不同的替代利率，并且，在不少于15个工作日的事先书面通知行政代理后，被要求的贷款人和借款人应对本协议签订修正案，以反映该替代利率和本协议可能适用的其他相关变化，并且，即使在第10.01条中有任何相反的规定，该修改无需本协议任何其他缔约方的进一步行动或同意即可生效。尽管有上述规定，如根据上述条文计算的任何适用利息期间的SOFR期限将被视为低于0.50%，则就任何适用的利息期间而言，SOFR期限将被视为0.50%。为免生疑问，如果发生期限SOFR中断事件，任何贷款的适用利率应根据第3.06(C)节确定，直至根据上述但书确定的期限SOFR后续利率或其他替代期限利率根据本定义的要求确定之日为止。

“SOFR定期贷款”是指以美元计价的贷款，按SOFR一词定义的(A)款的利率计息。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

对于根据本协议确定的任何日期，“试用期”是指借款人最近连续四个会计季度，其财务报表已在截止日期或之前提交给行政代理，和/或根据第6.01节的规定必须交付财务报表(视适用情况而定)。

“门槛金额”指(I)$3.25,000,000及(Ii)LTM综合EBITDA的35%两者中较大者。

“总资产”系指借款人及受限制附属公司根据公认会计原则在综合基础上的总资产，如借款人根据第6.01(A)或(B)节呈交的最近一份资产负债表所示，或根据第6.01(A)或(B)节呈交任何此等报表前一段期间的截至2021年3月31日的财政季度的季度财务报表。

“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。

“交易费用”指投资者、控股公司、借款人或其任何(或其)附属公司因交易而产生或支付的任何费用或支出(包括与与设施有关的套期交易有关的费用、任何OID或预付费用、支付给高级职员、雇员和董事的费用，如控制权变更付款、遣散费、特别或留存奖金，以及回购或展期股票期权的费用)、本协议、其他贷款文件、支持和服务协议以及据此拟进行的交易。

“交易”统称为(A)初始定期贷款和任何循环借款的融资，以及(B)发行高级无担保票据、(C)成交日再融资交易、(D)支付交易费用及(E)完成与上述相关的任何其他交易。

“转让方”具有本协议初步声明中规定的含义。

“变革性收购”是指借款人或任何受限制子公司进行的任何收购或投资，如果(A)在紧接该等收购或投资完成前本协议条款不允许，或(B)在紧接该等收购或投资完成前本协议条款允许的情况下，借款人及其受限制附属公司不会根据本协议为借款人及其受限制子公司提供足够的灵活性，以便在此类收购或投资完成后继续和/或扩大其合并业务，由借款人本着善意确定。

“金库服务协议”是指借款人或任何受限制子公司与任何经批准的交易对手之间关于金库、存管、信用卡、借记卡、储值卡、购买或采购卡以及现金管理服务或票据交换所自动转账或任何透支或类似服务的任何协议。

就贷款而言，“类型”是指其性质为基础利率贷款、欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款。

“美国公认会计原则”的含义与“公认会计原则”的定义相同。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国特别决议制度”具有第10.25节规定的含义。

“UCC备案抵押品”是指可以通过提交UCC-1融资声明来完善其担保权益的任何抵押品，包括构成投资财产的抵押品。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未经审计财务报表”是指Vivint Smart Home，Inc.截至2021年3月31日的未经审计的综合资产负债表以及截至2021年3月31日的财政季度的相关未经审计的综合收益和现金流量表。

“统一商法典”或“UCC”系指纽约州可能不时生效的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“无限制现金”是指在任何确定日期对任何人而言，(A)此人的无限制现金和现金等价物，以及(B)此人因本协议不禁止的融资和/或其他同等权利或初级担保债务而受到限制的现金和现金等价物(也可能包括以抵押品上的留置权和本协议未禁止的其他同等权利或初级担保债务为担保的其他债务的现金和现金等价物)。

“非限制性附属公司”指(I)截至结算日，借款人在附表1.01D所列的每家附属公司，(Ii)借款人在结算日后根据第6.14节指定为非限制性附属公司的任何附属公司，及(Iii)非限制性附属公司的任何附属公司。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，公法107-56，经不时修订或修改。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(1)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括最后到期日的付款)的数额乘以(B)从该日期到偿付之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘以(Ii)该债务当时的未偿还本金金额；但为确定任何正被延长、替换、退还、再融资、续期或失效的债务的加权平均到期日，在适用的延期、替换、退款、再融资、续期或失效之日之前的任何摊销或预付款的影响均不计算在内。

“全资拥有”，就某人的附属公司而言，是指该人士的附属公司的所有已发行股权(董事的(X)合资格股份及(Y)向外国人发行的股份除外，在适用法律规定的范围内)由该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

“收益率差”的含义见第2.14(E)(Iii)节。

第1.02节其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)确保所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语应指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定。

(C)本条款、章节、附件和附表中的提法是指出现这种提法的贷款文件。

(D)补充说，“包括”一词是举例而非限制。

(E)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(F)在计算从某一特定日期至后一特定日期的期间时，“自”一词意为“自及包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“透过”一词则指“至及包括”。

(G)本协议和其他贷款文件中的各章节标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(H)就与有限条件交易有关的任何行动(包括任何债务的产生或承担及其收益的使用、任何留置权的产生或承担或作出任何投资、限制性付款或基本改变、偿还任何需要发出不可撤销的提前还款或赎回通知的债务或指定任何与准许收购或准许投资有关的受限制附属公司或不受限制附属公司的指定，在每种情况下，与该等有限条件交易有关)：

(X)继续确定是否遵守本协议中要求计算综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率、综合总净杠杆率或综合利息覆盖率的任何规定；或

(Y)根据本协议规定的篮子(包括篮子占总资产的百分比或合并EBITDA，如有)对可用性进行测试

在每种情况下，根据借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“长期交易”)，决定是否允许根据本协议采取任何此类行动的日期(“长期交易测试日期”)应被视为：(A)就该有限条件交易订立最终协议或向适用持有人提供不可撤销的预付款或赎回通知的日期，视情况而定(且不是在该有限条件交易完成时)或(B)仅与英国《城市收购与合并法典》(以下简称《城市法典》)或其他司法管辖区的类似法律或做法所适用的收购有关时，表示公司有意在另一司法管辖区发出要约要约或类似公告或作出决定的“规则2.7公告”的日期，而该另一司法管辖区遵守与《城市法典》或其他司法管辖区的类似法律或惯例就该目标公司作出的类似法律(“公开要约”)；在给予有限条件交易和与此相关的其他交易形式上的效力后(包括任何债务的产生或承担及其收益的使用，任何留置权的产生或承担或任何投资的进行，限制性付款或根本改变，偿还任何需要提前还款或赎回的不可撤销通知的债务，或指定任何与允许收购或允许投资有关的受限子公司或非限制性子公司)，犹如它们发生在借款人的合并财务报表可供参考的最近连续四个财政季度开始时一样，借款人本可以在相关的LCT测试日期采取符合该比率或篮子的行动，则该比率或篮子应被视为已得到遵守。为免生疑问，如借款人已作出长期交易选择，而在长期交易测试日期已确定或测试合规的任何比率或篮子，因任何该等比率或篮子的波动所致，包括借款人或受该有限条件交易约束的人士的总资产或综合EBITDA的波动，在相关交易或行动完成时或之前，该等篮子或比率将不会被视为仅为决定有关交易或行动是否获准完成或采取的目的而超过该等波动的结果；但如该等比率或篮子因该等波动而有所改善，则可使用该等改善的比率及/或篮子。如果借款人已就任何有限条件交易作出长期现金转移选择，则就任何与债务或留置权的产生有关的比率或篮子可获得性的任何随后计算，或就借款人的全部或实质所有资产的有限制付款、合并、转让、租赁或其他转让、债务的预付款、赎回、购买、失败或其他清偿，或在相关长期现金转移测试日期或之后且在完成该有限条件交易的日期或最终协议或通知的较早日期之前，或(视何者适用而定)就公开要约作出的指定无限制附属公司，该有限条件交易在该有限条件交易未完成的情况下终止或到期，任何该比率或篮子应在假定该有限条件交易和与之相关的其他交易已经完成(包括任何债务的产生和任何相关留置权及其收益的使用)的假设基础上，通过按该比率或篮子计算可获得性来检验。但就综合利息覆盖率而言，综合利息开支将根据任何融资承诺文件所载有关该等债务的指示性利差计算假设利率，或如无该等指示性利差，则由借款人善意合理厘定)。即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，如果借款人或其受限制子公司(X)产生债务、设定留置权、进行投资、进行限制性付款、指定任何不受限制的子公司或偿还与基于比率的篮子下的任何有限条件交易相关的任何债务，以及(Y)产生债务、设定留置权、进行投资、进行限制性付款、指定任何不受限制的子公司或偿还与基于比率的篮子下的此类有限条件交易相关的任何债务(应

于上述(X)项事件发生后五个营业日内发生)，则适用比率将就适用比率篮子下的任何该等行动计算，而不会考虑就该有限条件交易而作出的该非比率篮子下的任何该等行动。

就与有限条件交易有关而采取的任何行动而言，为确定是否遵守本协议中要求任何该等行动(如适用)没有发生、持续或将导致的任何违约、违约事件或特定违约事件的任何规定，只要在就该有限条件交易订立最终协议、向适用持有人提供不可撤销的预付款或赎回通知或进行公开要约之日不存在违约、违约事件或特定违约事件(视何者适用而定)，借款人可选择将该条件视为已满足。为免生疑问，如借款人已行使本条(H)项下的选择权，而任何违约、违约事件或指定违约事件在适用的有限条件交易的最终协议订立之日之后及该等有限条件交易完成之前发生，则任何该等违约、违约事件或指定违约事件应被视为尚未发生或仍在继续，以确定是否允许根据本条款采取任何与该有限条件交易有关的行动。

(A)为确定控股、借款人及其受限制子公司是否遵守第7条(财务公约除外)的任何例外，如遵守任何此类例外是基于在特定时间点已满足的财务比率或指标，应理解为：(A)遵守应在相关事件发生时衡量，因为该等财务比率和指标旨在进行“发生”测试，而不是“维持”测试；以及(B)相应地，任何此类比率和指标应仅禁止借款人及其受限制子公司创建、招致、假设、忍受存在或作出，视情况而定，任何新的，例如留置权、债务或投资，但不应导致任何以前允许的，例如，留置权、债务或投资不再被允许。

(B)即使本协议有任何相反规定，本协议所载的财务比率及测试(包括综合总净杠杆率、综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率、综合利息覆盖率及综合EBITDA)就发生任何指定交易的任何测试期计算时，应按该测试期及该指定交易按备考基准计算。此外，如果自任何该等测试期开始，并在任何要求计算财务比率或测试的日期或该日期之前，(I)一项指定交易已发生，或(Ii)自该测试期开始后成为附属公司或与借款人或其任何附属公司合并、合并或合并为借款人或其任何附属公司的任何人士已完成任何指定交易，则在每种情况下，任何适用的财务比率或测试应按该测试期的形式计算，犹如该指定交易是在适用测试期开始时发生的(为免生疑问，应理解为：仅就“适用比率”及“承诺费比率”的定义计算(X)综合第一留置权净杠杆率及(Y)是否符合第7.09节的规定(为确定形式上是否符合第7.09节作为根据本协议采取任何行动的条件)而言，所需计算的日期应为测试期的最后一天，此后发生的任何指定交易均不得计算在内)。

(C)就第2.14节和“可用增量金额”的定义而言，(I)在可用增量金额下的任何适用比率下的可用性范围内，除非借款人另有选择，否则此类可用性将被视为在使用自由和明确的增量金额之前，与任何增量贷款或任何增量等值债务的发生或建立有关的使用；(Ii)在发生或设立任何增量贷款或任何增量等值债务的情况下，部分依赖于发生的增量金额，部分依赖于自由和明确的增量金额，(A)在根据按现值计算的增量金额进行测试时，因依赖免费和明确的增量金额而产生的部分应不计在内，但对因应用该等增量贷款或增量等值债务的全部金额及相关交易而导致的任何综合EBITDA金额的增加给予全额形式上的影响，以及(B)该等增量贷款或增量等值债务在自由和明确增量金额下发生或执行的部分的允许性应在此后计算和(Iii)在自由和明确增量金额下发生或执行的任何增量贷款或增量等值债务的任何部分将自动重新归类为在基于货币的增量金额下发生的，如果在其发生或实施后的任何时间，这部分递增贷款或递增等值债务将根据合并的第一留置权净杠杆允许，使用最近结束测试期的内部可用财务报表中反映的数字

比率测试、综合有担保净杠杆率测试、综合总净杠杆率测试或综合利息覆盖率测试(视何者适用而定)是以现值为基础的增量金额的一部分；不言而喻及同意，一旦该等增量贷款或增量等值债务根据第(Iii)条被重新分类，则该等增量贷款或增量等值债务不得被进一步重新分类为根据“可用增量金额”的定义而产生，而该等增量贷款或增量等值债务最初是依赖于该定义而产生的。就第7条第(X)款而言，(X)在该条所列任何适用比率篮子下的可获得性范围内，此类可获得性将被视为在使用其中所列任何适用的固定金额之前使用，(Y)在依赖于其中所列任何比率篮子而进行的任何汇兑检验的情况下，为了计算该比率是否已就该等汇兑而得到满足，在计算该比率时，应不计入实质上同时发生的任何其他债务或留置权，该等债务或留置权在计算该比率时不应计入任何不要求遵守任何财务比率或检验的规定。即使该等其他债务或留置权与因依赖一篮子货币而招致的债务属同一批或同一系列(或如属留置权，则为同一批或同一系列的债务)，而该篮子须符合上述比率。

1.03.会计术语。

(A)本协议规定须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)，其解释应与本协议未作具体或完全定义的所有会计术语一致，并应按照与编制经审计财务报表时使用的方式一致的GAAP进行编制，除非本协议另有明确规定。

(B)即使本协议有任何相反规定，为确定是否符合本协议所载有关任何指定交易发生期间的任何测试或契诺，综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率、综合总净杠杆率及综合利息覆盖率应按备考基准计算。

如果借款人选择改变其将根据公认会计原则编制其财务报表的会计方法，并且这种选择导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法(统称为GAAP会计变更)发生变化，借款人和行政代理同意进行真诚的谈判，以修订本协议的该等条款(包括本协议中适用于综合总净杠杆率、综合第一留置权净杠杆率、综合有担保净杠杆率及综合利息覆盖率)，以公平反映GAAP会计准则的改变，而预期结果为借款人财务状况的评估准则于该等改变后应大致相同，犹如该等改变并未作出一样。在借款人、行政代理和所需贷款人签署并交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按照以前的会计方法(由借款人的一名负责官员真诚地确定)计算或解释(双方同意，在这种确定中使用的美国公认会计准则和国际财务报告准则之间的对账应提供给贷款人)，就好像该变更没有发生一样。为免生疑问，仅作出选择(不采取任何其他行动)不会被视为(1)债务的产生，以及(2)使任何受限制的付款或投资、任何债务或留置权的产生、债务的预付、赎回、购买、失败或其他清偿，或在此类选择日期之前指定的不受限制的子公司的指定无效，条件是借款人和受限制的子公司已能够满足任何综合总净杠杆率、综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率，综合利息覆盖率或在作出、发生或采取该等选择(视属何情况而定)之前根据本协议先前有效的任何其他测试或行动。

第1.04.4.圆形。根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率(或为了根据本协议允许的特定行动而必须满足的财务比率)，应通过以下方式计算：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

第1.05.对协议、法律等的引用除非本合同另有明确规定，(A)凡提及组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文书，应视为包括对其的所有后续修正、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修正、重述、延期、补充和其他

贷款文件允许修改；和(B)提及任何法律应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有成文法和规范性规定。

第1.06.一天的次数。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.07节付款或履行的时间。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该等支付或履行的日期(利息期间的定义所述除外)或履行应延至紧接的下一个营业日。

1.08.累计贷方交易。如果在任何给定日期发生一项以上的诉讼，而其采取的允许性是根据紧接在采取该等行动之前的累计贷方金额来确定的，则每项此类行动的允许性应独立确定，在任何情况下，任何两个或两个以上的此类行动均不得被视为同时发生。

第1.09.附加核准货币。

(A)借款人可不时要求以“核准货币”定义中明确列出的货币以外的货币发放欧洲货币利率循环贷款和/或签发信用证；只要所要求的货币是可随时在适用的离岸银行间市场上转让和兑换成美元的合法货币(美元除外)。该请求须经行政代理和循环信贷贷款人批准；就签发信用证而言，该请求还须经适用的L/信用证出票人批准。

(B)任何此类请求应在不迟于上午11：00向行政代理提出。(纽约时间)，在期望借用或开立信用证的日期之前五个工作日(或行政代理可能商定的其他时间或日期，如果是与信用证有关的任何此类请求，则由适用的L/信用证发票人自行决定)。在与欧洲货币利率循环贷款有关的任何此类请求中，行政代理应迅速通知各循环信用贷款人；在与信用证有关的任何此类请求中，行政代理也应迅速通知适用的L/信用证发行人。每个循环信贷贷款人和适用的L/信用证发行人(如果是与信用证有关的请求)应不迟于上午11：00通知行政代理。(纽约时间)，在收到此类请求后的两个工作日内，无论其是否同意以所请求的货币进行欧洲货币利率循环贷款或签发信用证(视情况而定)。

(C)如循环信贷贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)未能在前述规定的期限内对上述请求作出回应，应视为该循环信贷贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)拒绝允许以所请求的货币发放欧洲货币利率循环贷款或签发信用证。如果行政代理和所有循环信用贷款人同意以该要求的货币发放欧洲货币利率循环贷款，行政代理应将此通知借款人，就借用欧洲货币利率循环贷款而言，该货币在任何情况下应被视为本合同项下的核准货币；如果适用的L/信用证发行人也同意以该请求的货币签发信用证，则行政代理人应将此通知借款人，就任何信用证的签发而言，该货币应被视为本信用证项下的核准货币。如果行政代理未能根据第1.09条获得任何额外货币请求的同意，则行政代理应立即通知借款人。

第1.10节利率。

(A)行政代理不保证、不承担责任，也不对以下情况承担任何责任：(A)作为任何该等费率(包括但不限于任何术语SOFR继承率)(或前述任何条款的任何组成部分)的替代或替代或继任者的管理、提交或与本文提及的任何参考费率或SOFR或条款SOFR(为免生疑问，包括该费率和任何相关利差或其他调整的选择)相关的任何其他事项的管理、提交或任何其他事项，或(B)任何前述条款或任何符合规定的变更的影响。管理代理及其附属公司或其他相关实体可以从事影响任何

本文所指的参考利率，或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何术语SOFR后续利率)(或前述任何条款的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考费率或任何替代、后续或替代费率(包括但不限于任何术语SOFR后续费率)(或上述任何条款的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。

(B)对于SOFR或SOFR期限，行政代理将有权在与借款人协商后不时做出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后合理地迅速将实施该符合更改的各项该等修订通知贷款人。

第2条
承诺和信用延期

1.01.贷款。

(A)最初的定期贷款借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各定期贷款人各自同意在截止日期向借款人提供本金总额不超过该定期贷款人最初承诺金额的美元贷款。根据第2.01(A)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。根据第1号修正案第13条的规定，初始期限贷款应为基础利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

(B)循环信贷借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环信贷贷款人各自同意在该循环信贷贷款人适用的循环信贷承诺的截止日期至到期日期间的任何营业日内，从借款人根据第2.02节选择的适用放款办公室向借款人不时发放以核准货币计价的循环信贷贷款(每笔贷款，称为“循环信贷贷款”)，本金总额在任何时候不得超过该贷款人当时未偿还的循环信贷承诺金额；但在实施任何循环信贷借款后，任何贷款人的循环信贷贷款的未偿还总额，加上该贷款人按比例或本协议规定的其他适用份额，在所有L/C债务的未偿还金额中，加上根据本协议规定的该贷款人在所有循环额度贷款未偿还金额中的比例份额或其他适用份额，不得超过该贷款人的循环信贷承诺。在每个贷款人的循环信贷承诺的限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01(B)条借款，根据第2.05条提前还款，根据本第2.01(B)条再借款。根据第1号修正案第13条的规定，以美元计价的循环信贷贷款应为基础利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

第1.02.借款、转借和续贷。

(A)每次定期借款、每次循环信用借款、每次定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次继续发放欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，均应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话发出。行政代理必须在不迟于(I)下午1：00之前收到每个此类通知。纽约市时间：(Ii)下午1：00，任何借用或延续欧洲货币利率贷款的申请日期前三个工作日纽约市时间：(I)借入或延续定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的申请日期前三个营业日，及(Iii)纽约市时间中午12：00基本利率贷款借款申请日期前一个营业日；如属首次信贷延期，则上文第(I)款所述的通知可不迟于截止日期前一个营业日送达。借款人根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付书面承诺贷款通知的方式迅速确认，该书面承诺贷款通知由借款人的一名负责官员适当填写和签署。除第2.14(A)节另有规定外，每一次借入、转换为或延续定期SOFR贷款应至少为

本金$1,000,000，或超出本金$250,000的整数倍。除第2.03(C)、2.04(C)、2.14(A)节另有规定外，每笔基本利率贷款的借款或转换为基本利率贷款的最低本金金额应为500,000美元或超过本金100,000美元的整数倍。每份已承诺的贷款通知(不论是电话或书面)应指明(I)借款人是否请求某一特定类别的定期借款、循环信贷借款、将任何类别的定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型、或延续欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，(Ii)借款、转换或延续的申请日期(视属何情况而定)(须为营业日)，(Iii)借款、转换或延续贷款的本金额，(V)如属循环信贷借款，则为循环信贷借款的有关核准货币；及(Vi)如适用，则为有关的利息期限。借款人未在承诺贷款通知书中注明批准的贷款币种的，以美元计价。如果借款人未能在承诺贷款通知中具体说明贷款类型，或未能及时发出通知要求转换或继续，则适用的定期贷款或循环信用贷款应作为或转换为(X)(如果是以美元计价的贷款)、基础利率贷款或(Y)(如果是以批准的外币计价的贷款)、以该批准的外币计价的欧洲货币利率贷款(如果适用)，利息期限为一个月。任何此类自动转换为基本利率贷款或一个月期欧洲货币利率贷款的做法，应自当时对适用期限SOFR贷款或欧洲货币利率贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借用、转换为定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。任何贷款不得转换为或继续作为以另一种批准货币计价的贷款，而必须以原始批准货币预付或以另一种批准货币重新借款。

(B)在收到承诺贷款通知后，行政代理应迅速将本协议规定的按比例份额或其他适用股份的金额(和批准的货币)通知每一贷款人适用的贷款类别，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应将第2.02(A)节所述的任何自动转换或延续的细节通知每一贷款人。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于(I)下午1：00之前将其贷款金额以当天资金的形式提供给行政代理办公室的行政代理。适用的已承诺贷款通知中规定的借用定期SOFR贷款的营业日的纽约市时间，(Ii)适用的已承诺贷款通知中规定的借用以批准外币计价的欧洲货币利率贷款的营业日的适用时间和(Iii)下午1：00。对于基本利率贷款的任何借款，在适用的承诺贷款通知中指定的营业日的纽约市时间。行政代理人应按照借款人向行政代理人提供的指示(且借款人合理地接受)，将如此收到的所有资金以与行政代理人通过电汇收到的资金相同的方式提供给借款人。

(C)除本文另有规定外，欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款只能在该欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人支付第3.05节规定的与此相关的到期金额(如有)。

(D)行政代理应在利率确定后立即通知借款人和贷款人适用于欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的任何利息期的利率。在没有明显错误的情况下，行政代理对欧洲货币汇率或术语SOFR(视情况而定)的确定应是决定性的。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在宣布更改后立即将用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化通知借款人和贷款人。

(E)在实施所有定期借款、所有循环信贷借款、所有定期贷款或循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有相同类型的定期贷款或循环信贷贷款的延续后，有效的利息期不得超过二十五(25)个；但在根据递增修正案、再融资修正案或延期修正案设立任何新的贷款类别后，本第2.02(E)节所允许的利息期数目应就如此设立的每个适用类别增加三个利息期。

(F)任何贷款人如没有作出将由其作出的贷款作为任何借款的一部分，并不解除任何其他贷款人根据本条例须在借款当日作出贷款的义务(如有的话)，但任何其他贷款人如没有作出将由该其他贷款人在借款当日作出的贷款，则无须对此负上责任。

1.03.信用证。

(A)履行信用证承诺。

在符合本协议所列条款和条件的前提下，(A)各L/信用证发行人依据本第2.03节规定的其他循环信贷出借人的协议，(1)在从结算日至信用证到期日期间的任何营业日，不时同意以借款人或借款人的任何受限制附属公司的账户开立以任何批准货币计价的即期信用证，并根据第2.03(B)节的规定修改或更新以前由其签发的信用证，和(2)承兑信用证项下的汇票和(B)循环信贷贷款人各自同意参与根据第2.03节签发的信用证；但L/信用证的发放人没有义务就任何信用证进行L/信用证的信用延期，如果(X)任何循环信用贷款人的循环信用敞口将超过该贷款人的循环信用承诺，则贷款人也没有义务参与任何信用证。(Y)该L/信用证发行人就信用证出具的L/信用证债务的未偿还金额将超过该L/信用证发行人的L/信用证承诺，或(Z)L/信用证债务的未偿还金额将超过信用证的升华。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。所有现有信用证应被视为在本合同项下以借款人的名义为借款人或借款人的子公司的利益出具，在紧接截止日期之前，借款人或其附属公司以其名义未付信用证，并应构成符合本合同条款的信用证。

如有下列情况，开证行L信用证的发行人无义务开立任何信用证：

(A)任何政府主管机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是禁止或禁止该L信用证发行人出具该信用证，或任何适用于该L信用证出票人的法律或任何对该L信用证出票人具有管辖权的政府当局的任何指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或指示该L信用证出票人不开立一般信用证或特别是该信用证，或应就该信用证对该L信用证出票人施加任何限制，准备金或资本要求(该L/C出票人不因此而获得补偿)在截止日期不生效，或应对该L/C出票人施加在截止日期不适用的任何未偿还的损失、成本或费用(该L/C出票人在本协议下不因此而获得补偿)；

(B)根据第2.03(B)(Iii)节和第2.03(A)(Ii)(C)节的规定，该信用证的到期日应迟于(X)签发或最后一次续期之日后12个月或(Y)循环信贷安排到期日前第五个营业日，除非(1)每家适当的贷款人已批准该到期日，或(2)该信用证的L开证人已批准该到期日，且与该要求的信用证有关的L/信用证债务的未偿还金额已根据该L/信用证出票人合理满意的安排进行了现金抵押或担保；

(C)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非所有循环信贷贷款人都已批准该到期日；

(D)开出该信用证将违反对该L信用证发行人具有约束力的任何法律；

(E)L/信用证的出票人在所要求的信用证签发之日未开具所要求的币种或类型的信用证；或

(F)任何循环信贷出借人当时均为违约贷款人，除非该L信用证的发行人已与借款人或该贷款人订立安排，包括交付令该L信用证发行人(凭其全权酌情决定权)满意的现金抵押品，以消除该L信用证发行人(在第2.17(A)(Iv)节实施后)对该违约贷款人的实际或潜在的垫付风险，而该风险是因当时建议开立的信用证或该信用证及该L信用证的发行人实际或潜在的垫付风险而产生的，它可以根据自己的自由裁量权来选择。

在下列情况下，(Iii)在下列情况下，开证人无义务修改任何信用证：(A)在下列情况下，开证人：(A)根据本合同条款，L开证行在此时没有义务开具经修改格式的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

**(四)：各L/信用证出票人应就其签发的任何信用证及相关单据代表贷款人行事，且各L/信用证出票人应享有第9条规定给予行政代理的所有利益和豁免(A)，而该L/信用证出票人就其出具或拟开立的信用证及任何其他文件(及任何其他文件)所采取的任何作为或遭受的任何不作为应享有的所有利益和豁免对于该信用证，(B)(B)本合同另有规定：(A)就该信用证的作为或不作为而言，(B)就该等作为或不作为而言，(B)该等L信用证发行人与该借款人或以该L信用证出票人为受益人订立的协议或文书，一如第9条中使用的“行政代理”一词包括该等L信用证发行人一样。

（五） 借款人可以在任何时候和不时地，经任何信用证开证人同意，减少该信用证开证人的信用证承诺;但如果在减少信用证承诺后，上述第（i）款规定的条件不能满足，借款人不得减少任何信用证开证人的信用证承诺。

（a）信用证的签发和修改程序;自动展期信用证。

（i） 根据借款人的要求，每一份信用证的签发或修改（视情况而定）应以信用证签发请求的形式提交给信用证签发人（并将副本提交给行政代理人），并由借款人的负责人或其代表或指定人员适当填写和签署。 此类信用证签发请求必须在拟签发日期或修改日期（视情况而定）前至少两个营业日的纽约市时间下午1：00之前，或在每种情况下，相关信用证签发人在特定情况下自行决定同意的其他日期和时间之前，由相关信用证签发人和行政代理人收到。 如果申请首次开立信用证，该信用证开立申请书应以令相关信用证开立人合理满意的形式和细节规定：（A）所申请信用证的拟定开立日期（二）有无正当理由拒不执行的;（三）有无正当理由拒不执行的;（四）有无正当理由拒不执行的;（五）有无正当理由拒不执行的;（E）受益人在本信用证项下提款时应提交的文件;（F）受益人在本信用证项下提款时应提交的任何证书的全文;（G）该信用证计价的相关认可货币;及（H）相关信用证开证人可能合理要求的其他事项。 如果要求修改任何未结信用证，该信用证签发请求书应以令相关信用证签发人合理满意的形式和细节详细说明：（1）待修改的信用证;（2）拟修改的日期（须为营业日）;（3）建议修订的性质;及（4）有关信用证开证人可能合理要求的其他事宜。

（ii） 在收到任何信用证签发请求后，相关信用证签发人将立即与行政代理人确认（通过电话或书面形式）行政代理人已收到借款人的信用证签发请求副本，如果没有收到，该信用证签发人将向行政代理人提供一份副本。 在相关信用证开证人收到行政代理人的确认书，确认根据本协议的条款允许所请求的开证或修改后，根据本协议的条款和条件，该信用证开证人应在所请求的日期为借款人或受限子公司（如适用）开立信用证，或签署适用的修改书，视属何情况而定 在签发信用证后，各循环信用证发行人应立即被视为并在此无条件地同意从相关信用证发行人处购买该信用证的风险参与，其金额等于本协议规定的该循环信用证发行人的按比例份额乘以该信用证的金额。

（iii） 如果借款人在任何适用的信用证签发请求中提出要求，相关信用证签发人应同意签发具有自动展期条款的信用证（每一份“自动延期信用证”）;但任何此类自动延期信用证必须允许相关信用证开证人在每12个月内至少阻止一次此类延期（自该信用证签发之日起），不迟于该信用证签发时由相关信用证签发人和借款人约定的该十二个月期限的最后一天之前的若干天（“不延期通知日”），提前通知受益人。 除非相关信用证开证人另有指示，借款人无需向相关信用证开证人提出任何此类延期的具体请求。 一旦签发了自动展期信用证，适用的贷方应被视为已授权（但不得要求）相关信用证签发人允许在任何时候将该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日;但如果（A）相关信用证开证人已确定其在该时间无义务，则相关信用证开证人不得允许任何此类延期

根据本合同条款，以扩展形式开立该信用证（由于第2.03（a）（ii）节的规定或其他原因），或（B）其已收到通知（可以通过电话或书面形式）在行政代理人发出不延期通知日期前五个营业日或之前，任何循环信贷保证人或借款人，第4.02节中规定的一个或多个适用条件未得到满足。

（iv） 在签发任何信用证或信用证的任何修改后，相关的信用证签发人还将向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实完整副本。

（b）提款和偿还;基金的供资。

在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的通知后，有关的L/信用证出票人应立即通知借款人及其行政代理。对于以核准外币计价的信用证，借款人应以该核准外币偿付L/信用证的出票人，除非L/信用证的出票人(根据其选择)在通知中明确要求以美元偿付。对于以核准外币计价的信用证项下的提款，如以美元偿付，L/信用证出票人应在确定提款金额后立即通知等值美元的借款人。不迟于下午1点纽约市时间，如果是美元抽奖，或下午2点。伦敦时间(或，如果更早，则为上午9：00纽约市时间)，如果是以批准的外币提款，在(1)L/信用证出票人根据信用证承兑借款人收到通知后的下一个营业日(每个日期为“光荣日”)，借款人应通过行政代理偿还该L/信用证出票人的金额，金额相当于以相关批准货币计算的金额；但借款人在符合本文所列借款条件的情况下，可根据第2.03节的规定，请求以循环信贷机制下的循环信贷借款或周转额度融资机制下的周转额度借款提供等额的资金，并在如此融资的范围内，解除借款人支付此种款项的义务，并视情况由由此产生的循环信贷借款或周转额度借款所取代。如果借款人未能在该时间之前偿还L/信用证出票人，该L/信用证出票人应通知行政代理，行政代理应立即将荣誉日期、未偿还提款的金额(以美元等值的美元表示)的金额(“未偿还金额”)以及根据本协议规定的该适当贷款人的按比例份额的金额通知各适当贷款人。在这种情况下，借款人应被视为已申请基本利率贷款的循环信用借款，金额等于未偿还金额，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款、欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款本金的最小和倍数，但受适当贷款人的循环信贷承诺的未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)的限制。L/信用证发行人或行政代理人根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的终局性或约束力。

根据第2.03(C)(I)节的规定，每个适当的贷款人(包括作为L/信用证出票人的任何贷款人)应在下午2点前向行政代理办公室以美元向相关L/C出票人的账户提供美元资金，金额相当于其按比例计算的份额或本协议规定的其他适用份额的未偿还金额。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的适当贷款人应被视为已向借款人提供了基础利率贷款、欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)。行政代理应迅速将收到的资金以美元汇给相关的L/信用证出票人。

对于因第4.02节规定的条件不能满足或由于任何其他原因而未通过基本利率贷款、欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的循环信用借款进行全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为从相关L/C发行人那里发生了未如此再融资的未偿还金额的L/C借款，L/信用证借款到期后即期支付(连同利息)，并按循环信用贷款违约率计息(L/信用证发行人提供资金时开始计息)。在这种情况下，每个适当的贷款人根据第2.03(C)(Ii)节为有关L/信用证发行人的账户向行政代理付款，应被视为就其参与该L/信用证借款而付款。

应构成该贷款人为履行第2.03节规定的其参与义务而提供的L/信用证预付款。

根据第2.03(C)节规定，在各适当贷款人根据第2.03(C)条为其循环信贷贷款或L/信用证垫款提供资金之前，不得就根据任何信用证提取的任何款项偿还有关的L/信用证发行人，该贷款人的按比例股份或本协议项下规定的其他适用股份的利息应完全由有关的L/信用证发行人承担。

第2.03(C)节规定，每个循环信用贷款人有义务提供循环信用贷款或L/C预付款，以偿还L/C发票人根据信用证提取的款项，该义务应在总承诺额终止、所有其他债务支付和适用的L/C发行人(行政代理)辞职(视情况而定)后继续存在，且应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)任何抵销、反索赔、补偿、(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似；但根据第2.03(C)节的规定，每个循环信用贷款人发放循环信用贷款的义务应遵守第4.02节规定的条件(借款人交付承诺贷款通知除外)。L信用证的这种垫付不解除或以其他方式损害借款人向有关的L信用证出票人偿还该开证人根据任何信用证支付的任何款项以及本信用证规定的利息的义务。

根据第2.03(C)(Ii)节规定的时间，如果任何循环信贷出借人未能按照第2.03(C)(Ii)节规定的时间，将根据第2.03(C)节的前述规定应由该出借人支付的任何款项转入相关L/信用证发行人的行政代理的账户，则该L/信用证发放人应有权应要求向该出借人(通过该行政代理行事)追回：自需要付款之日起至上述L/信用证出票人立即可获得付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于不时有效的联邦基金有效利率，外加该L/C出票人因上述规定而通常收取的任何合理的行政、手续费或类似费用。有关L/信用证发行人向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于第2.03(C)(Vi)节规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(C)偿还参保金。

如下：(I)如果在L/信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)节从任何循环信贷贷款人收到该贷款人L/信用证就该项付款而预付的任何款项后的任何时间，行政代理为该L/信用证出票人的账户收到任何有关未偿还金额或其利息的付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括行政代理向其运用现金抵押品的收益)；行政代理将按比例将本协议规定的份额或本协议规定的其他适用份额(在支付利息的情况下，适当调整以反映贷款人的L/C预付款未偿还的时间段)分配给该贷款人，资金与行政代理收到的资金相同。

第2.03(C)(I)节规定，如果行政代理根据第2.03(C)(I)节所述的任何情况(包括根据该L/信用证出票人酌情达成的任何和解协议)，要求退还根据第2.03(C)(I)节为L/出票人账户收到的任何款项，则应行政代理人的要求，每个适当的贷款人应将其按比例份额或本协议规定的其他适用份额支付给该L/C出票人的账户。另加自上述要求之日起至贷款人退还该金额之日止的利息，年利率等于联邦基金有效利率，外加行政代理通常收取的与上述有关的任何合理的行政、处理或类似费用。

(D)绝对义务。借款人在开出的每一张信用证项下，向有关的L信用证发行人偿还每一张提款并偿还每笔L信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括下列情况：

(I)该信用证、本协议或与之有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(Ii)任何贷款方可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、有关的L信用证发行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之相关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)有关的L信用证出票人凭出示不符合该信用证条款的汇票或证书而在该信用证项下的任何付款；或有关的L信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或该信用证的任何受让人的其他代表或继承人的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人的任何人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何付款；

(V)对任何贷款方对该信用证的全部或任何义务的任何抵押品的任何交换、免除或不完善，或任何免除、修改、放弃或同意背离担保或任何其他担保；

(Vi)借款人或任何附属公司或一般有关货币市场的有关汇率或美元或有关核准外币的可获得性的任何不利变化；及

(Vii)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括可能构成任何贷款方的抗辩或解除责任的任何其他情况；

但前述规定不得免除L/信用证出票人因L/信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因L/信用证出票人的严重疏忽或故意不当行为而造成的借款人遭受的直接损害(而不是相应的损害，借款人在适用法律允许的范围内免除对其的索赔)对借款人的责任。

(E)L/C发行人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，有关的L/信用证出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于下列情况，L/信用证的发行人、任何代理相关人员或L/信用证发行人的任何通讯员、参与者或受让人均不向贷款人负责：(I)应贷款人或持有循环信贷承诺多数的贷款人的要求或经贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在具有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决中判定没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或信用证开具请求有关的任何单据或文书的适当签署、有效性、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.03(E)条第(I)款至第(Vii)款所述的任何事项，或任何信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传输或交付过程中出现的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何错误解释错误，或由于上述L/信用证出票人无法控制的原因所导致的任何后果，L信用证的任何出票人、任何与代理有关的人员或任何L/信用证的往来人、参与者或受让人概不负责；但即使该条款有任何相反的规定，借款人仍可向L/信用证的出票人索赔，而该L/信用证的出票人可能对借款人承担责任的范围但仅限于因该L/信用证出票人在确定信用证下的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎而造成的借款人遭受的任何直接的、而不是后果性的或惩罚性的损害。双方明确同意，在有关L/信用证出票人或该L/信用证出票人无故意不当行为或重大过失的情况下，在提示后故意或严重过失不付款

由受益人的即期汇票和证书严格符合信用证的条款和条件，在每种情况下，由有管辖权的法院作出最终和不可上诉的判决，该信用证发行人应被视为在每一个这样的决定中已经行使了谨慎。 为促进上述规定，但不限制上述规定，每个信用证开证人可接受表面上符合规定的单据，而无需承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，没有L/C开证人应负责任何转让或让与或意图转让或让与信用证或权利或利益的文书的有效性或充分性本信用证项下的全部或部分单据或其收益可能因任何原因被证明是无效或无效的，或拒绝接受并根据这些单据付款，如果这些单据不符合该信用证的条款。

(F)现金抵押品。如果(I)在信用证到期日，任何信用证可能因任何原因仍未兑现且部分或全部未提取(且不限制第2.03(A)(Ii)(C)节的要求)，(Ii)发生并持续发生任何违约事件，且行政代理或持有大部分循环信用承诺的贷款人(视情况而定)要求借款人根据第8.02节将L/信用证的债务变现，或(Iii)第8.01(F)节规定的违约事件发生并仍在继续，借款人应将所有L/信用证债务的当时未偿还金额(金额等于违约事件发生之日或信用证到期日(视情况而定)确定的未偿还金额)变现，并不得迟于下午2：00兑现。第(I)和(Ii)款中的第(X)款，(1)借款人收到通知的营业日，如果该通知是在纽约市时间中午12：00之前收到的，或(2)如果上述第(1)款不适用，则为借款人收到该通知后的第二个营业日；(Y)在第(Iii)款中，为根据第8.01(F)条规定的违约事件发生的营业日，或如果该日不是营业日，紧随其后的营业日。在存在违约贷款人的任何时候，应行政代理、L/信用证发行人或摆动额度贷款人的要求，借款人应立即向行政代理交付足以覆盖所有前置风险的现金抵押品(在第2.17(A)(Iv)节生效后)以及违约贷款人提供的任何现金抵押品。在本协议中，“现金质押”是指为相关的L/信用证出票人和适当的贷款人的利益，根据行政代理和有关的L/信用证出票人合理满意的形式和实质的文件(经适当的贷款人同意)，将现金或存款账户余额(“现金抵押品”)质押、存入或交付给行政代理，作为L/信用证义务的抵押品。这一术语的派生词有相应的含义。借款人特此向行政代理授予所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益的担保权益，用于L/信用证发行人和适用贷款的循环信贷贷款人。现金抵押品应保存在现金抵押品账户中，并可根据借款人的指示投资于随时可用的现金等价物。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金明确受制于行政代理人以外的任何人(代表担保当事人)的任何权利或要求，或者该等资金的总额少于所有L/C债务的未偿还金额的总和，则借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付一笔金额作为额外资金存入现金抵押品账户并保存在现金抵押品账户中，该数额等于(A)该未偿还金额总额超过(B)资金总额(如果有)的部分，然后作为现金抵押品持有，行政代理合理地确定该抵押品不受任何此类权利和索赔的影响。在提取任何存款资金作为现金抵押品的信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还有关的L/信用证出票人。如果任何现金抵押品的金额超过该等L/信用证债务的当时未偿还金额，只要没有违约事件发生且仍在继续，超出的部分应退还给借款人。如果根据第2.03(G)节规定要求兑现任何信用证的任何违约事件被所要求的贷款人治愈或以其他方式放弃，则只要没有其他违约事件发生且仍在继续，质押给该信用证的所有现金抵押品应退还给借款人。

(G)信用证费用。借款人应为适用循环信贷安排的循环信贷贷款人的账户(根据其按比例或本协议规定的其他适用份额)向行政代理支付根据本协议签发的每份信用证的美元信用证费用，等于循环信贷贷款的适用利率乘以根据该信用证可提取的每日最高金额的美元等值(无论该最高金额是否在该信用证下有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加)；但是，如果违约贷款人没有按照第2.03节的规定提供令L/信用证发放人满意的现金抵押品，则该违约贷款人没有按照第2.03节的规定向开证人提供令开证人满意的现金抵押品的任何信用证费用，应在适用法律允许的最大范围内，按照根据第2.17(A)(Iv)节可分配给该信用证的各自按比例分配的份额的向上调整，支付给其他贷款人，其余费用(如果有)应由L/信用证开证人自己承担。此类信用证费用应按

每季度拖欠一次。此类信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并以美元支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日以及之后的即期支付。如果循环信用贷款的任何适用利率在任何季度发生任何变化，应分别计算每份信用证的每日最高金额并乘以该适用利率在该适用利率生效的该季度内的每个期间。

(H)须支付予L/C发行人的预付费用及单据及手续费。借款人应为其自己的账户直接向每一L信用证出具人支付相当于该信用证面值总额的0.125%的预付款。这类预付费用应按季度计算，并拖欠。该等预付费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并以美元支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日及之后按要求支付。此外，借款人应就其开立的每份信用证，以美元为单位，为其自己的账户直接向各L/信用证出证人支付该L/信用证出票人与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类常规费用和标准成本及收费应在提出要求后十(10)个工作日内到期并支付，并且不能退还。

(I)与信用证开具请求冲突。尽管本协议或任何信用证开具请求中有任何其他相反的规定，如果本协议的条款与任何信用证开具请求的条款有任何冲突，则以本协议的条款为准。

(J)增设L/发证人。根据借款人、行政代理和该循环信用贷款人之间的书面协议，循环信用贷款人可以成为本合同项下的额外L/信用证发行人。行政代理应通知循环信贷贷款人任何此类额外的L/信用证发行人。

(K)信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或任何相关单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。

(L)报道。各L/信用证发票人应在每个日历月的第一个工作日以书面形式向行政代理人报告(I)在上一个日历月的最后一个营业日(以及行政代理人可能要求的其他日期)，(Ii)在L/信用证发行人期望开立、修改、续签或延期信用证的每个营业日或之前，签发或修改信用证的日期，以及待签发、修改的信用证的面值总额。(I)在(I)L/信用证发行人作出L/信用证付款的每个营业日，L/信用证付款的日期和金额；(Iv)在借款人未能在该交易日向该L/信用证发行人偿还需要偿付的L/信用证付款的任何营业日，以及(Iv)在借款人未能在该营业日向该L/信用证出票人偿还需要偿还的L/信用证付款的任何营业日。

(M)与延长循环信贷承诺有关的信用证的规定。如果任何一批循环信用证承诺的信用证到期日早于任何信用证的到期日，则(一)如果得到开证人L/信用证的同意，如果一批或多批其他未发生信用证到期日的循环信贷承诺当时正在生效，经征得同意的该等信用证应自动被视为已根据该等非终止部分的循环信贷承诺发出(包括循环信贷贷款人根据第2.03(C)及(D)条购买参与及作出循环信贷贷款及付款的义务)(贷款人依据该等承诺按比例参与)，但其总额不得超过当时未动用的循环信贷承诺总额(应理解，任何信用证的部分面值不得超过该等未使用的循环信贷承诺的总额)。重新分配)和(2)未按照前一条第(I)款重新分配的范围，借款人应根据第2.03(G)节的规定将任何此类信用证变现。在任何一批循环信贷承诺额到期日，

经L信用证开证人与借款人约定，未经他人同意，信用证可以减量。

(N)为附属公司签发的信用证。即使本信用证项下签发或未付的信用证用于支持受限制附属公司的任何义务，或用于受限制子公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本信用证项下适用的L/信用证出票人偿还。借款人特此承认，为受限制子公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从此类受限制子公司的业务中获得实质性利益。如果借款人要求为受限制子公司的利益或账户开具任何信用证，则受限制子公司应交付行政代理或适用的L信用证发行人可能合理要求的文件(包括但不限于惯常的信用证请求和偿付协议)。

(O)与延长循环信贷承付款有关的准备金。在设立任何延期循环信贷承诺或其他循环信贷承诺的情况下，借款人经适用的L/信用证发行人书面同意，可指定任何未完成的信用证作为根据此类延期循环信贷承诺或其他循环信贷承诺出具的信用证，但须满足第4.02节所述条件。一旦指定，该信用证将不再被视为根据该先前类别签发和未偿还，而应被视为根据该延长循环信贷承诺或其他循环信贷承诺而签发和未偿还。

(P)更换一名L/发卡人。经借款人、行政代理人、被取代的L/信用证出票人和L/信用证的继任人之间的书面协议，可随时更换L/信用证的出票人。行政代理应将L/信用证出票人的任何此类更换通知贷款人。自任何此类替换生效之日起及之后，(X)根据本协议被替换的L/信用证发行人对于此后签发的信用证具有被替换的所有权利和义务，(Y)本文中提及的“L/信用证发行人”应被视为指该继任者或任何前任L/信用证发行人，或指该继任者及所有现任和前任L/信用证发行人。在本合同项下的L/信用证出票人更换后，被取代的L/信用证出票人仍应是本协议的当事人，并继续享有本协议项下L/信用证出票人在更换之前签发的信用证项下的所有权利和义务，但不要求其出具额外的信用证。

(Q)L发证人辞职。在L/信用证的继任人任命和接受的前提下，任何L/信用证的出票人可在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人的情况下随时辞去L/信用证出票人的职务，在此情况下，应按照上文第2.03(Q)节的规定更换该L/信用证出票人。

(R)现有信用证。双方同意，就本协议的所有目的而言，现有的信用证应被视为信用证，借款人不采取任何进一步行动。

第1.04.Swing Line贷款。

(A)摇摆线。在符合本协议所述条款和条件的情况下，美国银行同意在截止日期后的第二个营业日起至循环信贷安排到期日期间的任何营业日内，不时以美元向借款人发放美元贷款(每笔贷款为“回旋额度贷款”)，其本金总额在任何时候不得超过回旋额度贷款的未偿还金额，即使该等回旋额度贷款，当与本协议规定的比例份额或本协议规定的其他适用份额合计作为回旋额度贷款人的贷款人的循环信贷贷款余额和L/C债务时，可能超过该回旋额度贷款人的循环信贷承诺额；但在实施任何循环额度贷款后，(I)循环信贷敞口不得超过循环信贷承诺总额，(Ii)任何贷款人的循环信贷贷款余额总额，加上该贷款人按比例分摊或本协议规定的其他适用份额在所有L/C债务的未偿还金额中的份额，加上根据本协议规定的该贷款人在所有循环额度贷款余额中的比例份额或其他适用份额，不得超过该贷款人当时有效的循环信贷承诺金额；此外，借款人不得将任何摆动线贷款的收益用于对任何未偿还的摆动线贷款进行再融资。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.04节再借款。每笔回旋额度贷款应为基准利率贷款。在发放周转额度贷款后，每个循环信贷贷款人应被视为并在此不可撤销和无条件地同意从

回旋额度贷款人对此类回旋额度贷款的风险参与的金额等于该贷款人的比例份额或本协议规定的其他适用份额的乘积乘以此类回旋额度贷款的金额。

（二）借款程序。 每笔摇摆线借款均应在借款人通过电话或摇摆线贷款通知向摇摆线贷款人和行政代理人发出不可撤销的通知后进行。 每一份此类通知必须在申请借款日期的下午1：00（纽约市时间）之前送达Swing Line客户经理和行政代理，并应说明（i）借款本金额，本金额最低为500，000美元（超过500，000美元的任何金额应是100，000美元的整数倍），以及（ii）申请借款日期，该日期应为营业日。 每一个此类电话通知都必须通过向Swing Line贷款人和行政代理人提交书面Swing Line贷款通知来及时确认，书面Swing Line贷款通知应适当填写并由借款人的负责人签字。 在Swing Line贷款人收到任何Swing Line贷款通知（通过电话或书面形式）后，Swing Line贷款人将立即与行政代理人确认（通过电话或书面形式）行政代理人也收到了该Swing Line贷款通知，如果没有收到，Swing Line贷款人将通知行政代理人（通过电话或书面形式）贷款通知的内容。 除非Swing Line公司收到通知（通过电话或书面形式）从行政代理处（包括应任何循环信用证的要求）在2：00 p.m.（纽约市时间）在拟议的摇摆线借款之日，（A）由于第2.04（a）条第一句第一个但书中规定的限制，指示摇摆线借款人不进行此类摇摆线贷款，或（B）第4.02条规定的一个或多个适用条件当时未得到满足，则根据本协议的条款和条件，摇摆线借款人将，不迟于该周转额度贷款通知中规定的借款日期下午4：00（纽约市时间），将周转额度贷款的金额记入周转额度贷款账簿上的借款人账户，以立即可用的资金提供给借款人。 尽管第2.04条或本协议其他地方有任何相反规定，当循环信贷违约时，周转额度借款人没有义务提供任何周转额度贷款，除非周转额度借款人已经达成了合理的安排，使其和借款人满意，以消除周转额度借款人的前沿风险（在第2.17（a）（iv）条生效后），关于违约贷款人或违约贷款人参与此类摇摆贷款，包括通过现金抵押，或从摇摆贷款人合理满意的发行人处获得支持信用证，此类违约贷款人或违约贷款人在未偿还摇摆线贷款中的比例份额。

（c）Swing Line贷款的再融资。

(I)回旋额度贷款人可在任何时候以其唯一及绝对酌情权，代表借款人(在此不可撤销地授权该回旋额度贷款人代表其提出要求)，要求每一循环信贷贷款人发放一笔基本利率贷款，其金额等于该贷款人当时未偿还的回旋额度贷款的比例比例或其他适用份额。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受循环信贷承诺总额中未使用的部分和第4.02节规定的条件的约束。回旋贷款机构应在将适用的已承诺贷款通知递交给行政代理后，立即向借款人提供该通知的副本。每一循环信贷贷款人应在不迟于下午1：00之前，在行政代理的美元支付办公室的周转额度贷款人的账户中，向行政代理提供相当于本协议规定的比例份额或其他适用份额的金额，该金额为该承诺贷款通知中规定的金额。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，每家提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如果任何循环额度贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节通过这种循环信贷借款进行再融资，则由循环额度贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为由循环额度贷款人请求每个循环信用贷款人为其在相关循环额度贷款中的风险分担提供资金，每个循环信用贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(3)如任何循环信贷贷款人未能向行政代理提供根据前述规定须由贷款人支付的任何款项以供循环额度贷款人使用

在第2.04(C)(I)节规定的时间之前，回旋贷款机构有权应要求(通过行政代理)向该放贷机构收回该金额及其利息，自需要付款之日起至回旋贷款机构立即可获得此类款项之日止，年利率等于联邦基金不时生效的有效利率，外加回旋贷款机构通常收取的任何合理的行政、手续费或类似费用。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠任何金额的证明应是决定性的。

(IV)每个循环信用贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环信用贷款或购买和资助风险参与循环额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何原因对循环额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但每个循环信贷贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环信贷贷款的义务(但不包括购买和资助参与循环额度贷款的风险)应遵守第4.02节规定的条件。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(D)偿还参保金。

(I)在任何循环信贷贷款人购买并为一笔回旋额度贷款的风险参与提供资金后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，该回旋额度贷款人将按比例或本协议规定的其他适用份额向该贷款人分配该笔付款(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人参与风险的时间段)，资金与该回旋额度贷款人收到的资金相同。

(Ii)如果在第10.06节所述的任何情况下(包括根据摆动额度贷款人酌情达成的任何和解协议)，就任何周转额度贷款的本金或利息而收到的任何款项须由该周转额度贷款人退还，则每个循环信贷贷款人应应行政代理人的要求，按比例向该周转额度贷款人支付其按比例分配的份额或根据本协议规定的其他适用份额，外加从该要求之日起至归还该金额之日的利息，年利率等于联邦基金的有效利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。

(E)摆动额度贷款人账户利息。回旋贷款机构应负责向借款人开具回旋贷款利息的发票。在每个循环信用贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以再融资该贷款人在任何摆动额度贷款中按比例分摊的利息之前，该按比例分摊的利息应完全由该周转额度贷款人承担。

(F)直接向摆动额度贷款人付款。借款人应直接向摇摆线贷款人支付所有与摆动线贷款有关的本金和利息。

(G)与延长循环信贷承付款有关的准备金。如果任何一批循环信贷承诺(“到期信贷承诺”)的到期日发生在另一批或多批循环信贷承诺的到期日较长时(每一批为“未到期信贷承诺”，统称为“未到期信贷承诺”)，则就每笔未偿还的回旋额度贷款而言，如果适用的回旋额度贷款人同意，则在最早发生的到期日，此类回旋额度贷款应被视为按比例重新分配到未到期信贷承诺的一批或多批；但条件是：(X)在此类重新分配的金额将导致总信用风险超过此类未到期信用承诺的总金额的范围内，在紧接这种重新分配之前，将重新分配的等同于该超出部分的周转额度贷款的金额应得到偿还或以现金作抵押；及(Y)尽管有前述规定，如果违约或违约事件已经发生并且仍在继续，借款人仍有义务支付分配给持有到期信用承诺的循环信用贷款人的周转额度贷款，或如果贷款在到期的信用承诺到期日之前加速。在任何一批循环信贷承诺的到期日，可在未经任何其他人同意的情况下，按照周转额度贷款人与借款人之间的协议，减少周转额度贷款的再提升额度。

(h)[已保留].

(I)摇摆线贷款人的辞职。在指定和接受继任者的前提下，在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人的情况下，该浮动贷款机构可随时辞去其作为浮动贷款机构的职务，在此情况下，应根据下文第10.07(K)节的规定更换该浮动贷款机构。

1.05.提前还款。

(A)不是可选的。

根据第2.05(A)(Iv)条的规定，借款人可根据以下第(Iii)款的规定，随时或不时自愿预付任何类别的定期贷款和循环信用贷款的全部或部分(受第2.05(A)(Iv)条的约束)；但(1)该通知必须在不迟于(I)下午1：00之前由行政代理收到。纽约市时间(A)提前偿还欧洲货币利率贷款的三个工作日和(B)提前偿还基本利率贷款的前一个工作日和(Ii)下午1：00在任何情况下，除非行政代理酌情同意较短的期限；(2)任何定期SOFR贷款的预付金额应至少为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍；(3)基本利率贷款的任何预付应为最低本金金额500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果少于未偿还本金金额，则为100,000美元。每份通知应注明提前还款的日期和金额，以及需要提前还款的贷款类别和类型(S)。行政代理将立即通知每个适当的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人的按比例份额或本协议规定的其他适用份额的预付款金额。根据下文第2.05(A)(Iii)节的规定，如果该通知是由借款人发出的，借款人应提前付款，并且该通知中指定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付。任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的任何预付款应附带截至该日期的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。在根据本第2.05(A)条每次预付贷款的情况下，借款人可自行决定选择要偿还的一笔或多笔借款(以及本金付款的到期日顺序)，该等款项应按照其各自的比例份额或本协议规定的其他适用份额支付给适当的贷款人。

根据以下第(Ii)款，借款人可根据以下第(Iii)款的规定，随时或不时向摆动额度贷款人发出书面通知(复印件给行政代理)，自愿预付全部或部分摆动额度贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(1)该通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理人收到。(2)任何此类预付款的最低本金金额应为250,000美元，或超过100,000美元的整数倍，如果低于100,000美元，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

根据第2.05(A)(I)条或第2.05(A)(Ii)条，即使本协议有任何相反规定，借款人仍可撤销第2.05(A)(I)或2.05(A)(Ii)项下的任何预付款通知，如果该预付款是由于对适用贷款的全部或部分进行再融资而产生的，则该再融资不得完成或以其他方式推迟。根据第2.05(A)节规定的任何类别定期贷款的每一笔预付款应按借款人的指示使用(可适用于任何特定类别、部分或债务安排)，如果没有该指示，则应按第2.07(A)节规定的到期顺序直接用于偿还。

如果在截止日期后六个月的日期或之前，借款人(X)根据重新定价交易(包括，为了避免)而提前偿还、再融资、替代或替换任何初始定期贷款，则不适用。如有任何疑问，根据第2.05(B)(Iii)节进行的任何预付款构成重新定价交易)，或(Y)对本协议进行任何修改、修正和重述或其他修改导致重新定价交易，借款人应向行政代理支付持有初始期限贷款的每个定期贷款人的应课税额：(1)在上文第(X)款的情况下，预付保费为如此预付、再融资、替代或替换的初始期限贷款本金总额的1.00%；和(2)在第(Y)款的情况下，相当于根据该修订修改或以其他方式修改的初始定期贷款本金总额的1.00%的费用。如果在截止日期后六个月的日期或之前，持有初始定期贷款的任何定期贷款人是非同意贷款人，并根据第3.07(A)节因任何修订、修订和重述或其他原因而被更换

如果对本协议的修改导致重新定价交易，持有初始定期贷款的定期贷款人(而不是根据第3.07(A)条取代该定期贷款人的任何人)将获得前述句子中所述的预付款溢价或费用的按比例部分(在紧接其被如此替换之前确定)。该等款项应于该重新定价交易生效之日到期及应付。

（五） 尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，只要没有发生违约并持续存在，并且仅在以折扣方式提供资金的范围内，循环信贷借款的收益不用于为任何此类还款提供资金，任何公司方均可提前偿还未偿还的定期贷款（为免生疑问，预付款一经支付，即自动永久取消）（或控股公司、借款人或其任何子公司可购买该等未偿还定期贷款并立即注销），依据如下：

（A）任何公司方应有权根据借款人特定折扣预付款要约、借款人征求折扣范围预付款要约或借款人征求折扣预付款要约，以低于面值的折扣自愿提前偿还定期贷款（任何此类预付款，“贴现定期贷款预付款”），在每种情况下均按照本第2.05（a）（v）条进行;但任何公司方不得根据本第2.05（a）（v）条提起任何诉讼，以支付贴现定期贷款预付款，除非（I）至少十（10）由于公司提前还款，自最近一次贴现定期贷款提前还款完成后，应已过去几个工作日在适用的预付款折扣生效日期;或（II）自公司方收到通知之日起至少三个营业日，没有定期贷款人愿意接受以指定折扣、折扣范围内或任何面值折扣（如适用）的任何定期贷款的任何预付款，或在借款人征求贴现预付款要约的情况下，公司任何一方选择不接受任何征求折扣预付款要约的日期。

（B）（I）根据上述（A）款的但书，任何公司当事人可不时通过向拍卖代理人提供五个营业日的特定折扣预付款通知的形式的通知，提供贴现定期贷款预付款;但（II）任何该等要约须由公司方全权酌情决定，（x）每个定期贷款类别的每个定期贷款和/或（y）每个定期贷款类别的每个定期贷款，（III）任何此类要约应指定拟预付的本金总额（“借款人提供的特定折扣预付金额”），受此要约约束的定期贷款的一批或多批，以及相对于面值的特定折扣百分比（“特定折扣”）（不言而喻，对于不同批次的定期贷款，可能会提供不同的指定折扣和/或指定折扣预付金额，在这种情况下，根据本第2.05（a）（v）（B）条的条款，每个此类要约将被视为一个单独的要约，（IV）指定的折扣预付款金额的本金总额不得少于$5，000，000，并以$1，000为整数递增，000元，及（V）每项该等要约应于指定折扣预付款回应日期前保持未偿还。 拍卖代理人应立即向各适当贷款人提供一份该等指定折扣预付款通知的副本和一份指定折扣预付款响应表格，各该等期限贷款人应在向该等贷款人交付该等通知之日（下称“指定折扣预付款响应日期”）后的第三个营业日（纽约市时间下午5：00之前）填写并返回给拍卖代理人（或其代表）。

（1）收到该要约的每一个期限应通知拍卖代理人（或其代表）在指定折扣预付款响应日期之前，无论其是否同意接受其任何适用的当时未偿还定期贷款按指定折扣的预付款，如果同意，（该接受贷款人，“折扣预付款接受贷款人”），该接受贷款人的定期贷款的金额和批次，以该提供的折扣进行预付。 贴现预付款承兑人对贴现定期贷款预付款的每次承兑均不可撤销。 任何期限借款人在指定折扣预付款响应日期之前未收到指定折扣预付款响应的，应视为拒绝接受适用的指定折扣预付款借款人要约。

(2)If存在至少一个折扣预付款接受机构，相关公司方将根据本段（B）向每个折扣预付款接受机构预付未偿还定期贷款，预付金额与该机构根据上述第（1）款给出的指定折扣预付款响应中指定的定期贷款的相应未偿还金额和批次;前提是，如果本金总额

若所有接受贴现预付贷款的贷款人接受的预付定期贷款超过指定的贴现预付款金额，则该等预付款项应在接受贴现预付贷款的贷款人之间按照各该等接受贴现预付贷款人所接受的本金金额按比例支付，而拍卖代理人(在与该公司方磋商后，并受拍卖代理人在其合理酌情作出的四舍五入要求的规限下)将按比例计算该等比例(“指定贴现比例”)。在任何情况下，拍卖代理人应在指定的折扣预付款响应日期之后的三个营业日内，迅速通知(I)各定期贷款人对该要约的反应、贴现的预付款生效日期、贴现的定期贷款预付款和待预付部分的本金总额，(Ii)贴现预付款生效日期的各定期贷款人，以及将在该日期按指定折扣预付的本金总额和部分，以及(Iii)接受指定贴现比例的各贴现预付款贷款人(如有)的本金总额和本金金额的确认，该贷款人须于该日按指定折扣预付的定期贷款的类别及类别。拍卖代理对前述通知所述金额的每一次确定都应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对所有目的具有约束力。根据下文第(F)款(除下文第(J)款的规定)，向公司方发出的通知中规定的付款金额应由该公司方在预付款折扣生效日期到期并支付。

(C)(1)在符合上文(A)项但书的情况下，任何公司方可不时以折扣范围预付款通知的形式向拍卖代理提供五个营业日的通知，以征集折扣范围预付款要约；但(I)任何此类招标应由该公司自行决定扩大至(X)每一定期贷款人及/或(Y)每一定期贷款人就任何类别的个别定期贷款而言，(Ii)任何此类通知应列明有关定期贷款的最高本金总额(“贴现幅度预付金额”)，受该要约约束的一批或多批定期贷款以及该公司愿意预付的每一相关部分定期贷款本金的最高和最低折价百分比(“贴现幅度”)(不言而喻，可以针对不同部分的定期贷款提供不同的贴现幅度和/或贴现范围预付款金额，在这种情况下，根据第2.05(A)(V)(C)节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)。(Iii)折扣范围预付款金额的本金总额应不少于5,000,000美元，且超出本金总额1,000,000美元的全部增量；及(Iv)公司方的每一次此类募集应在折扣范围预付款响应日之前一直未偿还。拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供折扣范围预付款通知的副本和折扣范围预付款报价的表格，由响应的贷款人在不迟于下午5：00之前提交给拍卖代理(或其代理人)。纽约市时间，在向这类贷款人递送此类通知之日后的第三个工作日(“折扣幅度预付款响应日”)。每个定期贷款人的贴现范围预付款报价应不可撤销，并应具体说明在该贷款人愿意允许提前偿还适用部分或多个部分的任何或全部当时未偿还定期贷款的贴现范围内的面值折扣，以及该定期贷款人愿意按提交的折扣预付的该定期贷款的最高本金总额和部分(“已提交金额”)。任何定期贷款人如在贴现幅度预付响应日前仍未收到拍卖代理人提供的贴现幅度预付贷款，则视为拒绝接受其任何定期贷款在贴现幅度内以低于面值的任何折扣价预付。

(2)拍卖代理应审查在适用折扣范围预付款响应日或该日之前收到的所有折扣范围预付款报价，并应(在与该公司方磋商后，并在符合拍卖代理在其唯一合理酌情权下作出的舍入要求的情况下)根据本款(C)确定将按该适用折扣预付的适用折扣和定期贷款。相关公司方同意在折扣范围预付款响应日之前接受拍卖代理收到的所有折扣范围预付款报价，按从提交的最大面值折扣到提交的面值折扣最小的折扣的顺序排列，最高并包括折扣范围内最小面值折扣的已提交折扣(该已提交折扣是折扣范围内相对于面值的最小折扣，称为“适用折扣”)，其产生的贴现定期贷款预付本金总额等于(I)折扣范围预付金额和(Ii)所有已提交金额之和中的较低者。已提交折扣范围提前还款报价以接受折扣提前还款的每个定期贷款人

大于或等于适用折扣的PAR应被视为已不可撤销地同意按适用折扣(每个此类定期贷款人，“参与贷款人”)提前偿还与其提交的金额相等的定期贷款(受根据以下第(3)款规定的任何按比例分摊)。

(3)如果至少有一个参与贷款人，有关公司将按适用的折扣预付每个参与贷款人各自的未偿还定期贷款的本金总额和该贷款人的贴现幅度预付报价中规定的部分；但如所有参与贷款人以高于或等于适用折扣的折扣价提供的贷款本金超过贴现幅度预付金额，有关定期贷款本金的预付金额将由已提交折扣大于或等于适用折扣的参与贷款人(“经确认的参与贷款人”)根据每名该等经确认的参与贷款人提交的金额按比例按比例计算，而拍卖代理人(在与该公司方磋商及受制于拍卖代理在其唯一合理酌情决定权下作出的四舍五入要求下)将按比例计算有关定期贷款的本金(“折扣幅度比例”)。在任何情况下，拍卖代理人应在贴现幅度预付响应日之后的五个工作日内迅速通知(I)各定期贷款人对该项征集的反应、贴现预付款生效日期、适用折扣、贴现定期贷款预付款和待预付部分的本金总额，(Ii)各定期贷款机构贴现预付款生效日期、适用折扣、以及在该日期按适用折扣预付的定期贷款本金总额和部分。(Iii)于该日期按适用折扣预付的每一参与贷款人的本金总额及该定期贷款人的分期付款，及。(Iv)如适用，按折价幅度比例计算的每一指定参与贷款人。拍卖代理对前述通知相关公司当事人和定期贷款人所述金额的每一次决定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都是决定性的和具有约束力的。根据下文第(F)款(除下文第(J)款的规定)，向公司方发出的通知中规定的付款金额应由该公司方在预付款折扣生效日期到期并支付。

(C)(1)在符合上文(A)项但书的情况下，任何公司当事人均可不时以征求折扣预付款通知的形式向拍卖代理人提供五个营业日的通知，以征求请求的折扣预付款要约；但(I)任何此类征集应由该公司自行决定扩展至(X)每一定期贷款人及/或(Y)每一贷款人就任何类别的个别定期贷款而言，(Ii)任何此类通知应列明该等定期贷款的最高本金总额(“所要求的贴现预付金额”)和借款人愿意以折扣预付的一份或多份定期贷款(应理解为，可就不同的定期贷款提供不同的所要求的贴现预付金额，在此情况下，根据第2.05(A)(V)(D)节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)，(Iii)本金总额不少于5,000,000美元以及超出本金1,000,000美元的全部增量应不少于5,000,000美元，以及(Iv)公司方的每次此类要约在征求折扣预付款响应日之前应保持未偿还状态。拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供该请求折扣预付款通知的副本和请求折扣预付款报价的表格，由响应贷款机构在不迟于下午5：00之前提交给拍卖代理(或其代理人)。纽约市时间，在向此类定期贷款人送达此类通知之日后的第三个营业日(“请求折扣预付款回应日”)。每一定期贷款人要求的贴现预付款报价应(X)不可撤销，(Y)在接受日期之前一直未偿还，以及(Z)指明该定期贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的定期贷款的票面折扣(“已提供折扣”)和该定期贷款人愿意按所提供折扣预付的此类定期贷款的最高本金总额和部分(“已提供金额”)。任何定期贷款人，如果其请求的折扣预付款报价在请求的折扣预付款响应日之前仍未被拍卖代理收到，将被视为拒绝以任何折扣预付其任何定期贷款。

(2)拍卖代理人应及时向有关公司方提供在请求折扣预付款响应日或之前收到的所有主动折扣预付款报价的副本。该公司方应审查所有此类请求的折扣预付款报价，并选择由相关响应定期贷款人在该请求的折扣预付款报价中指定的、为公司方可接受的最大折扣中的最大折扣(

折扣“)，如果有的话。如果公司方选择接受任何提供的折扣作为可接受的折扣，则公司方应在确定可接受的折扣后尽快，但在任何情况下不得迟于该公司方根据本款第(2)款第一句从拍卖代理收到所有要求的折扣预付款报价的副本后的第三个营业日(“接受日期”)，公司应向拍卖代理提交一份列出可接受折扣的接受和预付款通知。如果拍卖代理未能在接受日期前收到公司方的接受和预付款通知，则该公司方应被视为拒绝了所有要求的折扣预付款要约。

(3)根据拍卖代理于要求的折扣预付款回应日收到的可接受折扣及要求的折扣预付款建议，在收到接受及预付款通知后三个营业日内(“折扣预付款决定日期”)，拍卖代理将(经与该公司方磋商，并受拍卖代理全权合理酌情决定的四舍五入要求的规限)厘定(经与该公司方磋商并受拍卖代理全权合理酌情决定的四舍五入要求)有关公司方将根据第2.05(A)(V)(D)节按可接受折扣预付本金总额及定期贷款部分(“可接受预付款金额”)。如果公司方选择接受任何可接受的折扣，则公司方同意接受拍卖代理在请求的折扣预付款响应日之前收到的所有请求折扣预付款报价，按从最大报价折扣到最小报价折扣的顺序，直到并包括可接受的折扣。提交请求折扣预付款报价的每一定期贷款人，其提供的折扣大于或等于可接受的折扣，应被视为已不可撤销地同意以可接受的折扣预付相当于其所提供的金额的定期贷款(受以下句子所要求的按比例减少的限制)(每一此类贷款机构，“合格贷款人”)。公司方将按照本款(D)向符合条件的每一贷款人按本金总额和该贷款人要求的折扣预付款报价中规定的部分，按可接受的折扣预付未偿还的定期贷款；但如所有提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人所提供的总金额超过所要求的贴现预付金额，则为提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人(“经确认的合资格贷款人”)预付定期贷款本金的金额，应根据每名经识别的合资格贷款人的提供金额按比例按比例计算，而拍卖代理(在与该公司方磋商后，并受拍卖代理在其完全合理的酌情决定权下提出的四舍五入的要求所规限)将按比例计算该按比例发放的定期贷款本金(“已确认的合资格贷款人”)。在折扣预付款确定日或之前，拍卖代理应迅速通知(I)有关公司的折扣预付款生效日期和可接受的预付款金额，包括折扣的定期贷款预付款和应预付的部分，(Ii)所有定期贷款的折扣预付款生效日期，可接受的折扣，以及所有定期贷款和应在该日期按适用折扣预付的部分的可接受预付款金额，(Iii)每一符合资格的贷款人在该日期以可接受的折扣预付的本金总额和应预付的部分，以及(Iv)如果适用，所请求的贴现比例的每个确定的合格贷款人。拍卖代理对前述通知中所述金额的每一次确定都应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对所有目的具有约束力。根据下文第(F)款(除下文第(J)款的规定)，该通知中规定的向该公司方支付的款项应由该公司方在贴现预付款生效日期到期并支付。

(D)对于任何折扣定期贷款预付款，公司各方和定期贷款人承认并同意，拍卖代理可以要求公司方支付与此相关的惯常费用和支出，作为任何折扣定期贷款预付款的条件。

(E)如果任何定期贷款是按照上文(B)至(D)段的规定预付的，公司一方应在贴现的预付生效日期预付该等定期贷款。相关公司方应在上午11：00之前向行政代理支付贴现预付款账户，并在行政代理办公室接受贷款人、参与贷款人或符合条件的贷款人(视情况而定)的即时可用资金。在折扣预付款生效日期的纽约市时间，所有此类预付款应按比例应用于相关部分贷款的剩余本金分期付款。如此预付的定期贷款应附有截至(但不包括)贴现预付款生效日期的面值本金的所有应计和未付利息。每个

根据第2.05(A)(V)条的规定，未偿还定期贷款的预付款应支付给接受贴现预付款的贷款人、参加贷款人或符合条件的贷款人(视情况而定)，并应按照其各自的比例份额应用于该等贷款人的相关贷款。相关定期贷款的未偿还部分和分期的本金总额，应视为减去任何贴现定期贷款预付款生效日预付的部分本金总额的全额面值。对于根据第2.05(A)(V)条规定的每笔预付款，相关公司方应放弃以其身份就任何此类贴现定期贷款预付款向行政代理提起诉讼的任何权利。

(F)在本合同未明确规定的范围内，每笔贴现的定期贷款预付款应按照与第2.05(A)(V)节规定一致的程序完成，该程序由拍卖代理以其合理的酌情决定权行事，并经借款人合理同意。

(G)即使任何贷款文件有任何相反规定，就第2.05(A)(V)节而言，要求交付或以其他方式提供给拍卖代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，应被视为在拍卖代理人(或其代理人)在正常营业时间内实际收到该通知或通信时发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信应被视为在下一个营业日开盘时发出。

(H)公司各方和定期贷款人均承认并同意，拍卖代理可以自己或通过拍卖代理的任何关联公司履行本第2.05(A)(V)条规定的任何和所有职责，并明确同意拍卖代理将职责转授给该关联公司，并由该关联公司履行该等委托职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖代理的每一关联公司及其与第2.05(A)(V)节规定的任何折扣定期贷款预付款相关的各自活动，以及拍卖代理的活动。

(I)每一公司方有权在适用的指定折扣预付款响应日或之前的任何时间，通过书面通知拍卖代理人，全部(但不是部分)撤销其提供贴现定期贷款预付款的要约，并酌情撤销适用的指定贴现预付款通知、贴现幅度预付通知或征求折扣预付款通知(如果该要约根据前述条款被撤销，则该公司方如未能向贷款人支付任何适用的预付款，根据本条款第2.05(A)(V)条，不构成第8.01条或其他条款下的违约或违约事件)。

(A)强制性。

    (i)    [已保留].

根据第(2)款，如果(1)借款人或任何受限制附属公司处置根据第7.05(F)、(I)或(J)或(2)条构成抵押品的任何财产或资产，或(2)发生任何意外事件，导致借款人或受限制附属公司变现或收到净收益，则借款人应按照以下第(B)(Vi)和(Ix)款的规定被提出预付，在借款人或任何受限附属公司实现或收到此类净收益之日后十(10)个工作日或之前，除下文第(B)(Xi)款另有规定外，定期贷款的本金总额，其金额相当于所收到的所有净收益的适用资产出售百分比(该金额为“适用收益”)；但如果在需要任何此类预付款时，借款人被要求提出回购增量等值的第一留置权债务、信贷协议再融资债务、允许比率债务、第7.03(G)条规定的债务、高级担保票据或任何其他未偿债务，而该债务是由抵押品上的留置权担保的，该抵押品与留置权并列，以此类债务的净收益或意外事故的净收益(此类债务需要提出进行回购，称为“其他适用的债务”)担保定期贷款。则借款人可按比例将适用的收益(根据当时定期贷款的未偿还本金和其他适用债务的总额确定)和如此收到的剩余净收益用于提前偿还该等其他适用债务；但(A)分配给其他适用债务的适用收益(但不包括已收到的其他净收益)的部分，不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的适用收益的数额，而该等净收益的剩余金额(如有的话)应为

根据本协议条款分配给定期贷款的部分，用于预付定期贷款和回购或预付其他适用债务，而根据第2.05(B)(Ii)节规定需要预付的定期贷款的预付金额应相应减少，(B)如果其他适用债务的持有人拒绝回购或预付此类债务，则应立即(无论如何在拒绝之日后十(10)个工作日内)按照本条款的条款将所拒绝的金额用于预付定期贷款。

根据第(Iii)款，如果借款人或任何受限附属公司在截止日期后产生或发行任何债务(第7.03节未禁止的债务除外)，则借款人应根据以下(B)(Vi)条的规定获得预付定期贷款本金总额，金额相当于借款人或该受限附属公司收到此类净收益后五个工作日当日或之前从其收到的所有净收益的100%；但如在需要预付任何该等款项时，借款人须提出以该等债务的净收益回购任何其他适用的债务，则借款人可按比例运用该净收益(按当时定期贷款的未偿还本金总额与其他适用债务的总和厘定)；但(A)分配给另一适用债项的该等净收益的部分，不得超过依据该等净收益的条款须分配给该另一适用债项的该等净收益的款额，而该等净收益的剩余款额(如有的话)须按照本协议的条款分配给该等定期贷款，以预付该等定期贷款及回购或预付其他适用债项，根据第2.05(B)(Iii)节的规定，本应提前偿还的定期贷款的金额应相应减少，以及(B)如果其他适用债务的持有人拒绝偿还或预付此类债务，则应根据本条款的规定，迅速(无论如何在拒绝之日后十(10)个工作日内)将所拒绝的金额用于提前偿还定期贷款。如果借款人或任何其他贷款方发生任何信贷协议再融资债务，则该信贷协议再融资债务的净收益应根据其定义第(Iv)款使用。

第(Iv)款规定，如果因任何原因在任何时间的循环信贷风险总额超过当时有效的循环信贷承诺总额(为免生疑问，包括因任何类别的循环信贷承诺在到期日终止而导致的)，借款人应立即预付或导致及时预付循环信贷贷款、周转额度贷款和/或现金抵押L/C债务，总额等于上述超额部分；但借款人不应被要求根据第2.05(B)(Iv)节将L/C债务抵押，除非在提前全额支付循环信贷贷款和周转额度贷款后，该未偿还总额超过当时有效的循环信贷承诺总额。

根据第2.05(B)条，除与任何再融资修正案、定期贷款延期请求、转盘延期请求或任何增量修正案相关的贷款外，(A)根据第2.05(B)条规定的每笔定期贷款预付款应按借款人的指示在系列、类别或部分定期贷款之间使用(但条件是：(I)任何具有信贷协议再融资债务净收益的定期贷款的预付应仅适用于每一适用类别的再融资债务，和(2)任何类别的递增定期贷款可规定一个或多个其他类别的定期贷款和递增定期贷款可在该类别的递增定期贷款之前预付)；(B)就每类定期贷款而言，根据第2.05(B)条第(I)至(Iv)款规定的每笔预付款应按第2.07(A)条规定的预付款日期后的预定本金分期付款(不含溢价或罚款)直接用于偿还，除非借款人另有指示；及(C)每笔此类预付款应按照贷款人各自在该预付款中所占比例支付给贷款人。

第2.05(Vi)条：借款人应至少在预付款之日前四个工作日，以书面形式通知行政代理根据本第2.05(B)条第(I)至(Iv)款规定必须进行的任何定期贷款的强制预付款。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算预付款的金额。行政代理将立即将借款人的预付款通知的内容和该适当的贷款人在预付款中的比例份额通知每个适当的贷款人。

债务(七)赔偿资金损失等。第2.05节规定的所有预付款应与根据第3.05节就该欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款而欠下的任何金额一起支付，如果是在其利息期最后一天的前一天进行的任何此类预付款。无论本第2.05节的任何其他规定如何，只要没有违约事件发生并继续发生，如果任何提前偿还欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款

在第2.05款规定的利息期限的最后一天之前，借款人可自行决定将根据本条款规定必须支付的任何此类预付款的金额存入现金抵押品账户，直至该利息期限的最后一天，届时行政代理应被授权(借款人或任何其他贷款方无需采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)按照第2.05款的规定将该金额用于预付此类贷款。一旦发生任何违约事件，在违约事件持续期间，行政代理也应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)根据本第2.05节的规定，将该金额用于预付未偿还贷款。

第(Viii)条规定，短期内选择不提前还款。对于第2.05(B)(I)或(Ii)节所要求的每笔定期贷款的预付款，(A)定期贷款的每一贷款人有权在收到行政代理关于此类预付款的通知后的一个营业日内，通过向行政代理发出关于拒绝该拒绝的书面通知来拒绝该预付款的要约(“拒绝的收益”)(在这种情况下，借款人不得在下文第(B)款规定的日期预付该贷款人的任何定期贷款)，(B)借款人将在借款人根据第2.05(B)(Vi)和(C)款递送通知后的第四个营业日支付所有未被拒绝的预付款。

根据第2.05(B)条，对于借款人根据本第2.05(B)条规定对定期贷款的任何强制性预付款，此类预付款应按比例应用于当时正在预付的适用类别的未偿还定期贷款，无论此类未偿还定期贷款是基础利率贷款、欧洲货币利率贷款还是定期SOFR贷款；条件是，如果没有贷款人根据第2.05(B)(Viii)节的规定行使权利放弃某一特定的强制性定期贷款预付款，则就该强制性预付款而言，任何一批定期贷款中的该强制性预付款的金额应首先用于该部分的定期贷款，该部分的全部贷款为基础利率贷款，然后再用于该部分的定期贷款，即SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，其方式应使借款人根据第3.05节要求支付的任何付款的金额降至最低。

*。尽管第2.05节有任何其他规定，(I)如果外国子公司处置外国子公司的任何净收益(“外国处置”)的任何或全部净收益被适用的当地法律禁止或推迟汇回美国，则受影响的此类净收益部分将不需要在第2.05节规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留，但仅限于此。由于适用的当地法律不允许汇回美国(借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用的当地法律所合理要求的一切行动以允许汇回)，并且一旦根据第2.05(B)(I)或2.05(B)(Ii)条的规定，在每种情况下都需要用于提出预付款要约的任何受影响的净收益的汇回根据适用的当地法律被允许，此类汇回将立即生效，并且此类汇回的收益净额将迅速(无论如何不迟于汇回后的两个工作日)用于偿还第2.05节规定的定期贷款(扣除因此而应缴或预留的额外税款)，且(Ii)借款人已合理善意地确定汇回任何境外处置的任何或全部收益净额将对控股公司、借款人、借款人的任何直接或间接母公司或借款人的任何直接或间接子公司就此类收益净额产生重大不利税收后果。受此影响的净收益可由适用的外国子公司保留；但在本条第(Ii)款的情况下，在第2.05(B)节规定将保留的任何该等净收益用于再投资或预付款之日或之前，借款人将相当于该净收益的数额用于该再投资或预付款(视情况而定)，如同该净收益是由借款人而不是该外国子公司收到的，减去如果该净收益已汇回则应支付或预留的额外税额(或，如果该外国子公司收到该净收益，则减去应计算的净收益)。

第1.06节承诺的终止或减少。

(A)可选。借款人在书面通知行政代理后，可以终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺，在每种情况下均不收取溢价或罚款；但(I)任何该等通知须在终止或减少的日期前三个营业日送达行政代理(除非该行政代理酌情同意较短的期间)，(Ii)任何该等部分减少的最低本金总额为$1,000,000，或$250,000的任何整数倍，或如少于$250,000，则为全部金额；及(Iii)如在任何承诺的减少生效后，信用证或周转额度的转账超过循环信贷安排的款额，则该项转账须自动减去

太过分了。除非借款人另有规定，否则任何此类承诺减少额不得适用于信用证升华或周转额度升华。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何终止承诺的通知，如果终止承诺是由于对所有适用贷款进行再融资造成的，则不应完成再融资或以其他方式推迟再融资。

(B)强制性。每一定期贷款人的初始定期贷款承诺在其将在截止日期提供的初始定期贷款获得资金后，应自动和永久地减至0美元。每一类别的循环信贷承诺应在该类别循环信贷承诺的到期日自动永久终止。

(C)适用减少承诺额；支付费用。行政代理应及时通知适当的贷款人，终止或减少信用证升华或周转额度升华的未使用部分，或第2.06节规定的任何类别的未使用承诺。在任何类别的未使用承诺额减少时，该类别的每个贷款人的承诺额应按该贷款人按比例减少的承诺额(第3.07节所规定的终止任何贷款人的承诺额除外)减少。在任何总承付款终止生效之日之前应计的所有承诺费应在终止生效之日支付。

第1.07节偿还贷款。

(A)定期贷款。借款人应(I)于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日(自2021年12月31日起)向定期贷款人的应课差饷租户管理代理偿还一笔于结算日产生的初步贷款本金总额，相当于结算日所有未偿还初步贷款本金总额的0.25%(根据第2.05节所述的优先次序预付款项须予扣减)及(Ii)于初始期限贷款到期日，即该日所有未偿还初步贷款的本金总额。如果发放了任何增量定期贷款、再融资定期贷款或延期定期贷款，则该等其他增量定期贷款、再融资定期贷款或延期定期贷款(视情况而定)应由借款人按照增量修正案、再融资修正案或延期修正案中规定的金额和日期以及适用的到期日偿还。

(B)循环信贷贷款。借款人应在某一特定类别的循环信贷安排的适用到期日，向有关贷款人的应课差饷租值账户的行政代理偿还该日期该类别的所有未偿还循环信贷贷款的本金总额。

(C)周转额度贷款。借款人应在(I)贷款发放后五(5)个营业日和(Ii)循环信贷安排到期日(但如果有一种或多种循环信贷承诺仍然有效的情况下，根据本协议的条款和条件，此后可以再借入)中较早发生的日期偿还每笔周转额度贷款。

第1.08节利息。

(A)在符合第2.08(B)节规定的情况下，(I)每笔欧洲货币利率贷款应在每个利息期间就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间的欧洲货币利率加适用利率；(Ii)每笔定期SOFR贷款须就每一利息期的未偿还本金金额计息，年利率相等于该利息期间的SOFR期限加适用利率；(Iii)每笔基本利率贷款(摆动额度贷款除外)应自适用借款日期起就其未偿还本金金额计息，年利率等于基准利率加适用利率；及(Iv)每笔周转额度贷款应自适用借款日期起就其未偿还本金金额计息，年利率相等于基本利率加属于基本利率贷款的循环信贷贷款的适用利率。

(B)在第8.01(A)节规定的违约持续期间，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约利率的浮动年利率支付其根据本条款所欠逾期款项的利息；但只要违约贷款人是违约贷款人，则不得产生或支付违约利率的利息。这类款项的应计利息和未付利息(包括过期利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

第1.09节收费。除第2.03(H)及(I)节所述的某些费用外：

(一)取消承诺费。借款人同意按照适用循环信贷安排下的每个循环信贷贷款人的比例或本协议规定的其他适用份额，向行政代理支付以美元为单位的承诺费，该承诺费相当于循环信贷贷款的承诺费率，乘以适用循环信贷安排的循环信贷承诺的实际每日总额超过(A)该贷款的循环信贷贷款余额和(B)该贷款的L/C债务的未偿还金额之和；但在失责贷款人成为失责贷款人之前的一段期间内，就该失责贷款人的任何承诺而应累算的任何承诺费，只要该失责贷款人是失责贷款人，则该借款人无须缴付任何承诺费，但如该承诺费在该时间之前已到期并须由借款人缴付，则属例外；此外，只要失责贷款人是失责贷款人，则不得就该失责贷款人的任何承诺累算任何承诺费。每项循环信贷安排的承诺费应从循环信贷承诺的截止日期至到期日一直累加，包括在未满足第4条一项或多项条件的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(自2021年9月30日开始)以及循环信贷承诺的到期日每季度到期并支付欠款。承诺费应按季度计算，如承诺费费率在任何季度发生变化，应分别计算每日实际数额并乘以该承诺费费率生效的每一季度的承诺费费率。

(二)不收取其他费用。借款人应在指定的金额和时间向代理人支付已另行以书面约定的费用(包括但不限于《行政代理费用函》中规定的费用)。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(除非借款人和适用代理人之间有明确约定)。

第1.10节.利息和费用的计算。 基本利率贷款（包括参考期限SOFR确定的基本利率贷款）的所有利息计算应基于一年三百六十五（365）天或三百六十六（366）天（如适用）以及实际天数。 所有其他费用和利息的计算应以一年三百六十（360）天和实际天数为基础。 每笔贷款应在发放贷款之日计息，而贷款或其任何部分不得在支付贷款或该部分之日计息;但根据第2.12（a）节的规定，在发放贷款当日偿还的任何贷款应计息一天。 行政代理人对本协议项下利率或费用的每次确定均应具有决定性，并对所有目的具有约束力，且无明显错误。

第1.11节债务证据。

（a）各借款人所作的信用扩展应通过其保存的一个或多个账户或记录证明，并通过行政代理人保存的登记簿中的一个或多个条目证明，行政代理人仅为《财政条例》第5f.103-1（c）节的目的行事，在每种情况下，在正常业务过程中作为借款人的代理人。 行政代理人和各贷款人保存的账目或记录应作为贷款人向借款人提供的信贷额度及其利息和付款的初步证据，且无明显错误。 然而，任何未能记录或记录错误均不应限制或影响借款人在本协议项下支付任何债务欠款的义务。 如果任何代理人的账户和记录与行政代理人的账户和记录之间存在任何冲突，在没有明显错误的情况下，应以行政代理人的账户和记录为准。 根据任何借款人通过行政代理人提出的要求，借款人应（通过行政代理人）签署并向该借款人及其注册受让人交付一份应付票据，该票据应作为该借款人贷款的证据，以及该等账目或记录。 各借款人可在其票据上附上附表，并在其票据上批注其贷款和付款的日期、类型（如适用）、金额、货币和到期日。

(b)In除了第2.11（a）节中提到的账目和记录外，每个代理人和行政代理人应按照其通常的做法保留账目或记录，如果是行政代理人，还应保留登记簿中的条目，以证明该代理人参与信用证和周转额度贷款的购买和销售。 如果行政代理人保存的账目和记录与任何代理人的账目和记录之间存在任何冲突，在没有明显错误的情况下，应以行政代理人的账目和记录为准。

（c）行政代理人根据第2.11（a）和（b）节在登记册中善意作出的证明，以及各借款人根据第2.11（a）和（b）节在其账户中善意作出的证明，应作为借款人到期应付或将到期应付各借款人的本金和利息金额的初步证据，对于本协议和其他贷款文件项下的该等账户，如果没有明显错误，则该等借款人;但行政代理人或该等借款人未能在登记簿中记录，或发现该等账户不正确，则该等账户不得限制或影响借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务。

第1.12节一般付款

（a）借款人支付的所有款项均应无条件支付，也不得扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵消。 除非本协议另有明确规定，且与核准外币有关，否则借款人应在本协议规定的日期纽约市时间下午1：00之前，在适用的行政代理办公室以美元计价的付款和当日资金向行政代理支付所有款项，并以相应贷款人的账户支付。 除非本协议另有明确规定，借款人在本协议项下以核准外币支付的所有款项应在本协议规定的日期伦敦时间下午2：00（或纽约时间上午9：00，如果时间更早）之前，在适用的行政代理人办公室以核准外币和当日资金支付给行政代理人，并以应付款项的相应贷款人的账户支付。 如果出于任何原因，任何法律禁止借款人以批准的外币进行本协议项下的任何要求的付款，则借款人应以美元进行此类付款，金额等于此类批准的外币付款金额的美元等值。 行政代理人应立即向每个适当的贷款人分配其按比例分配的股份（或本协议规定的其他适用股份），该等款项与通过电汇收到的款项相同。 行政代理人在上述规定时间之后收到的所有款项应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累计。

(B)除本协议另有规定外，如借款人的任何付款应于下一个营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而该时间的延长应反映在利息或费用(视属何情况而定)的计算中；但如延期会导致在下一个历月支付欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的利息或本金，则该项付款应在紧接其后的前一个营业日支付。

(C)除非借款人或任何贷款人在本协议规定须向行政代理支付任何款项的日期前通知行政代理，借款人或该贷款人(视属何情况而定)将不会支付该款项，否则该行政代理可假定借款人或该贷款人(视属何情况而定)已及时支付该款项，并可(但不必如此要求)向有权享有该款项的人提供相应数额的款项。如果此类付款实际上不是以当天基金的形式支付给管理代理，则：

(I)如果借款人没有付款，每一贷款人应应要求立即向行政代理偿还以同日基金形式向该贷款人提供的该假定付款的部分，连同自行政代理向该贷款人提供该款项之日起至以联邦基金有效利率向行政代理偿还该款项之日为止的每一天的利息，外加行政代理通常就上述情况收取的任何合理的行政、处理或类似费用；和

(2)如果任何贷款人未能支付此类款项(包括但不限于未能为任何信用证或周转额度贷款的参与提供资金)，则该贷款人应应要求立即向行政代理人支付从行政代理人向借款人提供该款项之日起至行政代理人收回该款项之日止一段时间内的利息(“补偿期”)。

按相当于联邦基金实际利率的年利率，加上行政代理通常收取的与上述有关的任何合理的行政、处理或类似费用。当该贷款人向行政代理付款(连同其所有应计利息)时，该付款金额(不包括因该迟缴款项而可能应计和支付的任何利息)应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。如果该贷款人没有应行政代理人的要求立即支付该数额(包括但不限于未能为任何信用证或周转额度贷款的参与提供资金)，行政代理人可向借款人提出要求，借款人应向行政代理人支付该数额以及补偿期的利息，年利率等于适用于适用借款的利率。本条款不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.12(C)条所规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(D)如果任何贷款人根据本条第二条前述规定向行政代理机构提供资金，用于该贷款人将提供的任何贷款，而行政代理机构由于第4条或适用的增量修正案、延期修正案或再融资修正案中所列适用信贷延期的条件未得到满足或豁免而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。

(E)本协议项下贷款人发放贷款和为参加信用证和周转额度贷款提供资金的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期发放贷款或为任何此类参与提供资金，并不解除任何其他贷款人在该日期提供贷款或为其参与提供资金的相应义务，任何其他贷款人也不对任何其他贷款人未能提供贷款或购买其参与承担责任。

(F)本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

(G)当行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议或就本协议及其他贷款文件而应支付给行政代理和贷款人的所有款项时，此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按第8.04节规定的优先顺序使用。如果行政代理人在借款文件没有明确规定资金运用方式的情况下收到资金，用于偿还贷款当事人在贷款文件项下或与贷款文件有关的义务，行政代理人可以(在适用法律强制性规定允许的最大限度内)，但没有义务，选择按照贷款人在下列总金额中的比例将这些资金分配给每个贷款人：(A)当时所有未偿还贷款的未偿还金额和(B)当时所有未偿还L/C债务的未偿还金额，偿还或提前偿还当时欠该贷款人的未偿还贷款或其他债务。

第1.13节分担付款。(A)除本合同另有明文规定外，如果任何贷款人因其发放的贷款或其持有的L/C债务和周转贷款的参与而获得超出其应课税份额(或本协议规定的其他股份)的任何付款(无论是自愿的、非自愿的，或通过行使任何抵销权或其他方式)，该贷款人应立即(B)将该事实通知行政代理，和(C)从其他贷款人购买该等参与其发放的贷款和/或参与其持有的L/C债务或周转贷款的次级参与，(视属何情况而定)，以安排该购入贷款人按比例分担就该等贷款或该等参与(视属何情况而定)而多付的款项；但如果此后在第10.06节所述的任何情况下(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解)向购房贷款人追回全部或部分多付款项，则在该范围内，该项购买应被撤销，其他各贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购货价款，连同一笔相等于该还款贷款人的应课差饷租值的款额(根据(I)该还款贷款人须偿还的款额与(Ii)向购入贷款人收回的总款额的比例)，而购入贷款人就所收回的总款额已支付或须支付的任何利息或其他款额，无须再加利息。为避免

如有疑问，本款规定不得解释为适用于(A)借款人根据并按照本协议不时生效的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)进行的任何付款，或(B)贷款人作为将其任何贷款的参与权转让或出售给本协议允许的任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在适用法律允许的最大限度内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，但须受第10.09条的约束)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保留根据第2.13节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录应是决定性的和具有约束力的)，并在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第2.13节购买参与权的每一贷款人，在购买之日起和购买后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。

第1.14节增量信贷延期。

(A)增量承诺。借款人可在截止日期后的任何时间或不时向行政代理发出通知(“增量贷款请求”)，请求(A)一项或多项新的承诺，这些承诺可能与现有类别的任何未偿还定期贷款(“增加定期贷款”)或新的一类定期贷款(每一种，“增量定期贷款”，统称为增加任何定期贷款，(B)循环信贷承诺额或任何增量循环信贷额度的一次或多次增加(“循环承诺额增加”)，或设立一项或多项新的循环信贷承诺额(每一项均为“增量循环信贷”，并与任何增量定期信贷、“增量信贷”和任何此类新承诺额合称为“增量承诺额”，与任何循环承诺额合称为“增量承诺额”)，行政代理应立即向每一贷款人交付一份副本。增量承诺和增量贷款应(A)以担保初始期限贷款的抵押品为担保，(B)以担保初始期限贷款的留置权的次级留置权担保，(B)以担保初始期限贷款的留置权的抵押品为担保，或(C)无担保或不以全部或部分抵押品担保。

(B)增量贷款。为本协定的所有目的，通过设立一个或多个新的循环信贷承诺或不在任何现有定期贷款类别的同一贷款类别中作出的任何增量承诺，就本协定的所有目的而言，应被指定为单独的增量承诺类别。在完成任何类别的任何增量定期贷款承诺的任何增量贷款结算日(包括通过增加任何定期贷款)，在满足第2.14节中的条款和条件的前提下，(I)该类别的每个增量定期贷款人应向借款人(或根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织的任何贷款方)发放贷款。可被指定为借款人，只要该增量贷款下的所有义务人与以下贷款相同(“增量定期贷款”)，金额等于其对该类别的增量定期承诺；及(Ii)该类别的每一增量定期贷款人应成为本协议项下的贷款人，涉及该类别的增量定期承诺以及据此作出的该类别的增量定期贷款。在通过建立一个或多个新的循环信贷承诺(包括通过增加循环信贷承诺)实现任何类别的任何增量循环信贷承诺的任何增量融资结束日，在满足第2.14节的条款和条件的前提下，(I)该类别的每个增量循环信贷贷款人应向借款人(或根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织的任何贷款方)提供其承诺，可被指定为借款人，只要该增量贷款下的所有债务人与以下贷款相同)(借入时，称为“增量循环信贷贷款”，与增量定期贷款合称为“增量贷款”)，金额等于其对该类别的增量循环信贷承诺；及(Ii)该类别的每一名增量循环信贷贷款人应就该类别的增量循环信贷承诺以及依据该增量循环信贷承诺发放的增量循环信贷贷款成为本协议项下的贷款人。为免生疑问，增量定期贷款可与任何定期贷款具有相同的条款，并被视为与任何此类定期贷款相同的类别。

(C)增量贷款申请。借款人根据第2.14节提出的每一笔增量贷款申请，应列出所申请的金额、批准的货币和相关增量定期贷款或增量循环信贷承诺的拟议条款。可以发放增量定期贷款，

增量循环信贷承诺可由任何现有贷款人提供(但每个现有贷款人将没有义务作出任何增量承诺，借款人也没有任何义务与任何现有贷款人接洽以提供任何增量承诺)，或由任何其他银行或其他金融机构或其他机构贷款人(任何其他银行或其他金融机构或其他机构贷款人称为“额外贷款人”)(提供此类贷款的每个现有贷款人或额外贷款人，“增量循环信贷贷款人”或“增量定期贷款人”，视情况而定，统称为“增量贷款人”)；但条件是：(I)行政代理以及在增量循环信贷承诺的情况下，每个循环额度贷款人和每个L/C发行人应已同意(不得无理扣留或推迟)该贷款人或其他贷款人提供此类增量定期贷款或提供此类增量循环信贷承诺，但前提是，根据第10.07(B)节，将贷款或循环信贷承诺(视情况而定)转让给该贷款人或其他贷款人时，必须征得此类同意；任何提供递增期限承诺的关联贷款人应遵守第10.07节(L)对其购买或转让定期贷款的限制，并且(Iii)关联贷款人不得提供递增循环信贷承诺，除非随后根据第10.07节(L)从违约贷款人处购买。

(D)递增修正案的效力。任何增量修正及其下的增量承诺的有效性，应取决于在其日期(“增量设施关闭日期”)满足下列各项条件：

(I)(X)如果此类增量承诺的收益用于为任何债务的允许收购、投资或不可撤销的偿还、回购或赎回提供资金，则第8.01(A)节或仅就借款人而言，第8.01(F)节规定的违约事件将不会发生，并且在履行此类增量承诺后将继续存在或将继续存在，或(Y)如果不是这样，则不应发生任何违约事件，并且在实施此类增量承诺后将不会继续或不会存在；

(Ii)在实施该增量承诺后，应满足第4.02(I)节的条件(应理解，该第4.02节中所有提及“该信用延期的日期”或类似措辞应被视为指该增量修正案的生效日期)；但如果此类增量承诺的收益用于为任何债务的允许收购、投资或不可撤销的偿还、回购或赎回提供资金，则无需满足第4.02(I)节的任何或所有条件，相反，陈述和担保的准确性应指在每种情况下构成特定陈述的陈述和担保的准确性，但须符合本文有关有限条件交易的规定；此外，提供此类增量承诺的增量贷款人可免除对特定陈述准确性的要求；

(Iii)[保留区];

(4)每项增量期限承付款的本金总额应不少于10,000,000美元，增量为1,000,000美元(但如果该金额代表第2.14(D)(V)节规定的限额下的所有剩余可用，则该数额可小于10,000,000美元)，每项增量循环信贷承诺额的本金总额应不少于5,000,000美元，增量为1,000,000美元(但如果该数额代表第2.14(D)(V)节规定的限额下的所有剩余可用，则该数额可小于5,000,000美元)；

(5)增量定期贷款和增量循环信贷承诺的本金总额不得超过(A)增量基数加(B)定期贷款的所有自愿预付款、回购、赎回和其他报废之和，递增等值第一留置权债务和循环信用贷款的所有自愿预付款，并在递增贷款成交日前或与之同时相应地自愿永久减少对此类循环信用贷款的承诺(包括根据第2.05(A)(V)或(Y)节所述类型的程序按照第2.05(A)(V)或(Y)节公开市场购买的程序按比例向适用类别的所有贷款人开放的(X)“荷兰拍卖”(L)，(不包括自愿预付款、回购、赎回和其他偿还增量定期贷款和所有自愿预付款)

循环信贷贷款加上相应的自愿永久减少递增的循环信贷承诺，只要该等递增定期贷款和递增循环信贷承诺是根据下文第(C)款获得的，或在资金来自长期融资债务(循环贷款除外)的范围内，加上(C)额外金额(包括在使用上述(A)和(B)项下的金额之前的任何时间)，只要(1)如果此类债务是由担保初始期限贷款的留置权的抵押品担保的，则综合第一留置权净杠杆率，在财务报表可供内部使用的连续四个会计季度的最近结束期间的最后一天，按形式确定，不超过(X)4.25至1.00或(Y)如果任何此类债务被用于为准许收购或本协议未禁止的其他类似投资融资，则在紧接该债务发生和完成该准许收购或其他投资之前的综合第一留置权净杠杆率；(2)如果该债务是由担保初始定期贷款的留置权的初级留置权抵押品担保的，综合担保净杠杆率，在财务报表可供内部使用的连续四个会计季度的最近结束期间的最后一天，按形式确定，不超过(X)4.25至1.00或(Y)如果任何此类债务被用于为允许收购或本协议未禁止的其他类似投资提供资金，则在紧接该债务发生和完成该允许收购或其他投资之前的综合担保净杠杆率，及(3)如果该债务是无担保的(或不是由全部或任何部分抵押品担保)，则(I)综合总净杠杆率，以财务报表可供内部使用的连续四个会计季度最近结束期间的最后一天为基准确定，不超过(X)5.50至1.00或(Y)如果任何此类债务用于为允许收购或本协议未禁止的其他类似投资提供资金，则紧接该债务发生和完成该允许收购或其他投资之前的综合净杠杆率，或(Ii)综合利息覆盖率，以内部可获得财务报表的最近四个会计季度结束期间的最后一天为基础确定，不低于(X)2.00至1.00或(Y)如果任何此类债务被用于为本协议不禁止的允许收购或其他类似投资提供资金，则在紧接该债务产生和完成该允许收购或其他类似投资之前的综合利息覆盖率(前述(A)和(B)项下的金额在本文中称为“自由且明确的增量金额”，在前述(C)项下的金额在本文中被称为“基于应收的增量金额”(自由且明确的增量金额，与基于发生的增量金额一起，减去根据第7.03(Q)节和第7.03(W)节在该时间或之前发生的债务本金总额，在本文中称为“可用增量金额”)；和

(6)借款人和提供这种递增承诺的每个递增贷款人应商定的其他条件。

借款人可选择在自由清偿递增金额或其任何组合之前使用基于汇现的递增金额，并且借款人可不时选择的任何递增贷款的任何部分应重新分类为根据基于汇现的递增金额发生的部分，如果借款人此时在形式上达到了基于汇现的递增金额的适用比率，并且如果在该递增贷款最初发生后的任何后续会计季度结束时，基于汇现的递增金额的任何适用比率将在形式上得到满足，这种重新分类应被视为自动发生，无论是否由借款人选择。

为确定形式合规性和对基于现值的增量金额中的任何比率进行任何测试，(A)应假定当时正在建立的任何增量循环安排项下的所有承付款均已全部提取，(B)在迅速用于为本协议不禁止的许可收购、其他类似投资或其他指定交易提供资金的范围内，任何递增贷款的现金收益应不计入任何“净”债务的计算，以确定该递增贷款是否可以发生(但应包括其收益的使用和任何其他形式上的调整)和(C)在对该比率或其他测试进行形式合规测定之前或同时，发生(包括通过假设或担保)与循环信贷贷款有关的任何债务(和/或计算中包括的任何增量循环贷款和任何其他循环贷款)，及/或在循环信贷安排或任何其他循环安排下用于为借款人及其受限制附属公司(由借款人合理厘定)的营运资金需求提供资金的任何债务，在任何情况下均不予理会。

(E)所需条款。任何类别的增量定期贷款和增量定期承诺或增量循环信贷贷款和增量循环信贷承诺(视情况而定)的条款、规定和文件，应符合借款人与提供此类增量承诺的适用增量贷款人之间的协议(为免生疑问，除非影响到该行政代理的权利和义务或支付给该行政代理的任何费用或其他金额，否则无需行政代理同意)；但如为该等增量贷款的利益而增加任何更具限制性的财务维持契诺，则该财务维持契诺须为当时受益于财务维持契诺并仍未偿还的循环信贷安排的利益而增加(但该财务维持契诺只适用于该循环信贷安排的最迟到期日之后的期间者除外)。在任何情况下：

(I)增量定期贷款：

(A)除允许的提前到期债务例外情况外，其他债务不得早于初始定期贷款的到期日到期；但为完成(Y)项下构成习惯过桥融资的许可收购或其他投资而发生的增量定期贷款(X)，只要该等习惯过桥融资将转换或交换成的长期债务满足本条(A)的要求，且此类转换或交换仅受类似转换或交换的习惯条件或(Z)构成习惯定期贷款A融资(由借款人善意决定)的限制，在每种情况下，只需不早于循环信贷承诺的到期日到期即可。

(B)除允许的较早到期日债务例外外，债务的加权平均到期日不应短于初始期限贷款的剩余加权平均年限；但为完成构成习惯过桥贷款的许可收购或其他投资(Y)而产生的增量定期贷款(X)，只要该等习惯过桥贷款转换或交换成的长期债务满足本条(B)的要求，且此类转换或交换仅受类似转换或交换的惯常条件或(Z)构成惯常定期贷款A融资(由借款人真诚决定)的限制，则在每种情况下，只要求剩余的加权平均到期日不短于循环信贷承诺的剩余加权平均到期日。

(C)贷款应有一个适用的利率，并在符合上文(E)(I)(A)和(E)(I)(B)条和下文(E)(Iii)条的规定下，由借款人和适用的递增定期贷款人确定摊销，以及

(D)允许增量定期贷款可以按比例或低于按比例(但不得高于按比例)参与适用的增量修正案中规定的任何强制性提前偿还本合同项下的定期贷款；但应允许借款人以高于按比例的方式提前偿还任何类别的定期贷款，与到期日晚于该类别的任何其他类别的定期贷款相比；

(Ii)增量循环信贷承诺和增量循环信贷贷款应与循环信贷承诺和循环信贷贷款相同，但到期日和第2.14(E)(Ii)节所述除外；但无论第2.14节或其他方面有任何相反规定：

(A)任何此类增量循环信贷承诺或增量循环信贷贷款不得(I)在发生此类增量循环信贷承诺时尚未到期的任何循环信贷承诺的最新到期日之前到期或规定强制性承诺削减，或(Ii)要求按计划摊销，

(B)解决与增量循环有关的贷款的借款和偿还(不包括(1)以不同利率支付增量循环信贷承付款(和相关未偿还款项)的利息和费用，(2)在增量循环信贷承付款到期日要求偿还，以及(3)与永久偿还和终止承诺有关的偿还(受下文(D)款的约束))

相关增量贷款结算日之后的信贷承诺应与增量贷款结算日的所有其他循环信贷承诺按比例作出(或在偿还贷款的情况下，按比例或低于按比例)。

(C)除第2.03(N)节和第2.04(G)节涉及到期日之后到期或到期的周转额度贷款和信用证的规定外，所有周转额度贷款和信用证应由所有贷款人按比例参与，并根据其在递增贷款结束日的循环信贷承诺额的百分比作出承诺(第2.03(N)节和第2.04(G)节规定的除外)。在不对之前发生或发出的周转额度贷款和信用证在较早到期日的变更生效的情况下)

(D)在相关的增量融资结束日之后，与增量循环信贷承诺有关的循环信贷贷款的永久偿还和终止，应与增量融资结束日的所有其他循环信贷承诺按比例或低于按比例(但不得高于按比例)进行，但借款人应被允许以比到期日晚于此类类别的任何其他类别更好的比例永久偿还和终止任何此类类别的承诺，

(E)增量循环信贷承诺和增量循环信贷贷款的实际分配和参与应受适用于增量融资结束日的循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同分配和参与规定管辖，以及

(F)任何增量循环信贷承诺可构成增量融资结束日之前构成适用循环信贷承诺类别的一个或多个单独类别的承诺；

(3)适用于任何增量定期贷款的摊销时间表和适用于每一类别的增量定期贷款或增量循环信贷贷款的全额收益率，应由借款人和提供此类增量定期贷款或增量循环信贷承诺的适用贷款人确定，并应在每项适用的增量修正案中作出规定；然而，如果适用于任何增量定期贷款(构成最惠国待遇贷款的增量定期贷款除外)的综合收益率，应比根据本协定条款、并经修订的适用初始定期贷款的适用综合收益率每年高出100个基点以上(超出适用于此类增量定期贷款的综合收益率的金额超过适用初始期限贷款的综合收益率加100个基点的总和，即“收益率差异”)，则利率(连同期限SOFR或基本利率下限，适用的初始期限贷款应按适用的收益率差异增加(此但书为“最惠国保护”)；此外，尽管有上述规定，最惠国保护不适用于以美元以外的货币或由习惯过桥贷款或习惯定期贷款A组成的增量定期贷款(由借款人善意确定)。

(F)增量修订。关于增量定期贷款和增量循环信贷承诺的承诺应根据本协议的修正案(“增量修正案”)和其他贷款文件(视情况而定)成为本协议项下的承诺，由借款人、根据美国法律组织的任何贷款方、该州的任何州、哥伦比亚特区或其任何地区(如果有)以及提供此类承诺的每个增量贷款人签署。未经任何其他贷款方、代理人或贷款人同意，增量修正案可对本协议和借款人合理地认为是必要或适当的本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本第2.14节的规定。借款人应根据第2.14节向行政代理提供任何递增修订的即时书面通知，行政代理特此同意(并由各贷款人指示)在发出书面通知后，在实际可行的情况下尽快确认该递增修订；各贷款人确认并同意，行政代理以其身份对该确认不承担任何责任，且在法律允许的最大范围内，各贷款人在此不可撤销地放弃与该确认有关的任何索赔；但未能获得该确认不应影响任何递增修订的有效性。借款人(或任何

根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织的贷款方)将把增量定期贷款和增量循环信贷承诺的收益用于本协议不禁止的任何目的。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何增量定期贷款或增量循环信贷承诺。

(G)循环信贷风险的重新分配。在根据第2.14节通过增加循环信贷承诺来实现增量循环信贷承诺的任何增量贷款结算日，(A)如果增加涉及循环信贷安排，则每个循环信贷贷款人应向每个增量循环信贷贷款人分配，每个增量循环信贷贷款人应按本金从每个循环信贷贷款人购买在该增量贷款结算日未偿还的增量循环信贷贷款中必要的利息，以便在实施所有此类转让和购买后，此类循环信贷贷款将由现有循环信贷贷款人和增量循环信贷贷款人按照其循环信贷承诺在生效后按比例持有，(B)在所有目的下，每一笔增量循环信贷承诺应被视为循环信贷承诺，根据该承诺发放的每笔贷款应被视为循环信贷贷款，及(C)每一增量循环信贷贷款人应就增量循环信贷承诺及与此相关的所有事项成为贷款人。行政代理和贷款人特此同意，本协议第2.02节和第2.05(A)节中的最低借款和提前还款要求不适用于根据前一句话完成的交易。

(H)第2.14节应取代第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。

(I)尽管有上述规定，增量定期贷款和增量循环贷款可以建立和发生，作为有效延长到期日或实施重新定价或再融资的一种手段，全部或部分不使用任何可用增量金额，无论违约事件是否已经发生和仍在继续，也不考虑第2.14(D)(Iv)节规定的最低限额，只要增量定期贷款和增量循环信用贷款的现金净收益用于(X)预付定期贷款或(Y)永久减少循环信贷承诺，延期循环信贷承诺或增量循环信贷承诺；条件是：(I)就任何类别的预付贷款或承诺，贷款人有机会按比例(并按相同条件)参与交易，及(Ii)该类别贷款或承诺(视属何情况而定)的本金总额不超过(A)预付、延期、重新定价或再融资的适用类别贷款或承诺的本金总额，(B)与该等预付款项有关的费用及开支(包括任何预付保费、罚款或其他催缴保障)及(C)费用及开支(包括任何OID、预付费用、承诺费、修改费、安排费、承销费或其他费用)与设立和产生此类增量定期融资和增量循环融资有关。

第1.15节再融资修正案。

(A)在截止日期后的一次或多次情况下，借款人可从任何贷款人或任何其他银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者处获得同意根据第2.15节规定的再融资修正案提供任何部分再融资定期贷款或其他循环信贷承诺的借款人(每个为“额外的再融资贷款人”)(但条件是(I)仅就其他循环信贷承诺而言，行政代理、每个循环额度贷款人和每个L/C发行人，如果适用，应同意(不得被无理扣留或推迟)该贷款人或其他再融资贷款人提供此类其他循环信贷承诺，前提是：(I)关于向该贷款人或其他再融资贷款人转让循环信贷承诺，(Ii)关于再融资定期贷款，任何提供再融资定期贷款的关联贷款人应遵守第10.07节(L)中规定的限制，与其购买或转让定期贷款的限制相同，并且(Iii)关联贷款人不得提供其他循环信贷承诺)、信贷协议对借款人自行选择的任何类别的全部或任何部分债务进行再融资，这些贷款或循环信贷贷款(或与此相关的未使用承诺)根据本协议以再融资定期贷款、再融资定期承诺、其他循环信贷承诺的形式未偿还，或根据再融资修正案提供的其他循环信贷贷款；但即使第2.15节或其他条款有任何相反规定，(1)借款和偿还(A)以不同利率支付其他循环信贷承诺的利息和费用(和相关

在获得任何其他循环信贷承诺之日后，(B)在其他循环信贷承诺到期日所需的偿还，以及(C)在获得任何其他循环信贷承诺之日之后就其他循环信贷承诺进行的与永久偿还和终止承诺有关的贷款(除下文第(3)款另有规定外)的偿还，应按比例进行，(2)在符合第2.03(N)节和第2.04(G)节的规定的情况下，如果信用证和周转额度贷款在到期日之后到期或到期，且存在其他到期日较长的循环信贷承诺，则所有信用证和周转额度贷款应由所有贷款人按比例参与，并按照其对循环信用贷款的承诺的百分比进行承诺(第2.03(N)节和第2.04(G)节规定的除外，(3)(3)在获得任何其他循环信贷承诺之日之后，与其他循环信贷承诺有关的循环信贷贷款的永久偿还和终止，应与循环信贷贷款的所有其他承诺按比例进行，但借款人应获准以比任何其他类别更晚的到期日按比例永久偿还和终止任何此类类别的承诺和(4)其他循环信贷承诺和其他循环信贷贷款的转让和参与应受适用于循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同转让和参与条款的管辖。

(B)任何再融资修正案的效力应取决于其日期是否满足第4.02节所述的各项条件，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到(I)与截止日期交付的一致的习惯法律意见、董事会决议和高级人员证书，但因法律变更而改变的法律意见除外。更改事实或更改律师的意见形式及(Ii)重申协议及/或行政代理可能合理要求的对抵押品文件的修订，以确保该信贷协议为债务再融资提供适用的贷款文件。为免生疑问，除非影响任何代理人的权利和责任，或支付给该代理人的任何费用或其他款项，否则不需要任何代理人的同意。

(C)根据第2.15(A)节发行的每笔信贷协议再融资债务的本金总额应为(X)不少于10,000,000美元和(Y)超出1,000,000美元的整数倍。

(D)本协议双方同意，本协议和其他贷款文件可根据再融资修正案进行修改，而无需任何其他贷款人或任何代理人的同意，在(但仅限于)必要的范围内(但仅限于)，以(I)反映信贷协议的存在和条款，以及(Ii)对本协议和其他贷款文件进行符合10.01节第三段的规定和意图的其他修改(未经要求的贷款人同意)，以及(Iii)对本协议和其他贷款文件进行借款人合理认为必要或适当的其他修改，以实施第2.15节的规定。

(E)第2.15节应取代第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。

第1.16节定期贷款的延期；循环信用贷款的延期。

(A)支持延长定期贷款期限。借款人可随时、不时自行决定要求修改某一特定类别(或其系列或部分)的全部或部分定期贷款(每一部分，“现有定期贷款部分”)，以延长此类定期贷款(经如此修订的任何此类定期贷款，称为“延长期限贷款”)的全部或部分本金的预定到期日(S)，并规定符合第2.16节规定的其他条款。为设立任何延长期限贷款，借款人应向行政代理机构提供通知(行政代理机构应根据适用的现有定期贷款部分向每个贷款人提供该通知的副本)(每个，“定期贷款延期请求”)，列出拟设立的延长期限贷款的拟议条款，(X)应与根据该现有定期贷款部分向每名贷款人提供的贷款(包括关于建议的利率和应付费用)以及根据该现有定期贷款部分按比例向每名贷款人提供的贷款相同，以及(Y)与根据该等延长期限贷款予以修订的现有定期贷款部分下的定期贷款相同，但以下情况除外：(I)在适用的延期修正案规定的范围内，延长期限贷款本金的所有或任何预定摊销可推迟至该现有定期贷款部分定期贷款本金的预定摊销日期之后的日期；(Ii)延长期限贷款的实际收益率可能不同于此类定期贷款的实际收益率

在每种情况下，在适用的延期修正案规定的范围内，现有的定期贷款部分；(Iii)延期修正案可规定仅适用于在延期修正案生效日期(紧接在此类延期贷款设立之前)生效的最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款；以及(Iv)延期定期贷款可具有借款人和贷款人商定的提前还款保费或催缴保护；但(A)在符合允许的较早到期债务例外情况下，在任何情况下，给定定期贷款延期系列的任何延长期限贷款在设立时的最终到期日不得早于本协议项下任何现有定期贷款部分当时的最后到期日；(B)受允许较早到期债务例外情况的限制，给定期限贷款延期系列的任何延长期限贷款在成立时的加权平均到期寿命不应短于适用的现有期限贷款部分的剩余加权平均期限(不包括在此类延期贷款发生前摊销或提前偿还此类债务)，(C)有关延期修正案的所有文件应与前述一致，(D)任何延期期限贷款可按比例或低于(但不大于按比例)参与本合同项下的任何强制性偿还或提前偿还。在每种情况下，如各自的定期贷款延期请求中所规定的那样。就本协议的所有目的而言，根据任何定期贷款延期请求修订的任何延期定期贷款应被指定为一系列(每个，“定期贷款延期系列”)延期定期贷款；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有定期贷款部分修订的任何延期定期贷款可被指定为关于该现有定期贷款部分的任何先前设立的定期贷款延期系列的增加。根据第2.16节产生的每一笔定期贷款展期系列本金总额应不低于5,000,000美元。

(F)延长循环信贷承付款。借款人可随时、不时地自行决定，要求修订某一类别(或其系列或部分)的全部或部分循环信贷承诺或增量循环信贷承诺(各为“现有循环信贷承诺额”)，以延长此类循环信贷承诺或增量循环信贷承诺(经如此修订的任何此类循环信贷承诺或增量循环信贷承诺，称为“延长循环信贷承诺”)的全部或部分本金的到期日。为了建立任何延长的循环信贷承诺，借款人应向行政代理提供通知(行政代理应向适用的现有转让款下的每个贷款人提供该通知的副本)(每个通知均为“转让方延期请求”)，列出拟设立的延长循环信贷承诺的拟议条款，(X)应与根据该现有转让金部分向每一贷款人提出的建议(包括关于建议的利率和应付费用)以及根据该现有转让金部分按比例向每名贷款人提供的循环信贷承诺相同，以及(Y)应与将从其修订该等延长的循环信贷承诺的现有转让金部分下的循环信贷承诺相同，但：(I)经延长的循环信贷承诺的到期日可延至该现有转让金部分的循环信贷承诺到期日之后的日期，但在适用的延期修正案所规定的范围内；(Ii)延长循环信贷承诺项下信贷展期的有效收益率(不论是以利润率、预付费用、承诺费、OID或其他形式)，在每一情况下均可不同于适用的展期修正案所规定的适用范围内该现有转让方部分循环信贷承诺项下展期信贷的实际收益率；(Iii)展期修正案可规定其他契诺及条款只适用于展期修正案生效日期(紧接在订立该等展期循环信贷承诺之前)最后到期日之后的任何期间；(4)适用的循环信贷承诺项下的所有借款(即现有的转债部分和适用的转债展期系列的经延长的循环信贷承诺)及其项下的偿还应按比例进行(但(I)就经延长的循环信贷承诺(及相关未偿还款项)以不同利率支付利息和费用，以及(Ii)在非展期循环信贷承诺到期日要求偿还的款项除外)；此外，(A)在任何情况下，(A)在任何情况下，给定的转盘延期系列的任何延期循环信贷承诺的最终到期日不得早于本协议项下任何其他循环信贷承诺的最后到期日，以及(B)与该延期修正案有关的所有文件应与前述一致。就本协议的所有目的而言，根据任何转拨者延期请求修订的任何延长的循环信贷承诺应被指定为一系列(每个，“转变者延期系列”)延长的循环信贷承诺；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有转拨者部分修订的任何延长的循环信贷承诺可被指定为关于该现有转拨者部分的任何先前建立的转变者延长系列的增加。根据本条款第2.16节产生的每一份Revolver延期循环信贷承诺，本金总额应不低于1,000,000美元。

(G)延期请求。借款人应至少在要求现有定期贷款部分或现有转换部分的贷款人作出回应的日期前至少三个工作日提出适用的延期请求，并应同意行政代理可能制定或可接受的程序(如果有的话)，在每种情况下，均应合理行事以实现第2.16节的目的。根据任何延期请求，贷款人没有义务同意将其任何现有定期贷款部分的任何定期贷款修改为延期定期贷款，或将其任何循环信贷承诺修改为延期循环信贷承诺(视情况而定)。任何持有现有定期贷款部分下的贷款的贷款人(每个，“延长定期贷款人”)希望将其在受延长请求的现有定期贷款部分下的全部或部分定期贷款修订为延长定期贷款，以及任何循环信贷贷款人(每个，“延长循环信贷贷款人”)希望将其在现有转账部分下的全部或部分循环信贷承诺修订为延长循环信贷承诺，应通知行政代理(每个，如适用)。在该延期请求中指定的日期或该日期之前)，其已选择将其选择要求修改为延长定期贷款或延长循环信贷承诺的现有定期贷款或循环信贷承诺额(受行政代理规定的任何最低面额要求的约束)的现有定期贷款部分或现有转账部分下的循环信贷承诺(视情况而定)的金额。如果适用定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)项下现有定期贷款部分或循环信贷承诺(视情况而定)项下的现有定期贷款或循环信贷承诺项下已接受相关延期请求的定期贷款本金总额超过根据延长请求要求延长的延长定期贷款或延长循环信贷承诺(视情况而定)，则定期贷款或循环信贷承诺(视适用情况而定)应根据延期选择按比例修正为延长定期贷款或循环信贷承诺(取决于行政代理的舍入，根据每一次延期选举中包括的定期贷款或循环信贷承诺的本金总额(视情况而定)。

(H)延期修正案。延期定期贷款和延期循环信贷承诺应在借款人和每个延期定期贷款人或延长循环信贷贷款人(视情况而定)之间根据本协议修正案(“延期修正案”)设立，根据本协议提供延期定期贷款或延期循环信贷承诺(视情况而定)，这应分别符合上文第2.16(A)或(B)节的规定(但不需要行政代理或任何其他贷款人的同意)。任何延期修正案的效力应取决于在其日期满足第4.02(I)节中规定的每个条件，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到(I)与截止日期交付的法律意见、董事会决议和高级人员证书一致的法律意见、董事会决议和高级人员证书，但法律意见因法律变更而发生变化除外。(Ii)重申协议和/或行政代理可能合理地要求对抵押品文件进行的修订，以确保延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺(视情况而定)能够从适用的贷款文件中获益。为免生疑问，除非影响任何代理人的权利和责任，或支付给该代理人的任何费用或其他款项，否则不需要任何代理人的同意。借款人可在其选择时指定提交任何或所有适用类别的定期贷款、循环信贷承诺或增量循环信贷承诺(视情况而定)的最低金额(由借款人全权酌情在相关延期请求中确定和指定，并可由借款人免除)，作为完成任何延期修正案的条件。行政代理应及时通知各贷款人每项延期修正案的有效性。本协议双方同意，未经任何代理人或任何其他贷款人同意，可根据延期修正案修改本协议和其他贷款文件，修改的范围(但仅限于)必须(但仅限于)：(I)反映因此而产生的延期定期贷款或延期循环信贷承诺的存在和条款，(2)修改第2.07节规定的定期还款，以反映根据第2.07条规定的定期贷款本金的减少，其数额等于根据适用延期修订的延长定期贷款的本金总额(该数额应按比例分配，以减少第2.07节所要求的此类定期贷款的预定偿还)；(3)修改第2.05节规定的预付款，以反映延长定期贷款的存在及其预付款的应用；(Iv)对本协议和其他贷款文件进行符合第10.01节第二段的规定和意图的其他更改(未经任何代理人和所需贷款人的同意)，以及(V)对本协议和其他贷款文件进行借款人合理认为必要或适当的其他修订，以实施第2.16节的规定。

(I)就本协议而言，根据本第2.16节的任何延期进行的贷款转换不应构成自愿或强制付款或预付款。

(J)第2.16节应取代第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。

第1.17节违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第10.01节的规定加以限制。

（二）重新分配资金。 行政代理人为违约方账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（无论是自愿的还是强制的，在到期时，根据第8条或其他规定），应在行政代理人可能确定的时间或时间按以下方式使用：首先，用于支付违约方欠行政代理人的任何款项;第二，按比例支付违约方欠信用证开证人或周转额度借款人的任何款项;第三，如果行政代理决定或任何信用证开证人或周转额度借款人要求，则作为违约方参与任何周转额度贷款或信用证的未来融资义务的现金抵押品;第四，如借款人要求，（只要未发生违约或违约事件且该违约或违约事件仍在继续），对于违约方未能按照本协议的要求为其部分提供资金的任何贷款，由行政代理机构决定;第五，如果行政代理机构和借款人决定将其存入无息存款账户，并将其释放，以履行违约方在本协议项下为贷款提供资金的义务;第六，由于任何违约方违反本协议项下的义务，任何信用证发行方或摇摆线客户获得具有管辖权的法院对该违约方的任何判决，从而支付欠贷款方、信用证发行方或摇摆线客户的任何款项;第七，只要没有发生违约或违约事件，而且违约或违约事件仍在继续，因借款人获得的具有管辖权的法院对该违约方的任何判决而欠借款人的任何款项的支付。第八，向违约方或具有管辖权的法院指示;前提是，如果（x）该付款是任何贷款或信用证借款本金的付款，而违约方尚未为其相应份额提供全部资金，且（y）该等贷款或信用证借款C借款是在满足或放弃第4.02条规定的条件时进行的，在用于支付违约方的任何贷款或信用证借款之前，该款项应仅用于按比例支付所有非违约方的贷款或信用证借款。 根据本第2.17（a）（ii）条的规定，任何已支付或应支付给违约方的款项、预付款或其他款项，如用于（或持有）支付违约方所欠款项或用于发布现金抵押品，应视为已支付给违约方并由违约方重新定向，且各方均同意本协议。

（iii）某些费用。 该违约方（x）在其违约期间无权根据第2.09（a）条收取任何承诺费（借款人无须支付任何该等本应支付予该违约方的费用）及（y）应限制其收取第2.03（h）节规定的信用证费用的权利。

（iv）重新分配按比例分摊的股份，以减少前置风险。 在违约债务人存在的任何期间，为了计算每个非违约债务人根据第2.03和2.04条获得、再融资或参与信用证或摆动额度贷款的义务金额，每个非违约企业的循环信用贷款和L/C债务的计算不应使违约方的承诺生效;（i）每一次重新分配只有在适用债务成为违约债务之日起生效，没有发生违约或违约事件，且仍在继续;及（ii）各非违约债务人收购、再融资或资金参与信用证及浮动额度贷款的总责任不得超过正差额（如有），（1）该非违约借款人的循环信贷承诺减去（2）该借款人的未偿还贷款总额。 根据第10.23条，本协议项下的任何重新分配均不应构成本协议项下任何一方对违约方的任何索赔的放弃或解除，

成为违约风险承担者，包括非违约风险承担者因此类非违约风险承担者在此类重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。 如果第（iv）款中所述的分配不能或仅能部分实现，借款人应在不损害其在本协议项下或法律项下的任何权利或救济的情况下，（x）首先，以等于摇摆线贷款人的前沿风险敞口的金额预付摇摆线贷款，以及（y）其次，根据信用证发行人满意的程序（由其自行决定），为信用证发行人的远期风险敞口提供现金抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、摆动额度贷款机构和L/C发行人自行决定书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理机构将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其比例份额(不执行第2.17(A)(Iv)条)按比例持有循环信用贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

第三条
税收、增加成本保护和违法行为

1.01.税项。(A)除第3.01节规定外，借款人(本条第3条下的术语借款人被视为包括其账户开具信用证的任何附属公司)或任何担保人在任何贷款文件项下支付的任何及所有款项，除适用法律要求外，不得扣除任何政府当局征收的任何及所有现有或未来的税项、关税、征税、征收、征税、评估或扣缴(包括备用预扣)或类似费用，包括利息、罚金及附加税项(统称为“税项”)。如果任何法律要求借款人、任何担保人或其他适用的扣缴义务人从根据任何贷款文件应付给任何代理人或任何贷款人的任何款项中扣除任何税款，或就该款项扣除任何代理人或任何贷款人的任何款项，(A)如果有关税项是补偿税或其他税项，则借款人或担保人应付的款项应按需要增加，以便在进行所有必要的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外款项的扣除)后，上述代理人和贷款人各自收到的数额与其在没有进行此类扣除时应收到的数额相等，(B)适用的扣缴义务人应作出这种扣除，(C)适用的扣缴义务人应按照适用的法律向有关政府当局支付扣除的全部金额，以及(D)如果借款人或任何担保人是适用的扣缴义务人、借款人或担保人(视情况而定)，则应在付款之日后三十(30)天内(或，如果在三十(30)天内没有收据或证据，则在三十(30)天内尽快支付)，须向该代理人或贷款人(视属何情况而定)提供收据正本或副本，以证明已缴付该收据或该代理人或贷款人合理地接受的其他证据。

(A)此外，每一贷款方同意支付任何政府当局根据任何贷款文件所作的付款，或因任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或与任何贷款文件有关的其他方面所产生的任何及所有现有或未来的印花税、法院税或单据税，以及任何其他由政府当局征收的消费税、财产税、无形或按揭记录税，或因任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记或其他方面而产生的税项或收费，但在每种情况下，不包括因代理人或贷款人的转让和承担、给予参与而产生的税项或收费，转让、转让或指定新的适用的借贷办事处或其他办事处，以接收任何贷款文件项下的付款(统称“转让税”)，条件是此类转让税产生于转让人和/或受让人与征税管辖区之间的联系，而不是贷款文件或其中的交易所引起的联系，但因借款人以书面请求或要求转让、参与或变更借贷办事处而产生的此类转让税除外(本第3.01(B)节所述的所有此类非排除税在下文中称为“其他税”)。

(B)每一贷款方同意赔偿每一代理人和每一贷款人(I)该代理人或该贷款人应付的全部受保障税项及其他税项，以及(Ii)因此而产生或与之有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法征收或声称。由该代理人或贷款人(或由代表该贷款人的代理人)真诚地拟备的关于该等付款或债务的款额的证明书，并附上

书面陈述中合理详细地列出了此类金额的基础和计算方法，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(C)每一贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人提供法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，证明该贷款人有权就根据任何贷款文件向其支付的任何款项免除或减少预扣税。当时间流逝或环境变化导致任何此类文件过期、过时或在任何重要方面不准确时，每一贷款人应迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合这样做的资格。除非适用的扣缴义务人已收到令其满意的表格或其他文件，表明根据任何贷款文件向贷款人或为贷款人支付的款项无需缴纳预扣税，或按适用的税收条约降低的税率缴纳此类税款，借款人、行政代理人或其他适用的扣缴义务人可按适用的法定税率扣缴适用法律要求从此类付款中预扣的金额。尽管本条(D)有任何其他规定，贷款人不应被要求根据本条(D)交付其在法律上没有资格交付的任何表格。在不限制前述规定的原则下：

(A)作为美国人的每个贷款人(如守则第7701(A)(30)条所界定)应在成为本协议一方之日或之前(并应借款人或行政代理不时提出合理要求)向借款人和行政代理交付两份填妥并正式签署的国税局W-9表格(或任何后续表格)的副本，证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴。

(B)每个非美国人的贷款人(如守则第7701(A)(30)节所界定)应在成为本协议一方之日或之前(并应借款人或行政代理不时提出合理要求)向借款人和行政代理交付下列各项中适用的任何一项：

(I)提交两份填妥并正式签署的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)，声称有资格享受美国加入的所得税条约的好处，以及该法典要求的其他文件，

(2)提供两份填妥并正式签署的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)；

(Iii)以附件M的形式提交一份美国税务遵从性证书，证明根据《守则》第881(C)条对投资组合权益的豁免所带来的好处，以及两份填妥并正式签署的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)或

(Iv)在贷款人不是实益所有人的范围内(例如，贷款人是合伙企业或参与贷款人)，提供贷款人的国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)，并附上表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、美国税务遵从证、表格W-9、表格W-8IMY和/或每个实益拥有人所要求的任何其他信息，在适用的情况下，并在本第3.01(D)节要求的范围内，如同该实益所有人是本合同项下的贷款人一样(条件是贷款人是合伙企业，而不是参与贷款人，并且该贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求免除投资组合利息，则该贷款人可代表该合伙人(S)提供美国税务合规证书)。

(C)美国适用的联邦所得税法(包括财政部条例)规定的任何其他形式和数量的签立副本，并由借款人或行政代理人合理要求，作为申请完全免除或减少根据贷款文件向贷款人支付的任何美国联邦预扣税的基础，以及可能的补充文件

由适用法律规定，允许借款人或行政代理决定需要扣缴的扣除额或扣除额。

(D)在不限制本第3.01节(D)(A)、(B)、(C)或(E)条款的规定的情况下，如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付：适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，并确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本第3.01(D)(D)节而言，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所作的任何修订。

(E)每一贷款人在此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据本第3.01(D)节向行政代理提供的任何文件。

(D)任何要求根据本第3.01条或第3.04(A)条支付的任何额外金额的贷款人，在借款人提出要求时，应尽其合理努力改变其贷款办公室的管辖权(或采取借款人合理要求的任何其他措施)，前提是此类变更或其他措施将减少任何此类额外金额(包括此后可能产生的任何此类额外金额)，且不会导致任何未偿还的成本或支出，或在其他方面对贷款人不利。

(E)如果任何贷款人或代理人根据其善意行使的单独裁量权确定，其已收到任何贷款方根据第3.01节向其支付的任何赔付税款或其他税款的退款，则应立即将该退款退还给该借款人(但仅限于该贷款方根据本第3.01节就导致退款的赔付税款或其他税款支付的赔款或额外金额)，扣除贷款人或代理人的所有自付费用(包括任何税款)，且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但贷款方应贷款人或代理人(视属何情况而定)的要求，同意在贷款人或代理人被要求向有关政府当局偿还退款的情况下，立即将退款(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给该贷款人或代理人。本节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他与其认为保密的税收有关的信息)。

(F)行政代理和每个补充代理(如有)应在截止日期或之前(或，如果是根据本合同第9.09节规定的补充代理或后续行政代理，在其成为补充代理或行政代理(视情况而定)之日或之前)向借款人交付一份填妥并签署的国税局W-8IMY表格(注明“合格中介”或美国分支机构身份)或国税局W-9表格(视适用情况而定)；但行政代理或补充代理不需要根据本第3.01(G)节提供该人在法律上因法律变更而在法律上没有资格交付的任何文件。

(G)为免生疑问，就本第3.01节而言，“贷款人”一词应包括每一位L/C发行人和摆动额度贷款人，而“适用法律”一词应包括FATCA。

(H)在行政代理人辞职或更换或权利的任何转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行期间，各方根据本第3.01条承担的义务应继续有效。

1.02.违法性。如果任何贷款人认定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助(X)欧洲货币利率贷款或(Y)定期SOFR贷款，或根据适用的欧洲货币利率或期限SOFR确定或收取利率是非法的，或任何政府当局声称非法，则

在贷款人通过管理代理向借款人发出通知后，该贷款人关于以受影响的一种或多种货币发放或继续发放欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的任何义务，或在定期SOFR贷款的情况下，将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务，应被暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到通知后，借款人应根据贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)此类贷款以美元计价，将贷款人所有适用的定期SOFR贷款转换为基本利率贷款，如果贷款人可以合法地继续维持此类欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款至该日，或如果贷款人不能合法继续维持此类欧元利率贷款或定期SOFR贷款(如适用)，则应立即将其转换为基本利率贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应根据第3.05节支付预付或转换的金额的应计利息以及与该预付款或转换相关的所有到期金额(如果有)。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办公室，如果这样的指定将避免需要这样的通知，并且在该贷款人的善意判断下，不会在其他方面对该贷款人造成实质性的不利。

1.03.不能确定费率。

(A)如被要求的贷款人或行政代理真诚地合理地确定，由于任何原因，不存在足够和合理的手段来分别就某一特定核准外币的拟议欧洲货币利率贷款确定任何请求的利息期内适用的欧洲货币利率，或就以该核准外币提供的拟议欧洲货币利率贷款而言，任何请求利息期的欧洲货币利率没有充分和公平地反映该等贷款人为该贷款提供资金的成本，或该建议的欧洲货币利率贷款将以其计价的适用批准外币的存款没有在适用的离岸银行间市场上以适用的批准外币向银行提供该欧洲货币利率贷款的适用金额和利息期，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。此后，贷款人以受影响的批准外币发放或维持欧洲货币利率贷款的义务将被暂停，直到行政代理酌情(或在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，借款人可以撤销任何以受影响的批准外币计价的欧洲货币利率贷款的借款、转换或继续借款的待决请求，否则，将被视为已将该请求(如果适用)转换为借款基本利率贷款的请求(不执行其定义中的(C)条款)，金额相当于其规定金额的美元等值。

(B)如果所需贷款人或行政代理出于善意合理地确定，由于任何原因，不存在足够和合理的方法来确定关于建议定期SOFR贷款的任何请求利息期间的SOFR期限，或者关于建议期限SOFR贷款的任何请求利息期间的SOFR期限没有充分和公平地反映该等贷款人为该等贷款提供资金的成本，则行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。此后，贷款人发放或维持定期SOFR贷款的义务应暂停，直至行政代理酌情(或在所需贷款人的指示下)撤销此类通知。在收到该通知后，借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续定期SOFR贷款的请求，否则，将被视为已将该请求(如适用)转换为基本利率贷款的借款请求(不影响其定义中(C)条款的规定)。

1.04.增加成本和减少回报；资本充足率；欧洲货币利率贷款准备金。

(A)如果任何贷款人合理地确定，由于任何法律的引入、任何法律的修改或解释的任何改变，在截止日期后的每一种情况下，或由于该贷款人遵守该法律，该贷款人同意作出或作出任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款或(视属何情况而定)签发或参与信用证的成本(包括税项)应有所增加，或该贷款人因上述任何一项而收到或应收金额的减少(就本第3.04(A)节的目的而言，不包括因(I)补偿税或其他税项，或因第3.04(C)节所述的例外(I)至(V)或(Ii)准备金要求而被排除在保障税定义之外的任何此类增加的成本或减少的金额)，而上述任何一项的结果应是增加该贷款人进行或维持欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(或维持其发放任何贷款的义务)的成本。或减少该贷款人已收到或应收到的任何款项的金额，然后在该贷款人提出要求后十五(15)天内不时地合理详细地列出增加的费用(并向行政代理提交该要求的副本

根据第3.06节的规定)，借款人应向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人增加的成本或减少的费用。尽管本协议有任何相反规定，但就本协议项下的所有目的而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布、通过或发布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

(B)如任何贷款人决定在截止日期后引入任何有关资本充足率的法律或该等法律的任何更改或对该等法律的解释作出任何更改，或该贷款人(或其放款办事处)在每一情况下遵从该等法律，均会导致该贷款人或任何控制该贷款人的人的资本回报率因该贷款人在本条例下的义务(考虑到该贷款人关于资本充足性的政策及该贷款人期望的资本回报率)而降低，然后，在贷款人提出要求时，借款人应在收到要求后十五(15)天内向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人的减值。

(C)借款人须向每名贷款人支付：(I)只要贷款人须就由欧洲货币基金或存款组成或包括的负债或资产维持储备、资本或流动资金，则借款人每笔适用的欧洲货币利率贷款的未偿还本金数额的额外利息，须相等于该贷款人(由该贷款人真诚地厘定，在没有明显错误的情况下，该项厘定即为最终厘定)的实际成本；及(Ii)只要该贷款人被要求遵守任何准备金比率，任何其他中央银行或金融监管机构就借款人的任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的承诺或资金所施加的资本或流动性要求或类似要求，该等额外成本(以每年的百分比表示，如有必要，向上舍入至最接近的小数点后五位)等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚厘定，该厘定在无明显错误的情况下属决定性的)，在每一种情况下，该等额外成本均应于该贷款的应付利息的每个日期到期支付；但借款人应至少提前十五(15)天收到该贷款人关于该额外利息或费用的通知(并将通知复印件交给行政代理)。如果贷款人未能在相关利息支付日期前十五(15)天发出通知，额外的利息或费用应在收到通知后十五(15)天到期并支付。

(D)任何贷款人未能或延迟根据第3.04条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。

(E)如果任何贷款人根据本第3.04条要求赔偿，则在借款人提出要求时，该贷款人将采取商业上合理的努力，为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一个贷款办事处；但作出此类努力的条件是，根据该贷款人的合理判断，使该贷款人及其贷款办公室(S)不遭受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利影响，且第3.04(E)节中的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.04(A)、(B)、(C)或(D)节所享有的任何义务或权利。

(F)尽管上文(A)至(C)款有任何规定，任何贷款人只有在证明其在涉及该贷款人作为贷款人的类似情况下的其他银团信贷安排下收取此类成本或费用时，才应根据本第3.04节获得补偿。

1.05.基金损失。应任何贷款人不时提出的书面要求(向行政代理提交一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而实际发生的任何损失、成本或支出的损害：

(A)在借款人的任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的利息期最后一天的前一天继续、转换、付款或预付；

(B)对借款人未能在借款人通知的日期或金额预付、借入、继续或转换借款人的任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，包括任何损失或费用(不包括

预期利润损失)，因清算或重新使用其为维持这种贷款而获得的资金，或因终止获得这种资金的存款而支付的费用；或

(C)对于借款人未能在预定到期日支付以核准外币计价的任何信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以其他货币付款。

为了计算借款人根据第3.05节向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为以欧洲货币汇率为其所作的每笔欧洲货币利率贷款提供了资金，该贷款是通过相应的存款或离岸银行间市场上适用货币的其他借款为可比金额和可比期限提供资金的，无论该欧洲货币利率贷款是否实际上是这样提供资金的；但在第3.05(A)节的情况下，如果任何此类欧洲货币利率贷款有欧洲货币利率下限，借款人欠贷款人的任何金额应减去利息期间完整部分的利息收入，利率等于该利息期间适用的欧洲货币利率的欧洲货币利率下限。

第1.06节适用于所有赔偿请求。

(A)根据本条第3条要求赔偿的任何代理人或任何贷款人应向借款人交付一份证书，列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额，在没有明显错误的情况下，该证书应为决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可使用任何合理的平均和归属方法。

(B)对于任何贷款人根据第3.01、3.02、3.03或3.04条提出的赔偿要求，借款人在贷款人将引起索赔的事件通知借款人之前180(180)天内所发生的任何款项不应被要求赔偿该贷款人；但如果引起该索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限。如果任何贷款人根据第3.04节要求借款人赔偿，借款人可通过通知该贷款人(向行政代理提供副本)暂停该贷款人从一个利息期向另一个适用的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款发放或继续发放的义务，或(如果适用)将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，直至导致该请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，应适用第3.06(C)节的规定)；但这种暂停不影响该贷款人获得所要求的赔偿的权利。

(C)如果任何贷款人发放或继续发放或延续任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，或将基础利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应根据本条款第3.06(B)节暂停，则该贷款人适用的定期SOFR贷款应自动转换为基本利率贷款(或，如果无法转换，则偿还)，并且在每种情况下，此类欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的适用欧洲货币利率贷款应在当时的当前利息期(S)的最后一天(S)偿还。如果第3.02节要求立即转换，则在法律规定的较早日期)，并且除非并直到贷款人按以下规定发出通知，即本合同第3.02、3.03或3.04节中规定的引起此类转换的情况不再存在：

(I)在该贷款人的SOFR定期贷款已如此转换的范围内，本应用于该贷款人适用的SOFR定期贷款的所有本金付款和预付本金，应改为用于其基本利率贷款；以及

（ii）所有贷款，如适用，将由该等公司作出或由一个利息期延续至另一利息期，则应改为作出或延续为基本利率贷款（如可能），而该等公司的所有基本利率贷款，如可能，将转换为定期SOFR贷款，则应保持为基本利率贷款。

(d)If任何借款人通知借款人（附副本给行政代理人）第3.02条规定的情况，根据本第3.06节，导致转换任何此类银行的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的本第3.03或3.04节不再存在（如适用，在其他贷款人根据适用贷款发放的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款尚未偿还时，该等未偿还欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款（如适用）的基本利率贷款应在下一个利息期的第一天自动转换，以确保在

为使其生效，持有欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款（如适用）的贷方根据该贷款和该贷款人根据其各自对适用贷款的承诺按比例（本金额、利率基础和计息期）持有的所有贷款。

第1.07节.在某些情况下更换贷款人。

(a)If在任何时候（i）借款人有义务支付第3.01节所述的额外金额或赔偿金（关于弥偿税）或第3.04条中所述的任何条件，或任何银行因第3.02条或第3.04条中所述的任何条件而停止发放任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，（ii）任何违约方成为违约方，或（iii）任何违约方成为非违约方，则借款人可在未发生违约事件且违约事件仍在继续的情况下，自费提前五个营业日向行政代理人和该违约方发出书面通知，（x）通过使该等替代品（且该承包商有义务）根据第10.07（b）条转让（在这种情况下，借款人应支付转让费）其在本协议项下的所有权利和义务（仅在第（i）或（ii）款的情况下，或在上述第（iii）款的情况下，就类别投票而言，就任何适用贷款而言）向一名或多名合格受让人提供（或根据第10.07（l）条，对于任何关联方的转让）;但行政代理人或任何关联方均无义务为借款人寻找替代方或其他此类人员;并且，进一步规定，（A）如果任何此类转让是由于第3.04节规定的赔偿要求或根据第3.01节要求支付的款项而产生的，（关于补偿税），该转让将导致该补偿或付款的减少，以及（B）如果任何该转让是由于一个承包商成为一个非补偿承包商，适用的合格受让人应已同意，并应足够（与所有其他同意的贷款人一起）促使贷款文件的采用、适用的偏离、放弃或修改;或（y）终止该担保人或信用证开证人的承诺（仅适用于第（i）至（iii）条所述的任何适用贷款），视情况而定，以及（1）如果贷款人（除信用证签发人外），偿还借款人在终止日期对该借款人所欠的与该借款人持有的贷款和参与权有关的所有债务，以及（2）如果是信用证签发人，偿还借款人欠该信用证开证人的与该信用证开证人持有的贷款和参与有关的所有义务，以及该信用证开证人在该终止日期签发的所有信用证，并按该信用证满意的条款取消或支持。C签发其签发的任何信用证;但在任何此类终止的情况下，这种终止应足以（与所有其他同意的贷款人一起）促使采用适用的偏离，贷款文件的弃权或修订，且此类终止仅适用于第（i）或（ii）款所述的任何适用贷款，或者，关于类别投票，第（iii）款。

（b）根据上述第3.07（a）（x）条被替换的任何借款人应（i）就该借款人的适用承诺和未偿还贷款签署并交付转让和承担，并参与信用证义务和周转贷款，以及（ii）向借款人或行政代理人交付证明该贷款的任何票据。 根据该转让和承担，（A）受让人应获得转让人的全部或部分承诺和未偿还贷款，并参与信用证义务和摇摆线贷款，（B）借款人欠转让人的与贷款有关的所有义务，如此转让的承诺和参与应由受让人在转让和承担的同时全额支付，并且（C）在支付后，如果受让人要求，向受让人交付借款人签署的适当票据后，受让人应成为本协议项下的受让人，转让人应不再构成本协议项下与该等转让贷款、承诺和参与有关的受让人，但本协议项下的赔偿条款除外，该等赔偿条款应继续有效。 对于任何此类替换，如果任何此类非违约方或违约方在受让人向此类非违约方或违约方签署并交付此类转让和承担之日未向行政代理人签署并交付反映此类替换的正式签署的转让和承担，则该不履行义务的受让人或违约受让人应被视为在不履行义务的受让人或违约受让人未采取任何行动的情况下已执行并交付该转让和承担。

(C)即使上文有任何相反规定，担任L信用证出票人的任何贷款人在任何时间不得被替换，除非作出令该L信用证出票人合理满意的安排(包括提供形式和实质上的备用信用证，并由合理地令L/信用证发行人满意的发行人出具)，或根据L/信用证发行人合理满意的安排，按金额将现金抵押品存入现金抵押品账户)，且担任行政代理的贷款人在本合同项下不得更换，除非符合第9.09节的规定。

(D)如果(I)借款人或行政代理已要求贷款人同意偏离或豁免贷款文件的任何条款或同意对其进行任何修订，(Ii)上述同意、豁免或修订需要每名贷款人、每名受影响的贷款人或每名受影响的某类贷款人按照第10.01节的条款就某类贷款达成协议，以及(Iii)所需贷款人(或在涉及某一类别的所有受影响贷款人的同意、豁免或修订的情况下，所需的类别贷款人)已同意该同意、放弃或修订，则任何不同意该同意、放弃或修订的贷款人应被视为“非同意贷款人”。

第1.08节生存。每一方在本条第3条项下的义务应在总承诺终止和偿还本条项下的所有其他义务后继续存在。

第四条
信用延期的前提条件

第1.01节初始信用展期的条件。除非借款人和行政代理另有约定，否则每个贷款人在成交日期进行信贷延期的义务必须满足下列先决条件：

(A)确认行政代理人收到下列文件，每份文件应为原件或pdf复印件或其他传真件(后面紧跟原件)，除非另有说明，每份文件均由签署贷款方的一名负责人员妥善签立，每份文件的形式和实质均合理地令行政代理人及其法律顾问满意：

(一)按照本办法要求出具承诺贷款通知书；

(二)签署了本协定的副本；

*[保留区];

第(4)款列出了由各借款方正式签立的附表1.01C所列的每份抵押品文件，以及(除第4.01节最后一段另有规定外)：

(A)代表借款人和借款人的每一家全资境内附属公司(被排除的质押附属公司除外)的已质押股权的证书(如有的话)，连同空白签立的未注明日期的股票或会员权益权力，以及以空白背书的证明质押债务的文书(包括公司间票据)(或以令行政代理人或其大律师合理信纳的确认，证明该等证书、权力及文书已送交行政代理人或其大律师隔夜交付)；

(B)根据《统一商法典》在美国所有司法管辖区提交或妥为准备的适当融资说明书副本，行政代理认为有合理需要，以完善和保护根据《担保协议》对控股公司、借款人和属于《担保协议》的每一附属担保人的资产设定的留置权，包括《担保协议》所述的抵押品；及

(C)提供证据，证明截至截止日期抵押品文件所要求的所有其他行动、记录和档案，或行政代理人可能认为为满足抵押品和担保要求而合理必要的所有其他行动、记录和档案，应以行政代理人合理满意的方式采取、完成或以其他方式提供(有一项理解，即不需要在截止日期或之前交付保险证书)；

在符合第6.16节的规定下，应采取一切必要的行动，使行政代理对抵押品拥有完善的第一优先担保权益(受第7.01节允许的留置权的限制，根据法律或合同的实施，该留置权将优先于担保义务的留置权)；

根据(Vi)从每一贷款方适用的组织国务秘书那里获得的良好信誉证书(如果存在此类概念)、决议或其他行动的证书、任职证书、公司注册证书和/或每一贷款方负责人员的其他证书，行政代理可能合理地要求证明每一名负责人员的身份、权限和能力，这些主管人员被授权担任与本协议有关的责任人员，以及该借款方在截止日期是当事一方或将成为当事一方的其他贷款文件；

他们(Vii)和(X)贷款当事人特别法律顾问Simpson Thacher&Bartlett LLP的意见和(Y)犹他州贷款当事人法律顾问Snell&Wilmer的意见；

第(八)款将提供借款人的首席财务官、首席会计官或其他负有同等职责的官员的偿付能力证书(在交易生效后)，基本上采用附件E-2的形式(或由借款人自行选择和酌情决定，由国家认可的公司在综合基础上就借款人及其子公司的偿付能力发表第三方意见)；以及

**(Ix)是一份证书，注明截止日期，并由借款人的一名负责官员签署，确认满足第4.01(C)、(I)和(J)节规定的条件。

(B)除借款人另有合理约定外，须于结算日及(如属开支)在结算日前至少三个营业日开具发票的应付给牵头协调人及其联营公司的费用及开支，应从贷款项下初步融资的收益中支付。

(c)    [已保留].

(D)首席安排人应已收到已审计财务报表和未经审计财务报表。

(E)行政代理应在截止日期前至少三个工作日收到适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规所要求的关于借款人和担保人的所有文件和其他信息，包括行政代理在截止日期至少十个工作日前以书面提出的《美国爱国者法案》。如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则借款人应在截止日期前至少三个工作日向行政代理提交符合行政代理要求的受益所有权证明。

(F)在结算日之前，再融资交易应已完成，或应与结算日的初始定期贷款借款基本上同时完成。

(G)自2020年12月31日以来，整体而言，借款人及其受限制附属公司并未受到任何重大不利影响。

(h)    [已保留].

(I)保证第5条及其他贷款文件所载各借款方的陈述及保证于信贷展期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确(但任何有关“重要性”或“重大不利影响”的陈述及保证在各方面均属真实及正确)，其效力与该日期及该日期相同，但如该等陈述及保证明确与较早日期有关，则该等陈述及保证应于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确。

(J)*不应存在违约，也不会因该建议的信贷延期或其收益的运用而导致违约。

在不限制第9.03(B)节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

第1.02节：所有信用延期的条件。每个贷款人履行任何信贷延期请求的义务(只要求将贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或继续发放欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，以及与增量修正案相关的信贷延期请求除外，应受第2.14(D)节管辖)在每种情况下均受以下先决条件的约束，并受本文中有关有限条件交易的规定的约束：

(I)第5条及其他贷款文件所载各贷款方的陈述及保证，在信贷展期当日及截至该日期时，在各重要方面均属真实及正确(但任何有关“重要性”或“重大不利影响”的陈述及保证在各方面均属真实及正确)，其效力与在该日期所作的相同，但如该等陈述及保证明确与较早日期有关，则该等陈述及保证应于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确。

(Ii)不存在也不会因建议的信贷展期或由此产生的收益的运用而导致违约。

(Iii)行政代理以及相关的L/信用证发行人或摆动额度贷款人(如适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

借款人提交的每一次信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的延续)，应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(I)和(Ii)节规定的条件(或对于与增量修订相关的信用延期请求，则为第2.14(D)节规定的条件)的陈述和保证。

第五条
申述及保证

借款人、控股公司(仅在适用范围内)和每个附属担保人当事人在每次信贷展期时向代理人和贷款人陈述并保证：

1.01.存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方和每一受限制附属公司(A)是正式组织或组成的人，根据其公司或组织的司法管辖区法律有效存在并处于良好地位(在相关情况下)，(B)拥有所有必要的权力和权限，以(1)拥有或租赁其资产，并按目前开展的业务开展业务，(2)就贷款当事人而言，签立、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，(C)根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律，具有适当资格和良好(如相关)，财产的租赁或经营或其业务的开展需要这种资格，(D)遵守所有法律、命令、令状和禁令，以及(E)拥有经营其目前经营的业务所需的所有必要的政府许可证、授权、同意和批准；但在(A)(就借款人而言除外)、(B)(I)(就借款人而言除外)、(C)、(D)及(E)款所述的每一种情况下，在合理地预期不会有重大不利影响的范围内，均属例外。

第1.02.节授权；没有违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件均在该贷款方的公司或其他权力范围内，(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且(B)不(I)违反该人的任何组织文件的条款，(Ii)与(第7.01节允许的除外)项下的任何留置权的任何违反或违反或产生冲突或产生任何留置权，或要求根据(X)该人为当事一方或影响该人或其任何附属公司的任何合同义务，或(Y)任何政府当局的任何重大命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产所受的任何仲裁裁决，或(Iii)违反任何适用法律；但就任何冲突、违约或违例事项、付款(但不设定留置权)或

上述(B)(Ii)和(B)(Iii)款所述的违规行为，只要这种违规行为、冲突、违约、违规或付款不会合理地产生实质性的不利影响。

1.03.政府授权；其他异议。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付或履行或强制执行，或为完成交易，(B)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权，不需要或要求任何政府当局采取实质性批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局发出通知，或向其提交文件。(C)完善或维持根据抵押品文件设定的留置权(包括其优先权)或(D)行政代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其对抵押品的权利或根据抵押品文件就抵押品行使补救办法，但下列情况除外：(1)向政府当局提交的备案、记录和登记，以完善对借款方授予的抵押品的留置权；(2)已正式获得、采取的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案，该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或文件如未能取得或作出将不会合理地预期会产生重大不利影响。

第1.04.执行、交付和可执行性。本协议及其他每份贷款文件均已由作为协议一方的每一借款方正式签署和交付。本协议和每个其他贷款文件构成贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但其可执行性可能受到(I)债务人救济法和衡平法一般原则的限制，(Ii)建立或完善贷款方授予的抵押品上以担保方为受益人的留置权所必需的备案、记录和登记的必要性，以及(Iii)与外国子公司股权质押(如果有)有关的外国法律、规则和法规的效力。

1.05.财务报表；无重大不良影响。

(A)已审核财务报表及未经审核财务报表在各重大方面均公平地反映借款人及其附属公司截至其日期的财务状况，以及其于所涵盖期间的经营业绩，该等财务报表及未经审计财务报表在其所涵盖期间内一致适用，除非其中另有明确注明。

(B)自截止日期以来，并无个别或合计发生的事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不利影响。

第1.06.节诉讼。除附表5.06所列外，借款人并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议待决，或据借款人所知，借款人或其任何受限制附属公司或其任何财产或收入，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局的书面威胁下，或针对其任何财产或收入，有理由预期会产生重大不利影响。

第1.07节财产所有权；留置权；不动产。借款人及其各受限制附属公司对其日常业务所需的所有不动产拥有良好的记录所有权或有效的租赁权益、地役权或其他有限财产权益，且除本协议附表5.07所载及所有权上的微小瑕疵不会对其开展业务或将该等资产用作第7.01节所准许的预定目的及留置权外，并无任何留置权，亦除非未能拥有该等所有权或其他权益不会合理地预期个别或整体产生重大不利影响。

第1.08.环境事宜。除非合理地预期不会个别地或合计地产生重大不利影响：

(A)每个贷款方及其受限制的子公司及其各自的财产和业务是否符合并一直符合所有环境法，其中包括获得、维护和遵守该等环境法要求的所有适用的环境许可证，以开展贷款方及其各自的受限制子公司的业务，但最终解决的任何事项没有进一步的责任或义务；

(B)没有任何贷款方或其各自的受限制子公司收到任何书面通知，声称他们中的任何一方违反了任何环境法或根据任何环境法可能负有责任，且贷款方或其各自的受限制子公司以及任何贷款方或其受限制子公司拥有、租赁或经营的任何房地产都不是任何索赔、调查、留置权、要求或司法、行政或仲裁程序的标的，据借款人所知，根据或与任何环境法有关或受到威胁；

(C)在任何贷款方或其受限制子公司目前或以前拥有、租赁或运营的或因贷款方或其各自受限制子公司的行为而产生的任何不动产或设施上、在或之下或从其释放危险材料，在每一种情况下，合理地预计需要任何借款方或其受限制子公司或代表借款方或其受限制子公司进行调查、补救活动、纠正行动或清理，或合理预期会导致任何环境责任；

(D)*贷款方或其各自的受限制附属公司或其各自的任何业务或任何设施，或据Holdings或借款人所知，目前或据Holdings或借款人所知，任何贷款方或其各自的受限制附属公司以前拥有、租赁或经营的事实、情况或条件，或与之有关的事实、情况或条件，而合理地预期会导致任何环境责任；及

(E)借款人是否已向行政代理提供所有环境报告、研究、评估、审计或其他类似文件，其中包含任何贷款方或其子公司拥有的有关任何环境责任的信息。

第1.09节税收。除个别或整体而言合理地预期不会导致重大不利影响外，各贷款方及其附属公司已提交所有须提交的报税表，并已缴付对其或其财产征收或征收的所有到期及应付的税款，但勤奋进行的适当法律程序真诚地提出异议的除外。除附表5.09所述外，任何贷款方并无知悉任何贷款方所建议的税项不足或评估会对任何贷款方造成重大不良影响。

第1.10节ERISA合规性。

(A)除非贷款方或任何受限附属公司或任何ERISA关联公司维持的每个计划都符合ERISA和守则的适用条款、法规以及根据这些规定和其他联邦或州法律发布的解释，否则贷款方或任何受限制子公司或任何ERISA关联公司维持的每个计划都不会单独或总体上导致重大不利影响。

(B)(I)没有发生或正在继续发生ERISA事件；(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预计会根据ERISA标题IV就任何养老金计划招致任何责任(根据ERISA第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；(Iii)任何贷款方和ERISA关联公司都没有发生或合理地预计会根据ERISA第4201条就多雇主计划产生任何责任(并且没有发生任何事件，在根据ERISA第4219条发出通知后会导致此类责任)；且(Iv)任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事将受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易，但就本第5.10(B)条第(I)至(Iv)款中的每一项而言，不合理地预期不会单独或总体造成重大不利影响的交易除外。

(C)就每项退休金计划而言，由适用退休金计划的登记精算师根据守则第436(J)及430(D)(2)节及根据守则颁布的所有适用的监管指引所厘定的经调整的筹资目标达标百分比(如守则第436节所界定)，合理地预期不会个别或整体导致重大不利影响。在每种情况下，任何贷款方或任何ERISA关联公司都不维护或贡献处于或预期处于风险状态(如ERISA第303(I)(4)节或守则第430(I)(4)节所定义)的计划，除非不合理地单独或总体预期会产生重大不利影响。

第1.11节附属公司；股权。截至截止日期(交易生效后)，除附表5.11明确披露的以外，贷款方没有任何子公司(根据其定义(B)款被排除的子公司除外)，且贷款方(或任何贷款方的子公司)在该等重大子公司中拥有的所有未偿还股权已

贷款方在该等重要附属公司所拥有的所有股权，除(I)根据抵押品文件设立的留置权及(Ii)第7.01节所允许的任何留置权外，均不受任何留置权影响。截至截止日期，完善证书附表1(A)和9(A)列出了作为贷款方的每一家国内子公司的名称和管辖权，(B)列出了借款人和任何其他担保人在每一家全资子公司(根据其定义(B)款被排除的子公司除外)中的所有权权益，包括这种所有权的百分比。

第1.12节：Margin法规；《投资公司法》。

(A)(I)借款人并无参与亦不会主要或作为其重要活动之一从事(1)购买或持有保证金股票或(2)为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务，而上述第(1)及(2)项均违反美国联邦储备系统理事会U规则；及(Ii)任何信用证借款或提款所得款项不得用于违反美国联邦储备系统理事会U规则的任何目的。

(B)没有任何贷款方根据1940年《投资公司法》登记为“投资公司”，也不需要登记为“投资公司”。

第1.13节披露。据借款人所知，任何借款方或其代表向任何代理人或贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他书面资料(预计财务资料、形式上的财务资料及一般经济或行业性质的资料除外)，就本协议拟进行的交易及根据本协议或根据任何其他贷款文件(经如此提供的其他资料修改或补充)而作出的谈判而提供予任何代理人或贷款人的报告、财务报表、证书或其他书面资料，整体而言，不包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏作出陈述所需的任何重大事实(当作为整体时)。鉴于它们是在何种情况下制作的，并不具有实质性误导性。关于预计财务信息和预计财务信息，借款人表示，此类信息是根据编制时被认为合理的假设真诚编制的；不言而喻，这种预测可能与实际结果不同，而且这种差异可能是实质性的。

第1.14节劳工事务。除非合乎情理地预计总体上不会产生实质性的不利影响，否则截至截止日期(A)借款人或其任何受限制的子公司未发生罢工或其他劳资纠纷，或据借款人所知，没有受到威胁，(B)借款人或其任何受限制的子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反公平劳动标准法或任何其他适用法律，(C)借款人和其他贷款方遵守了所有适用的劳动法，包括工作授权和移民；以及(D)借款人或其任何受限子公司因雇员工资、健康和福利及其他福利保险而应付的所有款项已作为债务支付或累算在有关各方的账簿上。

第1.15节知识产权；许可证等借款人及其受限制的子公司拥有、许可或拥有使用其当前经营的各自业务所合理必需的所有商标、服务标志、商号、域名、著作权、专利、专利权、许可证、技术、软件、专有技术、数据库权利、设计权和其他知识产权(统称为“知识产权”)的权利，据借款人所知，该等知识产权与任何人的权利不冲突，除非该等未能单独或总体拥有、许可或占有或此类冲突，合理地预计不会产生实质性的不利影响。据借款人所知，任何贷款方或其任何子公司目前开展的业务不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人持有的任何知识产权，但个别或整体的此类侵权、挪用和违规行为除外，合理地预计这些行为不会产生实质性的不利影响。未就任何知识产权提出任何索赔或诉讼，目前尚待审理，或据借款人所知，目前已受到针对任何贷款方或其任何子公司的书面威胁，这些索赔或诉讼无论是单独或总体上都合理地预期会产生实质性的不利影响。

据借款人所知，截至截止日期，完美证书附表8中所列的所有知识产权注册和注册申请均为有效和存续的，除非在每一种情况下，此类注册和注册申请的失败和存续不会合理地个别或整体产生重大不利影响。

第1.16节偿付能力。于结算日，在交易生效后，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿债能力。

第1.17节初级融资的从属关系。这些债务是任何初级融资文件中定义的“高级债务”、“高级债务”、“担保人高级债务”或“高级担保融资”(或任何类似术语)。

第1.18节OFAC；美国爱国者法案；FCPA。

(A)在适用范围内，各控股公司、借款人及其附属公司在所有重大方面均遵守(I)经修订的《与敌贸易法》、经修订的《国际紧急经济权力法》和美国财政部的各项《外国资产管制条例》(31 CFR副标题B，第五章，经修订)以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(Ii)《美国爱国者法》。

(B)借款人及其任何子公司，据借款人和其他贷款当事人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或受控关联公司目前都不是任何制裁的目标，借款人或其任何子公司也不是位于、组织或居住在作为制裁目标的任何国家或地区的任何国家或地区，但适用制裁法律授权的范围除外。

(C)借款人不得直接或间接使用贷款收益的任何部分：(1)违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》，或(2)为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而这些活动或业务在提供资金时是任何制裁的目标，但适用的制裁法律授权的范围除外。

第1.19节安全文件。

(A)有效留置权。根据第4.01节以及第6.11、6.13和6.16节交付的每份抵押品文件在签署和交付后，将有效地为担保当事人的利益创建以行政代理为受益人的抵押品、其中描述的抵押品的合法、有效和可强制执行的留置权以及抵押品的担保权益，和(I)当融资报表和其他适当形式的文件被提交到完美证书附表4中指定的办事处，以及(Ii)在行政代理接管或控制只能通过占有或控制(在担保协议要求行政代理占有或控制的范围内，该占有或控制应给予行政代理)的抵押品后，由抵押品文件创建的留置权应构成对所有权利的完全完善的留置权和担保权益，所有权利，设保人在此类抵押品中的所有权和利益，只要完美，可以通过提交融资报表或取得占有权或控制权来获得，在每种情况下，除第7.01节允许的留置权外，不受任何留置权的约束。

(B)专利商标局备案；版权局备案。当知识产权担保协议在美国专利商标局和美国版权局(视情况而定)适当地提交给美国专利商标局和美国版权局时，根据担保协议设立的留置权应构成授予人在美国专利商标局注册或申请的专利和商标(各自在担保协议中的定义)以及在美国版权局注册的版权或版权(在担保协议中的定义)的所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益，在每一种情况下，除本协议允许的留置权外，不受任何留置权的约束(可以理解，可能有必要在美国专利商标局和美国版权局进行后续录音，以完善行政代理对注册或申请(视情况而定)的专利、商标、版权和版权的独家许可的留置权，这些专利、商标、著作权和版权的独家许可(均在《担保协议》中定义)在截止日期后得以完善)。

尽管本协议有任何规定(包括本第5.19节)或在任何其他贷款文件中有相反规定，借款人或任何其他贷款方均未就以下事项作出任何陈述或保证：(A)任何外国子公司股权的任何质押或担保的效力、任何外国子公司股权质押或担保权益的优先权或可执行性、或代理人或任何贷款人根据外国法律对此享有的权利和救济，或(B)任何担保权益的质押或设定、或完美或不完善的效果、任何质押或担保权益的优先权或可执行性，根据抵押品和担保要求，担保权益、完善性或优先权不是必需的。

第六条
平权契约

只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺，本协议项下应计和应付的任何贷款或其他债务(国库服务协议下的债务或有担保对冲协议下的债务除外)将继续未付或未偿还，或任何信用证仍未偿还(除非与之相关的L/信用证债务的未偿还金额已现金抵押，或已有令适用的L/信用证发行人合理满意的后备信用证)，则借款人应并应促使其每一受限制子公司：

1.01.财务报表。

(A)在每个财政年度终结后120天内的日期或之前，将借款人及其附属公司在该财政年度终结时的综合资产负债表，以及该财政年度的有关综合收益或经营报表、股东权益及现金流动表，送交行政代理人，以便迅速进一步分发予每一贷款人，并以比较形式列出上一财政年度的数字，而该等数字均须按照公认会计原则而拟备，并经审计，并附有任何具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告及意见，该报告和意见应按照公认的审计标准编制，不得包含关于此类审计范围的任何限制或例外，或任何“持续经营”解释性段落或类似的限制(不包括任何“重点事项”段落)(不包括因(W)任何非限制性附属公司的活动、运营、财务结果或负债、(X)任何债务即将到期、(Y)关于定期贷款、任何财务契约下的任何实际或预期违约以及(Z)关于循环信贷安排、任何财务契约下的任何预期违约)而产生的任何限制或例外；

(B)在借款人每个财政年度的首三个财政季度结束后60天内的日期或之前，将借款人及其附属公司在该财政季度终结时的未经审计的综合资产负债表，以及该财政季度及其后结束的财政年度的有关未经审计的综合收益报表或经营报表，送交行政代理人，以供迅速进一步分发予每名贷款人，并以比较形式列出上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应部分的数字，以及本财政季度的权益变动表和财政年度终了部分的综合现金流量表，分别以比较的形式列出上一财政年度相应部分的数字，所有这些数字都是合理详细的，并经借款人的一名负责官员核证，根据公认会计准则在所有重要方面公平地列报借款人及其子公司的业务、权益和现金流量，但仅限于正常的年终审计调整和不加脚注；

(c)[已保留]及

(D)连同上文第6.01(A)和6.01(B)节所述的每套合并财务报表，向行政代理提交必要的补充财务资料，以从该等合并财务报表中剔除非限制性附属公司的账目(如有)。

尽管有上述规定，本第6.01节(A)和(B)段中关于借款人及其子公司的财务信息的义务可通过提供(A)借款人(或借款人的任何直接或间接母公司)或(B)借款人(或其任何直接或间接母公司)的适用财务报表(视情况而定)向美国证券交易委员会提交的表格10-K或10-Q(视情况而定)来履行；但就第(A)款和第(B)款而言，(I)在该等信息与借款人的母公司有关的范围内，该等资料须附有综合资料(可能未经审核)，该等资料须合理详细地解释有关借款人(或该母公司)的资料与有关借款人及附属公司的独立资料之间的差异；及(Ii)如该等资料取代第6.01(A)节所规定提供的资料，此类材料附有任何具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，报告和意见应按照公认的审计标准编制，除第6.01(A)节允许的情况外，不得包含关于此类审计范围的任何限制或例外，或任何“持续经营”说明性段落或类似的限制。

根据第6.01节以及第6.02(B)和(C)节规定必须交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在借款人(或

借款人的任何直接或间接父母)在互联网上的借款人网站上发布此类文件或提供指向该网站的链接；或(Ii)借款人代表借款人在DebtDOMAIN、Roadshow Access(如果适用)或每个贷款人和管理代理可以访问的其他相关网站(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助)上发布此类文件的网站；

(I)应行政代理人的书面要求，借款人应将此类文件的纸质副本送交行政代理人，以便进一步分发给各出借人，直至行政代理人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；以及

(Ii)借款人应将张贴任何此类文件一事通知行政代理机构(可以通过传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理机构提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。

第1.02.节证书；其他信息。交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

(A)在不迟于第6.01(A)和(B)节所指的财务报表实际交付后五天内，提交由借款人的负责人员签署的正式填写的合规证书，并在导致适用的资产出售百分比或适用比率发生任何变化的范围内，列出截至最近结束的测试期的综合第一留置权净杠杆率(但不要求提供任何计算)；

(B)借款人或任何受限附属公司向美国证券交易委员会或任何可能被取代的政府当局提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本(对任何登记声明的修订除外)在公开可用后立即提交，作为任何登记声明的证物，并在适用的情况下，作为任何登记声明和S-8表格的任何登记声明的证物，并且在任何情况下均不需要根据本协议交付行政代理；但尽管有上述规定，只要这些信息在美国证券交易委员会的EDGAR网站上公开可用，就可以履行本第6.02(B)节中的义务；

(C)根据任何高级票据文件或任何初级融资文件的条款，向任何借款方或其任何受限制子公司的债务证券持有人提供本金超过门槛金额的任何重大请求或重大通知的副本(在正常业务过程中除外)，或根据任何高级票据文件或任何初级融资文件的条款向任何贷款方或其任何受限制子公司的债务证券持有人提供的重大报表或重大报告的副本，在每种情况下，本金超过门槛金额和任何允许的再融资，且不需要根据本第6.02节的任何其他条款提供给贷款人；

(D)在根据第6.02(A)节交付每份合格证书的同时，(I)仅在年度合格证书的情况下，提交一份报告，列出描述完美证书的每个借款方的法定名称和成立管辖权以及每个借款方的首席执行官办公室所在地的章节所要求的信息，或确认该等信息自最初的截止日期或上次报告的日期(以较晚的日期为准)以来没有变化，(Ii)对每个事件的描述，合规证书所涵盖的最后一个财政季度的条件或情况，要求根据第2.05(B)节和(Iii)节规定强制预付款项；(Iii)在合规证书交付之日，借款人的每个子公司的清单，该清单将每个子公司标识为受限子公司、非受限子公司或排除子公司，或确认自最初的关闭日期或该清单的最后日期(较晚的日期)以来此类信息未发生变化；和

(E)应行政代理或任何贷款人通过行政代理不时提出的合理要求，迅速提供有关贷款方或其任何受限制附属公司的业务、法律、财务或公司事务的额外资料，或有关贷款文件条款遵守情况的补充资料。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或牵头安排人将通过在DebtDOMAIN、Roadshow Access(如果适用)或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和L/C发行人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，并且(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关借款人或其证券的重大非公开信息的贷款人)(各自为“公共贷款人”)。借款人特此同意将借款人打算向公共贷款人明确和显眼地指定为“公共”的所有借款人材料提供。通过将借款人材料指定为“公共”，借款人授权将此类借款人材料提供给指定为“公共投资者”的平台的一部分，该平台仅包含可公开获取的信息或非可公开获取的信息(尽管对于美国联邦和州证券法而言，这些信息可能是敏感的和专有的)，或者属于如果借款人是公共报告公司(由借款人合理确定)就会公开可用的类型。尽管有上述规定，借款人不应承担将任何借款人材料标记为“公共”的义务。借款人同意：(I)任何贷款文件、(Ii)根据第6.01节交付的任何财务报表(为免生疑问，不包括第6.01(C)节)和(Iii)根据第6.02(A)节交付的任何合规性证书和(Iv)根据第6.03(A)节交付的通知将被视为“公共方”借款人材料，并可向公共贷款人提供。

每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考不能通过平台的“公共借方信息”部分获得的通信，并且该通信可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

1.03.通知。借款人的负责人获知后，立即通知行政代理，以便迅速进一步分发给各贷款人：

(A)发生任何违约的风险；

(B)对已经造成或合理预期将会造成重大不利影响的任何事项进行调查；及

(C)在任何政府当局提出或展开任何法律上或衡平法上的任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序之前，(I)针对Holdings、借款人或其任何附属公司，而该等诉讼、诉讼、诉讼或法律程序合理地预期会导致重大不利影响，或(Ii)针对影响借款人或任何其他贷款方的权利及义务的任何贷款文件。

根据第6.03节发出的每份通知应附有借款人(X)的一名负责人员的书面声明，说明该通知是根据第6.03(A)、(B)或(C)(视情况而定)和(Y)节的规定交付的，列明其中所指事件的详细情况，并说明借款人已就此采取或拟采取的行动。

第1.04节纳税。支付、解除或以其他方式支付、解除或以其他方式清偿于其正常经营业务中成为到期及应付的其就其或其收入或溢利或就其财产征收的税项的所有责任及负债，但在每一情况下，(I)就真诚地通过已根据公认会计原则为其设立适当准备金的适当法律程序就任何该等税项提出抗辩或(Ii)如该等未能支付或履行该等责任及负债不会合理地预期会个别或整体产生重大不利影响，则除外。

第1.05条。保留存在等。(A)根据其组织或成立为法团的司法管辖区的法律，维持、更新和维持其合法存在，并使其合法存在，但(X)在第7.04或7.05节所准许的交易中及(Y)任何受限制附属公司可与任何其他受限制附属公司合并或合并者除外；及

(B)采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所必需或适宜的一切权利、特权(包括在有关司法管辖区适用时的良好地位)、许可证、许可证及专营权，但如(A)(借款人除外)或(B)(I)未能如此行事，则属例外

因此，不会合理地期望产生重大不利影响，或(Ii)根据第7条或第6.05节第(A)(Y)款所允许的交易。

第1.06节物业的维护。但如未能按上述规定行事，并无合理理由预期不会对其个别或整体造成重大不利影响，则须维持、保存及保护其业务运作所需的所有有形或无形财产及设备，使其处于良好的运作状况、维修及状况，但普通损耗及火灾、伤亡或谴责除外。

第1.07节保险的维持。

(A)概括而言。向财务稳健及信誉良好的保险公司维持有关其财产及业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人士惯常承保的种类、种类及金额(在实施任何对从事与借款人及受限制附属公司从事相同或类似业务的人士而言属合理及惯常的自我保险后)，由该等其他人士在类似情况下通常承保。

(B)保险的规定。所有此类保险应(I)规定，在行政代理收到书面通知(借款人应向行政代理提交一份保单副本(以及任何此类保单被取消或续期的情况下，续签或更换保单)或其他证据后至少10天(或在合理可用的范围内，30天)之前，取消、金额的实质性减少或承保范围的重大变化不得生效，(Ii)指定行政代理人为损失收款人(在财产保险的情况下)或代表担保方的附加承保人(在责任保险的情况下)(不言而喻，如果没有违约事件，任何此类财产保险的任何收益应由保险人(S)交付给借款人或其一家子公司，并根据本协议适用)。

第1.08节依法合规。遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非不遵守这些要求不会产生个别或总体的实质性不利影响。

第1.09节书籍和记录。保存适当的记录和账簿，其中条目在所有重大方面都是完整、真实和正确的，并且符合GAAP，并且反映了涉及借款人或受限制附属公司(视情况而定)的资产和业务的所有重大金融交易和事项(理解并同意某些外国子公司按照其各自组织国家普遍接受的会计原则保存个别账簿和记录，且此类保存不构成违反本协议下的陈述、担保或契诺)。

第1.10节检验权。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(受该等会计师的惯例政策和程序的约束)，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理需要的时间内，在合理的提前通知借款人后进行；但除违约事件持续期间的任何此类访问和检查外，只有行政代理人才能代表贷款人行使行政代理人和贷款人在本第6.10条下的权利，行政代理人在任何日历年度内行使此种权利的次数不得超过两次，且只有一次此类权利的费用由借款人承担；此外，当违约事件发生时，行政代理人或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包人)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担任何前述事项的费用。

行政代理机构和贷款人应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。即使本第6.10节有任何相反规定，借款人或任何受限附属公司均不应被要求披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项，或(Iii)受律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果的限制。

第1.11节附加抵押品；附加担保人。由借款人承担费用，采取一切必要或行政代理合理要求的行动，以确保抵押品和担保要求继续得到满足，包括：

(A)基于(X)借款人成立或收购任何新的直接或间接全资拥有的境内附属公司(在每种情况下，除被排除的附属公司外)(包括但不限于，在任何附属公司成立时，该附属公司是特拉华州分立的有限责任公司，在其他方面不是被排除的附属公司)，(Y)任何被排除的附属公司不再构成被排除的附属公司，或(Z)根据第6.14节将现有的直接或间接全资拥有的境内附属公司(被排除的附属公司除外)指定为受限制附属公司：

(I)在该等成立、取得、停止或指定后六十(60)日内，或行政代理酌情以书面同意的较长期间内，通知行政代理，并：

(A)按行政代理人的合理要求，按其合理要求，在形式和实质上令行政代理人合理满意(与《担保协议》和其他担保协议一致)，按行政代理人的合理要求(与《担保协议》和其他担保协议一致)，按担保人、担保协议补充文件、知识产权担保协议、公司间票据的对应方、债权人间协议(如适用)的合理要求，将本协议的联名书、担保协议补充文件、知识产权担保协议、以及其他担保协议和文件正式签立并交付行政代理，在每种情况下均授予抵押品和担保要求所需的留置权；

(B)促使每家这种国内子公司(以及作为担保人的每家这种国内子公司的母公司)交付根据抵押品和担保要求必须质押的代表股权的任何和所有证书(在有证书的范围内)和公司间票据(在有证书的范围内)，并附上未注明日期的股权书或其他空白签立的适当转让文书；

(C)可采取并促使该国内子公司和该国内子公司的每一直接或间接母公司采取行政代理合理认为必要的任何行动(包括提交统一商业法典融资声明和知识产权担保协议，以及交付股票和会员权益证书)，以在抵押品和担保要求所要求的范围内将有效和完善的留置权授予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)，并在其他方面遵守抵押品和担保要求的要求；

*[已保留]及

如行政代理人提出合理要求，行政代理人可在提出要求后六十(60)天内(或行政代理人酌情以书面同意的较长期限内)，不时向行政代理人交付任何其他所需的物品，以满足有关在成交日期后取得的任何担保人财产的抵押品及担保权益的完美性及存在的要求，但须受抵押品及担保的要求所规限，但上述第(I)或(Ii)款并未特别涵盖。

第1.12节遵守环境法。除非在每一种情况下，无法合理预期未能做到这一点会单独或总体产生重大不利影响，否则应遵守并采取一切商业上合理的行动，以使所有承租人和其他经营或占用其物业的人遵守所有适用的环境法和环境许可证；获取、维护和续订其运营和物业所需的所有环境许可证；以及在每种情况下，如果环境法要求贷款方或其各自的子公司按照适用的环境法在任何物业或设施中处理有害物质，则应采取任何必要的调查、补救或其他纠正措施。

第1.13节进一步保证。在行政代理人提出合理要求后，(I)立即纠正在执行、确认、存档或记录任何债权人间协议或与任何抵押品有关的任何抵押品文件或其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记行政代理人可能不时合理要求的任何和所有其他行为、契据、证书、保证和其他文书，以便更有效地实现任何债权人间协议或抵押品文件的目的，在抵押品和担保要求所要求的范围内。

第1.14节指定附属公司。借款人可随时将借款人的任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司，或将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司；但(I)在紧接该项指定之前及之后，不得发生并持续发生违约事件；及(Ii)就任何高级票据文件或任何初级融资而言，如任何附属公司为“受限制附属公司”，且未偿还本金总额超过阈值金额，则该附属公司不得被指定为非受限制附属公司。任何附属公司在截止日期后被指定为非限制性附属公司，应构成借款人在指定日期对其进行的投资，其金额相当于借款人或其子公司(视情况而定)在该等附属公司的投资的公平市场价值。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成(I)指定时该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生，及(Ii)借款人根据前一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，其金额相等于指定借款人或其附属公司(视何者适用)对该附属公司的投资当日的公平市价。

第1.15节评级的维护。就借款人而言，采取商业上合理的努力，以(I)使定期贷款获得S及穆迪的持续评级(但不包括任何特定评级)及(Ii)维持S及穆迪的公开企业评级(但不包括任何特定评级)及穆迪的公开企业家族评级(但不维持任何特定评级)。

第1.16节结束后的契诺。除非行政代理以其合理的酌情决定权另有约定，否则借款人应在附表6.16规定的期限内(或由行政代理以其合理的酌情决定权确定的较长期限)交付并应促使其他每一贷款方交付每一份文件、文书和协议，并采取附表6.16所列的每一项行动。

第1.17节业务性质的变更。借款人不得，亦不得允许任何受限制附属公司直接或间接从事与借款人及受限制附属公司于结算日所经营的业务有重大不同的任何重大业务线，或任何与其合理相关、互补、协同或附属或其合理延伸的业务。

第1.18节收益的使用。在结算日收到的初始定期贷款的收益，连同优先债券的收益，除用于交易和为借款人的资产负债表提供资金外，不得用于任何其他目的。循环信用贷款和周转额度贷款的收益应用于营运资金、一般公司目的和本协议未禁止的任何其他目的，包括允许的收购和其他投资。信用证应用于支持借款人及其子公司因营运资金、一般公司目的和本协议未禁止的任何其他目的(包括允许的收购和其他投资)而产生的义务。

第1.19节会计变更。借款人不得在其财政年度内作出任何更改；但借款人可在书面通知行政代理后，将其财政年度更改为行政代理合理接受的任何其他财政年度，在这种情况下，借款人和行政代理将对本协议作出任何必要的调整，并在此得到贷款人的授权，以反映该财政年度的这种变化。

第七条
消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，任何应计和应付的贷款或其他义务(根据财政部服务协议或有担保对冲协议的义务除外)将继续未付或未偿还，或任何信用证将继续未偿还。

(除非与此相关的L/信用证债务的未清偿金额已以现金抵押，或已有令适用的L/信用证发行人合理满意的支持信用证)，则：

1.01节留置权。借款人或受限制附属公司不得直接或间接设立、招致、承担或容受任何留置权的存在，而该留置权是以任何抵押品(不论现已拥有或以后购买的抵押品)为借款而承担的债务作为担保的，但下列抵押品除外：

(A)根据(I)任何贷款文件、(Ii)本条(Ii)下本金总额不超过6亿美元的任何高级担保票据文件，以及(在本条第(Ii)条的情况下，保证其任何获准再融资的留置权)保留留置权；

(B)在截止日期存在的任何留置权，以及就附表7.01(B)所列的每项保证本金总额超过25,000,000美元的债务的留置权，以及对其进行的任何修改、替换、续期、再融资或延期；但条件是：(I)留置权不适用于任何额外的财产，但下列情况除外：(A)附在或并入该留置权所涵盖的财产中或由第7.03节允许的债务提供资金的后置财产，以及(B)其收益和产品，以及(Ii)由该留置权担保或受益的债务的替换、续期、延期或再融资，以构成债务的范围为限；

(C)为未逾期超过六十(60)天或尚未支付或因不付款而受到处罚或正在真诚地通过勤奋采取的适当行动提出争议的税收、政府关税、征税、评估和收费(包括PBGC施加的任何留置权或类似留置权)取消留置权，前提是根据公认会计原则(由借款人真诚确定)在适用人的账面上保持足够的准备金；

(D)房东、分房东、承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工、建筑承包商或其他类似留置权的法定或普通法留置权，以确保未逾期六十(60)天或逾期六十(60)天以上的款项未被归档，且没有采取其他行动强制执行这种留置权，或正在真诚地通过勤奋进行的适当行动提出异议，前提是在适用人的账簿上按照公认会计原则(由借款人善意确定)保持与之有关的充足准备金；

(E)(I)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，以及(Ii)在正常业务过程中为向借款人或任何受限制子公司提供财产、意外或责任保险或自我保险的保险公司的偿付或赔偿义务的责任(包括信用证或银行担保义务)的抵押和存款；

(F)设立留置权，以确保履行投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保人、逗留、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括(1)保证健康、安全和环境义务的义务和(2)任何政府当局要求或要求与任何合同或法律有关的信用证和银行担保)，以及信用证、银行担保或银行承兑和完成担保，在每种情况下，都是在正常业务过程中签发或产生的；

(G)包括地役权、通行权、限制、侵占、突出和其他类似的产权负担以及影响房地产的其他次要所有权缺陷，这些缺陷总体上不会对借款人或任何受限制子公司的正常业务行为造成实质性干扰；

(H)根据第8.01(H)节，建立确保支付不构成违约事件的款项的判决或命令的留置权；

(I)禁止(I)在正常业务过程中或与过去的做法一致地向他人授予租赁、许可、再出租或再许可，而该等租赁、许可、再租赁或再许可不在任何实质性方面干扰其业务

借款人和受限制的子公司作为一个整体，以及(Ii)构成第7.05节允许的处置的租赁、许可、再租赁或再许可；

(J)享有留置权(I)有利于海关和税务当局，以确保在正常业务过程中或按照以往惯例支付与货物进口有关的关税，以及(Ii)任何人对特定存货或其他货物及其收益的留置权，以确保此人就为其账户开立或开立的银行承兑汇票或信用证承担义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存此种存货或其他货物；

(K)托收银行对托收过程中的物品根据《统一商法典》第4-210条产生的留置权，(Ii)附加于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及(Iii)根据法律事项或根据惯例一般条款和条件而产生的银行或其他金融机构的留置权(包括抵销权)，并在银行业惯例的一般参数范围内；

(L)对(I)现金预付款或现金等价物的留置权，以(X)根据第7.02(I)和(N)节允许的投资中将获得的任何财产的卖方适用于此类投资的购买价，或(Y)根据第7.05(J)、(O)或(T)节将被处置的任何财产的买方确保有关赔偿、终止费或类似卖方义务的义务以及(Ii)在根据第7.05条允许的处置中处置任何财产的协议组成，在每种情况下，仅限于设立该留置权之日本应允许的投资或处置的范围；

(M)对不是担保允许公司间债务的受限制子公司的资产的留置权(I)以借款人或受限制附属公司为受益人，以及(Ii)以借款人或任何附属担保人为受益人；

（n） 出租人、转出租人、许可人或转许可人在借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中签订的租赁、转租赁、许可或转许可下的任何权益或所有权，或与知识产权有关的权益或所有权，这些权益或所有权对借款人和受限制子公司的整体业务经营而言并不重要;

（o） 因借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中或根据本协议允许的以往惯例订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权;

(P)根据第7.02节，在与回购协议中的投资有关的情况下被视为存在的其他留置权；

(Q)对商品交易账户或其他经纪账户附加合理的习惯初始存款和保证金存款以及类似的留置权的留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的或与过去的做法一致且不用于投机目的的；

（r） 留置权是合同抵销权或质权（i）与银行建立存款关系有关，而不是与发行债务有关，（ii）与借款人或任何受限制子公司的汇集存款或转账账户有关，以满足借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中产生的透支或类似义务。附属公司或（iii）与借款人或任何受限制附属公司的客户在日常业务过程中或按照过往惯例订立的采购订单及其他协议有关;

（s） 仅对借款人或任何受限制子公司就本协议项下允许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金存款享有留置权;

(T)与借款人或任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在的房地产有关的土地租约；

(U)取消留置权，以确保第7.03(E)节允许的债务；但(I)该等留置权是在取得、建造、修理、更换、租赁、扩建、发展、安装、搬迁、更新、保养、升级或改善受该等留置权规限的资产后365天内设定的，(Ii)该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产(由该等债务提供资金的财产及其所得收益和产品以及惯常保证金除外)，但该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖任何资产(但置换除外)，此类资产的附加物和附加物)，但受此类融资租赁约束的资产及其收益和产品以及习惯担保保证金除外；但由一名贷款人提供的个别设备融资，可与该贷款人提供的其他设备融资作交叉抵押；

(V)对不是贷款方且不构成抵押品的任何受限制子公司的财产进行留置权，这对第7.03节允许的担保债务进行留置权；

(W)在截止日期后的每种情况下，在收购时财产上存在的留置权，或在任何人成为受限制附属公司时该人财产上存在的留置权(根据第6.14节指定为受限制附属公司除外)(成为受限制附属公司的任何人的股权留置权除外)；但(I)该留置权并非预期该项收购或该人成为受限制附属公司而设定，(Ii)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(但不包括该等资产或财产的收益或产品，亦不包括受留置权保障债务及在该时间之前发生的其他债务的财产除外，而该等债务及其他义务是根据本条例准许的，而根据当时的条款，该等债务及其他义务须质押后取得的财产，但不言而喻，该项规定不得适用于该项规定若非为该项收购即不适用的任何财产)，以及(Iii)根据第7.03节允许以此为担保的债务；

(X)禁止(I)政府当局为业务的正常运作所遵守的分区、建筑、权利和其他土地使用法规，以及(Ii)保留或归属任何政府当局的任何分区或类似法律或权利，以控制或规范任何房地产的使用，而该等用途不会对借款人和受限制附属公司的正常业务行为造成重大干扰；

(Y)避免因预防性统一商法典融资声明或类似申请而产生的任何留置权；

(Z)对保单及其收益实行留置权，以确保为保费提供资金；

(Aa)允许修改、替换、续期或延长本第7.01节(U)和(W)款所允许的任何留置权；但条件是：(I)留置权不适用于任何额外的财产，但不包括(A)附在或并入该留置权所涵盖财产中的后置财产以及(B)其收益和产品，以及(Ii)第7.03节允许对该留置权担保或受益的债务进行续展、延长或再融资(在构成债务的范围内)；

(Bb)对借款人或任何担保第7.03(Y)节义务的受限子公司的财产或资产享有留置权；但代表此类债务的持有人行事的其他债务管理人应已成为当时有效或将在发生此类债务时生效的每一项适用的债权人间协议的当事方；

(Cc)对借款人或任何受限制附属公司的财产或资产保留留置权，以保证在产生此类留置权时本金总额不超过(I)3.25,000,000美元和(Ii)LTM综合EBITDA的35%(两者以较大者为准)的债务留置权；但代表此类债务的持有人行事的另一债务管理人应已成为当时有效或将在此类债务发生时生效的每项适用债权人间协议的当事方；

(Dd)对第7.03(G)、7.03(Q)或7.03条(S)所允许的债务进行担保的其他留置权；但代表这些债务的持有人行事的其他债务代表应具有

成为当时有效或将在产生此类债务时生效的每一项适用的债权人间协议的当事方；

(Ee)对担保信贷协议再融资债务的抵押品享有留置权，这些债务构成允许的第一优先再融资债务或允许的次级留置权再融资债务(以及上述任何债务的任何允许再融资)；但代表此类债务的持有人行事的其他债务代表应已成为当时有效或将在发生此类债务时生效的每一项适用的债权人间协议的当事方；

(Ff)对与合格证券化安排有关的应收账款、证券化资产和相关资产取消留置权；

(Gg)对特定的库存或其他货物及其收益实行留置权，以保证该人对为其账户开立或开立的跟单信用证或银行承兑汇票的义务，以便利购买、装运或储存这些库存或货物；

(Hh)取消对现金或现金等价物的留置权，以确保第7.03(F)或(L)节允许的债务，但以在正常业务过程中产生的或与过去的做法一致为限；

(Ii)担保第7.03(B)、(G)、(M)、(Q)、(S)、(T)、(V)或(Y)节直接或间接准许的任何准许再融资的留置权，而该等留置权是以担保借该等准许的再融资而修改、再融资、退款、续期、取代或延长的债务的留置权所担保的相同资产上的留置权，加上改善、加入、股息、分配、收益或产品以及取得后的财产；

(Jj)根据任何合资企业或类似协议，对任何合资企业的股权或类似安排的任何产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)；

(Kk)对为不受限制的子公司的债务或其他义务提供担保的不受限制的子公司的股权享有更多留置权；

(Ll)向借款人或其任何附属公司在借款人及其任何附属公司的正常业务过程中租赁和经营的处所的业主或出租人支付现金保证金，或与过去的惯例一致，以保证履行借款人或该附属公司在该等处所的租赁条款下的义务；

(Mm)在公用事业公司或任何市政当局或政府当局就该人在正常业务过程中的运作提出要求或与过去的做法一致时，向该公用事业公司或任何市政当局或政府当局提供的安全保障；及

(Nn)对为持有借款人或任何受限制子公司在截止日期后发行的债务证券的收益而设立的代管账户中持有的任何基金或证券，以及为在此类债务证券发行后360天内支付任何强制性赎回或偿债基金付款所需的任何额外资金，保留留置权；但此类留置权不适用于此类收益和此类额外资金以外的任何资产；

尽管如上所述，借款人或构成抵押品的任何受限制附属公司的股权不得存在任何双方同意的留置权，但根据上文(A)、(W)、(Dd)及(Ee)条的规定除外。

为了确定是否符合本第7.01节的规定，(A)留置权不需要仅因本第7.01节允许的一种留置权类别而产生，但允许根据其任何组合和任何其他可用的豁免产生，(B)如果留置权(或其任何部分)符合本第7.01节允许的一种或多种留置权类别的标准，借款人可自行决定以符合本规定的任何方式对该留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类，(C)如果留置权担保的债务或其他债务的一部分可根据上文第7.01(Dd)节被部分归类为有担保的部分(使该部分债务或其他债务的产生具有形式效力)，借款人可自行酌情将这部分债务或其他债务归类

根据上文第7.01(Dd)节担保的债务(及其任何债务)，以及此后根据本第7.01节的一个或多个其他条款担保的其余债务或其他债务，如果任何此类测试将在相关确定日期之后的任何随后的财政季度得到满足，则应视为在该时间自动发生这种重新分类，并且(D)对于在该债务发生时被允许担保该债务的任何留置权，该留置权还应被允许担保第7.03(Bb)节所允许的与该债务有关的任何金额。就本第7.01节而言，就任何债务而言，与利息应计、增值和以额外债务形式支付利息有关的任何留置权，不应被视为就此类债务产生的留置权。

尽管本协议有任何相反规定，在截止日期后，抵押品留置权不得构成优先付款留置权义务(定义见第一个留置权债权人间协议)。

第1.02.节投资。借款人和受限制子公司不得直接或间接进行任何投资，但下列情况除外：

(A)允许借款人或任何受限制附属公司投资于在作出此类投资时为现金等价物的资产；

(B)向任何贷款方(或其任何直接或间接母公司)或其任何附属公司的未来、现任或前任高级人员、董事、经理、成员、合伙人、独立承包商、顾问和雇员提供贷款或垫款，(I)用于合理和惯常的与商务有关的差旅、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的，(Ii)与该人直接从该发行实体购买借款人或其任何直接或间接母公司的股权有关(但该等贷款和垫款的金额应提供给Holdings或借款人，视情况而定)(三)用于前述第(一)和(二)款中未描述的任何其他目的；但根据上述第(Iii)条，在任何时间未偿还的本金总额不得超过$100,000,000；

(C)提供借款人或任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的投资，或任何一经投资将成为受限制附属公司的人的投资；但(X)任何非贷款方的人依据本条款(C)对任何贷款方进行的任何投资，在偿还权上应排在贷款之后；及(Y)任何贷款方对非贷款方的任何人的任何投资，应(I)在正常业务过程中进行，或与过去的做法一致，或(Ii)以为履行义务而作为抵押品的票据作为证据，该票据的形式和实质应令行政代理人合理满意(应理解为公司间票据应令行政代理人满意)；

(D)其他投资，包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常业务过程中或按照以往惯例，从陷入财务困境的账户债务人向供应商收取的清偿或部分清偿的投资；

(E)包括根据第7.01(P)条(7.01(P))、7.03(7.03(C)及(D))、7.04(7.04(C)、(D)及(E)条除外)、7.05(7.05(E)条除外)、7.01(7.01(P)条除外)、7.03(7.03(C)及(D)条除外)、7.05(7.05(E)条除外)所准许的交易的其他投资(不包括依据下文第7.02(M)节及受第7.02(M)节限制而作出的代替受限制付款的贷款及垫款)，7.06(7.06(E)和(I)(Iv)除外)和7.10；

(F)借款人或借款人的任何受限制附属公司或任何其他受限制附属公司在完成日期已有或拟进行的投资，以及就每项金额超过25,000,000美元的投资，列于附表7.02(F)及其任何修改、替换、续展、再投资或延长；及(Ii)借款人或借款人的任何受限制附属公司在结束日期已存在的投资，以及其任何修改、更新或延长；但原始投资的金额不得增加，除非根据截至完成日的该等投资的条款或本第7.02节所允许的其他规定；

(G)限制对第7.03(F)节允许的掉期合同的直接投资；

(h)    [已保留];

(I)在单一交易或一系列相关交易中，如紧接生效后，对任何人的全部或实质所有资产的任何收购，或对成为某人的受限制附属公司或业务部门或业务线的人的任何股权的收购(或对以前在准许收购中收购的人、部门或业务线所作的任何其后投资)：(I)根据第8.01(A)或(F)条就借款人而发生的失责事件不会发生和仍在继续，(Ii)任何被收购或新成立的受限制附属公司不对任何债务负责，但第7.03节所允许的债务除外；及(Iii)在抵押品及担保要求所要求的范围内，(A)在该项收购或其他收购中所取得的财产、资产及业务应构成抵押品，及(B)任何该等新成立或新成立的附属公司(被排除的附属公司或非受限制的附属公司除外)将根据第6.11条的规定成为担保人(任何此等收购即“准许收购”)；

(J)只要借款人没有发生第8.01(A)或(F)条下的违约事件，且该事件仍在继续或将由此导致，借款人和受限制附属公司可进行无限额的投资，只要按预计基础计算的综合净杠杆率小于或等于(I)4.25至1.00或(Ii)紧接完成投资前的综合净杠杆率；

(K)在正常业务过程中继续投资，包括UCC第3条收款或存款背书和UCC第4条与客户的习惯贸易安排，与过去的做法一致；

(L)因供应商和客户的破产或重组，或为解决客户和供应商在正常业务过程中或按照以往做法或在丧失抵押品赎回权时就任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而产生的拖欠债务或与客户和供应商发生的其他纠纷而收到的债务投资(包括债务和股权)；

(M)向借款人及借款人的任何直接或间接父母发放贷款及垫款，但不得超过(在实施任何其他贷款、垫款或受限制付款后)按照第7.06(G)、(H)或(I)条准许向该父母作出的限制付款的款额；

(N)根据本条第(N)款扣除未偿还的其他投资总额(在作出该等投资时的价值，而不实施任何撇账或撇账)，在任何时间不得超过(X)较大者(I)3.7亿美元及(Ii)LTM综合EBITDA的40%(在每种情况下，扣除与此有关的任何回报，包括股息、利息、分派、本金回报、出售利润、还款、收入及类似款额)加(Y)部分(如有)，在借款人选择适用本条款(Y)加上(Z)可用RP容量的日期的累计贷方金额；

(O)允许在正常业务过程中或与过去的做法一致的情况下向雇员预付工资；

(P)(I)在正常业务过程中进行的投资，或与过去的做法一致的投资，这些投资与获得、维持或续订客户合同以及在正常业务过程中向分销商提供的贷款或垫款有关，或与过去的做法一致；及(Ii)仅以借款人(或借款人的任何直接或间接母公司)的股权(不符合资格的股权和股权投资除外)支付此类投资；

(Q)对在截止日期后收购的受限子公司或在截止日期后根据第7.04节与受限子公司合并、合并或合并的人或与受限子公司合并、合并或合并的人的投资，但此类投资不是在考虑该等收购、合并、合并或合并时或与该等收购、合并、合并或合并有关而作出的，并且在该收购、合并或合并之日存在；

(R)根据任何公司间许可协议对知识产权或其他一般无形资产的出资、转让、许可、分许可或其他投资，以及与此相关的任何其他投资；

(S)包括构成本票或对价的非现金部分的其他投资，在每种情况下，均以第7.05节允许的处置方式收到；

(T)借款人或其任何受限附属公司对租赁(融资租赁除外)或不构成债务的其他债务的担保，在每一种情况下都是在正常业务过程中订立的或与过去的惯例一致；

(U)在证券化附属公司或与证券化附属公司有关的投资，而借款人真诚地决定，该等投资是必要或适宜实施任何有限制的证券化安排(包括向该附属公司提供任何重置或替代资产)或与此相关的任何回购义务；

(V)投资于具有总公平市价的不受限制附属公司，连同根据本条(V)作出的当时尚未完成的所有其他投资，但不实施出售不受限制的附属公司，但前提是出售所得款项不包括现金或有价证券(直至该等收益转换为现金等价物为止)，不得超过(I)280,000,000美元及(Ii)投资时LTM综合EBITDA的30%(每项投资的公允市值在作出时予以计量，且不影响随后的价值变动)；但任何贷款方根据第(V)款作出的任何投资，在偿还权上应排在贷款之后；

(W)将在类似业务中的任何投资与根据本条款(W)作出的当时未偿还的所有其他投资一起计算，但不得超过(I)3.7亿美元和(Ii)LTM综合EBITDA的40%(在每种情况下，均在进行投资的日期确定，每项投资的公平市值在作出投资时计量，不影响随后的价值变化)；但如依据本条(W)作出任何投资，而该人在作出该项投资之日并非借款人或借款人的受限制附属公司，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该等投资此后须当作是依据上文第(C)款作出的，并须停止依据第(W)款作出；

(X)包括构成允许的公司间活动的其他投资；

(Y)在下列情况下作出的其他投资：(I)数额相等于以前收到的除外供款的数额，且借款人选择根据本条(Y)或(Ii)在不与第(I)款重复的情况下申请，数额等于在截止日期后就所获得的财产或资产进行的处置所得的净收益，如果购买这些财产或资产的资金是用除外供款提供资金的，但在每种情况下，以不包括供款的方式支付，但不得以其他方式适用；

(Z)将借款人或任何受限制附属公司在合资企业中的投资，连同根据本条(Z)作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过(I)3.7亿美元和(Ii)LTM综合EBITDA的40%(在每种情况下，均在进行投资的日期确定，每项投资的公平市值在作出投资时计量，不影响随后的价值变化)中的较大者；

(Aa)为获准收购(或类似投资)所需的保证金增加保证金；

(Bb)在借款人破产的情况下，为雇员或其他受制于债权人债权的设保人信托的“拉比”信托提供额外的捐款；

(Cc)停止高级担保票据的回购；

(Dd)专属自保保险子公司(I)在其正常业务过程中或与过去的做法一致的情况下进行的投资以及(Ii)在正常过程中对专属自保保险子公司的投资

适用于该专属自保保险子公司的业务或法定或监管权限所要求的业务；以及

(Ee)在《交易法》下的适用规则或任何政府当局要求的范围内管理投资，包括为避免此类规则或要求下的任何预警或通知要求而进行的任何投资。

为了确定是否符合第7.02节的规定，如果一项投资项目符合上述投资类别中的一种以上的标准，借款人可自行决定对该投资项目的全部或部分或其任何部分进行分类或稍后划分、分类或重新分类，以符合第7.02节的规定，并且只需将此类投资的金额和类型包括在上述一项或多项条款中。如果部分投资可以被归类为“比率基础”篮子下的已发生投资(给予此类投资的形式效果)，借款人可自行酌情将该部分投资归类为已根据该“比率基础”篮子发生，此后其余投资归类为已根据本第7.02节的一项或多项其他条款发生，如果在相关确定日期之后的任何后续会计季度满足任何此类测试，则该重新分类应被视为在该时间自动发生。

1.03.负债。借款人或任何受限制附属公司不得直接或间接产生、招致、承担或忍受任何债务，但下列情况除外：

(A)如任何贷款方(I)在贷款文件下的负债，(Ii)就本条第(Ii)款所指本金总额不超过$14,000,000的任何优先票据及其任何准许的再融资；

(B)(I)在结算日仍未清偿的债务，以及(就本金总额超过$25,000,000的任何该等债务而言)附表7.03(B)所列的任何准许再融资及(Ii)在结算日仍未清偿的欠借款人或任何受限制附属公司的债务，以及(Ii)欠借款人或任何受限制附属公司的债务的本金不超过如此再融资的公司间债务的本金额(或累积价值，如适用)的债务；但(X)任何并非贷款方的人依据本条(B)向任何贷款方垫付的任何债务，在偿还权上应排在贷款之后；及(Y)任何贷款方向并非贷款方的任何人垫付的任何债务，须(I)在正常业务过程中或与以往的做法一致，或(Ii)以为履行义务而质押作为抵押品的票据予以证明，该票据的形式及实质须令行政代理人合理地满意(有一项理解，即公司间票据须令行政代理人满意)；

(C)借款人及任何受限制附属公司就借款人或本协议所准许的任何受限制附属公司的债务提供全面担保；但(A)不得允许对构成次级融资的任何优先票据或债务的本金超过阈值的担保(外国子公司对另一外国子公司的债务或任何指定的替代担保债务的担保除外)，除非该担保方也已按本协议规定的条款为债务提供担保，以及(B)如果被担保的债务从属于债务，则该担保应排在债务担保之后，其条件至少应与该债务的从属条款一样有利于贷款人；

(D)借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何受限制附属公司的债务(或发行或转让给贷款方的任何直接或间接母公司，而该直接或间接母公司基本上同时转让给贷款方或借款方的任何受限制附属公司)，构成第7.02节允许的投资；但(X)任何贷款方向非贷款方的任何人提供的任何此类债务，应(I)在正常业务过程中或与过去的惯例一致，或(Ii)由公司间票据证明，以及(Y)任何并非贷款方的人提供的任何此类债务，在偿付权上应排在贷款之后(为免生疑问，除非该等债务的条款另有明确规定，否则贷款方对非贷款方的受限制附属公司的任何此类债务应被视为在偿还权上明显从属于贷款)；

(E)借款人或任何受限制附属公司在取得、建造、修理、更换、租赁、扩建、发展、安装、搬迁、更新、保养、提升或改善固定资产或资本资产之前或之后365天内招致的可归因债务及其他债务(包括融资租赁)升级或改善适用资产的总金额不得超过(A)截止日期未偿债务的数额加上(B)较大的(1)3.25亿美元和(2)合并EBITDA的35%，两者中的较大者分别是(1)3.25,000,000美元和(2)综合EBITDA的35%，两者在任何时候发生未偿债务时确定，加上(C)只要综合第一留置权净杠杆率(但根据本条款(E)产生的任何债务仅就该计算而言应被视为综合第一留置权债务)的额外金额(包括在使用上述(B)款下的金额之前的任何时间)，在财务报表可供内部使用的连续四个会计季度的最近终了期间的最后一天，按形式确定的，不超过4.25至1.00(连同任何允许的再融资，但不影响“允许再融资”定义的但书(A)款允许本金的任何增加)和(Ii)对上述任何一项的任何允许再融资；

(F)避免在正常业务过程中发生的、非出于投机目的的掉期合同的债务；

(G)借款人或任何受限制附属公司因根据本协议明确准许的任何准许收购或类似投资而招致或承担的债务；但在对上述准许收购或投资以及该等债务的产生或承担给予形式上的效力后，该等债务的本金总额不得超过(1)$3.25亿，及(2)在任何时间未清偿的LTM综合EBITDA的35%，两者中较大者，加上(Y)上述债务的任何额外款额(A)，如该等债务是以抵押品作抵押，并以该等贷款的同等权益为抵押，(1)按备考基准厘定的综合第一留置权净杠杆率不会超过紧接在此之前的综合第一留置权净杠杆率，或(2)借款人可能招致1.00美元的准许第一留置权比率债务，(B)如该等债务以次级留置权为基础的抵押品担保，(1)按备考基准厘定的综合担保净杠杆率不会超过紧接在此之前的综合担保净杠杆率，或(2)借款人可能招致1.00美元的准许初级担保比率债务，或(C)如该等债务为无担保或并非全部或部分抵押品担保(并包括非贷款方的受限制附属公司的所有此类债务)，(1)(1)(I)按备考基准厘定的综合利息覆盖比率将大于或等于紧接其前的综合利息覆盖比率，或(Ii)按备考基准厘定的综合净杠杆率不会超过紧接在此之前的综合净杠杆率，或(2)借款人可能招致1.00美元的准许无抵押比率债务；但非贷款方的受限制附属公司所招致的任何该等债务(为免生任何疑问，则属任何指定的另类证券债务除外)，连同根据第7.03(Q)、7.03(S)或7.03(W)节并非贷款方的受限制附属公司所招致的任何债务，在任何时间未清偿的总额不得超过(I)$3.7亿及(Ii)在产生时厘定的LTM综合EBITDA的40%；此外，根据第(G)款发生的任何债务(但不是承担的)，应符合第一个但书中“准许比率债务”的定义所载的规定，以及(Ii)其任何准许的再融资；

(H)对借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、成员、合伙人、独立承包商或顾问(或其任何直接或间接母公司)或其任何受限制的附属公司在正常业务过程中发生的或与过去的做法一致的债务，代表递延补偿或类似安排；

(I)由借款人或任何受限附属公司向未来、现任或前任高级管理人员、经理、成员、独立承包商、顾问、董事和员工、其各自的受控投资关联公司或直系亲属发行的本票组成的债务，在每种情况下，为购买或赎回第7.06节允许的借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权提供资金；

(J)借款人或任何受限制附属公司在截止日期前或其后在准许收购、根据本协议明确准许的任何其他投资或任何

在每一种情况下，处置构成赔偿义务或关于购买价格(包括收益)或其他类似调整的义务；

(K)债务包括借款人或任何受限制子公司在递延收购价格下的债务、该人在截止日期之前或之后因允许的收购或根据本协议明确允许的任何其他投资而产生的收益或其他类似安排；

(L)说明与金库服务协议有关的债务以及与存款账户有关的净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护和类似安排方面的其他债务；

(M)借款人或任何受限制附属公司的负债，本金总额在其产生时及生效后不会超过(X)(I)370,000,000美元及(Ii)于任何时间尚未清偿的LTM综合EBITDA的40%加(Y)出售借款人股权(不包括供款、不合格股权收益、指定股权出资或向借款人或其任何附属公司出售股权所得的现金收益净额及现金等值收益)累积金额的200%，两者以较大者为准；借款人或借款人的任何直接或间接母公司在2012年11月16日之后并在该时间或之前(包括在行使认股权证或期权时)，将收益作为普通股贡献给借款人的资本，但未以其他方式使用；

(N)债务包括：(1)保险费的融资或(2)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务，在每种情况下，都是在正常业务过程中或与过去的惯例一致；

(O)借款人或任何受限制附属公司因信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或类似票据而产生的债务，或与在正常业务过程中或根据以往惯例发生的义务或债务有关的债务，包括关于工人补偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险或其他债务的债务；

(P)在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，说明与自我保险有关的义务，以及与滞留、海关、履约、投标、赔偿、上诉、判决和其他类似债券或票据和履约、银行承兑和完成担保有关的义务，以及借款人或任何受限制的子公司提供的关于信用证、银行担保或与此有关的类似票据的类似义务；

(Q)将(1)在与贷款平价基础上发生并由抵押品担保的债务(“增量等值第一留置权债务”)或(Y)，以及以抵押品与贷款及其任何允许的再融资为基础的抵押品担保的债务(“增量等值次级留置权债务”)，与根据第2.14(D)(V)节产生的增量定期贷款和增量循环信贷承诺额和根据第7.03(W)节产生的增量等值无担保债务合计本金总额，不得超过可用增量金额，只要(X)如该等债务所得款项是用作资助任何债务的准许取得、投资或不可撤销的偿还、回购或赎回，则根据第8.01(A)或(F)条就借款人而发生的任何失责事件不会发生，并且在该等债务清偿后不会继续或不会存在；或(Y)如不是这样，则不会发生任何失责事件，并且在该等债务清偿后不会继续或不会存在；但此种债务应(A)如属增量等值第一留置权债务，其到期日应在产生该债务时的最后到期日之后，而就等值次级留置权债务而言，其到期日应至少在产生该债务时的最后到期日之后九十一(91)天(且在每种情况下均受允许的较早到期日债务例外的限制)；但本条(A)的前述规定不适用于该等债务构成(I)一项习惯过桥贷款，只要该习惯过桥贷款须转换或交换成的长期债务符合本条(A)的规定，且该项转换或交换只受类似转换或交换的惯常条件所规限，或(Ii)惯常定期贷款A贷款(由借款人真诚地厘定)，(B)如属递增的等值第一留置权债务，则加权平均到期日的年限不得短于该贷款的最长剩余加权平均年限至到期日

对于等值递增的次级留置权债务，不应在到期前按计划摊销(且在每种情况下，均须遵守允许的较早到期债务例外)；但本条(B)的前述规定不适用于下列情况：(I)该等惯常过桥贷款须转换或交换成的长期债务符合本条(B)的规定，而该项转换或交换只受类似转换或交换的惯常条件所规限，或(Ii)惯常定期贷款A融资(由借款人真诚地厘定)，(C)如该等债务是由贷款方就抵押品担保的，(D)就美元定期贷款形式的增量等值第一留置权债务(为免生任何疑问，任何指定的另类担保债务)(借款人善意决定的习惯过桥贷款或习惯定期贷款A贷款除外)而言，须受最惠国保障(但须受最惠国触发金额及最惠国期限限制的约束)，犹如该等债务为增量定期贷款及(E)具有条款及条件((X)定价除外，费率下限、折扣、费用、保费和可选的预付或赎回条款和(Y)契约或其他条款仅适用于产生此类债务时的最新到期日之后的期间，以及在为该等增量等值第一留置权债务或增量等值次级留置权债务的利益而添加任何财务维持契诺的范围内，只要该等财务维持契诺也是为了在该等增量等值第一留置权债务或增量等值次级留置权债务产生或发行后仍未偿还的每个设施的利益而添加的，(I)借款人出于善意确定(当作为一个整体)对借款人的有利程度不低于贷款文件的条款和条件(当作为一个整体时)或反映发生或签发时的市场条款和条件(作为一个整体)(前提是借款人关于满足本条(I)所述条件的证书必须在该债务产生前至少五个工作日交付，以及该债务的材料、条款和条件的合理详细描述或与之相关的单据草案，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足本条第(I)款的前述要求，该条款和条件应是最终的)或(Ii)借款人与该债务的贷款人、持有人或其他提供者达成的其他协议；但非贷款方的受限制附属公司所招致的任何该等债务(为免生任何疑问，则属任何指定的另类证券债务除外)，连同依据第7.03(G)、7.03(S)或7.03(W)节并非贷款方的受限制附属公司所招致的任何债务，在任何未清偿时间合计不超过(Ii)3.7亿美元及(Ii)在产生时厘定的LTM综合EBITDA的40%，以及(Ii)该等债务的任何准许再融资；

(R)由信用证担保的债务，本金金额不得超过该信用证的面值；

(S)允许比例债务及其任何允许的再融资；

(T)根据信贷协议对债务进行再融资；

(U)可归因于(但不是为融资)评估权的行使以及与此有关的任何索赔或行动(无论是实际的、或有的还是潜在的)清偿的债务；

(V)外国子公司产生的债务，与根据本条第(V)款产生的所有其他债务的本金合计后，未偿债务不超过(I)95,000,000美元和(Ii)外国子公司总资产的10%中较大者；

(W)保证(I)借款人或任何受限制附属公司的无担保(或非全部或任何部分抵押品担保)债务总额为本条(W)项下的本金总额，与第2.14(D)(V)节规定的增量定期贷款和增量循环信贷承诺额以及根据第7.03(Q)节产生的增量等值第一留置权债务和增量等值次级留置权债务合计时，不得超过可用增量金额(“增量等值无担保债务”，并连同增量等值第一留置权债务和增量等值次级留置权债务)，“递增等值债务”)，只要(X)如果这种债务的收益被用来为任何债务的允许收购、投资或不可撤销的偿还、回购或赎回提供资金，则第8.01条(A)或(F)项下关于借款人的违约事件将不会发生，并且在债务清偿后将不会继续或将会存在，或(Y)如果不是这样，则不会发生和不会发生违约事件

继续或在该债务清偿后将继续存在的；但此类增量等值无担保债务的到期日应(A)至少在发生此类增量等值无担保债务时的最后到期日后九十一(91)天，(B)加权平均到期日不短于贷款的最长剩余加权平均到期日(在每种情况下均受允许的较早到期日债务例外的约束)，以及(C)具有条款和条件(除(X)定价、利率下限、折扣、费用、保费和可选择的预付或赎回条款以及(Y)仅适用于产生这种债务时的最后到期日之后的期间的契约或其他条款，以及在为此类增量等值无担保债务的利益而增加任何财务维持契约的范围内，(1)在借款人的善意判断中，(1)借款人的善意判断并不比贷款文件的条款和条件(作为一个整体)对借款人的有利程度有实质性的降低，或反映产生或发行时的市场条款和条件(作为一个整体)(前提是借款人对第(1)款所述条件的满足证书应在该债务产生前至少五个工作日交付，连同该债务的材料、条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草案，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足本条第(Iii)款的前述要求，或(2)借款人与该债务的贷款人、持有人或其他提供者以其他方式达成的协议；但上述规定不适用于以下情况：该等债务构成(I)一项习惯过桥贷款，只要该等习惯过桥贷款将转换或交换成的长期债务符合本条(W)的规定，而该项转换或交换只受类似转换或交换的惯常条件所规限，或(Ii)惯常定期贷款A融资(由借款人真诚地厘定)；此外，除为免生任何疑问外，并非贷款方的受限制附属公司所招致的任何该等债务，连同依据第7.03(G)、7.03(Q)或7.03节(S)条并非贷款方的受限制附属公司所招致的任何债务，在任何未清偿时间合计不超过(I)$370,000,000及(Ii)LTM综合EBITDA的40%(每宗个案在产生时厘定)及(Ii)该等债务的任何准许再融资；

(X)减少因允许的公司间活动而产生的债务；

(Y)确保债务数额在任何时候都不超过现有可用RP容量；

(Z)偿还欠任何投资者的债务；但任何此类债务(I)应为无担保债务，在偿还权上应排在贷款之后，(Ii)到期日至少在发生此类债务时的最后到期日之后九十一(91)天，以及(Iii)到期的加权平均寿命不短于贷款至到期日的最长剩余加权平均寿命(在上述第(Ii)和(Iii)条的情况下，受允许的较早到期日债务除外)；

(Aa)避免(I)非贷款方的受限附属公司产生的债务；但根据第7.03(Aa)条产生的债务总额在任何时候不得超过LTM综合EBITDA的(X)$3.25,000,000和(Y)35%，两者在产生时确定，以及(Ii)其任何允许再融资；和

(Bb)支付上述(A)至(Aa)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息和实物利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息。

为确定是否符合本第7.03条的规定，如果一项债务符合上述一种以上债务类别的标准，借款人可自行决定对该债务项的全部或部分或其任何部分进行分类或稍后划分、分类或重新分类(包括在自由和明确的增量金额与基于应得的增量金额之间)，以符合本第7.03条的方式，并且只需将此类债务的金额和类型包括在上述一项或多项条款中；但根据第7.03(A)节的例外规定，贷款文件和任何高级票据文件下的所有未偿债务及其任何允许的再融资，在任何时候都将被视为未偿债务(但不限制借款人对根据第7.03(A)节产生的债务进行分类和重新分类，或稍后对其进行划分、分类或重新分类的权利

2.14或第7.03(Q)、7.03(S)或7.03(W)条)。如果债务或其他债务的一部分可归类为根据“比率”篮子发生的(使该部分债务或其他债务的发生具有形式上的效力)，借款人可自行酌情将该部分债务(及其任何债务)归类为根据该“比率”篮子发生的债务，此后剩余的债务或其他债务可归类为根据本第7.03节的一项或多项其他条款发生的债务或其他债务，并且如果任何此类测试将在相关确定日期之后的任何财政季度得到满足，则这种重新分类应被视为在该时间自动发生。就第7.03节而言，利息的应计、增加值的增加和以额外债务形式支付的利息不应被视为债务的产生。

尽管本协议有任何相反规定，在截止日期后，以抵押品留置权担保的债务不得构成优先偿付留置权义务(定义见第一个留置权债权人间协议)。

1.04.基础性变化。借款人或任何受限制附属公司均不得与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其所有或实质上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人或以任何人为受益人(在每一种情况下，包括根据特拉华州有限责任公司分部)，但以下情况除外：

(A)任何受限制附属公司可与借款人合并、合并或合并(I)借款人(包括旨在将借款人重组至新司法管辖区的合并)；但借款人须为继续或尚存的人，而该项合并并不会导致借款人不再是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律或(Ii)一间或多间其他受限制附属公司组成的公司、合伙或有限责任公司；但当任何贷款方人士与受限制附属公司合并时，贷款方应为继续或尚存的人；

(B)如(I)任何非贷款方的附属公司可与非贷款方的任何其他附属公司合并、合并或合并，及(Ii)任何附属公司可清盘或解散，或借款人或任何附属公司可改变其法律形式(X)，但借款人真诚地确定该行动符合借款人及其附属公司的最佳利益，且如不会对贷款人造成重大不利，及(Y)该受限制附属公司为贷款方，未按照第7.02节(除第7.02(E)节)或第7.05节以其他方式处置或转让的任何资产或业务，或在任何此类业务停止的情况下，应在实施该清算或解散后转移给另一借款方以其他方式拥有或经营(有一项理解，即在法律形式发生任何变化的情况下，作为担保人的子公司将继续作为担保人，除非担保人以其他方式被允许不再是本合同项下的担保人)；

(C)允许任何受限制子公司可以将其全部或基本上所有资产(在自动清算或其他情况下)处置给借款人或任何其他受限制子公司；但如果此类交易中的转让人是担保人，则(I)受让人必须是担保人或借款人，或(Ii)就构成投资而言，此类投资必须是不是贷款方的受限制子公司的许可投资或债务，分别符合第7.02节和第7.03节；

(D)在(I)只要不存在违约或违约将导致违约的情况下，借款人可与任何其他人合并或合并；但(I)借款人应为继续或尚存的公司，或(Ii)由任何此类合并或合并而成立或幸存的人不是借款人(任何此等人士，“继任借款人”)，(A)继任借款人应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，(B)继任借款人应明确承担借款人根据本协议和借款人依据本协议的补充文件或其他贷款文件为当事一方的所有义务，其形式应合理地令行政代理满意，除非是该合并或合并的另一方，应已确认其担保应适用于贷款文件项下的继任借款人的义务，(D)每名担保人，除非它是该合并或合并的另一方，应通过《担保协议》的附录和其他适用的抵押品文件确认其在担保协议项下的义务应适用于继任借款人在贷款文件项下的义务，以及(E)借款人应已向行政代理提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份均说明该合并或合并及其补充本协议或任何抵押品文件保留本协议的可执行性。担保、抵押物与抵押物下留置权的完善

文件；此外，如果满足上述条件，则继任借款人将继承并被替换为本协定项下的借款人；以及

(Ii)只要不存在违约或不会导致违约，控股公司就可以与任何其他人合并或合并；但(I)控股公司应为继续存在或尚存的公司或实体，或(Ii)在任何此类合并或合并中成立或幸存的人不是控股公司(任何此等人士，“继承控股公司”)，(A)继承控股公司应明确承担控股公司根据本协议以及根据本协议补充文件或以行政代理合理满意的形式作为当事方的其他贷款文件项下的所有义务，以及(B)控股公司应已向行政代理提交高级人员证书和大律师意见，每项声明本协议或任何抵押品文件的这种合并或合并及其补充，保留本协议、担保和抵押品文件的可执行性以及抵押品文件项下留置权的完整性；此外，如果满足上述条件，则继任控股公司将继承并被取代本协议项下的控股公司；

(E)只要不存在违约或不会导致违约(在涉及贷款方的合并的情况下)，任何受限制子公司可与任何其他人合并或合并，以实现根据第7.02节允许的投资；但继续或尚存的人应是受限制子公司或借款人，其与其每一受限制子公司应已在根据抵押品和担保要求所要求的范围内遵守第6.11节的要求；

(F)进行合并、解散、清算、合并或处置，只要不存在或不会由此导致违约，其目的是实现根据第7.05节允许的处置；

(G)允许借款人及其子公司可以成立、解散、清算或处置属于特拉华州分红有限责任公司的任何子公司，前提是在成立此类特拉华州股息有限责任公司时，Holdings在适用的范围内遵守了第6.11节；以及

(H)允许借款人及其子公司完成允许的公司间活动。

1.05.处置权。借款人或任何受限子公司均不得直接或间接进行任何处置，但下列情况除外：

(1)处置陈旧的、非核心的、破旧的或剩余的财产，不论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置在借款人或任何受限制的附属公司的业务经营中不再使用、不再有用或在经济上不再实用的财产；(Ii)处置借款人和受限制附属公司在正常业务运作以外不再使用或不再有用的财产(并考虑遵守根据下文(J)条适用于处置的规定)，总额不超过1.75亿美元；及。(Iii)注销或撇销任何无法收回的贷款或垫款；。

(B)在每种情况下，在正常业务过程中或按照过去的做法，对库存或为出售而持有的货物和无形资产进行适当的处置(包括允许任何登记或任何非物质知识产权的登记申请失效或放弃)；

(C)对财产进行适当的处置，但条件是：(1)此类财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(2)此种处置所得款项迅速用于此类重置财产的购买价格；

(D)允许将财产处置给借款人或任何受限制的附属公司；但如果该财产的转让人是贷款方，(I)其受让人必须是贷款方，或(Ii)如果这种交易构成投资，则根据第7.02节允许进行这种交易；

(E)(I)在构成处分的范围内，第7.01、7.02(7.02(E)节除外)、7.04(7.04(F)节除外)和7.06节允许的交易，或(Ii)其收益用于资助7.02节(7.02(E)节除外)允许的投资或支付7.06节允许的受限制付款的任何处置；

(F)截至截止日期考虑并列于附表7.05(F)的所有资产处置；

(G)进一步处置现金等价物；

(H)包括(I)租赁、再租赁、许可或再许可(包括在开放源码许可下提供软件)，在每一种情况下，在正常业务过程中或与过去的做法一致，且不对借款人或任何受限制子公司的业务造成实质性干扰，以及(Ii)对知识产权的处置(包括放弃、到期或失效)，对借款人或任何受限制子公司的业务不造成实质性干扰；

(I)在收到该等伤亡事件的净收益后，禁止转让受该等伤亡事件影响的财产；

(J)进一步处置任何受限制附属公司的财产或资产，或发行或出售其股权；但(I)在作出该等处置时，根据第8.01(A)或8.01(F)条对借款人的任何违约事件不应存在，亦不会因该处置而产生(但根据在不存在该违约事件时订立的具法律约束力的承诺而作出的任何该等处置除外)及(Ii)就根据第(J)条作出的任何处置而言，其购买价超过$280,000,000及LTM综合EBITDA的30%，借款人或任何受限附属公司应就自成交日期起根据本条款7.05(J)完成的所有资产出售收取不少于(I)75%的对价，或(Ii)就自成交日期起根据本条款7.05(J)完成的所有资产出售收取不少于该等对价的50%，在每种情况下，均以现金或现金等价物(在每种情况下，在收到时免收及不受任何留置权，但第7.01(A)、(F)条所允许的留置权除外)。(K)、(P)、(Q)、(R)(I)、(R)(Ii)、(Dd)(仅在债务由该等现金和现金等价物担保的范围内)和(Ee)(仅在该等债务由该等现金和现金等价物担保的范围内)；但就本条(J)(Ii)而言，下列物品须当作现金：

(A)借款人或该受限制附属公司根据本条例或在其附注中最近提供的任何负债的本金款额及账面价值(如根据本条例或借款人的受限制附属公司(或受限制附属公司，视何者适用而定)所示)，或(如在该资产负债表日期后招致或增加的)借款人或该受限制附属公司的任何负债的本金款额及账面价值中较大者，或如该等产生或增加是在借款人或该受限制附属公司的资产负债表日期当日或之前发生的，则该等负债本应在借款人或该受限制附属公司的资产负债表或其脚注中显示，而该等负债的产生或增加则由借款人厘定，但以下情况除外：(I)由任何该等资产的受让人(或与该项转让有关的第三者)依据一份免除或弥偿借款人或该受限制附属公司的该等负债的书面协议而承担，或(Ii)以其他方式取消或终止与该项交易有关的债务，而该等负债(因受限制附属公司被处置而产生的公司间负债除外)按其条款从属于以现金支付的债务，

(B)借款人或适用的受限制附属公司从受让人收到的任何证券、票据或其他债务或资产，如已由借款人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物(以已收到或预计会收到的现金或现金等价物为限)，或按其条款转换为现金或现金等价物，则须在适用处置结束后180天内就现金等价物清偿；及

(C)借款人或适用的受限子公司收到的总非现金对价，其总公平市场价值(在收到此类非现金对价的适用处置结束时确定)在任何时候不超过3.25,000,000美元和LTM综合EBITDA的35%(扣除转换为现金和现金等价物的任何非现金对价后)；

(K)根据任何公司间许可协议管理知识产权或其他一般无形资产的销售、转让、许可、再许可或其他处置；

(L)出售无追索权的应收账款、参与应收账款、证券化资产或相关资产、或任何处置子公司股权的处置或折扣，

所有或几乎所有资产都是证券化资产，在每一种情况下，与任何合格证券化工具有关，或与在正常业务过程中与收回或妥协有关的应收账款的处置有关；

(M)根据任何售后租回交易或回租租赁交易处置财产；但在成交日期后如此处置的所有财产的公平市值在任何时间均不得超过2.3亿美元和LTM综合EBITDA的25%；

(N)提供任何资产交换，以换取借款人管理层真诚确定的对借款人及其子公司的整个业务具有相当或更大价值或用处的服务或其他资产；

(O)禁止发行或出售非受限子公司(其主要资产为现金和/或现金等价物的非受限子公司除外)(或拥有非受限子公司的受限子公司，只要该受限子公司拥有该非受限子公司的股权以外的任何资产)的任何股权、债务或其他证券的发行或出售；

(P)根据任何掉期合约的条款，批准解除该合约；

(Q)在合营安排和类似的约束性安排中规定的合营各方之间的习惯买卖安排所要求的范围内，或根据合营各方之间的习惯买卖安排，对合营企业的投资进行适当的处置；

(R)处理在正常业务过程中任何非实质性知识产权的任何登记或登记申请失效或放弃的情况；

(S)批准允许的公司间活动；

(T)处理下列资产：(I)依据或为了完成许可收购而取得的资产，而这些资产不是借款人和受限制附属公司的核心或主要业务所使用或有用的资产，或(Ii)与任何适用的反垄断机构的批准有关的资产，或在借款人真诚决定完成任何收购时是必要或可取的；

(U)在每一种情况下，在正常业务过程中处理任何合同权利的放弃或放弃，或合同权利的和解、解除或放弃或其他诉讼索赔；

(V)根据适用法律的要求，批准董事合格股份和向外国人发行的股份的发行；

(W)允许在截止日期后进行任何处置，金额不得超过(I)140,000,000美元和(Ii)任何此类处置的LTM综合EBITDA的15%；

(x)    [已保留];

(Y)为成立特拉华州分立的有限责任公司的任何附属公司而进行的资产处置；以及

(Z)禁止任何财产或资产的出售，如果购买此类财产或资产的资金来自除外捐款，而出售所得款项用于根据第7.02(Y)条或第7.06(P)条进行投资或限制性付款；

但根据本第7.05节对任何财产进行的任何处置(除非依照第7.05(E)、(I)、(K)、(P)、(R)和(S)节以及借款方对任何其他贷款方的处置除外)，不得低于借款人善意确定的处置时该财产的公平市场价值。只要本第7.05节明确允许将任何抵押品出售给贷款方以外的任何人，此类抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的影响，行政代理应采取任何被认为适当的行动，以实现上述目的。

第1.06节限制付款。借款人或任何受限制子公司均不得直接或间接宣布或支付任何受限制付款，但下列情况除外：

(A)根据每一受限制附属公司可向借款人及借款人的其他受限制附属公司作出限制性付款(如非全资受限制附属公司作出有限制付款，则向借款人及任何其他受限制附属公司，与该受限制附属公司的股权的其他拥有人相比，按比例或超过比例，根据他们在相关类别股权的相对所有权权益)；

(B)允许借款人和每一家受限制的附属公司可以仅在该人的股权(第7.03节不允许的不合格股权除外)中宣布和支付受限付款；

(c)    [已保留];

(D)只要没有违约事件发生并且正在继续或将会导致违约事件，借款人和受限制子公司可以无限制地支付限制性付款，只要按形式计算的综合总净杠杆率小于或等于4.00至1.00即可；

(E)在构成限制性付款的范围内，借款人和受限制附属公司可订立和完成第7.02节(第7.02(E)和(M)节除外)、7.04或7.07节(第7.07(E)和(J)节除外)任何条文明确允许的交易；

(F)继续回购借款人(或其任何直接或间接母公司)或借款人的任何受限制子公司的股权，视为在行使股票期权或认股权证时发生，如果该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分；

(G)允许借款人及每一受限制附属公司可就该受限制附属公司(或借款人或其任何其他直接或间接母公司)的股权价值，向任何未来、现任或前任雇员、高级职员、董事、经理、成员、合伙人、经理、成员、合伙人，支付(或作出限制性付款，以允许借款人或其任何其他直接或间接母公司支付)，上述受限制附属公司(或该受限制附属公司的借款人或任何其他直接或间接母公司)或其任何附属公司的独立承包人或顾问(或其各自的受控投资附属公司或直系亲属)在任何上述人士去世、残疾、退休或终止受雇时，或依据任何雇员或董事股权计划、雇员、经理、高级职员、成员、合伙人、独立承包商或董事股票期权计划或任何其他雇员、经理、高级职员、成员、合伙人、独立承包商或董事福利计划或与任何雇员、经理、董事高级职员、会员、合伙人、该受限制附属公司(或借款人或其任何其他直接或间接母公司)或其任何受限制附属公司的独立承包商或顾问；但依据本条(G)支付的受限制付款的总额，在任何历年不得超过$175,000,000(任何历年的未用款额结转至下一个历年，但任何历年的最高款额不得超过$350,000,000)；此外，在任何历年，该款额的增加额不得超过：

指(I)出售借款人的任何直接或间接母公司的股权(不合格股权或指定股权出资除外)的现金净收益，在任何情况下，出售给借款人的任何未来、现任或前任员工、高管、管理层成员、经理、合伙人、独立承包商、董事或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)，这些出售发生在2012年11月16日之后，出售此类股权所得现金净额未作其他用途的部分；加号

*(二)扣除借款人或其受限制附属公司收到的关键人寿险保单的现金净收益；减去

根据第7.06(G)条第(I)款和第(Ii)款所述的现金收益，第(Iii)款规定了以前使用该款第(I)款和第(Ii)款所述现金收益进行的任何限制性付款的金额；

(H)借款人在根据第7.10(A)(V)、(X)条规定提前偿还债务时，可作出总额不超过7.10(A)(V)、(X)LTM综合EBITDA的3.70,000,000美元和(Ii)40%两者中较大者的限制性付款，加上(Y)仅在第8.01(A)或(F)条下就借款人发生并继续或由此产生的部分(如有)违约的情况下，不受8.01(A)或(F)节规定的违约事件的限制。在借款人选择申请本款之日的累计贷方；

(I)允许借款人向借款人的任何直接或间接父母支付有限制的款项：

**(I)有责任支付在正常业务过程中发生的组织、运营成本和其他成本和费用(包括但不限于与审计或其他会计或税务报告事项有关的费用)和其他公司间接费用和费用(包括由第三方提供的行政、法律、会计和类似费用)，这些费用和费用是合理和惯例的，在正常业务过程中发生并归因于控股公司、借款人和受限制子公司的所有权或运营，以及借款人因归因于控股公司的所有权或运营而产生的任何诉讼、费用和债务，借款人和受限制的子公司、交易费用和该母公司的董事、经理或高级管理人员因控股公司、借款人和受限制的子公司的所有权或业务而提出的任何合理和惯常的赔偿要求，以及上市费用和其他可归因于上市公司的成本和支出；

(2)其收益应由该母公司用于支付维持其(或其任何直接或间接母公司)公司存在所需的特许经营税和其他费用、税费和开支；

(三)包括借款人和/或其子公司且其共同母公司是借款人的直接或间接母公司的税务集团的合并、合并或类似的外国、联邦、州或地方所得税或类似税收，只要此类收入或类似税收可归因于借款人及其受限制子公司的收入，或在为此目的而实际从其不受限制的子公司收到的任何现金金额的范围内，归因于这些不受限制的子公司的收入；但在每一种情况下，就任何财政年度的上述缴税金额，不得超过借款人及其受限制附属公司(在上述准许的范围内，亦包括其非受限制附属公司)在该财政年度须就有关的外国、联邦、州或地方所得额或类似税项(视何者适用而定)而分别缴付的税款的款额；

根据第7.02节(第7.02(E)节除外)，如果母公司受第7.02节的约束，将有权为根据第7.02节(除第7.02(E)节以外)允许进行的任何投资提供资金；但(A)此类限制性付款应基本上与此类投资的结束同时进行，以及(B)母公司应在此类投资结束后立即促使(1)所获得的所有财产(无论是资产还是股权)贡献给借款人或受限制的子公司，或(2)借款人或其受限制的子公司合并(在第7.04节允许的范围内)，以便在每种情况下，按照第6.11节的要求完成此类允许的收购或投资；

第(5)款规定，其收益应用于支付应付给控股公司、借款人或借款人的任何直接或间接母公司的未来、现任或前任高级管理人员、董事、经理、成员、合伙人、顾问、独立承包商或雇员的惯常工资、奖金、赔偿和其他福利，只要这些工资、奖金、赔偿和其他福利可归因于借款人和受限制子公司的所有权或运营；

第(Vi)款规定，其收益应由控股公司或借款人用于支付(或进行限制性付款，以允许其任何直接或间接母公司支付)与本协议不禁止的任何股权或债务发行、融资交易、收购、剥离、投资或其他非正常过程交易(无论是否成功)有关的费用和开支(关联公司除外)；但任何此类交易应是借款人出于善意的判断，旨在造福于借款人及其受限制的子公司；以及

(Vii)根据《支持和服务协议》(包括对《支持和服务协议》的任何修订或替换，只要任何此类修订或替换与紧接修订或替换之前生效的《支持和服务协议》相比，在借款人的善意判断中不会对贷款人造成重大不利)，其收益应由控股或借款人用于支付(或进行有限制的支付，以允许任何直接或间接的母公司支付)，仅限于此类金额不是由控股或其子公司直接支付的；

(J)借款人或任何受限制附属公司就行使或归属任何未来、现任或前任雇员、董事、经理、高级管理人员、合伙人、独立顾问或顾问(或其各自的受控投资附属公司及直系亲属)的股权或任何其他股权奖励时或与行使或归属股权或任何其他股权奖励有关的所需预扣税款或类似税款而支付或预期支付的款项，以及任何回购股权的代价，包括与行使或归属股票期权、认股权证或发行受限股票单位或类似基于股票的奖励有关的款项；

(K)借款人或任何受限制附属公司可(I)就任何股息、分派、拆分、合并或其组合或任何准许收购而支付现金以代替零碎股权，及(Ii)履行可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何此类转换支付现金以代替零碎股份，并可根据其条款就可转换债务支付款项；

(L)禁止(I)借款人或借款人的任何其他直接或间接母公司支付上市费用及其他可归因于上市公司的成本及开支的任何限制性付款，该等付款属合理及惯常的；及(Ii)限制性付款不得超过(A)借款人及受限制附属公司每年从任何股权发行所收取(或分担)的净收益的7.00%之和；及(B)限制性付款总额每年不得超过市值的7.00%；

(M)提供证券化费用的直接分配或支付；

(N)根据第7.02节(第7.02(E)节除外)或第7.04节允许的资产合并、合并或转让，根据或与第7.02节(除第7.02(E)节以外)或第7.04节允许的资产合并、合并或转让有关的规定，根据适用法律向持不同意见的股东支付或分配(包括与行使评估权和解决任何索赔或诉讼(无论是实际的、或有的或可能的)有关的)；

(O)停止以股息或其他方式分配不受限制的附属公司(或拥有一个或多个不受限制的附属公司但没有其他实质资产的受限制附属公司)的股权，或不受限制的附属公司(或拥有一个或多个不受限制的附属公司但没有其他实质性资产的受限制附属公司)欠借款人或受限制附属公司的债务，在每种情况下，不包括其主要资产为现金及/或现金等价物的不受限制的附属公司；

(P)在(I)数额相等于先前收到的除外供款的款额，而借款人选择根据本条(P)或(Ii)在不与第(I)款重复的情况下，就在截止日期后取得的财产或资产的产权处置所得的净收益作出的有限制付款，如该等财产或资产的取得是以不包括供款资助的，但在每种情况下均以不包括在内的供款支付的，则在每宗个案中，借款人均选择不以其他方式运用的范围；及

(Q)在宣布股息或其他分配或给予任何股息或其他分配的日期后60天内支付任何股息或其他分配或完成任何不可撤销的赎回

赎回通知(视属何情况而定)，如在宣布或通知的日期，股息或其他分配或赎回付款本应符合本协定的规定。

为确定是否符合本第7.06条的规定，如果一笔受限付款符合上述一种以上受限付款类别的标准，借款人可自行决定对该等受限付款的全部或部分或其任何部分进行分类或稍后划分、分类或重新分类，以符合本第7.06条的规定，并且只需在上述一项或多项条款中包括此类受限付款的金额和类型。如果受限付款或其他债务可被归类为根据“比率”篮子发生的(使此类受限付款的该部分具有形式效力)，借款人可自行酌情将此类受限付款的该部分(及其任何债务)归类为根据该“比率”篮子作出的，此后受限付款的其余部分归类为根据本第7.06节的一个或多个其他条款作出的，并且如果任何此类测试将在相关确定日期之后的任何随后的财政季度内得到满足，则这种重新分类应被视为在该时间自动发生。

第1.07节与关联公司的交易。借款人不得，也不得允许任何受限制子公司直接或间接与借款人的任何关联公司进行任何类型的交易，不论是否在正常业务过程中，涉及的总付款或对价超过100,000,000美元，但以下情况除外：(A)借款人与受限制子公司或因此类贷款或其他交易而成为受限制子公司的任何实体之间的贷款和其他交易，但在本条第7条所允许的范围内，(B)按实质上对借款人或该受限制附属公司有利的条款，与借款人或该受限制附属公司在当时与并非联营公司的人进行的可比公平交易中所能取得的一样；。(C)作为该等交易的一部分或与该等交易有关连的交易及交易开支的支付，。[保留区]，(E)第7.06节允许的限制性付款、第7.02节允许的投资和第7.10节允许的其他预付款赎回、购买、亏损和其他付款，(F)借款人与受限制子公司及其各自高级职员和雇员在正常业务过程中的雇佣和遣散安排，或在正常业务过程中根据股权计划和雇员福利计划和安排的以往惯例和交易，(G)向董事、经理、高级职员支付惯例费用和合理的自付费用，以及代表其提供的赔偿，借款人及受限制附属公司(或借款人的任何其他直接或间接母公司)的雇员及顾问在正常业务过程中(以借款人及受限制附属公司的所有权或营运为限)；(H)根据成交日期已有的协议及附表7.07所载交易或其任何修订而进行的交易；或该等修订在任何重大方面对贷款人并无重大不利；(I)(X)根据《支援及服务协议》支付管理、咨询、监察、交易、咨询及其他费用、赔偿及开支(加上任何未获支付的管理、咨询、咨询、监测、交易、咨询和其他费用、赔偿和支出)以及根据《支持和服务协议》支付的任何终止费(包括公司活动完成时的任何此类现金总付或现值费用，包括首次公开募股)，或对其进行的任何修订或替换，只要该等修订或替换与紧接该等修订或替换之前生效的《支持和服务协议》相比，对借款人对整个贷款人的善意判断不会造成重大不利，(Y)向投资者支付赔偿和其他类似数额，并偿还投资者的费用；及(Z)借款人及其任何受限附属公司向投资者支付的任何财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动(包括与收购或资产剥离有关的)的惯常付款，这些付款是由借款人的大多数董事会成员或经理或大多数没有利害关系的董事会成员或经理真诚批准的，(J)借款人或其任何附属公司依据与借款人的任何直接或间接母公司订立的任何税项分担协议而支付的款项，但只限于第7.06(I)(Iii)节所准许的范围，但仅限于第7.06(I)(Iii)节所准许的范围；。(K)向控股公司或借款人的任何核准持有人或任何前、现在或将来的董事、经理、高级人员、雇员或顾问公司(或任何关连公司或上述任何公司的直系亲属)发行或转让控股公司或借款人的股权(不合格股权除外)。其任何子公司或其任何直接或间接母公司，(L)出售应收账款或参与其中，或证券化资产或与任何合格证券化工具相关的资产，(M)允许的公司间活动，(N)仅由于控股、借款人或任何受限制的子公司拥有股权或以其他方式控制该合资企业或类似实体而与关联公司构成交易的合资企业，以及(O)以任何贷款文件的贷款方或任何协议当事人的身份与任何关联贷款人进行的交易；管理或关于根据第7.03节允许发生的任何债务的文件或文书(包括允许的债务再融资)，只要该关联贷款人受到的待遇不比该条款下的所有其他贷款人或贷款人更优惠。

1.08.繁琐的协议。借款人不得，也不得允许任何受限制子公司订立或允许存在任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，禁止(A)非担保人的借款人的任何受限制子公司向借款人或任何担保人进行限制性付款，或向借款人或任何担保人支付或偿还公司间贷款和垫款，或(B)任何贷款方为贷款人的利益而设立、产生、承担或容受对该人财产的留置权，以使贷款人在贷款文件或贷款文件下的便利和义务方面受益；但上述(A)和(B)款不适用于下列合同义务：(I)(X)在截止日期存在，且(在第7.08节未允许的范围内)列于本合同附表7.08；(Y)第(X)款允许的合同义务在证明负债的协议中列明，并在任何证明允许对此类债务进行修改、替换、续期、延期或再融资的协议中列明，只要此类修改、替换、续期、延期或再融资不扩大此类合同义务的范围，(Ii)在受限制附属公司首次成为借款人的受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力，只要该等合约义务并非纯粹为预期该人成为借款人的受限制附属公司而订立；此外，第(Ii)款不适用于对根据第6.14节成为受限附属公司的人具有约束力的合同义务，(Iii)代表第7.03节允许的借款人的受限子公司的债务或任何其他义务，(Iv)产生于(X)第7.01节允许的任何留置权并与受该留置权约束的财产有关的任何留置权，或(Y)第7.04或7.05节允许的仅与受该处分的资产或个人有关的任何处置，(V)第7.02节允许的合资企业协议和其他类似协议中的习惯条款是否适用于第7.02节允许的合资企业，并仅适用于在正常业务过程中订立的此类合资企业；(Vi)是第7.03节允许的任何债务持有人对留置权的消极质押和限制，但仅在任何消极质押与通过此类债务融资的财产有关的范围内；(Vii)是对租赁、转租、许可或资产出售协议的习惯限制，只要这些限制与受其约束的资产有关，(Viii)包括根据第7.03节允许的与有担保债务有关的任何协议施加的限制，以及此类限制仅适用于担保此类债务的财产或资产或发生或担保此类债务的受限制子公司，(Ix)是限制转租或转让管理借款人或任何受限制子公司的租赁权益的任何租约的习惯规定，或转让任何许可或再许可协议，(X)是限制转让在正常业务过程中达成的任何协议的习惯规定，(Xi)是对客户根据在正常业务过程中订立的合约所施加的现金或其他存款的限制，或与过去的惯例一致；(Xii)是与任何合资格证券化安排有关而订立的限制，而借款人真诚地决定该等限制是必要或适宜的，并只与受该限制所规限的证券化资产有关；。(Xiii)与第7.01及7.02节所准许的现金或其他按金有关并仅限于该等现金或按金；。(Xiv)与任何债务有关的任何协议或文书，。根据本合同第7.03节的规定，允许在截止日期之后产生或发行不符合条件的股权，如果产权负担和限制从整体上看并不是更不利的，(B)借款人的债务负担或限制不会对贷款人造成任何不利影响，或(B)(X)借款人认为该等产权负担或限制不会对借款人在贷款到期时支付本金及利息的能力造成不利影响，或(Y)该等产权负担及限制仅适用于与该等债务有关的付款或财务维持契诺的违约持续期间，及(Xv)为任何优先票据文件或其任何准许的再融资所载的惯常限制。

第1.09节财务契约。除非获得所需循环信贷贷款人的书面同意，否则借款人不得允许截至测试期最后一天的综合第一留置权净杠杆率(自测试期开始，于2021年12月31日或大约于2021年12月31日结束)超过4.99至1.00(“财务契约”)(但第7.09节的规定不适用于任何此类测试期，如果在测试期的最后一天循环信贷贷款本金总额，已发行和/或未偿还的周转额度贷款和/或信用证(不包括(I)已现金抵押或由适用的L/信用证发行人合理满意的信用证支持的信用证，和(Ii)不超过25,000,000美元的其他信用证)，且未偿还金额等于或低于循环信贷额度的35%)。如果发生任何会计变更，导致财务公约在会计变更前结束的最近一个测试期的综合EBITDA中没有设定相同的缓冲，则财务契约应重新计算以维持该缓冲；但为免生疑问，尽管有前述规定，在任何情况下，财务契约均不得调整至低于4.99至1.00的水平。

第1.10节提前还款等负债累累。

(A)借款人不得，亦不得准许任何受限制附属公司直接或间接以任何方式在预定到期日前自愿预付、赎回、购买、作废或以其他方式清偿(应理解为(A)定期支付本金及利息，(B)惯常的“AHYDO追赶”付款，及(C)任何预付、赎回、购买、失败或其他退休，在每种情况下，在上述预付赎回、购买、失败或以其他方式引退后一年内到期的任何预付款、赎回、购买、失败或其他退休均应获准)，根据第7.03(G)、(Q)、(S)、(W)或(Z)款产生的任何次级债务的任何本金，或根据贷款文件条款对债务(统称为“次级融资”)进行偿付的权利所产生的任何其他次级债务(统称为“次级融资”)，在每种情况下都超过门槛金额或违反任何初级融资文件的任何从属条款进行任何付款，但(I)用任何债务的净收益进行再融资(只要此类债务构成允许的再融资，则除外)，如果此类债务最初是根据第7.03(G)、(Q)、(S)、(W)或(Z)项产生的，并且是根据第7.03(G)、(Q)、(S)、(W)或(Z)项允许的，则在不需要根据第2.05(B)节预付任何贷款的范围内；(Ii)将任何次级融资转换为借款人或其任何直接或间接母公司的股权(不合格股权除外)，(Iii)借款人或任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司所欠借款人或任何受限制附属公司的债务，但以公司间附注所载的附属条文所不禁止的范围为限；。(Iv)在预定到期日之前就初级融资而作出的(X)项预付款项、赎回、购买、亏损及其他付款，款额相等于先前收到的不包括供款的款额，而借款人选择根据第(Iv)或(Y)款申请而不与第(X)款重复，款额相等于就在结束日期后取得的财产或资产而作出的产权处置所得的净收益。如果该等财产或资产的收购是以排除供款提供资金的，则在每种情况下，(V)在预定到期日之前与初级融资有关的预付款、赎回、购买、失败和其他付款，其总额不得超过根据第7.06(H)节规定的限制性付款金额，(X)较大者(I)3.7亿美元和(Ii)40%的LTM综合EBITDA加(Y)，但仅在可归因于第(B)款的累积信贷部分的情况下，第8.01(A)或(F)条规定的关于借款人已发生并因此而继续或导致的违约事件，在借款人选择适用本条(A)、(Vi)预付款、赎回、购买、亏损和其他在预定到期日之前的初级融资的付款的日期，累计贷方的部分(如有)，其总额不得超过可用可用RP能力金额；及(Vii)只要没有发生违约事件并且正在继续或将由此导致的，预付款、赎回或购买，只要按预计基准计算的综合总净杠杆率小于或等于4.00至1.00，就预定到期日之前的初级融资以无限金额计的损失和其他付款。

(B)未经行政代理同意，借款人不得，也不得允许任何受限制子公司以任何对贷款人利益有重大不利影响的方式修改、修改或更改任何初级融资文件中关于未偿还本金总额超过阈值的初级融资文件的任何条款或条件(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)。

为确定是否符合本第7.10条的规定，如果一笔付款符合上述一种以上付款类别的标准，借款人可自行决定对全部或部分此类付款进行分类或稍后划分、分类或重新分类，以符合本第7.10条的方式，并且只需在上述一项或多项条款中包括此类付款的金额和类型。如果一笔付款或其他债务可被归类为“比率”篮子下发生的(使此类付款的该部分具有形式效力)，借款人可自行酌情将该付款的该部分(及其任何债务)归类为根据该“比率”篮子支付的，此后该付款的其余部分为根据本第7.10节的一个或多个其他条款支付的，并且如果任何此类测试将在相关确定日期之后的任何财政季度内得到满足，则这种重新分类应被视为在该时间自动发生。

第1.11节允许的活动。控股公司不得从事任何实质性的经营或商业活动；但在任何情况下，应允许下列及附带的活动：(I)其对借款人及其直接和间接附属公司的股权的所有权及其附带活动；(Ii)其合法存在的维持(包括产生费用、成本和与该维持有关的开支的能力)；(Iii)履行其与交易、贷款文件、高级票据文件和任何其他债务有关的义务；(Iv)其普通股或任何其他债务的任何公开发行

(V)融资活动，包括发行或出售其股权；(V)融资活动，包括发行证券、支付股息、向借款人的资本作出贡献及其他分派及作出投资；(Vi)产生债务及担保借款人及受限制附属公司的责任；(Vii)参与税务、会计及其他行政事宜，包括作为借款人及其附属公司的拥有人；(Viii)持有本第7.11条所允许的任何活动附带的任何现金；(Ix)向高级管理人员、经理及董事提供赔偿；及(X)上述附带的任何活动。

第八条
违约事件及补救措施

1.01.违约事件。自截止日期起及之后发生的下列任何情况均构成违约事件(“违约事件”)：

(一)拒绝不付款。任何贷款方未能(I)在本合同规定的时间内支付任何贷款的本金，或(Ii)在贷款到期后五个工作日内支付任何贷款的利息或根据本协议或就任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)签署一些具体的公约。借款人或任何受限子公司，或在第7.11节控股的情况下，未能履行或遵守第6.03(A)节、第6.05(A)节(仅针对借款人)、第6.16条或第7条中的任何条款、约定或协议；但条件是(I)因违反第7.09节(“财务契约违约事件”)而导致的违约须根据第8.05节予以补救，以及(Ii)随后向行政代理递交违约发生通知后，除非控股公司的负责人员或借款人实际知道违约已经发生并且仍在继续，且未能提供通知对贷款人或任何代理人根据任何贷款文件可获得的权利和补救措施产生重大不利影响，否则违约事件应得到补救；此外，在构成信贷协议再融资债务的任何增量循环信贷贷款或任何构成信贷协议再融资债务的循环安排下，财务契约发生违约或违反财务维持契诺的事件，不应构成任何定期贷款的违约事件，除非及直至循环信贷贷款人已宣布循环信贷安排下的所有未清偿款项立即到期应付，以及所有未清偿循环信贷承诺立即终止，且上述声明在上述日期(“定期贷款停顿期”)当日或之前并未撤销；或

(C)解决其他违约问题。任何贷款方未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中规定)，且在行政代理人向借款人发出书面通知后三十(30)天内仍未履行或遵守；或

(D)提供适当的陈述和保证。由借款人或本合同中的任何其他借款方或其代表、在任何其他贷款文件中、或在任何与借款人或借款人相关的文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时在任何重大方面均属不正确，且在能够治愈的范围内，在行政代理人向借款人发出书面通知后三十(30)天内，该等不正确的陈述或保证仍属不正确；或

(E)防止交叉违约。借款人或任何受限制附属公司(A)未能就任何未偿还本金总额不少于门槛金额的债务(本协议项下的债务除外)在适用的宽限期(如有的话)后支付任何款项(不论是以预定到期日、所需预付款项、加速付款、催缴或其他方式)，或(B)未能遵守或履行与任何未偿还本金总额不低于门槛金额的债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件(由掉期合约组成的债务除外)，根据此类互换合同的条款发生的终止事件或同等事件)，违约或其他事件的影响将导致或允许此类债务的一个或多个持有人(或代表此类持有人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知后导致此类债务到期或被回购、预付、作废或赎回(自动或以其他方式)，或在声明的到期日之前作出回购、预付、作废或赎回的要约；但本条(E)(B)不适用于到期的有担保债务

自愿出售或转让担保该债务的财产或资产的结果，如果根据本合同和规定该债务的文件允许这种出售或转让；或

(F)启动破产程序等。任何贷款方或任何受限制附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、管理人、清盘人、康复者、管理人、行政接管人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复人、管理人、行政接管人或类似人员在未经上述人士申请或同意的情况下被任命，而任命继续未解除或未暂停六十(60)个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在未经该人同意的情况下继续进行六十(60)个日历日，或在任何此类程序中加入了济助令；或

(G)承认无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或任何受限制附属公司变得无力或以书面承认其无力或未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何扣押令或执行令或类似的程序是针对贷款方的全部或任何重要部分整体发出或征收的，且在发出或征收后六十(60)天内未予解除、腾出或完全担保；或

(H)审查判决结果。已对借款人或任何受限制附属公司作出最终判决或命令，要求支付总额超过最低限额的款项(但以保险人已获通知该项判决或命令且没有拒绝承保的独立第三方保险所不包括的范围为限)，而该判决或命令不得在连续六十(60)天的期间内获得履行、撤销、解除、搁置或担保；或

(一)防止贷款文件失效。任何贷款文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本合同项下或其下明确允许的任何理由(包括第7.04或7.05条允许的交易的结果)，或由于行政代理或任何贷款人的作为或不作为，或由于所有义务的全部清偿，不再具有全部效力和作用；或任何贷款方以书面形式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性或抵押品文件要求的留置权的有效性或优先权提出异议；或任何贷款方书面否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务(由于全额偿还债务和终止总承诺额的结果除外)，或声称以书面撤销或撤销任何贷款文件；或

(J)控制的变更。发生任何控制权变更；或

(K)保存所有抵押品文件。根据第4.01、6.11、6.13、6.16节或《担保协议》交付任何抵押品文件后，任何抵押品文件应因任何原因(根据其条款，包括作为本协议不禁止的交易的结果)不再产生有效和完善的留置权，其优先权与抵押品文件和债权人间协议所要求的优先权有关，并受第7.01节允许的留置权的限制。除非根据抵押品和担保要求不需要任何这种完善或优先事项，或由于行政代理未能保持对实际交付给它的代表根据抵押品文件质押的证券的证书的占有或未能提交统一商法典延续声明而导致的任何此类完美或优先事项的损失；或

(L)是ERISA的创始人。(I)发生已导致或可合理预期导致贷款方或受限制附属公司或任何ERISA关联公司的总金额达到合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件，或(Ii)贷款方、任何受限制附属公司或任何ERISA关联公司在任何适用宽限期届满后未能在到期时付款，就多雇主计划下ERISA第4201条规定的提款责任支付的任何分期付款，已导致或将合理地预期导致贷款方或受限子公司或任何ERISA关联公司的总金额将导致重大不利影响的分期付款。

第1.02节违约时的补救措施。如果发生并仍在继续发生任何违约事件，行政代理可以且应所需贷款人的请求，采取下列任何或所有行动(或者，如果发生且仍在继续的《财务公约》违约事件，则在定期贷款停顿期届满之前，仅应循环信贷安排项下所需循环信贷贷款人的要求，且在这种情况下，仅针对循环信用承诺、循环信用贷款、周转额度贷款、L/信用证债务、任何信用证和L/信用证展期)：

(I)宣布各贷款人提供贷款的承诺以及L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(Ii)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应累算和未支付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠下或应支付的所有其他款额立即到期并须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人在此明确免除所有该等款项；

(3)要求借款人将信用证债务以现金抵押(金额相当于当时的未偿还金额)；

(4)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可享有的一切权利和补救办法；

但一旦根据美国破产法对控股公司或借款人发出的救济令实际或被视为输入时，每个贷款人发放贷款的义务和L/C发行人对L/C信用展期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述L/C债务变现的义务将自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

尽管本合同有任何相反规定(包括第8.01节)或在任何其他贷款文件中，行政代理或被要求的贷款人都不能就第8.02节所述的任何违约或违约事件采取第8.02节所述的任何行动或违约事件，该违约或违约事件是由于在该日期前两年以上向贷款人公开报告或以其他方式披露给贷款人的任何行为或事件造成的。

1.03.不包括非实质性子公司。仅为确定违约或违约事件是否已根据第8.01(F)或(G)节发生，任何此类条款中提及的任何受限子公司或借款方应被视为不包括受任何此类条款中提及的任何事件或情况影响的任何受限子公司(非实质性子公司)，而截至借款人最近完成的会计季度的最后一天，其资产的公平市值不超过总资产的2.5%(双方同意，受任何此类条款中提及的任何事件或情况影响的所有受限子公司应一并考虑，作为单一的合并受限制附属公司，以确定是否满足上述条件)。

第1.04节资金的使用。在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付且L/C债务已被自动要求按照第8.02节的但书规定进行现金抵押之后)，根据当时有效的任何债权人间协议，行政代理应按照下列顺序(在适用法律强制性规定允许的最大范围内)运用因该债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额(本金和利息除外，但包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第3条应支付的金额)的债务部分，以行政代理人的身份支付；

第二，支付构成应付给贷款人的费用、赔偿和其他金额(财政部服务协议和有担保对冲协议项下的本金和利息及债务除外)的那部分债务(包括根据第10.04款应支付的律师费和根据第3条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付本条款第二款所述的金额；

第三，支付构成贷款和信用证借款的应计利息和未付利息的债务部分，以及根据金库服务协议或有担保的对冲协议应支付的任何费用、保费和预定的定期付款，按比例在担保各方之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务(包括将信用证未提取总金额构成的那部分信用证债务的现金化)，以及根据《金库服务协议》或《有担保的套期保值协议》规定的任何破损、终止或其他付款，按担保各方所持有的本条款第四款所述的各自金额的比例按比例由担保各方支付；

第五，支付借款人在该日到期并应支付给行政代理人和其他担保当事人的所有其他债务，按比例根据该日欠行政代理人和其他担保当事人的所有此类债务的总额计算；以及

最后，在向借款人全额偿付所有债务或法律另有规定的情况下，如有余额。

根据第2.03(G)节的规定，根据上述第四款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)，如果没有未偿还的债务，则按适用的顺序向借款人支付。尽管有上述规定，从任何担保人收到的任何金额均不适用于该担保人的任何除外互换义务。

1.05.正确的治疗方法。

(A)即使第8.01节或第8.02节有任何相反规定，如果借款人确定第7.09节所列契约项下的违约事件已经发生或可能发生，该期间自该试验期所包括的最后一个财政季度开始后至根据本条例规定须就该财政季度提交财务报表之日(“治愈到期日”)后十(10)个工作日结束，(I)可以向借款人提供特定的股权出资(“指定股权出资”)或(Ii)只要借款人是无担保的且在贷款的偿还权上处于从属地位(“指定股东贷款”)，借款人就可能产生债务，其现金净收益的数额应被视为增加了该适用季度的综合EBITDA；但(I)该等现金收益净额(I)实际由借款人以现金普通股形式收取(包括将该现金收益净额出资予借款人)，或在该测试期所包括的最后一个会计季度开始后至到期日止期间内根据任何指定股东贷款的条款而产生，且(Ii)不得以其他方式运用。双方特此确认，除适用于第7.09节的财务比率外，不得依据本第8.05(A)节计算任何财务比率，并且不得对第7.09节的综合EBITDA金额以外的任何篮子或其他金额进行任何调整。即使第8.01节和第8.02节有任何相反规定，(A)借款人指定指定股权出资或指定股东贷款(视情况而定)，金额达到第7.09节所列契约项下任何违约事件所需的数额后，该契约将被视为在相关财政季度结束时得到满足和遵守，其效力如同没有未能遵守该契约一样，且就贷款文件而言，该契约项下的任何违约事件(以及因此而产生的任何其他违约事件)将被视为未发生。以及(B)自借款人向行政代理人递交书面通知，表明其打算根据第8.05节(“补救意向通知”)行使其补救权利之日起及之后，行政代理人或任何贷款人均不得根据第7.09节规定的契约，就已提供补救意向通知的季度(以及因此而产生的任何其他违约)，根据第8.02节(或任何其他贷款文件)的任何实际或声称违约事件，行使第8.02节规定的任何权利或补救办法。借款人应被允许借入循环信用贷款和周转额度贷款，并提出任何L/C信用展期的请求，直至且除非到期日尚未指定指定的股权出资或指定的股东贷款(视情况而定)。

(B)(I)在连续四个会计季度的每个期间内，应至少有两个会计季度没有作出指定股权出资或指定股东贷款；。(Ii)在该期间内作出的指定股权出资和指定股东贷款总额不得超过五宗。

在本协议中，(Iii)任何指定股权出资或指定股东贷款(视情况而定)的金额不得超过使借款人在任何适用期间符合第7.09条规定所需的金额，(Iv)不得以任何指定股权出资或指定股东贷款的收益(视适用情况而定)形式上减少债务，以确定该等指定股权出资或指定股东贷款所涉及的会计季度是否符合第7.09条规定；只要该等收益实际用于预付债务，则可在随后的任何财政季度贷记该等减值，及(V)除上文第(Iv)条但书所载者外，任何指定股权出资或指定股东贷款(视何者适用而定)不得计入除遵守财务契约外的任何财务比率，且不得导致对任何“篮子”或上文(A)项所述综合EBITDA金额以外的其他金额作出任何调整。

第九条
管理代理和其他代理

1.01.代理人的任命和授权。

（a）各方在此合理地任命美国银行代表其作为本协议项下及其他贷款文件项下的行政代理人，指定并授权行政代理人根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使本协议或其他贷款条款明确授予的权力和履行本协议或其他贷款条款明确授予的职责文件，连同合理附带的权力。 在不限制前述规定的一般性的情况下，贷款人特此明确授权行政代理人按照本协议和抵押品文件的规定，签署与抵押品以及被担保方的权利有关的任何和所有文件（包括解除），并承认和同意任何代理人的任何此类行动应约束贷款人。 尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除本协议明确规定的义务或责任外，行政代理人不应承担任何义务或责任，行政代理人与任何担保人或参与人之间也不应存在或被视为存在任何信托关系，行政代理人与任何担保人或参与人之间也不应存在任何默示的契约、职能、责任、义务、本协议或任何其他贷款文件中的义务或责任，或对行政代理人存在的其他义务或责任。 在不限制前述句子的一般性的情况下，此处及其他贷款文件中提及任何代理人时使用的术语“代理人”并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他暗示（或明示）义务。 相反，这一术语只是作为市场习惯使用，意在建立或反映独立缔约方之间的行政关系。

(B)每名L信用证的出票人须就其发出的任何信用证及相关文件代表贷款人行事，各上述L/信用证发票人应享有本条第9条向代理人提供的一切利益和豁免权：(I)就该L/信用证发票人就其签发或拟签发的信用证以及与该信用证有关的信用证的申请和协议而作出的任何作为或遭受的任何不作为或遭受的任何不作为而享有的一切利益和豁免权，一如本条第9条中所用的“代理人”一词以及“代理相关人士”的定义中的“代理人”一词包括就该等作为或不作为而作出的该等L/信用证发票人一样，以及(Ii)按本条款另有规定的该L/信用证发票人。

（c）每一被担保方（通过接受抵押文件的利益）特此任命并授权行政代理人担任以下代理人：（并为该担保方或代表该担保方或以信托形式持有由担保文件设立的任何担保权益），持有和执行贷款方授予的抵押品留置权，以担保任何债务，以及合理附带的权力和自由裁量权。 在这方面，行政代理人（以及行政代理人根据第9.02节为持有或执行根据担保文件授予的担保物（或其任何部分）留置权，或根据行政代理人的指示行使其下的任何权利和救济而任命的任何共同代理人、分代理人和实际律师），应有权享受本第9条所有规定的利益（包括第9.07节，如同该等共同代理人、分代理人和代理人实际上是贷款文件项下的行政代理人），如同在本协议中对此作出了充分规定。

（d）每个担保人和每个其他担保方（通过接受担保文件的利益）特此（i）确认其已收到债权人间协议的副本，（ii）同意其将受债权人间协议条款的约束，并且不会采取任何违反当时有效的债权人间协议条款的行动，及（iii）授权并指示行政代理人作为行政代理人并代表该担保方或被担保方订立各债权人间协议。

（e）除第9.09和9.11条的规定外，本第9条的规定仅为行政代理人、贷款人和信用证开证人的利益而设，借款人或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。

第1.02条.职责委托。 行政代理人可以执行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责（包括为了持有或强制执行根据抵押文件授予的抵押品（或其任何部分）的任何留置权或行使其项下的任何权利和补救措施），雇员或代理人，并有权就与这些职责有关的所有事项征求律师和其他顾问或专家的意见。 行政代理人和任何该等分代理人可以通过或通过其各自的代理人相关人员履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。 本条的免责条款应适用于任何此类分代理人以及行政代理人和任何此类分代理人的代理人相关人员，并应适用于他们各自与设施银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。 行政代理人不对其选择的任何代理人或分代理人或代理人的疏忽或不当行为负责，除非存在重大疏忽或故意不当行为（由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定）。

第1.03条代理人的责任。 代理人关联人不应（a）对他们中任何人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议预期的交易采取的或未采取的任何行动负责（除了其自身的重大过失或故意不当行为，如具有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的，与本协议明确规定的职责有关），（b）除本协议和其他贷款文件中明确规定外，有义务披露，且不对未能披露，与担任行政代理人的人员或其任何关联公司以任何身份沟通或获得的与借款人或其任何关联公司有关的任何信息负责，（c）负责或有义务确定或调查第4条或本协议其他条款规定的任何条件是否得到满足，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外;或（d）以任何方式对任何演奏者或参与者负责，本协议或任何其他贷款文件中，或本协议或任何其他贷款文件下或与本协议或任何其他贷款文件相关的行政代理人收到的任何证书、报告、声明或其他文件中，任何贷款方或其任何官员做出的声明、陈述或保证，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、可靠性，本协议或任何其他贷款文件的可撤销性或充分性，抵押品的存在、价值或可收回性，未能监控或维护抵押品的任何部分，或根据抵押品文件创建或声称创建的任何留置权或担保权益的完善性或优先权，或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议项下的义务。 代理人相关人士对任何贷款方或参与者无义务确定或询问本协议或任何其他贷款文件中所含任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。 尽管有上述规定，行政代理人没有义务采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权，除本协议或其他贷款文件明确规定的行政代理人必须按照所需贷款人的书面指示行使的自由裁量权和权力外（或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或比例）;但不应要求行政代理人采取其或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，任何可能违反任何债务人救济法规定的自动中止的行为，或违反任何债务人救济法可能导致违约方财产被没收、修改或终止的行为。

第1.04条代理人的信赖。 各代理人应有权依赖其认为真实、正确并由适当人员签署、发送或制作的任何书面、通信、签名、决议、陈述、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话信息、电子邮件信息、声明或其他文件或谈话，并应在依赖这些文件或谈话时受到充分保护，并根据法律顾问（包括任何贷款方的顾问）、独立会计师和该代理商选定的其他专家的建议和声明。 各代理商应完全有理由不采取或拒绝采取任何贷款文件项下的任何行动，除非其首先收到所需贷款人的其认为适当的建议或同意，并且如果其提出要求，其应首先得到贷款人对其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何及所有责任和费用的满意答复。 在任何情况下，各代理人应根据所需贷款人（或在任何情况下本协议明确要求的更多数量的贷款人）的请求或同意，在本协议或任何其他贷款文件项下采取或不采取行动时受到充分保护，此类请求以及根据其采取的任何行动或未能采取行动应对所有贷款人具有约束力。

第1.05条.违约通知。 行政代理人不应被视为知悉或通知任何违约的发生，除非在为贷方向行政代理人支付本金、利息和费用方面发生违约，除非行政代理人收到了贷方或借款人关于本协议的书面通知，描述该违约并声明该通知为“违约通知”。 行政代理人将通知贷方其收到任何此类通知。 行政代理人应根据所需贷款人的指示，就任何违约事件采取行动（或，如果发生财务契约违约事件且违约事件持续存在，且在定期贷款停滞期到期之前，仅循环信贷融资项下的规定循环信贷放款人，在此情况下仅就循环信贷承诺、循环信贷贷款、根据第8条规定的浮动额度贷款、信用证债务、信用证和信用证信用展期）;除非并直到行政代理人收到任何此类指示，行政代理人可以（但没有义务）采取这种行动，或不采取这种行动，就该等违约事件而言，其应视为明智或符合贷方的最佳利益。

第1.06条.信贷决策;代理人披露信息。 各贷款方承认，代理人相关人士或牵头代理人未向其作出任何陈述或保证，且任何代理人或牵头代理人此后未采取任何行动，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联公司的任何事务转让或审查，应被视为构成任何代理人相关人士或任何主要代理人对任何代理人就任何事项作出的任何陈述或保证，包括代理人相关人员或主要代理人是否披露了他们掌握的重要信息。 各代理商向各代理商和各牵头代理商声明，其已独立且不依赖任何代理商相关人士或任何牵头代理商，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况以及信誉进行了评估和调查，以及与本协议项下拟进行的交易相关的所有适用银行或其他监管法律，并自行决定签订本协议并向本协议项下的借款人提供信贷。 各贷款人还声明，其将在不依赖任何代理人相关人士或任何牵头贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续自行进行信用分析、评估，并决定是否根据本协议和其他贷款文件采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况以及信誉。 除本协议明确要求任何代理人或牵头行向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人或牵头行（如适用）没有义务或责任向任何贷款人提供任何信贷或其他有关业务、前景、运营、财产、任何贷款方或其任何关联公司的财务和其他状况或信誉，这些信息可能被任何代理相关人士或任何牵头代理人占有。

第1.07节代理人的赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人应应要求(在不受任何贷款方或其代表偿还的范围内，并在不限制任何贷款方作为代理人的义务的范围内)按比例赔偿作为代理人的每一名代理人，并使每一名代理人因此而承担的任何和所有受赔偿的责任不受损害；但任何贷款人均不承担向任何代理人相关人士支付因该代理人相关人士自身的重大疏忽或故意不当行为而产生的赔偿责任的任何部分的责任，该赔偿责任是由有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的；但就第9.07节而言，按照所需贷款人(或贷款文件所要求的其他数目或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动不得被视为构成严重过失或故意不当行为；此外，根据第9.07节对L/信用证发行人的任何赔偿义务应仅限于循环信用贷款人。在任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿责任的情况下，无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第9.07节均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求向每一行政代理偿还其应计份额的任何费用或自付费用(包括律师费)，该费用或自付费用(包括律师费)由行政代理在准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论通过谈判、法律程序或其他方式)，或与本协议、任何其他贷款文件或本协议所预期或提及的任何文件的权利或责任有关的法律意见时发生，但前提是贷款方或其代表不向行政代理偿还此类费用，且不限制其这样做的义务。第9.07节中的承诺在总承诺额终止、所有其他债务清偿和行政代理辞职后继续有效。

第1.08节代理人以个人身份行事。美国银行及其附属公司可向借款人及其附属公司提供贷款、为其账户开具信用证、接受存款、获得股权，以及通常与借款人及其附属公司从事任何类型的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务。

在未通知贷款人或未经贷款人同意的情况下，视为美国银行不是本协议项下的行政代理、摇摆线贷款人或L/C出借人。贷款人承认，根据此类活动，美国银行或其关联公司可以收到关于借款人或其关联公司的信息(包括可能受到有利于借款人或该关联公司的保密义务的信息)，并承认行政代理没有向他们提供此类信息的任何义务。关于其贷款，美国银行及其关联公司在本协议下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使该等权利和权力，如同其不是行政代理、摆动额度贷款人或L/C发行人，术语“贷款人”和“贷款人”包括以其个人身份的美国银行。作为行政代理的美国银行的任何继任者也应享有根据本第9.08节属于美国银行的权利。

1.09.继任人代理。行政代理可以在通知贷款人和借款人三十(30)天后辞去行政代理的职务，如果行政代理是违约贷款人，借款人可以在通知贷款人十(10)天后解除该违约贷款人的职责。如果行政代理人根据本协议辞职或被借款人免职，所需的贷款人应从贷款人中指定一名贷款人的继任代理人，该继任代理人应始终得到借款人的同意，除非在第8.01(F)或(G)条规定的违约事件发生期间(借款人的同意不得被无理拒绝或推迟)。如果在行政代理人辞职或被免职的生效日期之前没有指定继任代理人，行政代理人在辞职的情况下，借款人在与出借人和借款人(在辞职的情况下)协商后，可以从出借人中指定一名继任代理人。在接受其根据本条例被任命为继任代理人后，作为该继任代理人的人应继承卸任行政代理人的所有权利、权力和职责，“行政代理人”一词是指该继任行政代理人和/或补充代理人(视情况而定)，而卸任行政代理人作为行政代理人的任命、权力和职责即告终止。在退役的行政代理人根据本协议辞去或免去行政代理人的职务后，就其在担任本协议下的行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第9条的规定以及第10.04和10.05节的规定应对其有利。如果在退休行政代理人的辞职通知后三十(30)天或借款人的撤职通知后十(10)天之前，没有继任代理人接受任命为行政代理人，则退休的行政代理人的辞职应立即生效，贷款人应履行本合同项下行政代理人的所有职责，直到所需的贷款人按照上述规定指定继任代理人为止。一旦继承人接受本合同项下的行政代理人的任何任命，并在签署和提交或记录此类财务报表、或其修正案、其他必要或适宜的文书或通知，或必要的贷款人可能要求的其他文书或通知后，以(A)继续完善抵押品文件授予或声称授予的留置权，或(B)以其他方式确保第6.11条得到满足，行政代理人应随即继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、酌处权、特权和责任。而即将退休的行政代理人应解除贷款文件规定的职责和义务。在退休的行政代理人根据本条例辞去行政代理人的职务后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第9条以及第10.04和10.05节的规定应继续有效。

美国银行根据本节的规定辞去行政代理的任何职务，也应构成其根据第2.03(Q)节和第10.07(K)节的规定辞去L/C发行人和摆动额度贷款机构的职务。

第1.10节行政代理可以提交索赔证明；信用投标。如果任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重组或其他司法程序对任何贷款方悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并支付，也不论行政代理是否向借款人提出任何要求)应(在适用法律强制性规定允许的最大限度内)通过干预该程序或以其他方式有权获得授权：

(A)有权就贷款、L/信用证债务和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或适宜的其他文件，以便提出贷款人、行政代理人(包括对贷款人、行政代理人及其各自的代理人和大律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔)以及根据第2.03(H)和(I)、2.09条应支付给贷款人和行政代理人的所有其他款项：10.04和10.05)；和

(B)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；在任何该等司法程序中，任何保管人、财产保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人支付因代理人及其各自代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款而到期应付的任何款项，以及根据第2.09、10.04及10.05条应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还根据代替止赎或其他方式的部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意下或在其指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。对于任何此类信贷投标和购买，对担保当事人的债务应有权并应为：对如此购买的一项或多项资产(或收购工具的股权或债务工具或用于完成该项收购的工具)按应收差饷租值基础(与在该等债权清算时获得所收购资产的或有权益有关的义务，其金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例)进行信贷投标。(2)通过规定对一辆或多辆购置车进行治理的文件(但行政代理就一辆或多辆购置车采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票决定，不论本协议是否终止，也不适用第10.01节(A)至(J)款所载对所需贷款人行动的限制)；及(Iii)若转让予收购工具的债务因任何理由(由于另一项出价较高或更高，或因转让予收购工具的债务金额超过收购工具所出价的债务信贷金额或其他原因)未被用作收购抵押品，则该等债务应自动按比例重新分配予贷款人，而任何收购工具因已转让予收购工具的债务而发行的股权及/或债务工具应自动注销，而无须任何有担保交易方或任何收购工具采取任何进一步行动。

第1.11节合作和担保事项。每一贷款人(包括其作为有担保对冲协议或金库服务协议的对手方)和每一有担保的另一方通过接受抵押品文件，不可撤销地同意：

(A)承诺根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产上的任何留置权应自动解除：(I)在终止总承诺并全额支付所有债务((X)有担保对冲协议和库务协议下尚未到期和应付的债务，以及(Y)尚未应计和应付的或有赔偿债务)和所有信用证的到期或终止或现金抵押时，应自动解除(或如果该等信用证已由令适用的L/信用证发行人合理满意的信用证支持，或被视为根据另一份令适用的L/信用证发行人合理满意的协议重新签发)，(Ii)在将受该留置权管辖的财产作为或与根据本协议或任何其他贷款文件所允许的任何处置的一部分或与该处置有关的任何方式处置时，(Iii)在符合第10.01条的规定下，如果该留置权的解除是由所需贷款人以书面形式批准、授权或批准的，(Iv)在该资产构成除外资产的情况下，或(V)如果受该留置权管辖的财产由担保人所有，根据下文第(C)款解除担保人的担保义务；但在不局限于本条(A)所述的自动解除的操作的情况下，在可选择的情况下交付的负责人员的证书

借款人就本条(A)中所述的任何放行向行政代理提交的声明，表明借款人已真诚地确定该放行满足上述要求，应为该放行满足前述要求且已发生自动放行的确凿证据(行政代理可在不作进一步询问的情况下最终依赖该证书)；

(B)承诺应借款人的请求，行政代理人应根据行政代理人合理接受的文件，解除对根据任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产的任何留置权，或将其置于第7.01(U)或(W)节(在此种留置权所担保的义务的条款所要求的范围内)所允许的此类财产留置权持有人的次要地位；

(C)承诺，如果任何附属担保人不再是受限制附属公司或由于本协议允许的交易或指定而成为被排除的附属公司，则该附属担保人应自动免除其在担保项下的义务；但如果担保人继续担任高级票据或任何初级融资的担保人，且本金金额超过门槛金额，则不应发生这种免除；此外，在不限制第(C)款所述自动免除的操作的情况下，借款人选择向行政代理提交的关于任何此类自动免除的主管人员的证书，说明该附属担保人已不再是受限制附属公司或由于根据本条款所允许的交易或指定(视属何情况而定)而成为被排除的附属公司，即为此种免除符合上述要求且已发生自动免除的确凿证据(行政代理可在不作进一步查询的情况下最终依赖该证书)；

(D)根据借款人的唯一选择，控股公司或构成“控股”的任何现有实体，如果由于根据其定义允许并以其他方式允许的交易或指定而不再是借款人的直接母公司，则控股公司或构成“控股”的任何现有实体应被免除其在担保项下的义务，但须由根据定义直接拥有借款人100%已发行和未偿还股权的其他国内子公司承担贷款文件下的所有“控股”义务，并由该国内子公司满足抵押品和担保要求；但借款人100%的股权应质押给行政代理，以担保债务；以及

(E)行政代理无需任何贷款人的进一步同意，即可与抵押品代理或7.03节允许的债务持有人的其他代表达成任何债权人间协议，并以7.01节允许的留置权为担保。行政代理人可以完全依靠借款人的负责官员的证明来确定是否允许任何其他留置权。行政代理根据本协议的条款订立的任何债权人间协议对担保当事人具有约束力。

应行政代理人的要求，所需贷款人应在任何时候书面确认行政代理人有权放弃或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或根据本第9.11节免除任何担保人在担保下的义务；但如无所需贷款人的书面确认，行政代理人提出请求的行为不应禁止行政代理人放弃其权益或将其置于次要地位，否则，如果行政代理人最终依赖借款人的证明。在本第9.11节规定的每种情况下，行政代理应借款人的请求(且每个贷款人都不可撤销地授权并要求行政代理承担费用)，立即签署并向适用的贷款方交付借款人可能合理要求的文件，以证明该抵押品从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除或从属于该抵押品，或证明该担保人已解除其担保义务，在每一种情况下，根据贷款文件的条款和本第9.11条(行政代理可以最终依赖借款人的责任人员的证明，该证明是由任何贷款方在其合理要求时提供的，无需进一步询问)。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。每一贷款人和每一对方担保方同意，它将采取借款人可能合理要求的行动并签署任何此类文件，费用和费用由借款人独自承担，并不可撤销地授权并要求行政代理采取此类行动并签署任何此类文件，并同意行政代理根据借款人的负责人员出具的证明满足本

第9.11节。为免生疑问，任何以第9.11节所允许的方式解除抵押品或担保人的行为，均不得要求根据有担保对冲协议或任何财政服务协议履行义务的任何持有人同意。

第1.12节其他代理人；调度员和经理。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议首页或签名页上指定为“联席簿记管理人”、“联席牵头安排人”或“联席管理人”的贷款人或其他人士均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。

第1.13节持有税收赔偿金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何其他当局声称，行政代理机构因任何原因(包括但不限于，因为未交付或未正确执行适当的表格，或因为该贷款人未将导致免征或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理机构)，没有适当地从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户扣缴税款，则该贷款人应在提出书面要求后10天内，在不限制或扩大借款人或任何担保人偿还借款人或任何担保人的义务的情况下，赔偿行政代理人直接或间接支付的所有税款，并使其不受损害(只要借款人或任何担保人尚未根据第3.01条和第3.04节偿还行政代理人)，以及发生的所有费用，包括法律费用和任何其他自付费用，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本第9.13节应支付的任何金额。在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换以及所有其他义务的偿还、清偿或履行期间，本第9.13节中的协议应继续有效。为免生疑问，就本第9.13节而言，“贷款人”一词应包括L/C发行人和摆动额度贷款人。

第1.14节补充代理人的任命。

(A)本协议和其他贷款文件的目的是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利。各方认识到，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在强制执行任何贷款文件的情况下，或者如果行政代理认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，它不能行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他必要或必要的行动，则在此授权行政代理任命一名由行政代理单独选择的个人或机构，作为单独的受托人、共同受托人、行政代理、抵押品代理、行政分代理或行政共同代理(任何这种额外的个人或机构在本文中单独称为“补充代理”，并统称为“补充代理”)。

(B)在行政代理人就任何抵押品委任补充代理人的情况下，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或拟由行政代理人就该抵押品行使、归属或转易予该行政代理人的每项权利、权力、特权或责任，均可由该行政代理人行使，且仅在使该补充代理人能够就该抵押品行使该等权利、权力和特权以及就该抵押品履行该等职责所必需的范围内可由该行政代理人行使。而贷款文件所载并为该补充代理行使或履行该契诺及义务所必需的每一契诺及义务，均适用于该行政代理或该补充代理，并可由该管理代理或该补充代理强制执行；及(Ii)本条第9条及第10.04及10.05节中提及该行政代理的条文，须符合该补充代理的利益，而其中凡提及该行政代理之处，均须视为对该补充代理的提述。

(C)如行政代理人如此委任的任何补充代理人要求任何贷款方提供任何书面文件，以便更全面及肯定地归属该代理人，并向其确认该等文书，

根据借款人的权利、权力、特权和义务，借款人应应行政代理人的要求，迅速签署、确认和交付任何和所有此类文书。如果任何补充代理或其继任者死亡、不能行事、辞职或被免职，在法律允许的范围内，该补充代理的所有权利、权力、特权和义务应归属行政代理并由行政代理行使，直至任命新的补充代理为止。

第1.15节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，以下各项中至少有一项为真，且将为真：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，其所有条件均已满足，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理、借款人和贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺，该协议不会被无理扣留。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言属实，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日止，行政代理人、任何首席协调人或他们各自的任何关联公司均不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理人保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

第十条
杂类

1.01条修订等除本协议另有规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及任何贷款方对其任何背离的同意，除非由所需贷款人或经所需贷款人同意的行政代理以书面形式签署，否则无效，且该借款方(如果不是本协议的另一方，应立即将其签署副本交付给行政代理)，且每一放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但(I)下述(G)或(J)条所述的任何修订或豁免，只须征得借款人及

适用的贷款项下所需的循环信贷贷款人或所需的贷款机构贷款人，以及(Ii)下文(K)款所述的任何修订或豁免只需征得贷款方和适用定期贷款类别项下的所需类别贷款人的同意；此外，任何此类修订、豁免或同意不得：

(A)不得在没有持有任何承诺的每个贷款人的书面同意的情况下延长或增加任何贷款人的承诺(有一项理解，放弃任何先决条件或任何违约、强制性预付款或强制减少承诺不应构成任何贷款人任何承诺的延长或增加)；

(B)无需持有适用义务的每一贷款人的书面同意，不得推迟第2.07或2.08节规定的任何本金或利息支付日期，或减少或免除任何本金或利息的支付(不言而喻，放弃(或修改)任何强制性预付定期贷款的条款，并不构成推迟任何预定的本金或利息支付日期，且应理解，对“综合第一留置权净杠杆率”、“综合担保净杠杆率”、“综合总净杠杆率”的定义的任何变化，“或”综合利息覆盖率“，或在每一种情况下，在其组成部分定义中，不应构成任何利率的降低或免除)；

(C)无需持有该等贷款、L/C借款或被拖欠该等费用或其他款项的每一贷款人的书面同意，即可减免任何贷款或L/C借款的本金或本协议中规定的利率，或(除本节10.01第三但书第(Ii)款的另有规定外)根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他款项(或更改该等费用或其他款项的支付时间)(有一项理解，即对“综合第一留置权净杠杆率”定义的任何改变，“”综合担保净杠杆率“或”综合总净杠杆率“或”综合利息覆盖率“，或在每种情况下，其构成定义中的”综合担保净杠杆率“或”综合总净杠杆率“不应构成任何利率的降低或免除)；但修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只须征得所需贷款人的同意；

(D)未经各贷款人的书面同意，不得更改第8.04节或本第10.01节的任何规定，或降低“所需循环信贷贷款人”、“所需贷款人”、“所需贷款机构”、“所需类别贷款人”的定义中所列的百分比或任何其他规定，该等规定指明贷款文件下采取任何行动所需的贷款或承诺的数目或部分；

(E)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除任何交易或一系列关联交易中的所有或基本上所有抵押品，除非与第7.04或7.05节允许的交易有关；

(F)除非与第7.04或7.05节允许的交易有关，否则在未经各贷款人书面同意的情况下，免除全部或基本上所有担保的总价值；

(G)拒绝(1)放弃第4.02节中关于一个或多个循环信贷安排下的任何信贷延期的任何条件，或(2)修改、放弃或以其他方式修改任何直接影响一个或多个循环信贷安排下的贷款人而不直接影响任何其他贷款下的贷款人的条款或规定(包括任何豁免、修订或修改第7.09节或“综合第一留置权净杠杆率”的定义或其组成部分的定义(但仅限于任何此类组成部分定义对第7.09节的“综合第一留置权净杠杆率”定义的影响)，在每种情况下，均未经该适用循环信贷安排项下所需贷款机构的书面同意(如果有多项贷款受影响，则应由该贷款机构的所需贷款机构同意)；但第(G)款所述的豁免不应要求任何贷款人同意，但该等贷款或该等贷款项下所需的贷款贷款人除外；

(H)有权修改、放弃或以其他方式修改“利息期”的定义部分，以自动允许间隔超过六个月，而无需直接受此影响的每个贷款人的书面同意；

(I)在未经各循环信贷贷款人书面同意的情况下，不得将循环信贷安排置于任何定期贷款的从属地位，从而直接对其造成不利影响；或

(J)可根据第2.15节关于再融资定期贷款和其他循环信贷承诺以及第2.16节关于延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺修订、豁免或以其他方式修改关于增量定期贷款和增量循环信贷承诺的任何条款或规定(包括第2.14节关于资金的可用性和条件(但不包括根据第2.14(D)(V)节和第2.14(E)节实施增量循环信贷承诺的条件)，在每种情况下，适用的利率)，直接影响一个或多个增量定期贷款、增量循环信贷承诺、再融资定期贷款、其他循环信贷承诺、延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺的贷款人，在任何情况下，未经该等适用的增量定期贷款、增量循环信贷承诺、再融资定期贷款、其他循环信贷承诺、延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺项下的所需贷款贷款人的书面同意，不直接和不利地影响任何其他贷款项下的贷款人(对于任何此类贷款，如有多项贷款受到直接影响，则此类贷款的所需贷款机构应给予同意)；但第(J)款所述的豁免不应要求在适用的增量定期贷款、增量循环信贷承诺、再融资定期贷款、其他循环信贷承诺、延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺(视属何情况而定)项下，获得除所需贷款贷款人以外的任何贷款人的同意；

(K)可以修改、放弃或修改第2.05(A)(Iv)条、“重新定价交易”的定义或适用于任何类别定期贷款的任何其他“软催缴”条款，在每种情况下，无需该适用类别定期贷款项下所需类别贷款人的书面同意(如属受影响的多种类别定期贷款，则须由该类别定期贷款的所需类别贷款人作出同意)；及

此外，(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响L/信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将开立的任何信用证有关的任何信用证出具请求；(Ii)除非由除上述要求的贷款人之外的回旋贷款机构以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响该回旋放款机构在本协议项下的权利或义务；但是，只要不影响循环信贷贷款人的义务，本协议可以修改，以调整与回旋额度贷款有关的借款机制，只要获得行政代理人、回旋额度贷款人和借款人的书面同意即可；(Iii)除非行政代理人在上述要求的贷款人之外以书面形式签字，否则任何修改、豁免或同意不得影响行政代理人在本协定或任何其他贷款文件项下的权利或义务，或支付给行政代理人的任何费用或其他金额；(Iii)第10.07(I)款未经每一授予贷款的贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改，其贷款的全部或任何部分在修改、豁免或其他修改时由SPC提供资金；以及(Iv)任何根据其条款对该类别的付款或抵押品的权利产生不利影响的修订，均须征得持有任何类别承诺或贷款50%以上的贷款人的同意，其影响方式不同于此类修订对其他类别的影响。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺，以及(Y)任何放弃，须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的修订或修改，如按其条款对任何失责贷款人(如该贷款人并非失责贷款人)造成较其他受影响贷款人更大程度的重大不利影响，则须征得该失责贷款人的同意。

尽管有上述规定，对本协议所允许的任何债权人间协议或其他债权人间协议或安排的任何修订或补充不需要出借人的同意，其目的是根据债权人间协议或本协议所允许的其他债权人间协议或安排的条款明确规定的增加其他债务代理人的目的(应理解，任何此类修改或补充可对适用的债权人间协议或补充作出借款人出于善意决定为实现上述规定所需的其他更改)；此外，除非事先征得行政代理人的书面同意，否则该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。

尽管有上述规定，本协议和任何其他贷款文件可仅在行政代理和借款人同意的情况下进行修改，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果此类修改是为了(A)纠正或纠正歧义、错误、遗漏或缺陷，(B)实施技术性或非实质性的行政变更，(C)修复本协议或适用贷款文件中不正确的交叉引用或类似的不准确之处，(D)仅仅为了增加一个或多个现有设施的好处，包括但不限于，提高保证金、利率下限、预付款溢价、要求保护和重建或增加摊销时间表，以便使任何增量贷款可与任何现有贷款互换，(E)根据本协议其他地方规定的任何债务产生的条件，为所有贷款人或任何类别的贷款人的利益增加任何财务契约或其他条款，和(F)仅使本协议或任何其他贷款文件的条款对借款人及其受限制的子公司(由借款人决定)更具限制性，并在第(A)、(B)和(C)款的每一种情况下，如果所要求的贷款人在收到通知后五个工作日内没有以书面形式反对任何贷款文件，则该修改将在没有采取任何进一步行动或任何其他任何贷款文件当事人的同意的情况下生效。与本协议和其他贷款文件有关的抵押品文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可在借款人的请求下经行政代理同意进行修改、补充或放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果是为了(I)遵守当地法律或当地律师的意见，(Ii)纠正或纠正模棱两可、遗漏、错误或缺陷，或(Iii)使该等抵押品文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致，以及，在每一种情况下，如果所需贷款人在收到通知后五个工作日内没有以书面形式反对任何贷款文件，则该修改将在没有采取任何进一步行动或任何其他任何一方的同意的情况下生效。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，借款人仍可根据第2.14节订立任何递增修正案、根据第2.15节订立任何再融资修正案和根据第2.16节订立任何延期修正案，而此等递增修正案、再融资修正案及延期修正案在任何情况下均可有效地修订本协议及其他适用贷款文件的条款，而无需任何贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他当事人的同意。

即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，借款人和行政代理仍可对本协议及适用的其他相关变更进行任何修订、放弃、同意或补充，以修改“欧洲货币汇率”或“SOFR”一词的定义，如有的话，并可按照协议中规定的方式进行修改。

第1.02.通知和其他通信；传真副本。

(A)一般规定。除非本合同另有明确规定，本合同项下或任何其他贷款文件规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括传真或电子邮件)进行。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送到适用的电话号码，如下所示：

(I)除第10.07(Q)款另有规定外，如送达借款人(或任何其他贷款方)或行政代理人、L/信用证发行人或周转贷款人，则寄往附表10.02(A)中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如寄往任何其他贷款人，则寄往其行政问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事人在发给借款人、行政代理、各L/信用证出票人和摆动额度贷款人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有此类通知和其他通信应被视为在下列较早发生时发出或作出：(I)本合同相关方实际收到；(Ii)(A)如果是亲手或快递递送，由本合同相关方或其代表签字；(B)如果是邮寄，在寄送邮件后四个工作日预付邮资；(C)如果是传真递送，当通过电话确认收据时；以及(D)如果是电子邮件递送(其递送形式受第10.02(C)节的规定约束)，则在递送时；但根据第二条向行政代理、L/信用证出票人和摆动额度贷款人发出的通知和其他通信，在其实际收到之前不得生效。在任何情况下，都不会有声音

邮寄讯息作为通知、通讯或本协议下的确认书有效。任何不是在正常营业时间内向收件人发出的通知，应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。

(B)传真文件和签名的效力。贷款文件可以通过传真或其他电子通信方式传输和/或签署。在符合适用法律的情况下，任何此类文件和签名的效力应与人工签署的原件具有同等的效力，并对所有贷款方、代理人和贷款人具有约束力。

(C)代理人和贷款人的信赖。行政代理和贷款人有权依赖并处理据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺贷款通知和周转额度贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿每个代理人相关人员和每个贷款人因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和责任，但借款人在司法管辖权法院的最终和不可上诉的判决中裁定没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。向行政代理发出的所有电话通知均可由行政代理进行录音，本合同双方均同意进行录音。

(D)电子通讯。本协议项下向贷款人和L/信用证发行人发出的通知和其他通信，可通过FpML消息传送和互联网或内联网网站，按照行政代理机构合理行事所批准的程序交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或L/信用证发行人发出的通知，前提是该贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)已通过此类通信通知行政代理机构其无法接收该条款下的通知。行政代理、摆动额度贷款人、L/信用证发行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序接受本协议项下通过FpML报文传送和互联网或内联网网站向其发送的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信应视为在预期收件人通过其电子邮件地址收到通知或通信并指明其网站地址时被视为已收到。

1.03.不放弃；累积补救。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

1.04.律师费和开支。借款人同意：(A)如果截止日期发生，则支付或偿还行政代理、L/信用证发行人和牵头安排人与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、辛迪加和执行有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支，以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改(无论本协议预期的交易是否完成)，以及本协议和由此预期的交易的完成和管理(包括所有律师费、(B)自截止日起及之后，(B)自截止日起及之后，向行政代理人、首席安排人及每名贷款人支付或偿还与强制执行有关的所有合理及有据可查的费用及开支(不论是透过谈判，法律程序或其他)本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施(包括在任何法律程序，包括根据任何债务人救济法进行的任何程序中发生的所有此类费用和开支，并包括所有相应的律师费，这些费用应仅限于行政代理人和首席协调人的一名律师的律师费(以及在每个相关司法管辖区内对贷款人的整体利益具有重大意义的一名当地律师)的律师费)。上述费用和支出应包括所有合理的搜索、存档、记录和所有权保险费用以及与此相关的费用，以及任何代理商发生的其他合理和有文件记录的自付费用。本节10.04中的协议应在总承诺终止并偿还所有其他

义务。第10.04款规定的所有到期款项应在借款人收到发票后三十(30)天内支付，发票上应详细列出此类费用，如借款人提出要求，并在合理可用的范围内，包括支持该报销申请的备份文件；但就截止日期而言，第10.04款规定的所有到期金额应仅在截止日起三个工作日内向借款人开具发票的范围内支付。如果任何贷款方在到期时未能支付其根据本协议或任何贷款文件应支付的任何费用、费用或其他金额，行政代理可自行决定代表该借款方支付该金额。

为免生疑问，本节10.04不适用于税收，但非税收索赔引起的负债、义务、损失、损害赔偿、罚金、索赔、索偿、诉讼、预付款、诉讼、费用、费用和支出除外。

第1.05.借款人赔偿。借款人应赔偿并使每一位代理人相关人员、每一位首席协调人、每一位贷款人、每一位L/C发行人及其各自的关联公司、他们各自的高级管理人员、董事、雇员、合伙人、代理人、顾问和上述每一位的其他代表(统称为“受赔方”)免受任何和所有责任(包括环境责任)、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和支出(包括律师费，但在法律费用和开支的情况下限于合理和有文件证明的自付费用，一名律师向所有受弥偿保障者支付的费用和其他费用，如合理需要，在每个有关司法管辖区内作为一个整体向所有受弥偿保障者支付一名本地律师，这对贷款人的利益是重要的，并且仅在发生利益冲突的情况下，在每个有关司法管辖区增加一名对每组处境相似的受影响受弥偿人有重大影响的律师)，这些费用或费用可在任何时间以任何方式强加、招致或针对任何该等受弥偿人而产生或与(A)任何贷款文件或任何其他协议的签立、交付、强制执行、履行或管理有关，(B)任何承诺、贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途，包括L/信用证发行人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款，或(C)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论(包括对、准备、或对任何待决或威胁的索赔、调查、诉讼或法律程序进行辩护)，而不论在所有情况下，任何受保障人是否为其中一方(统称为“受保障责任”)，不论是否由受保障人的疏忽引起或全部或部分由其疏忽引起；但尽管有前述规定，对于任何受赔偿人而言，上述赔偿不得用于下列情况：(X)该受偿人或其任何关联公司或其各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、代理人、顾问或其他代表的重大疏忽、恶意或故意不当行为，该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、费用、开支或支出是由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定的，(Y)受弥偿人或其任何联属公司或其各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、顾问或其他代表根据具司法管辖权的法院的最终不可上诉判决所裁定的实质违反任何贷款文件下的任何义务，或(Z)受弥偿人之间纯粹的任何争议(不包括因以受偿人身份或履行其作为代理人或任何贷款安排人的角色而提出的任何索偿，亦不包括因Holdings、借款人、投资者或其任何联属公司的任何作为或不作为而引起的任何索偿)。对于因他人使用通过DebtDOMAIN、Roadshow Access(如果适用)或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，在适用法律允许的范围内，任何受偿方、贷款方或任何附属公司也不对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害或因其与本协议或任何其他贷款文件有关的活动(无论是在截止日期之前或之后)引起的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害承担任何责任(除非，对于任何贷款方，被赔付者向第三方造成或支付的任何此类损害，以及在符合本条款10.05赔偿规定的情况下的任何自付费用)；双方同意，本判决不应限制控股公司、借款人或任何子公司的赔偿义务。对于适用本条款10.05中的赔偿的调查、诉讼或其他程序，无论该调查、诉讼或诉讼程序是否由任何贷款方、任何贷款方的任何子公司、其董事、股东或债权人或受偿方或任何其他人提起，不论任何受偿方是否以其他方式参与，也不论根据本条款或根据任何其他贷款文件进行的任何交易是否已完成，此类赔偿都应有效。第10.05条规定的所有应付款项应在提出书面要求后三十(30)天内支付(连同支持该补偿请求的备份文件)；但是，只要司法或仲裁最终裁定该受赔人根据第10.05条的明示条款无权就该项付款享有赔偿权利，则该受赔方应立即退还任何付款的金额。

在行政代理人辞职或撤职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，本条款10.05中的协议应继续有效。为免生疑问，本条款10.05不适用于税收，但非税收索赔所产生的负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、索偿、诉讼、预付款、诉讼、费用、费用和支出除外。

1.06.拨付款项。如借款人或其代表向任何代理人或贷款人作出任何付款，或任何代理人或贷款人行使其抵销权，而该项付款或该项抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该代理人或该贷款人酌情决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在追讨的范围内，原拟清偿的债务或其部分须予清偿，在适用法律的规定下，借款人应尽最大可能恢复并继续完全有效，一如未支付或未发生此类抵销一样，且(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何金额中的适用份额，外加从该要求之日起至支付该款项之日为止的利息，年利率等于该收回或支付的适用货币不时生效的联邦基金有效利率。

第1.07节继承人和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(第7.04节允许的除外)，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据按照第10.07(B)节的规定进行的转让向受让人(此类受让人，“合格受让人”)和(A)在任何受让人的情况下，(B)如果受让人是控股公司、借款人或其任何子公司，则第2.05(A)(V)节或第10.07(M)节；或(C)如果受让人在紧接受让人生效之前或之后是债务基金关联公司，则根据第10.07(P)节；(Ii)根据第10.07(F)节的规定参与；(Iii)按照第10.07(I)节的规定，将受第10.07(J)或(Iv)节限制的担保权益质押或转让给SPC(本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均无效)；但即使有任何相反规定，(X)任何贷款人不得将其在本协议项下的任何权利或义务参与转让或转让给(I)任何违约贷款人或丧失资格的贷款人(借款人未对任何转让请求作出回应，不得导致该人不再构成丧失资格的贷款人)，(Ii)自然人或控股公司、投资工具或信托，或为自然人或(Iii)控股公司的主要利益而拥有和经营，借款人或其任何附属公司(根据第2.05(A)(V)条或第10.07(M)条的规定除外)及(Y)任何贷款人未经借款人同意(不得被无理扣留、延迟或附加条件)，不得转让或参与转让其在循环信贷安排或循环信贷风险项下的任何权利或义务，除非(I)该等转让或转让是由循环信贷贷款人向另一循环信贷贷款人或该转让循环信贷贷款人的关联公司转让，或(Ii)第8.01(A)条下的违约事件，或仅就借款人而言，第8.01(F)节已经发生并仍在继续；但借款人应被视为已同意任何定期贷款的转让，除非借款人在收到第10.07(Q)(I)条所述人员的书面请求后十五(15)个工作日内提出反对。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在第10.07(F)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内的受赔方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

如果任何贷款或承诺(X)转让或参与(X)给不合格的贷款人或(Y)而没有遵守第10.07(Q)条规定的通知要求，则：(A)借款人可(I)终止该人的任何承诺，并以等于(X)贷款的当前交易价格、(Y)面值和(Z)该人为获得此类贷款而支付的金额中的较小者的价格预付任何适用的未偿还贷款，在每种情况下，均不收取溢价、罚款、预付费或破损费，和/或(Ii)要求该人以上述价格将其权利和义务转让给一个或多个合格的受让人(该转让不受任何处理和记录费的限制)，如果该人没有在受让人贷款人签署并向该人交付该转让和承担之日起三个工作日内签署并向行政代理交付一份正式签署的反映该转让和承担的转让和承担，则该人

应被视为在没有采取任何行动的情况下签立和交付了该转让和假设，(B)该人不得收到借款人、行政代理或任何贷款人提供的任何信息或报告，(C)出于投票的目的，该人持有的任何贷款或承诺应被视为不是未偿还的，并且该人对“所需贷款人”或集体投票或同意没有投票权或同意权，(D)就任何需要受任何修订或豁免影响的贷款人投票或同意的事项而言，(E)该人无权根据任何贷款文件(包括第10.04和10.05条)获得任何费用补偿或赔偿权利，且借款人明确保留根据合同、侵权或任何其他理论针对该人的所有权利，并应在所有其他方面被视为违约贷款人；应理解并同意，上述规定仅适用于丧失资格的贷款人，而不适用于成为贷款人的该丧失资格的贷款人的任何受让人，只要该受让人不是丧失资格的贷款人或其关联方。

行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、调查、监督或强制执行与丧失资格的贷款人有关的本条款的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(A)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人，或(B)对向任何不合格的贷款人转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任承担任何责任。

(B)(I)在遵守第10.07(A)款和下文(B)(Ii)款所述条件的前提下，任何贷款人可将本协议项下其权利和义务的全部或部分转让给一个或多个受让人(“受让人”)(包括其全部或部分承诺和当时欠它的贷款(包括就本条款10.07(B)项而言，参与L/C债务和周转额度贷款)，并事先征得下列各方的书面同意(该同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)：

(A)借款人；但(I)将定期贷款的全部或任何部分转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金(不包括属于“不良债务”基金或主要从事进行、购买、持有或以其他方式投资于不良商业贷款、债券或其他类似信贷扩展的任何关联公司或核准基金)的全部或任何部分定期贷款，均无须借款人同意。(Ii)与循环信贷贷款人对另一循环信贷贷款人或该循环信贷贷款人的关联公司的循环信贷承诺或循环信贷风险有关的转让(不包括属于“不良债务”资金或主要从事进行、购买、持有或以其他方式投资于不良商业贷款、债券或其他类似信贷延伸的任何关联公司或核准基金)，(Iii)第8.01(A)节或仅就借款人而言，第8.01(F)条下的违约事件已经发生且仍在继续，(4)根据第10.07节(L)、第10.07(M)节或第10.07(P)节或第10.07(P)或(V)节将全部或部分承诺或贷款转让给借款人在截止日期或之前批准的与主要辛迪加融资相关的任何转让；

(B)行政代理；但根据第10.07条(L)或第10.07(M)条将定期贷款的全部或任何部分转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或(Ii)全部或部分贷款，无需行政代理的同意；

(C)转让时的每一位L/信用证发行人；但任何与循环信贷承诺或循环信贷风险无关的转让无需L/信用证发行人的同意；及

(D)循环额度贷款人；但与循环信贷承诺或循环信贷风险无关的任何转让，均无须征得循环额度贷款人的同意。

**(二)执行其他任务时，须附加下列条件：

(E)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让贷款人承诺的全部剩余款项或任何类别的贷款，否则转让贷款人在每项转让的规限下的一项或多项贷款的承诺额(在该项转让和与该项转让有关的承担交付给行政代理人之日确定)不得少于$5,000,000(就每笔循环信贷贷款或循环信贷承诺而言)、$1,000,000(如属定期贷款)，及

应递增500,000美元(就每笔循环信贷贷款或循环信贷承诺而言)或超过250,000美元(就定期贷款而言)(但为确定是否符合本条款10.07(B)(Ii)(A)的目的，应汇总两个或两个以上核准资金的同时转让)，除非借款人和行政代理另有同意；但应就每个贷款人及其附属公司或核准资金(如有)汇总此类金额；

(F)每项转让的当事人应签署并通过行政代理可接受的电子结算系统(或如果事先与行政代理商定，则以人工方式)将转让和假设连同3,500美元的处理和记录费(可由行政代理自行决定免除或减少)签署并交付给行政代理；但如果同时向两个或两个以上核准的基金转让或从两个或两个以上核准的基金同时转让，则只需支付一笔此类费用；

(G)除根据第10.07(M)节进行转让的情况外，受让人如果不是贷款人，应向行政代理提交一份行政调查问卷(受让人应指定一个或多个信用联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于贷款方及其附属公司或其各自证券的重要非公开信息)，以及可根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收此类信息的人)以及根据第3.01(D)节所要求的所有适用税务表格和证书；以及

(H)在本协议项下循环信贷融资或循环信贷风险项下的权利或义务的任何转让或转让的情况下，遵守第10.07(Q)条下的通知要求(不言而喻，转让和假设中所要求的签署第10.07(Q)条下的通知确认应为符合该等要求的确凿证据)。

每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与转让的承诺或贷款有关的所有权利和义务的比例部分转让，但本款(B)项不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务以非按比例的方式在这些贷款中转让给不同的贷款。

就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)根据其按比例份额收购(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(C)在行政代理根据第10.07(D)和(E)条接受和记录的情况下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，(1)除根据第10.07(M)条进行的转让外，本协议项下的合格受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务；以及(2)在该转让和假设所转让的利息的范围内，解除其在本协议下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05条关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的好处)。在受让人(S)提出要求后，借款人(自费)应签立并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条款(C)，应视为

本协议视为该贷款人按照第10.07(F)节的规定出售对此类权利和义务的参与。

(D)仅为此目的而以借款人的非受信代理人的身份行事的行政代理人，应在行政代理人办公室保存借款人根据第10.07(M)节向行政代理人交付的每项转让和假设、每项附属贷款人转让和假定、以及借款人根据第10.07(M)条向行政代理人交付的任何贷款的取消通知的副本，并记录贷款人的名称和地址、贷款承诺、本金金额(及相关利息金额)、L/信用证债务(指明未偿还金额)、L/信用证借款和第2.03节规定的到期金额。由于每一贷款人根据本协议的条款不时(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人、任何代理人以及任何贷款人(仅就该贷款人本身的利益而言)在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。10.07(D)节和2.11节的解释应确保所有贷款始终保持《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节以及任何相关的《财务条例》(或《守则》或此类《财务条例》的任何其他相关或后续规定)所指的“登记形式”。尽管有上述规定，在任何情况下，行政代理都没有义务确定、监督或查询任何贷款人是否为关联贷款人，也没有义务监督关联贷款人持有的定期贷款总额。应行政代理人的要求，借款人应：(I)在任何修订、同意或豁免的拟议生效日期之前，迅速(在任何情况下，不少于行政代理人同意的五个工作日(或行政代理人同意的较短期限))向行政代理人提供当时持有贷款和/或承诺的所有关联贷款人的完整清单；和(Ii)在根据第10.01条提出的任何修订、同意或豁免的拟议生效日期之前，不少于五个工作日(或行政代理人商定的较短期限)向行政代理人提供，当时持有贷款和/或承诺的所有债务基金附属公司的完整名单。

(E)在收到转让贷款人和受让人所签立的已妥为填妥的转让和假设并同意后，向受让人提交一份关于受让人填写的行政调查问卷(除非受让人已是本协议项下的贷款人)、上文(B)段所述的处理和记录费(如适用)、行政代理人(如有要求)的书面同意，以及(如有需要)借款人、周转贷款机构和每名L/信用证发行人的书面同意，以及第3.01(D)节所规定的任何适用的税务表格和证书。行政代理人应立即(I)接受这种指派和承担，并(Ii)将其中所载信息记录在登记册中。除非转让已按本款(E)项的规定记录在登记册上，否则转让无效。

(F)任何贷款人可随时向任何人出售参与，但须受第10.07(A)节第一个但书(X)条款的限制，如参与循环信贷安排或循环信贷风险，则须受第10.07(A)节第一个但书(每个，“参与者”)第(Y)条的限制。该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款(包括该贷款人参与L/信用证债务和/或周转额度贷款))；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免；但该协议或文件可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.01条第二但书中所述、要求贷款人投赞成票的任何修订、放弃或其他修改，在每种情况下，只要参与者因此受到直接和不利的影响。在10.07(G)节的约束下，借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受这些节的要求和限制的约束)，就像它是贷款人并根据第10.07(C)节通过转让获得了其权益一样。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09条的利益，就像它是贷款人一样；但该参与者应像它是贷款人一样受到第2.13条的约束。每个参与者和每个SPC将仅向参与贷款人或授信贷款人提供3.01(D)节所要求的任何适用的纳税表格和证明。向SPC出售参与权或授予贷款的每一贷款人应单独作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者和SPC的名称和地址，以及每个参与者和每个SPC在贷款或其他方面的权益的本金金额(和相关利息金额)

本协定项下的义务(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非(X)在审计或其他程序中有必要披露此类信息，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条以登记形式登记的，(Y)应借款人的请求，确认定期贷款的任何参与者或SPC不是丧失资格的贷款人、自然人或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营，或(Z)与请求同意参与任何循环信贷安排或循环信贷敞口有关。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。

(G)参与者无权根据第3.01、3.04或3.05条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非向该参与者出售参与是在得到借款人事先书面同意的情况下进行的，不得被无理扣留或推迟(为免生疑问，如果任何参与会导致当时借款人对借款人的赔偿义务增加，则借款人应有合理的理由拒绝同意)。

(h)[已保留].

(I)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不时以书面确定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该准予贷款人根据本协定有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，授予贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务，(Iii)该SPC和适用的贷款或其任何适用部分应适当地反映在参与者名册中。本协议各方同意：(I)SPC有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受该节的要求和限制的约束)，但对任何SPC的授予或任何SPC行使此类选择权都不应增加成本或开支，或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务，除非在第3.01或3.04节的情况下，向SPC提供的赠款是在借款人事先书面同意的情况下作出的(不得无理扣留或拖延；为免生疑问，借款人应有合理的理由拒绝同意，条件是：(I)如果SPC在授予贷款后立即行使权利，将导致此时对借款人的赔偿义务大幅增加)，(Ii)SPC不承担贷款人应承担责任的本协议下的任何赔偿或类似付款义务，以及(Iii)授予贷款的贷款人应出于所有目的，包括批准对任何贷款文件任何条款的任何修订、豁免或其他修改，仍为本协议项下的贷款人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I)在未经借款人和行政代理事先同意的情况下，在支付3,500美元的手续费后，将其就任何贷款获得付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，以及(Ii)以保密方式向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商披露与其贷款融资有关的任何非公开信息。

(J)尽管本协议另有相反规定，任何贷款人在未经借款人或行政代理人同意的情况下，均可按照适用法律对其所欠的全部或任何部分贷款及其持有的票据(如有的话)设定抵押权益(就任何基金而言，该等抵押权益可为该基金所欠债务或发行的证券的持有人而设定，以受托人为受托人，作为该等债务或证券的保证)，包括任何质押或转让，以保证对联邦储备银行或任何对该贷款人具有司法管辖权的中央银行的债务；但在质权人实际成为符合本条款10.07其他规定的出借人之前，(1)质权人不得解除质押贷款人在贷款文件项下的任何义务，(2)质权人无权行使贷款文件项下贷款人的任何权利，即使质权人可能已通过止赎或其他方式获得质押权益的所有权。

（k）尽管本协议中有任何相反规定，任何信用证签发人或周转额度持有人可以在提前三十（30）天通知借款人和贷款人后辞去信用证签发人或周转额度持有人的职务，

分别;但在该辞职的30天期限届满之时或之前，相关信用证开证人或周转贷款人应确定借款人合理接受的继任信用证开证人或周转贷款人，并愿意接受其作为继任信用证开证人或周转贷款人的任命（如适用），除非借款人选择，借款人应已从愿意接受该任命的贷款人中任命一名或多名信用证签发人或周转额度贷款人作为本合同项下的继任信用证签发人或周转额度贷款人;如果借款人未能指定任何此类继任者，则不应影响相关信用证签发人或摇摆线代理人的辞职，除上述明确规定外，视情况而定。 如果开证人辞去开证人职务，对于自其辞去信用证开证人职务之日起尚未结清的所有信用证，其应保留信用证开证人在本协议项下的所有权利和义务，以及与之相关的所有信用证义务（包括根据第2.03（c）条要求贷款人提供基本利率贷款或为未偿还金额的风险参与者提供资金的权利）。如果Swing Line贷款人辞去Swing Line贷款人的职务，则其应保留本协议规定的Swing Line贷款人的所有权利，这些权利与其所发放的Swing Line贷款有关，且在该等辞职生效之日尚未偿还，包括根据第2.04（c）条要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还Swing Line贷款提供基金风险参与人的权利。

（l）（1）任何借款人可在任何时候将其在本协议项下有关定期贷款的全部或部分权利和义务转让给一个人，该人在转让后是或将成为：根据第2.05（a）（v）节中描述的类似程序，通过（x）“荷兰式拍卖”按比例向适用类别的所有贷款人开放的附属拍卖或（y）按比例或不按比例在公开市场购买，及（2）任何关联方可随时购买违约方的全部或部分权利和义务，在每种情况下均受以下限制：

（i）转让方和购买该等贷款方贷款和/或承诺的关联方应签署并向行政代理人交付实质上符合本协议附件L-1格式的转让协议（“关联方转让和承担”）;

（ii）关联贷款人将不会收到行政代理人或任何其他人仅向贷款人提供的信息，并且将不被允许出席或参与仅由贷款人和行政代理人参加的电话会议或会议，但有权收到根据第2条要求交付给贷款人的有关其贷款或承诺的预付款通知和其他行政通知;

（iii）联属借贷人于任何时间持有的定期借贷本金总额不得超过当时任何类别定期借贷未偿还本金额的30%（购买时计量）（该百分比称为“附属股本”）;前提是，如果对关联公司的任何转让将导致每个此类定期贷款类别的本金总额由关联贷款人持有的超过关联贷款限额的，该超额金额的转让将从一开始就无效;

（iv）就第10.07（l）（2）条而言，任何愿意从关联贷款人处回购违约贷款人的任何贷款/承诺的同类非违约贷款人应有权按面值加上应计未付利息或按违约贷款人同意的较低价格（基于其在适用贷款中的份额）进行回购;及

(v)as根据本条（l）对每项转让附加一项条件，行政代理人应已收到本协议的关联贷款通知，该通知涉及向关联贷款人或个人进行的每次转让，且该转让生效后将构成关联贷款人，根据该通知，该关联贷款人应放弃就该等贷款提起任何诉讼的权利，和/或或对行政代理人的承诺，在其能力。

每个关联贷款机构同意，如果它收购了同时也是贷款机构的任何人，则立即(无论如何在十(10)个工作日内)通知行政代理机构，并且每个贷款机构同意如果它成为关联贷款机构，立即(无论如何在十(10)个工作日内)通知行政代理机构。该通知应包含所要求的信息类型，并应按照附件L-2中的规定发送给同一收件人。

（m）只要未发生违约且违约仍在持续，且仅在折价购买的范围内，任何借款人可在任何时候转让其与本协议项下定期贷款有关的全部或部分权利和义务，

通过（x）根据第2.05（a）（v）或（y）节所述程序按比例向所有贷款人开放的“荷兰式拍卖”，向控股公司、借款人或其任何子公司提供协议，尽管有第2.12和2.13节或本协议中的任何其他规定，公开市场按比例或非按比例购买;但就根据上文第（x）及（y）款作出的转让而言：

(i)if借款人的控股公司或任何子公司为受让人，在该等转让、转移或出资后，控股公司或该等子公司应自动被视为已向借款人出资、转让或转移该等定期贷款的本金额，以及所有应计和未付利息;或

(2)如果受让人是借款人(包括通过上文第(1)款所述的出资或转让)，(A)如此出资、转让或转让给借款人的此类定期贷款的本金，连同其所有应计和未付利息，应视为在上述出资、转让或转让之日自动取消和消灭，(B)其余贷款人的未偿还定期贷款本金总额应反映借款人当时持有的定期贷款的取消和清偿，以及(C)借款人应迅速将此种出资、转让或转让通知行政管理机构，行政代理机构在收到通知后，应在登记册上反映注销适用的定期贷款。

(N)即使第10.01节中有任何规定或“所需贷款人”、“所需类别贷款人”或“所需贷款机构”的定义相反，为确定所需贷款人、所需类别贷款机构或所需贷款机构是否已(I)同意(或不同意)对任何贷款文件的任何条款的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动或任何贷款方的任何背离，除非有关行动对任何关联贷款人的影响程度超过其对其他贷款人的影响，或符合第10.07(O)条的规定，根据美国破产法的任何重组计划，(Ii)对与任何贷款文件有关的任何事项采取其他行动，或(Iii)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，任何关联贷款人无权同意(或不同意)、以其他方式采取或指示或要求行政代理或任何贷款人采取(或避免采取)任何此类行动，并且：

(A)在计算规定贷款人、规定类别贷款人或规定借贷便利贷款人是否已采取任何行动时，任何相联贷款人所持有的所有承诺或贷款须当作并非未清偿；及

(B)在计算是否所有贷款人都已采取任何行动时，关联贷款人持有的所有承诺或贷款应被视为不是未清偿的，除非有关行动对该关联贷款人的影响比对其他贷款人的影响要严重得多。

(O)即使本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，各关联贷款人在此同意，且各关联贷款人的转让和承担应提供一份确认书，确认如果借款人或任何其他贷款方在借款人或任何其他贷款方是关联贷款人时启动或针对该借款人或任何其他贷款方提起诉讼，则该关联贷款人不可撤销地授权行政代理以行政代理全权酌情决定的任何方式代表该关联贷款人就其持有的贷款进行表决，除非行政代理指示该关联贷款人进行表决。在这种情况下，该关联贷款人应按照行政代理的指示对其持有的贷款进行表决；但该关联贷款人有权根据其单独的酌情决定权(而不是按照行政代理的指示)就任何重组计划进行表决，只要该重组计划提议以与非关联贷款人的贷款人所持类似债务的拟议处理不成比例的方式对待该关联贷款人所持有的任何债务。

(P)即使第10.01节中有任何规定或“所需贷款人”的定义有相反规定，为了确定所需贷款人是否已(I)同意(或不同意)对任何贷款文件的任何条款或任何贷款方的任何偏离采取任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，(Ii)以其他方式处理与任何贷款文件有关的任何事项，或(Iii)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，所有定期贷款，债务基金关联公司持有的循环信贷承诺和循环信贷贷款不得超过49.9%(其中按比例

定期贷款、循环信贷承诺和同意贷款人的循环信贷贷款(债务基金关联公司)包括在确定所需贷款人是否已同意根据第10.01节采取任何行动时。

(Q)根据第10.07(B)(I)(A)条或第10.07(F)条要求借款人同意的任何请求和相关通信应由行政代理同时交付给(A)借款人不时以书面向行政代理指定的作为控股公司雇员的任何收件人或借款人(如果有)，(B)借款人的首席财务官或借款人不时以书面指定的任何其他负责官员，(C)附表10.02(A)及(D)所指明的保荐人的雇员，保荐人不时以书面向行政代理指定(保荐人或保荐人的雇员须已确认已收到并批准该项要求)。

1.08.保密性。每一代理人、首席安排人及贷款人均同意对资料保密，不披露该等资料，但可向其联营公司经理、管理人、董事、高级职员、雇员、受托人、合伙人、投资者、投资顾问及代理人，包括会计师、法律顾问及其他顾问(不包括联属公司、经理、管理人、董事、高级职员、雇员、受托人、合伙人、投资者、投资顾问及代理人)披露以下资料：(I)资产管理或(Ii)出售或分销资产管理产品，包括但不限于共同基金、在每一种情况下，除根据贷款人的内部政策和程序被要求以监督身份行事的少数高级雇员和贷款人的内部法律、合规、风险管理、信贷或投资委员会成员(就任何贷款人而言，每个人都是“被排除在外的人”)外(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)在对该人具有或声称具有管辖权的任何政府当局或自律当局(包括管理任何贷款人或其附属机构的任何政府当局或审查员(包括全国保险监理员协会或任何其他类似组织)提出的要求范围内)；但行政代理、该主管安排人或该贷款人(视情况而定)须同意，如该人披露任何该等资料(监管当局或审查员的要求除外)，其将在切实可行范围内尽快通知借款人，除非法律、规则或条例禁止作出该等通知；(C)就设施或市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者和行政代理的服务提供者在本协议和贷款文件的行政和管理方面向CUSIP服务局或任何类似机构发放和监测CUSIP号码；(D)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；但行政代理或该贷款人(视情况而定)同意，如果借款人披露任何此类信息(应监管当局或审查人员的要求除外)，它将在实际可行的情况下尽快通知借款人，除非法律、规则或法规禁止此类通知；(E)向本协议的任何其他当事方或投资者；(F)除非协议中的条款至少与本条款10.08所述的条款具有同等的限制性(或借款人在其他方面可能合理地接受的条款)，否则条款10.07(J)所指的任何质权人、互换合同的对手方、本协议项下任何权利或义务的合格受让人或参与者、或其任何权利或义务的任何预期合格受让人或参与者(不是善意债务基金的被排除人员除外)(但向任何贷款人或合格受让人或参与者披露任何此类信息，应经该贷款人的确认和接受)。符合资格的受让人或参与者根据行政代理的标准程序或传播此类信息的习惯市场标准，在保密的基础上(基本上按照第10.08节规定的条款或借款人合理接受的其他条款，包括但不限于任何借款人材料中商定的条款)传播此类信息；但10.08节的任何规定均不禁止任何贷款人向被排除的人披露任何此类信息，该人是善意债务基金，其作为本协议项下任何权利或义务的合格受让人或参与者，或任何预期的合格受让人或参与者；(G)经借款人书面同意；(H)除非违反本条款10.08，否则此类信息可公开获得，或行政代理、牵头安排人、任何贷款人、L/C发行人或其各自的关联公司以非保密方式从贷款方或任何投资者或其各自的关联公司以外的来源获得的信息(只要行政代理、牵头安排人、贷款人、L/C发行人或其各自的关联公司对任何贷款方负有保密义务不知情)；(I)[保留区]；(J)在任何评级机构提出要求时(有一项理解，在披露任何此类信息之前，该评级机构应承诺对其从该贷款人那里收到的与贷款方及其附属公司有关的任何信息保密)，或向CUSIP服务局或任何类似组织披露；。(K)就建立“尽职调查”抗辩或(L)而言，如该等信息是由行政代理、首席协调人、该贷款人、L/C发行人或其各自的任何关联公司独立开发的，则不得向任何丧失资格的贷款人或被排除在外的人(被排除在外的人除外)披露。

以本协议项下任何权利或义务的预期合格受让人或参与者的身份作为善意债务基金的人)。此外，代理人、首席安排人和贷款人可就本协议、其他贷款文件、承诺和信贷延期的行政和管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和关于本协议的公开可用信息。就本节10.08而言，“信息”是指从贷款方收到的与任何贷款方、其关联方或其关联方的董事、经理、高级管理人员、雇员、受托人、投资顾问或代理人有关的、与控股公司、借款人或其任何子公司或其业务有关的所有信息，但在任何贷款方披露之前向任何代理人、任何牵头安排人、任何L/C发行人或任何贷款人公开获得的任何信息除外；但在截止日期后从Holdings、借款人或其任何子公司收到的所有信息应被视为机密，除非该等信息在交付时已明确标识为非机密。尽管有上述规定，为免生疑问，各代理人、牵头安排人及贷款人均同意，不得向任何信贷研究公司、契约及贷款协议分析供应商或类似服务机构披露任何资料。

1.09.抵销。除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，每一贷款人及其关联公司(以及行政代理，就本协议项下应支付的任何未付费用、成本和开支而言)有权在不事先通知借款人的情况下，随时和不时地授权借款人在适用法律允许的最大范围内免除任何此类通知，以抵销和运用下列任何和所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)，以及在任何时候，该贷款人及其关联方或行政代理对各贷款方及其子公司的贷方或其账户所欠或为贷款方及其子公司的贷方或账户而欠下的债务，以及根据本协议或今后存在的任何其他贷款文件欠该贷款人及其关联方或该行政代理的任何和所有债务，不论该代理人或该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有的、未到期的或以不同于适用存款或债务的货币计价的；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.17节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、L汇票发行人和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。行政代理和每个贷款人在本条款10.09项下的权利是行政代理和贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。任何担保人的抵销金额，不得用于该担保人的任何除外的互换义务。

第1.10节利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第1.11节对应物。本协议和其他每份贷款文件可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成同一份文书。通过复印机或其他电子方式传送本协议签字页的签署副本和其他贷款文件，应与交付本协议的原始签署副本和该等其他贷款文件一样有效。代理人还可以要求通过传真机或其他电子传输交付的任何此类文件和签名由其原件确认；但未要求或未交付这些文件和签名并不限制通过传真机或其他电子传输交付的任何文件或签名的效力。

第1.12节：合并；终止。本协议与其他贷款文件一起，包括双方对本协议及其标的的完整和完整的协议，并取代之前所有关于此类标的的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。

第1.13节陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。无论任何代理人或任何贷款人或以其名义进行的任何调查，即使任何代理人或任何贷款人在任何信贷延期时已知悉或知悉任何违约，该等陈述及保证一直或将由每名代理人及每名贷款人依赖，且只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务仍未清偿或任何信用证仍未清偿，该等陈述及保证均应继续有效。

第1.14节可拆卸。如果本协议或其他贷款文件的任何规定被认定为非法、无效或不可执行，本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.14节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理、L/C发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)真诚地确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第1.15.GOVERING法。

(A)本协议和其他每份贷款文件应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)根据任何贷款文件而引起的任何法律诉讼或法律程序，或在任何方式上与本协议各方或任何一方就任何贷款文件或与之有关的交易而引起的法律诉讼或法律程序，不论是现在存在或以后产生的，均须在纽约州的法院或美国纽约州南部地区的法院提起，而借签立及交付本协议，每一贷款当事人、每名代理人及每名贷款人均同意本身及就其财产，接受这些法院的专属管辖权，并同意它不会在另一个司法管辖区启动或支持任何此类诉讼或程序。每一贷款方、每一代理人和每一贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括其现在或今后可能对在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法院不方便理由的任何反对意见。本合同各方不可撤销地同意按照第10.02条规定的通知(电传或其他电子传输除外)的方式，在因任何贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中送达程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理或任何贷款人在抵押品所在司法管辖区的任何其他法院对任何抵押品或贷款方的任何其他财产提起诉讼以执行任何裁决或判决或行使抵押品文件下的任何权利的权利。

第1.16节陪审团审判的权利。在适用法律允许的范围内，本协议的每一方在此明确放弃根据任何贷款文件或以任何与本协议有关、相关或附带的任何方式引起的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由接受陪审团审判的权利。

本协议双方或其中任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易进行的交易，无论是现在存在的还是以后发生的，也无论是基于合同、侵权或其他方式；双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应由法庭审判决定，而没有陪审团，本协议的任何一方均可向任何法院提交本协议第10.16条的正本或副本，作为本协议签字人同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。

第1.17节有约束力。本协议应在贷款各方、行政代理和L/信用证发行人签署后生效，行政代理应已由各贷款人、摆动额度贷款机构和L/信用证发行人通知，各贷款人、摆动额度贷款机构和L/信用证发行人均已签署本协议，此后本协议应对贷款各方、各代理人、各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。除第7.04节允许外，任何贷款方均无权在未经贷款人事先书面同意的情况下转让其在本合同项下的权利或任何利益。

第1.18节美国爱国者法案；实益所有权；受《美国爱国者法》和《受益所有权条例》约束的每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》的要求，需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称、地址和税务识别号，以及允许该贷款方或行政代理(视情况而定)根据《美国爱国者法》识别该借款方的其他信息。如果借款人符合实益所有权条例所规定的“法人客户”资格，则借款人应按照实益所有权条例的规定为“法人客户”。本通知是根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求发出的，对贷款人和行政代理均有效。

第1.19节不承担咨询或受托责任。

(A)就本协议所设想的每项交易的所有方面而言，每一贷款方承认、同意并承认其关联方的理解：(I)本协议项下提供的便利以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是借款人与其关联方、代理人、牵头安排人和贷款人之间的独立商业交易，借款人有能力评估和理解并理解和接受条款，本协议及其他贷款文件(包括本协议或其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)拟进行的交易的风险和条件；(Ii)就导致该交易的程序而言，每一名代理人、牵头安排人及贷款人均仅以委托人的身份行事，而不是借款人或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人士的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)代理人、牵头安排人或贷款人均不曾或将会担任顾问，对于本协议拟进行的任何交易或导致该交易的过程，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改(无论任何代理、牵头安排人或贷款人是否已就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议或目前是否就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议)，且任何代理、牵头安排人或贷款人对本协议拟进行的融资交易对借款人或其任何关联公司负有任何义务，包括对本协议或其他贷款文件中明确规定的义务，(Iv)代理、牵头安排人或贷款人对借款人或其任何关联公司负有任何义务，首席协调人和贷款人及其各自的关联方可能从事广泛的交易，涉及的利益不同于借款人及其关联方的利益，且可能与借款人及其关联方的利益相冲突，且任何代理人、首席协调人或贷款人均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类权益，且(V)代理人、首席协调人及贷款人没有、也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括任何修订、放弃或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件)，且贷款各方已在他们认为适当的范围内咨询了他们自己的法律、会计、监管和税务顾问。每一贷款方特此放弃并在法律允许的最大限度内免除其可能就违反或被指控违反与代理和受托责任相关的适用法律规定的代理或受托责任而对代理人、首席安排人和贷款人提出的任何索赔。

(B)每一贷款方承认并同意，每一贷款人、牵头安排人及其任何关联公司均可向任何借款人放贷、投资于任何借款人，并可一般地与任何借款人从事任何类型的业务，

任何贷款人、主要安排人或其联营公司并非贷款人、主要安排人或其联营公司(或代理人或任何其他在有关安排下担当类似角色的人士)，且无责任向任何其他贷款人、主要安排人、控股公司、借款人、任何投资者或前述任何联营公司的任何联营公司作出交代。各贷款人、牵头安排人及其任何联营公司可接受Holdings、借款人、任何投资者或其任何关联公司就与本协议、融资或其他有关的服务而收取的费用及其他代价，而无须向任何其他贷款人、牵头安排人、控股公司、借款人、任何投资者或前述任何关联公司交代上述费用及其他代价。部分或全部贷款人及牵头安排人可能直接或间接取得Holdings、借款人、投资者或其关连公司的若干股权权益(包括认股权证)，或直接或间接向Holdings、借款人、投资者或其关连公司发放信贷。本协议每一方代表其及其联属公司承认并放弃因任何该等贷款人、主要安排人或其联营公司在贷款项下的信贷扩展中持有不成比例的权益或以其他方式作为贷款安排人或代理人而产生的潜在利益冲突，以及该等贷款人、主要安排人或其任何联营公司直接或间接持有Holdings、借款人、投资者或其联营公司发行的次级债务的股权或附属债务。

第1.20节以电子方式执行转让。“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等词语，以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于任何转让和假设、修订、信贷延期请求、放弃或同意)有关的任何文件中或与之相关的类似词语，应视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性。

第1.21节某些不准确的影响。如果先前根据第6.02(A)节交付的任何财务报表或合规证书是不准确的或被重述(无论本协议或承诺在发现该不准确时是否有效)，并且这种不准确(如果被纠正)或该重述将导致在任何期间(“适用期间”)适用比适用于该适用期间的适用税率更高的适用税率，则(I)借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付经更正或重述的财务报表以及经更正或更新的该适用期间的合规证书，(Ii)适用利率应根据该适用期间的最新合规证书确定，以及(Iii)借款人应在提交经更正或重述的财务报表和更新的合规证书后十五(15)天内，向行政代理支付因该适用期间的适用利率增加而应计的额外利息或费用。第10.21节不应限制行政代理或贷款人关于第2.08(B)节和第8.01节的权利；只要在上述15天期限内支付了上述额外利息或费用，则因适用利率变化而少付的任何款项本身不构成第8.01节规定的违约或违约事件。

第1.22节判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，双方当事人应尽最大可能有效地这样做，所使用的汇率应为根据正常银行程序，任何贷款人可以在作出最终判决的前一个营业日在该贷款人的纽约办事处以该其他货币购买指定货币的汇率。借款人根据本协议应向任何贷款人支付的任何款项的债务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，也只能在贷款人收到任何被判定应以该另一种货币支付的款项后的营业日内，该贷款人可以按照正常的银行程序以该另一种货币购买该指定货币的范围内解除；如果如此购买的指定货币的金额少于最初以指定货币应付给贷款人的金额，则借款人在最大程度上同意，作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，它也可以有效地这样做，以赔偿贷款人的此类损失；如果如此购买的指定货币的金额超过了原本应以指定货币支付给贷款人的金额，则贷款人同意将超出的部分汇回借款人。

第1.23节承认并同意受影响金融机构的自救。即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本合同的每一方都承认，作为

在任何贷款文件下产生的受影响金融机构，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对本协议任何一方可能向作为受影响金融机构的任何贷款人支付给本协议任何一方的任何债务适用任何减记和转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

与适用的决议机构的减记和转换权的行使有关的此类责任条款的变更。

第1.24节无现金展期。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何贷款人延长其任何当时现有贷款的到期日，或替换、续订或再融资的范围内，在每种情况下，只要该贷款人以“无现金卷”的方式进行此类延期、替换、续期或再融资，则此类延期、替换、续期或再融资应被视为符合本协议项下的任何要求或任何其他贷款文件关于此类付款必须“以美元支付”的要求。“立即可用资金”、“现金”或任何其他类似要求。

第1.25节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持以及每个此类QFC为“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)。

(A)如果作为受支持QFC一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利；

(B)根据本第10.25节中使用的术语，以下术语具有以下含义：

(I)一方的“BHC法案附属机构”是指该当事方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

(Ii)“担保实体”系指下列任何一项：(I)“担保实体”一词在第12 C.F.R.第252.82(B)节中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.第382.2(B)节中定义并根据其解释的“担保金融机构”。

(3)“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

(4)“QFC”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同，并应根据该定义进行解释。

第1.26节修改和重述。

(A)本协议对原有的定期贷款信贷协议进行了完整的修订和重申。经本协议修订和重述的《定期贷款信贷协议》和其他每份贷款文件均完全有效，并将继续有效。每一贷款方在此明确承认、批准和确认本协议的条款以及在截止日期对原始定期贷款信贷协议的修订和重述，并重申，截至截止日期，(I)其为一方的每份贷款文件中包含的契诺和协议，在每一种情况下，包括在修订生效后立即生效的契诺和协议，以及(Ii)其对担保项下义务的担保(视情况而定)，以及其授予抵押品的留置权，以保证抵押品文件规定的义务。在不限制前述条文的一般性的原则下，本协议所述的抵押品文件及所有抵押品确实并将继续保证在本协议修订及重述原有定期贷款信贷协议时，控股公司及借款人在贷款文件项下各自承担的所有债务获得偿付。

(B)除本协议明确规定外，本协议的执行、交付和效力不构成对任何贷款文件下任何贷款人或行政代理的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。本协议不构成对原定期贷款信贷协议的更新。

第十一条
担保

1.01.保证条款。每一担保人在此与其他担保人共同和各别保证，作为主债务人，而不仅仅是作为每一有担保当事人及其各自的继承人和受让人的担保人，保证贷款人对贷款人提供的贷款的本金和利息的及时足额偿付(无论是在规定的到期日，通过规定的预付款、声明、要求、加速或其他方式)(包括如果没有(I)美国法典第11章下的任何破产或破产申请和(Ii)任何其他债务救济法的规定将产生的任何利息、费用、成本或收费)，及借款人的每名贷款人持有的票据，以及借款人或其任何附属公司根据任何贷款文件或任何有担保对冲协议或任何金库服务协议不时欠抵押方的所有其他债务(就任何担保人而言除外，不包括该担保人的互换债务)，在每种情况下均严格按照其条款(该等债务在本文中统称为“担保债务”)。担保人特此连带同意，如果借款人或其他担保人(S)未能在任何担保债务到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)全额偿付，担保人将在没有任何要求或任何通知的情况下立即以现金支付该担保债务；如果任何担保债务的付款时间或续期被延长或续期，将按照该延期或续期的条款在到期时(无论是在延长到期日、加速或其他情况下)立即全额偿付。

1.02.无条件的封杀。担保人在第11.01节项下的义务应构成付款保证，并在适用法律允许的最大范围内是绝对的、不可撤销的和无条件的、连带的、连带的，无论借款人在本协议、有担保的对冲协议、财政服务协议、票据(如果有)或本协议或其中提及的任何其他协议或文书下的担保义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何担保义务的任何其他担保或担保的任何替代、免除或交换，不论任何其他可能构成对保证人或保证人的法律或衡平法上的解除或抗辩的情况(全额付款除外)。在不限制前述规定一般性的情况下，双方同意，发生下列任何一种或多种情形不应改变或损害担保人的责任

在上述任何和所有情况下，该协议应保持绝对、不可撤销和无条件：

(I)在法律允许的范围内，在不通知担保人的情况下，随时或不时延长任何担保义务的履行或遵守的时间，或放弃这种履行或遵守；

(Ii)本协定或附注(如有的话)或本协定或其中所述的任何其他协定或文书的任何条文所述的任何作为，均须作出或不作出；

(3)应加速任何担保债务的到期日，或在任何方面修订任何担保债务，或在贷款文件或本文或其中提及的任何其他协议或文书下的任何权利应在任何方面修订或放弃任何担保债务的任何其他担保，或除根据第11.10节允许的情况外，其担保应全部或部分解除或交换，或以其他方式处理；

(4)授予或以L/信用证发行人或任何贷款人或代理人为担保的任何留置权或担保权益不完善；或

(V)根据第11.10节免除任何其他担保人的责任。

担保人在此明确放弃勤勉、提示、付款要求、抗议以及在法律允许的范围内的所有通知，以及任何担保方根据本协议、担保对冲协议、资金服务协议或票据（如有）或本文或其中提及的任何其他协议或文书对借款人用尽任何权利、权力或救济或诉讼的任何要求，或根据任何担保债务的任何其他担保或抵押针对任何其他人。 在法律允许的范围内，担保人放弃关于任何担保债务的创设、续期、延期、放弃、终止或应计的任何及所有通知，以及任何被担保方对本担保书的信赖或对本担保书的接受的通知或证明，且担保债务及其任何部分应最终被视为已经创设，借款人与被担保方之间的所有交易均应同样被最终推定为是在依赖本担保书的情况下进行或完成的。 本担保书应被解释为一份持续的、绝对的、不可撤销的和无条件的付款担保，而不考虑担保方在任何时候或不时持有的与担保义务有关的任何抵销权，担保人在本协议项下的义务和责任不得以被担保方或任何其他人在任何时候追求任何权利或救济为条件或条件针对借款人或任何其他可能对担保债务的全部或任何部分负有责任的人，或针对任何附属担保或担保，或针对与担保债务有关的抵消权。 本担保书应保持完全有效，并根据其条款对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合贷款人及其各自继承人和受让人的利益，尽管在本协议期限内可能不时没有未履行的担保义务。

第1.03节.恢复。 如果借款人或其他贷款方或代表借款人或其他贷款方就担保债务所作的任何付款因任何原因被撤销，或任何担保债务的任何持有人必须以其他方式恢复，则担保人在本第11条下的义务应自动恢复，无论是由于任何无力偿债、破产或重组或其他程序。

第1.04条.代位权;排序居次。 各担保人在此同意，在所有担保债务以现金全额支付和清偿之前（但不包括（x）担保对冲协议和资金服务协议项下尚未到期和应付的义务，以及（y）尚未产生和应付的或有赔偿义务）以及贷款人在本协议项下的承诺到期或终止，其应放弃任何索赔，且不得行使因其履行第11.01节中的担保而产生的任何直接或间接的权利或救济，无论是通过代位或其他方式，针对借款人或任何担保债务的任何其他担保人或任何担保债务的任何担保。 根据第7.03（b）（ii）或7.03（d）节允许的任何贷款方的任何债务应按照证明该债务的公司间票据中规定的方式从属于该贷款方的义务。

1.05.补救措施。担保人共同和各别同意，在担保人和贷款人之间，借款人在本协议和票据(如有)项下的义务可根据第11.01节的规定被宣布为立即到期和应付(并且在第8.02节规定的情况下应被视为已自动到期和应付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或该等义务自动到期和应付)对借款人不利，并且在该声明(或该等义务被视为已自动到期和应付)的情况下，根据第11.01节的规定，该等债务(不论是否由借款人到期并应支付)应立即由担保人到期并支付。

第1.06节支付货币的工具。每一担保人在此承认本条款第11条中的担保是一种付款工具，并同意并同意，任何贷款人或代理人在担保人就支付本条款下到期的任何款项发生争议时，有权根据纽约CPLR第3213条提起诉讼，这是其唯一选择。

1.07.继续保证。第11条中的担保是一种持续的付款担保，无论何时发生，均应适用于所有担保债务。

第1.08节保证义务的一般限制。在涉及任何州公司法、有限合伙企业法或有限责任公司法，或任何适用的州、联邦或外国破产、破产、重组或其他影响债权人权利的法律的诉讼或程序中，如果任何附属担保人在第11.01条下的义务因其在第11.01条下的责任金额而被认定为无效、可撤销、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权，则即使有任何其他相反的规定，在该附属担保人、任何贷款方或任何其他人没有进一步采取任何行动的情况下，该责任的金额应自动限制并减少到最高金额(在生效第11.11节确立的分担权利之后)，该金额是有效和可强制执行的，不从属于在该诉讼或程序中确定的其他债权人的债权。

第1.09.节信息。各担保人均承担一切责任，以告知并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每位担保人在本担保项下承担和承担的风险的性质、范围和程度，并同意任何代理人、任何L信用证发行人或任何贷款人均无义务将其所知的有关情况或风险的信息告知任何担保人。

第1.10节担保人的解除。如果根据贷款文件的条款和条款，(I)任何附属担保人的全部或基本上所有股权或财产按照本协议允许的方式出售或以其他方式转让给一个或多个人，且这些人都不是贷款方，或(Ii)任何附属担保人成为被排除的子公司，则该附属担保人应在完成出售或转让或成为被排除的子公司后，自动解除其在本协议项下的义务(包括根据本协议第10.05条)及其根据任何抵押品文件质押和授予其拥有的任何抵押品的义务，以及根据抵押品文件向行政代理人质押此类股权的义务应自动解除，只要借款人已向代理人提供任何代理人合理要求的证明或文件，行政代理人应根据抵押品文件的相关规定，采取必要的行动，由附属担保人承担费用，以实现第11.10节所述的每一解除；但如果担保人继续作为高级票据或任何初级融资的担保人，本金金额超过门槛，则不会发生此类解除。

当本协议项下的所有承诺已经终止，并且本协议项下的所有应计和应支付的贷款或其他义务(国库服务协议或有担保对冲协议项下的义务除外)都已经支付或清偿，并且没有未偿还的信用证(与其相关的义务已被现金抵押的未偿还金额或其担保信用证已经到位)，则本协议、其他贷款文件和本协议所作的担保应终止所有义务，但依照本协议或其他贷款文件的条款明确在该等偿还之后仍然有效的义务除外。行政代理人应当按照担保书的有关规定，采取必要的行动，解除担保人所拥有的担保物，费用由担保人承担。

第1.11节出资的权利。各担保人在此同意，如果附属担保人支付的款项超过其在本合同项下支付的任何款项的比例份额，则该附属担保人

担保人应有权向任何其他担保人寻求并接受该担保人的出资，而该担保人没有支付其按比例分摊的款项。各附属担保人的出资权应遵守第11.04节的条款和条件。第11.11节的规定在任何方面都不应限制任何附属担保人对行政代理、L/信用证出票人、摆动额度贷款人和贷款人的义务和责任，每个附属担保人仍应对行政代理人、L/信用证出票人、摆动额度贷款人和贷款人承担本合同项下该附属担保人担保的全部金额的责任。

第1.12节交叉担保。每名合格ECP担保人在此共同及个别、绝对、无条件及不可撤销地承诺向每名指定担保人提供该指定担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其担保及其他贷款文件中与任何掉期义务有关的所有义务(但前提是每名合资格ECP担保人只须根据第11.12条就任何互换义务承担责任，但不得承担任何更大金额的责任，而不会使该合格ECP担保人在本第11.12条下的义务及承诺根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律可予撤销)。每名符合条件的ECP担保人在第11.12节项下的义务和承诺应保持完全有效，直到这些义务已被完全支付和全部履行，且所有承诺均已终止。每一位合格的ECP担保人都打算根据《商品交易法》的所有目的，按照第11.12节的规定，并将第11.12节视为构成一份为每位指定担保人的利益而订立的协议。

[签名页被故意省略]

附件B

附件A

[表格]

已承诺贷款通知

致：摩根大通美国银行，N.A.

门户村--900号楼

贸易街西900号

邮编：NC1-026-06-04

北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28255-0001

注意：普林蒂斯·史密斯

电话：877.854.8358

传真：704.719.8127

电子邮件：prentiss.smith@bofa.com

[日期]

女士们、先生们：

请参阅日期为2021年7月9日的第二份修订和重新签署的信贷协议(经日期为2023年6月9日的第1号修正案修订，并经不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，该协议由APX Group，Inc.、特拉华州一家公司、一家特拉华州一家APX Group Holdings，Inc.、一家特拉华州一家公司、不时为其其他担保方的美国银行(Bank of America，N.A.)作为行政代理、摆动额度贷款人和L/信用证发行人，以及每一实体不时作为出借人(集体称为“出借人”，单独称为“出借人”)作为出借人。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

以下签署的借款人在此请求(选择一项)：

☐表示，A类新贷款借款减少。

☐对月_日发放的贷款进行转换。

☐表示：继续[定期SOFR贷款][欧洲货币
利率贷款]订立日期：_

将按下列条款订立：

(A)提高借款1%的债务类别-______________________________________________

(B)借款、转换或转让的日期
继续(这是一项业务
日期：_

(C)以下本金：_

(D)贷款机构的类型和面额：_

(E)第二个利息期及最后一天
其中包括：_

(F)指定地点和数量
借款人的账户
借款的收益将是
已支付：月_

上述要求符合信贷协议中规定的通知要求。

[以下签署的借款人特此向行政代理和贷款人表示并保证，在本承诺贷款通知日期和相关借款日期，信贷协议第4.02节规定的贷款条件已得到满足。]

[以下签署的借款人特此向行政代理和贷款人表示并保证，在本承诺贷款通知日期和相关借款日期，信贷协议第2.14(D)节规定的贷款条件已得到满足。]

[此页的其余部分故意留空。]

[1]例如，“初始期限贷款”、“增量期限贷款”、“延长期限贷款”[___]展期系列“、”循环信贷贷款“、”增量循环信贷贷款“、”扩大循环信贷贷款“[___]“展期系列”、“其他循环信贷贷款”。

[2]每一笔定期SOFR贷款的借款(增量贷款除外)、转换为定期SOFR贷款或延续定期SOFR贷款的本金最低金额应为1,000,000美元或超过250,000美元的整数倍。每一笔基本利率贷款的借款(增量贷款除外)或转换为基本利率贷款的本金最低应为500,000美元，或超过本金100,000美元的整数倍。每项增量期限承诺的本金总额应不少于10,000,000美元，增量为1,000,000美元(但如果该金额代表信贷协议规定的限额下的所有剩余可用，则该金额可能少于10,000,000美元)，而每项增量循环信贷承诺的本金总额应不少于5,000,000美元，增量为1,000,000美元(但如果该金额代表信贷协议规定的限额下的所有剩余可用，则该金额可小于5,000,000美元)。

[3]在循环信贷借款的情况下，指定相关的核准货币。

[4]仅适用于欧洲货币借款和定期SOFR借款。

[5]如果借款人在截止日期后提出信贷延期申请(除非只要求(I)将贷款转换为其他类型的贷款或(Ii)继续发放欧洲货币贷款或定期SOFR贷款，视情况而定)，请填写括号内的文字。

[6]如果借款人要求延长增量贷款的信贷期限，请插入方括号中的文字。

APX集团公司

作者：北京_

他的名字是：
原文标题：