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人才与薪酬委员会（不时成立，包括任何继任委员会，即 “委员会”）应管理本政策。在遵守本政策的规定和适用规则（定义见下文）的前提下，委员会应就本政策作出其认为必要或可取的决定和解释，并采取与本政策相关的行动。委员会作出的所有决定和解释均为最终决定、具有约束力和决定性。

b. 承保补偿安排；生效日期。本政策适用于所有短期或长期现金激励和奖金（包括共和国高管激励计划或其任何后续计划中定义和授予的奖励）、股票期权、股票或股票奖励（包括Republic 2021年股票激励计划或其任何后续计划中定义和授予的绩效股份和绩效单位）、限制性股票单位或其他激励性薪酬，在每种情况下（i）其金额、付款和/或归属范围内是根据全部或部分计算得出的对于重报（定义见下文），适用一项或多项财务报告措施（根据《交易法》第10D-1（d）条的定义），或者对于承保事件（定义见下文），则适用客观绩效标准，无论是在重报所涵盖的财政期的任何部分还是承保事件发生时衡量的，或（ii）在财政的任何部分归属的重述所涵盖的期限或承保事件发生的时期（统称为 “激励措施”补偿”）。为避免疑问，以下任何一项均不应被视为激励性薪酬：工资、全权奖金、仅在特定雇佣期结束后支付的奖金、与合理的搬迁费用相关的 “其他” 补偿，以及向受薪员工提供的计划，其中福利水平不由委员会确定的员工的薪酬水平决定。本政策仅适用于现任或前任受保人员在生效之日或之后获得的激励性薪酬；但是，在遵守适用规则的前提下，(i) 本政策的部分

与重述有关的应继续适用于在初始生效日当天或之后发放的激励性薪酬，前提是此类重报纠正了先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表具有重要意义的一个或多个错误（即触发根据第4.02 (a) 项提交8-K表的重报），以及 (ii) 本政策中与承保事件有关的部分将继续适用于2022年2月24日当天或之后发放的激励性薪酬。

c. 重报。就本政策而言，“重报” 是指Republic因严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而必须编制的会计重报，包括任何必要的会计重报，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重要意义的错误，或者如果错误在本期得到更正或在本期未更正，则会导致重大错报。为避免疑问，因会计原则变更而发生的会计重报不应被视为重报。

d. 涵盖的活动。就本政策而言，“承保事件” 是指受保官员从事以下任何行为：(i) 受保官员被判犯有重罪或认罪（或无竞争者），或涉及道德败坏的罪行，无论哪种情况，其结果都使共和国面临严重的实际或潜在伤害（财务、声誉或其他损害）；（ii）Republic 认定受保人员知情严重违反了 Republic 的任何政策、规则或指导方针；(iii) 受保人员违反了信托义务或任何保密协议或其他限制性契约的条款，在每种情况下，都是对共和国的或有利的；或 (iv) Republic 认定受保人员故意从事行为或故意不履行分配的职责，其结果使共和国面临严重的实际或潜在损害（财务、声誉或其他损害）。

如果是重报，委员会应审查受保高管在重报期内达到或超过绩效期的具体财务报告指标或绩效目标而获得的所有激励性薪酬（如果是基于股票的薪酬，则是发放给或归属于的股权薪酬）。就本政策而言，激励性薪酬被视为在实现适用奖励中规定的财务报告指标的财政期内收到，即使付款或补助发生在该期限结束之后。委员会应要求每位受保官员或前受保官员（如适用）迅速没收或偿还在 Republic 被要求编制重述报表之日之前的三个完整财政年度内获得的任何奖励、归属或激励性薪酬（如适用），无论是既得的还是未归属的，包括股权收益，这些奖励、归属或金额的激励补偿（如适用），超过了受保官员在相关情况下本应授予、归属和/或获得的奖励、归属或金额财务报告衡量标准或绩效目标已经根据重述确定，不考虑已缴纳的任何税款。委员会可以从以下任何来源向受保官员寻求没收或补偿：之前的激励性薪酬付款；未来的激励性薪酬付款；取消未偿还的股权奖励；未来的股权奖励；以及直接还款。根据本政策进行的任何没收或补偿将是对适用法律或共和国政策可能提供的任何其他补救措施的补充，包括终止雇佣关系或提起民事诉讼。

如果发生了承保事件，委员会可以根据受保人员在承保事件发生期间的绩效期内达到或超过具体绩效目标，审查受保高管获得的所有激励性薪酬（如果是基于股票的薪酬，则是授予或归属）。对于每位受保官员，委员会可以要求在承保事件发生前的三个完整财政年度内，合理地迅速没收或偿还奖励、归属或金额（如适用），无论是既得的还是未归属的，包括股本收益。在确定应采取的适当行动时，委员会可以考虑其认为适当的因素，包括但不限于适用法律的要求；受保官员参与或以其他方式对承保事件承担责任的程度；受保官员的激励薪酬在多大程度上可能调整或可能没有根据承保事件发生期间进行调整，或者如果委员会知道承保事件，可能受到或可能不会受到影响；相关费用以及的好处寻求追回激励性补偿，以及与受保官员签订的任何适用协议或安排在多大程度上具体规定了承保事件发生后产生的任何后果。委员会可以从以下任何来源向受保官员寻求没收或补偿：之前的激励性薪酬付款；未来的激励性薪酬付款；取消未偿还的股权奖励；未来的股权奖励；以及直接还款。此外，委员会可自行决定是否以及在多大程度上需要采取额外行动来处理承保事件的情况，以最大限度地减少再次发生的可能性，并施加其认为适当的其他纪律。根据本政策进行的任何没收或补偿将是对适用法律或共和国政策可能提供的任何其他补救措施的补充，包括终止雇佣关系或提起民事诉讼。

尽管本政策中有任何相反的规定，但如果委员会确定收回不切实际，并且存在以下情况之一，则委员会没有义务根据本政策中与重述有关的条款追回任何激励性薪酬：(a) 为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额，前提是Republic (i) 合理地试图收回此类激励性薪酬，(ii) 记录了这种合理的尝试，以及 (iii) 向纽约证券交易所提供了此类文件；(b) 如果该法律是在2022年11月28日之前通过的，则追回将违反母国法律，前提是Republic (i) 获得纽约证券交易所接受的本国律师的意见，即追回将导致此类违规行为；或 (c) 追回可能会导致原本符合税收条件的退休计划，根据该意见如果不符合要求，Republic 的员工可以广泛获得福利26 U.S.C. 401 (a) (13) 或 26 U.S.C. 411 (a) 及其相关法规。

委员会可不时在任何方面终止、暂停、中止、修改或修改本政策，而且（下一段所述除外）任何此类修正将适用于该修正案生效之日或之后发放的激励性薪酬。本政策中的任何内容均不被视为限制或限制 Republic 在本政策未规定的情况下没收或偿还补偿（包括激励性薪酬）。

本政策的解释应符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所根据1934年《证券交易法》第10D条或其他条款（“适用规则”）和任何其他适用法律通过的任何适用规则或条例，并应在委员会的商业判断中以其他方式解释（包括在确定可收回的金额时）。如果适用规则要求在除上述规定以外的其他情况下追回基于激励的薪酬，则本政策中的任何内容均不得被视为限制或限制Republic在适用规则要求的最大范围内追回基于激励的补偿的权利或义务。自适用规则对共和国生效之日起，本政策应被视为自动修订，以符合适用规则的要求，任何此类修正均应适用于该修正之前或之后发放的激励性薪酬，但须视适用规则的要求而定。

在每种情况下，董事会成员、委员会成员或共和国雇员（均为 “受偿人”）均不对激励性薪酬奖励的任何接受者或任何其他人对就本政策采取或遗漏采取的任何行动或作出的任何真诚决定承担责任。Republic 应向每位受保人提供赔偿、辩护并使其免受任何损失、成本、责任或费用（包括律师费），这些损失、成本、责任或费用（包括律师费），这些损失、成本、责任或开支（包括律师费），这些损失、成本、责任或开支（包括律师费），这些诉讼、诉讼或程序与该受保人可能参与的任何诉讼、诉讼或诉讼有关，或者由于根据本政策采取或遗漏的任何行动经共和国批准，该受保人为结算而支付的任何和所有款项，或由该受保人支付的任何和所有款项以满足针对该受保人的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决。上述赔偿、抗辩和免责权均不是

受保人可获得赔偿，前提是具有管辖权的法院在最终判决或其他最终裁决（无论哪种情况下，均不可进一步上诉）中认定该受偿人引起赔偿索赔的作为或不作为是该受保人的恶意、欺诈或故意不当行为造成的。上述赔偿、辩护和免受伤害的权利不排除受保人根据共和国修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程、法律或其他问题可能享有的任何其他赔偿权利，也不排除共和国可能拥有的任何其他赔偿权，或者共和国可能拥有的赔偿或捍卫这些人或使他们免受伤害的任何其他权力。为避免疑问，根据本政策，受保人员或前受保人员在没收或收回向该受保人员或前受保人员支付的奖励或其他款项时，不得行使上述赔偿、辩护和免受伤害的权利。