EX-10.1

附录 10.1

KLA C公司

2023 年激励奖励计划

第一条。

目的

该计划的目的是通过向这些人提供股权所有权机会和/或与股票挂钩的补偿机会，增强公司吸引、留住和激励那些对公司做出（或有望做出）重要贡献的人的能力。计划中使用的资本化术语在第十一条中定义。

第二条。

资格

根据本计划，服务提供商有资格获得奖励，但须遵守此处所述的限制。

第三条。

管理和授权

3.1 行政管理。该计划由署长管理。管理员有权决定哪些服务提供商获得奖励、授予奖励并设定奖励条款和条件，但须遵守计划中的条件和限制。署长还有权根据本计划采取一切行动和做出所有决定，解释计划和奖励协议，并在其认为可取的情况下通过、修改和废除计划管理规则、指导方针和惯例。管理员可以在其认为必要或适当的情况下纠正缺陷和歧义，提供遗漏并协调计划或任何奖励协议中的不一致之处，以管理本计划和任何奖励。管理员在本计划下的决定由其自行决定，将是最终决定，对所有在本计划或任何奖励中拥有或声称任何权益的人具有约束力。

3.2 委员会的任命。在适用法律允许的范围内，董事会或管理人可以将其在本计划下的部分或全部权力下放给公司或其任何子公司的一个或多个高管委员会或委员会；前提是，在任何情况下，都不得授权公司任何高管向受《交易法》第16条约束的个人或公司高管（或非雇员董事）授予奖励或修改其持有的奖励) 根据本协议，授予或修改奖励的权力已下放给他。董事会或署长（视情况而定）可以随时撤销任何此类授权、废除任何此类委员会或委员会和/或将先前下放的权力重新归属于自己。

第四条

可用于奖励和限额的股票

4.1 股票数量。根据第VIII条进行调整并进一步遵守本第四条的规定，根据本计划授予的奖励可以发行的最大股票数量应等于总股份限额。行使期权或股票增值权时发行的每股股份的总股份限额应减少一（1）股，为结算全值奖励而发行的每股股份减少两（2）股。截至生效日期，先前计划下不得授予任何新的奖励；但是，先前计划奖励仍将受先前计划的条款和条件的约束。根据本计划发行的股票可能包括授权但未发行的股票、在公开市场上购买的股票或库存股。

4.2 共享回收。如果奖励或先前计划奖励的全部或任何部分到期，失效或被终止、兑换或以现金结算、退出、回购、取消，但没有完全行使/结算或没收，无论如何，这会导致公司以不高于支付的价格（经调整以反映任何股权重组）的价格收购该奖励或先前计划奖励所涵盖的股份参与此类股票或不发行奖励或先前计划奖励所涵盖的任何股份、奖励所涵盖的未使用股票或先前的计划奖励将视情况变为或再次可用于本计划下的奖励补助；前提是，（i）在 2013 年 11 月 6 日当天或之后授予的先前计划奖励（期权或股票增值权除外）或根据本计划授予的全值奖励所涵盖的任何未使用股份将作为每股此类未使用股份的两 (2) 股向总股份限额添加或增加（如适用）(ii) 作为先前计划奖励且在 2013 年 11 月 6 日当天或之后授予的期权或股票升值权或期权或根据本计划授予的股票增值权将作为每股此类未使用股份的一股 (1) 股的形式添加到总股份限额中（如适用）。以现金支付股息或股息等价物以及任何未偿还的奖励不得计入总股份限额。尽管此处中有任何相反的规定，但以下股票不得添加到根据第4.1节获准授予的股票中，也不得用于未来授予奖励：(a) 受股票增值权约束的股票，但发行的股票与行使股票增值权的股票结算无关；(b) 使用行使期权的现金收益在公开市场上购买的股票；(c) 十股由参与者（通过实际交付或证明）或由参与者隐瞒的公司支付任何奖励或先前计划奖励的行使价或购买价格；以及 (d) 参与者（通过实际交割或证明）投标或公司为履行与奖励有关的任何预扣税义务而预扣的股份。

4.3 激励性股票期权限制。尽管本文中有相反的规定，但行使激励性股票期权后发行的股票不得超过25,000,000股。

4.4 替换奖励。对于实体与公司或任何子公司或公司的合并或合并，或任何子公司收购该实体的财产或股权证券，管理人可以发放奖励，以取代该实体或其关联公司在合并或合并之前授予的任何期权或其他股权或股票奖励。尽管计划中存在奖励限制，但可以按照管理员认为适当的条款授予替代奖励。替代奖励不计入总股份限额（受替代奖励约束的股票也不得按上述规定计入本计划下可供奖励的股票中），除非，通过行使替代激励性股票期权获得的股票将计入根据本计划行使激励性股票期权可能发行的最大股票数量。此外，如果公司被公司或任何子公司收购，或者与公司或任何子公司合并的公司根据股权持有人批准的现有计划提供股权证券，考虑此类收购或合并时未采纳的股权证券，则根据该先前存在的计划的条款（经适当调整，使用交换比率或其他调整或估值比率或此类收购或组合中使用的公式来确定支付给参与此类收购或合并的实体（参与此类收购或合并的当事方）的对价可用于本计划下的奖励，不得减少根据本计划获准授予的股份（且受此类奖励约束的股份不得添加到本计划下可供奖励的股份中，如上所述）；前提是使用此类可用股份的奖励不得在根据预先协议的条款发放奖励或补助之日后发放现有计划，但未进行收购或合并，且仅限于在此类收购或合并之前不是服务提供商的个人。

4.5 非雇员董事薪酬。尽管本计划中有任何相反的规定，但署长可以不时为非雇员董事确定薪酬，但须遵守本计划的限制。管理人将根据其商业判断不时酌情决定所有此类非雇员董事薪酬的条款、条件和金额，同时考虑其认为相关的因素、情况和注意事项；前提是任何现金补偿或其他补偿的总额以及价值（截至拨款之日根据财务会计准则确定）理事会会计准则编纂主题 718 或其任何继任者) 向非雇员董事发放的奖励，用于补偿在公司任何财政年度内担任非雇员董事的服务，不得超过1,000,000美元（非雇员董事限额”).

第 V 条。

股票期权和股票增值权

5.1 一般情况。管理员可以向服务提供商授予期权或股票增值权，但须遵守本计划中的限制，包括本计划中适用于激励性股票期权的任何限制。管理员将确定每种期权和股票增值权所涵盖的股票数量，以及适用于行使每种期权和股票增值权的条件和限制。股票增值权将使参与者（或有权行使股票增值权的其他人）有权在行使股票增值权的可行使部分时从公司获得一笔金额，该金额的计算方法是将行使当日一股股票的公允市场价值超过每股股票行使价增值权的股票数量（如果有）乘以行使股票增值权的股票数量，但须遵守本计划或署长的任何限制可以征收按公允市值或署长在适用的奖励协议中可能确定或规定的两者结合的股票，并以现金支付。

5.2 行使价格。管理员将确定每种期权和股票增值权的行使价，并在奖励协议中指定行使价。除非署长另有决定，否则行使价将不低于授予期权（受第5.6节约束）或股票增值权授予之日公允市场价值的100％。尽管有上述规定，但对于作为替代奖励的期权或股票增值权，受该期权或股票增值权约束的股票的每股行使价可能低于授予之日每股的公允市场价值； 前提是任何替代裁决的行使价格应按照《守则》第424和409A条的适用要求确定。

5.3 持续时间。每种期权或股票的增值权均可在奖励协议中规定的时间和时间行使，前提是根据第 5.6 节，期权或股票增值权的期限不超过十年。尽管有上述规定，除非公司另有决定，否则，如果在期权或股票增值权（激励性股票期权除外）期限的最后一个工作日，(i) 适用法律禁止行使期权或股票增值权，或者 (ii) 由于任何公司内幕交易政策（包括封锁），适用参与者不得购买或出售股票期限）或与证券发行有关的封锁协议公司应将期权或股票增值权的期限自动延长至公司确定的法律禁令、封锁期或封锁协议结束后30天；但是，在任何情况下，延期都不得超过适用的期权或股票增值权的十年期限（或任何较短的最高期限，如果适用）。

5.4 练习。期权和股票增值权的行使方式为向公司（或其代理人）提交书面行使通知，该通知采用管理员批准的形式（可以是电子形式，可通过代理人维护的在线平台提供），由获授权行使期权或股票增值权的人员签署或提交，并酌情按第 5.5 节规定的全额 (i) 付款奖励是针对任何适用的税款行使的，并且 (ii) 如第 9.5 节所规定。除非管理员另有决定，否则不得对一小部分股票行使期权或股票增值权。

5.5 行使时付款。根据第10.8节、任何公司内幕交易政策（包括封锁期）和适用的法律，期权的行使价必须通过代理电子平台在线支付或通过电汇向代理商支付即时可用资金（或者，在每种情况下，如果公司没有代理人接受付款，则通过向公司电汇立即可用的资金）支付，或者仅在适用协议奖励中规定的范围内或经署长同意（由其酌情决定），通过：

(a) 现金、即时可用资金的电汇或应付给公司订单的支票，前提是允许使用以下一种或多种付款表格，则署长可以限制使用上述一种付款表格；

(b) 如果行使时有股的公开市场，除非署长另有决定，否则（A）署长可以接受的经纪商作出不可撤销和无条件的承诺，即立即向公司交付足够的资金以支付行使价，或（B）参与者向公司交付不可撤销的副本（在署长允许的范围内）向经纪人发出的可接受和无条件的指示管理员可以接受，要求其立即交付给公司现金或足以支付行使价的支票；前提是该金额已在署长要求的时间支付给公司；

(d) 交出行使期权时可发行的股份，其价值为行使日的公允市场价值；

(e) 除受《交易法》关于公司或其子公司的第13 (k) 条约束的参与者外，以管理人确定或接受的形式交付张本票或管理员认为是良好而有价值的对价的任何其他财产；或

(f) 署长批准的上述付款表格的任意组合。

5.6 激励性股票期权的附加条款。管理人只能向公司员工、《守则》第424（e）或（f）条分别定义的公司现任或未来的母公司或子公司以及其员工根据《守则》有资格获得激励性股票期权的任何其他实体授予激励性股票期权。如果向大于10％的股东授予激励性股票期权，则行使价将不低于期权授予日公允市场价值的110％，期权的期限将不超过五年。所有激励性股票期权都将受该守则第422节的约束和解释。通过接受激励性股票期权，参与者同意在 (i) 期权授予之日起两年内或 (ii) 在期权转让后一年内对根据该期权收购的股票进行处置或其他转让（与控制权变更有关的转让除外）立即通知公司

向参与者提供的此类股份，具体说明处置或其他转让的日期，以及参与者在此类处置或其他转让中以现金、其他财产、承担债务或其他对价实现的金额。如果激励性股票期权未能或停止符合《守则》第422条规定的激励性股票期权资格，则公司和管理人均不对参与者或任何其他方承担任何责任。任何激励性股票期权或其中因任何原因未能符合《守则》第422条规定的激励性股票期权资格的部分，包括根据美国财政部监管第1.422-4条对公允市场价值超过10万美元限额的股票可行使，均为不合格股票期权。

5.7 没有分红或股息等价物。对于期权或股票升值权，不得支付任何股息或股息等价物。

第六条。

限制性股票；限制性股票单位

6.1 一般情况。管理员可以向任何服务提供商授予限制性股票或购买限制性股票的权利，但公司有权按发行价或其他规定或公式价格向参与者回购全部或部分此类股份（或要求没收此类股份），前提是管理员在奖励协议中规定的条件在管理员为此类奖励规定的适用限制期结束之前未得到满足。此外，管理员可以向任何服务提供商授予限制性股票单位，根据奖励协议的规定，在适用的限制期或期限内，这些服务提供商可能受归属和没收条件的约束。管理员将在奖励协议中确定并列出每项限制性股票和限制性股票单位奖励的条款和条件，但须遵守计划中包含的条件和限制。

6.2 限制性股票。

(a) 股息。除非管理员在奖励协议中另有规定，否则持有限制性股票的参与者将有权获得与此类股票支付的所有普通现金分红。此外，除非署长另有规定，否则如果任何股息或分配以股份形式支付，或者包括向普通现金分红以外的普通股持有人分红或分配，则股票或其他财产将受到与支付的限制性股票相同的可转让性和没收性限制。尽管本文有任何相反的规定，但对于任何限制性股票的授予，在归属之前向普通股持有人支付的股息只能在随后满足归属条件的范围内支付给持有此类限制性股票的参与者。在股息支付权不可没收的日历年的下一个日历年的3月15日之前，所有这些股息支付将不迟于该日历年的3月15日支付。

(b) 股票证书。公司可能要求参与者将针对限制性股票发行的任何张股票凭证以及空白背书的股票凭证以托管形式存入公司（或其指定人）。

6.3 限制个库存单位。

(a) 结算。署长可以规定，限制性股票单位的结算将在限制性股票单位归属后尽快或在合理可行的情况下尽快进行，或者将在强制性基础上或在参与者选举时以符合第409A条的方式推迟。限制性股票单位可以现金或股票结算，具体由管理员决定并在适用的奖励协议中规定。

(b) 股东权利。除非股份以限制性股票单位的结算方式交付，否则参与者对受任何限制性股票单位约束的股票将不具有股东的权利。

(c) 股息等价物。为明确起见，只有在满足适用于标的奖励的归属条件的情况下，才能向参与者支付与限制性股票单位奖励相关的股息等价物。除非署长另有决定，或者除非以符合第409A条的方式推迟，否则所有此类股息等值款项将在下一个日历年的3月15日之前支付，在此日历年中，股息等值支付权不可没收。

第七条。

其他股票或现金奖励；股息等价物

7.1 其他股票或现金奖励。可以向参与者授予其他股票或现金类奖励，包括使参与者有权获得将在未来交付的股份的奖励，包括年度或其他定期或长期现金奖励（无论是基于特定的绩效标准还是其他方式），均受计划中的任何条件和限制的约束。此类其他股票或现金类奖励也将作为结算其他奖励的付款形式、独立付款以及代替补偿的付款方式提供，参与者本应获得的报酬。根据管理员的决定，其他股票或现金奖励可以以股票、现金或其他财产或上述任何组合形式支付。根据本计划的规定，管理人将确定其他股票或现金奖励的条款和条件，包括任何购买价格、绩效目标（可能基于绩效标准）、转让限制和归属条件，这些将在适用的奖励协议中中规定。此外，公司可以根据本计划通过子计划或计划，根据这些计划以符合本计划条款和条件的方式提供奖励。

7.2 股息等价物。限制性股票单位或其他股票或现金类奖励的授予可能使参与者有权获得股息等价物，并且无需就期权或股票增值权支付股息或股息等价物。股息等价物可以当前支付，也可以存入参与者的账户，以现金或股票结算，受与支付股息等价物的奖励相同的可转让性和没收性限制，并受奖励协议中规定的其他条款和条件的约束。尽管本文有任何相反的规定，但只有在满足适用于基础奖励的归属条件的前提下，才能向参与者支付与奖励相关的股息等价物。除非署长另有决定，或者除非以符合第409A条的方式推迟，否则所有此类股息等值款项将在下一个日历年的3月15日之前支付，在此日历年中，根据上述规定，获得股息等值款项的权利不可没收。

第八条。

普通股变动的调整

和某些其他事件

8.1 股权重组。就任何股权重组而言，无论本第八条有相反的规定，署长都将在其认为适当的情况下公平调整每笔未偿奖励，以反映股权重组，这可能包括调整受每项未偿还奖励和/或奖励行使价或授予价格（如果适用）约束的证券数量和类型，向参与者授予新奖励和/或向参与者支付现金。本第8.1节规定的调整将是非自由决定的，是最终的，对受影响的参与者和公司具有约束力；前提是管理员将确定调整是否公平。

8.2 公司交易。在不违反第8.3节的前提下，如果发生任何股息或其他分配（无论是现金、普通股、其他证券还是其他财产）、重组、合并、合并、合并、回购、资本重组、清算、解散或出售、转让、交换或其他处置公司全部或基本全部资产，或出售或交换普通股或其他证券公司、控制权变更、发行认股权证或其他购买普通股或其他证券的权利公司、其他类似的公司交易或事件、影响公司或其财务报表或任何适用法律或会计原则的任何变更的其他异常或非经常性交易或事件、管理人，可以根据其认为适当的条款和条件，根据奖励条款或在该交易或事件发生之前采取的行动（除非采取行动使适用法律或会计原则的变更生效）在此类变更后的合理时间内），是特此授权在署长认为适当时采取以下任何一项或多项行动，以 (x) 防止稀释或扩大公司计划根据本计划或根据本计划授予或发放的任何奖励提供的收益或潜在收益，（y）促进此类交易或事件，或（z）使适用法律或会计原则的此类变更生效：

(a) 规定取消任何项此类奖励，以换取一笔现金或其他财产，其价值等于行使或结算该奖励的既得部分或实现该奖励的既得部分下参与者的权利时可能获得的金额（视情况而定）；前提是，如果行使或结算该既得部分时本可以获得的金额在任何情况下，参与者权利的奖励或实现等于或小于零，那么奖励可以在不付款的情况下终止；

(b) 规定，无论本计划或该奖励中有任何相反的规定，该奖励均应归属该奖励所涵盖的所有股份，并在适用范围内可行使；

(d) 调整受未偿还的奖励约束的股份（或其他证券或财产）的数量和类型和/或计划下可授予的奖励（包括但不限于调整本协议第四条中对可发行的最大股票数量和种类的限制，以及调整计入全值奖励的股票的方式）和/或条款和条件 (包括补助金或行使价或适用的绩效目标) 以及其中包含的标准,杰出奖项；

(e) 用署长选择的其他权利或财产取代此类奖励；和/或

(f) 规定在适用事件发生后，奖励将终止，不得归属、行使或付款。

8.3 非假设对控制权变化的影响。尽管有第 8.2 节的规定，除非管理员另有决定，否则如果发生控制权变更，则自控制权变更之前，任何未继续、转换、假设或替换为价值基本相同的奖励（可能包括但不限于现金奖励）以及不亚于适用于基础奖励的授予条款的授予条款的授予条款（在每种情况下，都不得低于适用于基础奖励的条款）（a) 公司，或 (b) 继承实体或其母公司或子公司（假设），并且如果该参与者在控制权变更之前没有终止服务，则该奖励在控制权变更前夕生效，则该奖励应完全归属、可行使和/或支付（视情况而定），并且对此类奖励的所有没收、回购和其他限制均将失效；前提是，就控制权变更之前的任何奖励而言基于绩效的归属，任何特定的绩效目标都应被视为在中规定的范围内得到满足适用的奖励协议，控制权变更完成后应取消，以换取向其他普通股持有人支付的控制权变更对价（i），该对价的条款和条件可能与控制权变更文件（包括但不限于任何托管、收益或其他递延对价条款）或其他条款和条件下通常适用于普通股持有人的条款和条件相同管理员可以提供，并且 (ii) 参照受该奖励约束的股票数量并扣除任何适用的行使价；如果任何奖励构成不合格的递延补偿，如果不根据第409A条对其征税，则此类支付的时间应受适用奖励协议的约束（但须遵守变更下适用的任何延期对价条款）控制文件）；并进一步规定，如果金额在控制权变更时，参与者在结算或行使时有权获得该奖励等于或小于零，则该奖励可以在不支付任何费用的情况下终止。管理员应确定是否发生了与控制权变更相关的奖励假设事件。

8.4 行政停滞不前。如果存在任何未决的股票分红、股票拆分、股的合并或交换、向股东进行公司资产的合并、合并或其他分配（正常的现金分红除外），或任何其他影响普通股股票或股价的特别交易或变动，包括任何股权重组或任何证券发行或其他类似交易，则出于管理上的便利，管理员可以在60天内拒绝允许行使任何奖励在此类交易之前或之后。

8.5 将军。除非本计划或管理员根据本计划采取的行动中明确规定，否则任何参与者都将因任何类别的股份进行细分或合并、股息支付、任何类别股份数量的增加或减少或公司或其他公司的解散、清算、合并或合并而拥有任何权利。除非根据第8.1节就股权重组或管理方根据本计划采取的行动作出明确规定，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券都不会影响，也不会对受奖励的股票数量或奖励的授予或行使价进行任何调整。本计划、任何奖励协议和根据本协议授予的奖励的存在不会以任何方式影响或限制公司进行或授权的权利或权力（i）公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他变更，（ii）公司的任何合并、合并、解散或清算或出售公司资产，或（iii）任何证券（包括证券）的销售或发行其权利高于可转换为或可兑换成股份的股票或证券的权利。根据本第 VIII 条，管理员可以区别对待参与者和奖励（或其部分）。

第九条。

适用于裁决的一般规定

9.1 可转让性。除非管理人在奖励协议或其他奖励中对激励性股票期权以外的奖励做出决定或规定，否则奖励不得自愿或通过法律规定出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押，除非某些受益人指定、遗嘱或分配法，或者，经管理员同意，并将在参与者存活期间行使只能由参与者使用。除非适用法律要求，否则本协议项下任何允许的奖励转让均不予考虑，。在与上下文相关的范围内，对参与者的提及将包括提及署长特别批准的参与者授权受让人。

9.2 文档。每项奖励都将在奖励协议中得到证明，奖励协议可以是书面的，也可以是电子的，由管理员决定。奖励协议将包含适用于奖励的条款和条件。除了计划中规定的条款和条件外，每项奖励还可能包含条款和条件。

9.3 自由裁量权。除非本计划另有规定，否则每项奖励可以单独发放，也可以额外发放，也可以与任何其他奖励一起发放。向参与者提供的每项奖励的条款不必相同，管理员无需对参与者或奖励（或部分奖励）一视同仁。

9.4 身份终止。管理员将确定（并可能在适用的奖励协议中规定）参与者残疾、死亡、退休、授权请假、从全职服务过渡到兼职服务或参与者服务提供商身份的任何其他变化或声称的变更如何影响奖励（包括是否以及终止服务的时间），以及参与者、参与者的法定代理人、保管人、监护人或指定受益人的程度和期限可以行使以下权利奖项，（如果适用）。

9.5 预扣税。在产生纳税义务的事件发生之日之前，每位参与者都必须向公司缴纳适用法律要求预扣的与此类参与者奖励有关的任何税款，或提供管理人满意的付款准备金。公司或其子公司之一可以根据适用的法定预扣税率（或署长在考虑任何会计后果或成本后可能确定的其他税率），从本应付给参与者的任何形式的款项中扣除足以履行此类纳税义务的金额。在遵守第10.8节和任何公司内幕交易政策（包括封锁期）的前提下，参与者可以通过代理人电子平台或向代理人电汇即时可用的资金（或者，在每种情况下，如果公司没有代理人接受付款，则通过电汇向公司立即可用的资金）或仅经管理员同意通过 (i) 现金、电汇立即可用的资金来履行此类纳税义务或支付给公司命令的支票，前提是署长必须符合以下条件可以自行决定限制上述付款表格的使用，(ii) 在管理员允许的范围内，交付股票（全部或部分），包括通过认证交付的股票和授予纳税义务的奖励中保留的股份，按交割当日的公允市场价值计值，（iii）如果在纳税义务履行时有公开的股票市场，除非署长以其他方式决定，(A) 在允许的范围内（包括以电子方式或电话方式）交付管理人）管理人接受的经纪人作出不可撤销和无条件的承诺，即立即向公司提供足够的资金以履行纳税义务，或 (B) 参与者向公司交付一份不可撤销和无条件的指示副本，管理人可以接受，要求其立即向公司交付现金或足以支付预扣税款的支票；前提是向公司支付了这笔款项管理员可能要求的时间，或 (iv) 在的范围内允许

管理员，管理员批准的上述付款表格的任意组合。尽管本计划有任何其他规定，但根据前一句第 (ii) 款可能以这种方式交付或保留的股票数量应不大于在交付或保留之日具有公允市场价值的股票数量，该负债总额基于扣缴时适用司法管辖区的最高个人法定税率（或基于可能的其他税率）必须避免适用裁决的责任分类根据美利坚合众国公认的会计原则，或适用的奖励协议中可能规定的其他会计原则（或由署长确定），为了清楚起见，可能低于署长确定的个人法定最高税率。如果公司保留产生纳税义务的奖励中的股份将履行上述第 (ii) 条规定的任何预扣税义务，并且在履行纳税义务时股票，则公司可以选择指示任何经纪公司为此目的代表适用参与者出售部分或全部保留的股份，并将出售所得的汇给股份公司或其指定人，以及每位参与者接受本计划下的奖励将构成参与者对公司的授权，以及对该经纪公司完成本句所述交易的指示和授权。

9.6 裁决的修订。管理员可以修改、修改或终止任何未兑现的奖励，包括替代相同或不同类型的奖励，更改行使或结算日期，以及将激励性股票期权转换为不合格股票期权。将要求参与者同意此类行动，除非 (i) 该行动考虑到任何相关行动，不会对参与者在奖项下的权利产生重大不利影响，或者 (ii) 第 VIII 条或第 10.6 节允许变更。

9.7 库存交付条件。在公司确定的所有奖励条件得到满足或取消之前，没有义务交付本计划下的任何股票或取消对先前根据本计划交付的股票的限制，（ii）由公司确定，与此类股票的发行和交付有关的所有其他法律事宜得到满足，包括任何适用的证券法律和证券交易所或证券市场规则和法规，以及 (iii) 参与者已经执行并向公司交付了此类陈述或协议因为管理员认为满足任何适用法律是必要或适当的。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，管理人认为这是合法发行和出售任何证券所必需的，这将免除公司因未能发行或出售未获得必要权限的股票而承担的任何责任。

9.8 加速。管理员可以随时规定任何奖励将立即授予并完全或部分行使，不受部分或全部限制或条件的影响，或者以其他方式全部或部分实现。

9.9 现金结算。在不限制本计划任何其他条款的一般性的前提下，管理员可以在奖励协议中或奖励授予后自行决定任何奖励可以以现金、股份或其组合结算。

9.10 经纪人辅助销售。如果经纪人协助出售与参与者根据计划或奖励支付或与计划或奖励有关的款项，包括根据第9.5节最后一句应支付的款项：(i) 通过经纪人辅助销售出售的任何股票将在第一笔付款到期当天出售，或在切实可行的情况下尽快出售；(ii) 此类股票可以出售作为与计划中其他参与者的大宗交易的一部分，所有参与者都将获得平均价格；(iii) 适用的参与者将是负责所有经纪人费用和其他销售成本，接受奖励即表示每位参与者同意对公司进行赔偿和持有

其子公司免受与任何此类销售有关的任何损失、成本、损害或开支的影响；(iv) 如果公司、其子公司或其指定人收到的销售收益超过所欠金额，公司或其子公司将在合理可行的情况下尽快向适用的参与者支付多余的现金；(v) 公司、其子公司及其指定人没有义务安排以任何特定价格进行此类出售；以及 (vi) 如果此类出售的收益不足以满足参与者的适用义务，参与者可能需要根据要求立即向公司、其子公司或其指定人支付一笔足以偿还参与者债务剩余部分的现金。

9.11 禁止重新定价。除非根据第八条，否则未经公司股东的批准，管理人不得 (a) 通过修正或其他方式降低任何未偿还的期权或股票增值权的行使价，或 (b) 授予任何新的奖励或支付任何现金，以替代或在取消该期权或股票增值权的行使价超过该期权或股票增值权的公允市场价值时取消先前授予的期权和/或股票增值权标的股票。

第十条。

杂项

10.1 没有就业权或其他身份权。任何人均不得要求或有权获得奖励，授予奖励也不会被解释为赋予参与者继续受雇或与公司或其任何子公司建立任何其他关系的权利。除非奖励协议或本计划中有明确规定，否则公司及其子公司明确保留随时解除或以其他方式终止各自与参与者的关系的权利，免于根据本计划或任何奖励承担任何责任或索赔。

10.2 没有作为股东的权利；证书。根据奖励协议，在成为此类股份的记录持有人之前，任何参与者或指定受益人均无权作为股东获得根据奖励分配的任何股份。不管本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或适用法律要求，否则公司无需向任何参与者交付证明与任何奖励相关的股票的证书，而是可以将此类股票记录在公司（或其转让代理人或股票计划管理人，如适用）的账簿中。为了遵守适用法律，公司可能会在根据本计划签发的股票证书上放置署长认为必要或适当的图例。

10.3 计划的生效日期和期限。除非董事会提前终止，否则该计划将在公司股东批准该计划之日生效（生效日期）并将持续到生效日期十周年，但根据计划，先前授予的奖励可能会延至该日期之后。尽管本计划中有任何相反的规定，但自（i）董事会通过该计划之日或（ii）公司股东批准该计划之日起 10 年后，不得根据本计划授予激励性股票期权。如果该计划未获得公司股东的批准，则该计划将无法生效，本计划下将不发放任何奖励，并且先前的计划将根据其条款在继续全面生效和生效。

10.4 计划修正案。董事会可以随时修改、暂停或终止本计划；前提是未经受影响参与者同意，除了 (a) 适用的奖励协议所允许的、(b) 第 10.6 和 10.15 节中规定的或 (c) 提高总股份限额的修正案外，的任何修正案都不会对此类修正案时未兑现的任何奖励产生重大和不利影响。在任何暂停期内或计划终止后，不得根据本计划发放任何奖励。在任何计划暂停或终止时未兑现的奖励将继续受计划和奖励协议的约束，与此类暂停或终止之前生效的一样。董事会将获得股东对任何计划修正的批准（i）以提高非雇员董事限额，（ii）本计划第9.11节，或（iii）或在遵守适用法律所必需的范围内。

10.5 关于外国参与者的规定。管理员可以修改向外国公民或在美国境外工作的参与者授予的奖励，也可以根据本计划制定子计划或程序，以解决此类外国司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项方面的法律、规则、法规或习俗差异。

10.6 第 409A 节。

(a) 一般情况。如果署长确定根据本计划授予的任何奖励均受第409A条的约束，则证明该奖励的奖励协议应纳入第409A条所要求的条款和条件。在适用范围内，本计划和奖励协议应根据第409A条进行解释，因此不适用第409A条规定的不利税收后果、利息或罚款。无论本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，管理员均可在未经参与者同意的情况下修改本计划或奖励，通过政策和程序，或采取任何其他必要或适当的行动（包括修订、政策、程序和追溯行动），以维护奖励的预期税收待遇，包括旨在 (A) 使本计划或任何奖励不受第 409A 条约束的任何此类行动，或 (B) 遵守第 409A 条，包括法规、指南、合规计划和其他可在奖励授予日期之后颁发的解释权. 公司对第409A条或其他条款规定的奖励税收待遇不作任何陈述或保证。根据本第10.6节或其他条款，公司没有义务避免根据第409A条就任何奖励缴纳税款、罚款或利息，如果本计划下的任何奖励、补偿或其他福利被确定为不合规的不合格递延薪酬，则根据第409A条需缴纳税款、罚款或利息，则公司对任何参与者或任何其他人不承担任何责任。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但根据本计划分期支付的任何不合格递延薪酬，均应被视为获得一系列单独补助金的权利。

(b) 与处分离。如果根据第409A条，某项奖励受第409A条约束并构成不合格递延薪酬，则在参与者服务提供商关系终止时对该奖励的任何支付或结算，在节规定的避税所必需的范围内，只能在参与者离职时（根据第409A条的含义）进行，无论此类离职发生在参与者服务提供商关系终止之日还是之后。就本计划或任何与任何此类付款或福利相关的奖励协议而言，提及解雇、终止雇佣关系或类似条款即表示离职。

(c) 向特定员工支付的款项。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的条款，但根据受第409A条约束的奖励向特定员工（定义见第409A 条，由署长确定）支付的任何不合格递延薪酬，都将在必要的范围内根据第409A (a) (2) (B) (i) 条避税守则，在离职后立即延期个月（或者，如果更早，则延迟到指定的员工去世）并将改为在这六个月期限之后的日立即支付（如奖励协议中所述），或者在此后在行政上可行的情况下尽快支付（不计利息）。根据此类奖励支付的任何不合格递延补偿金将在参与者离职后六个月内支付，将在原定付款的时间或时间支付。

10.7 责任限制。尽管本计划有任何其他条款，但担任公司或任何子公司董事、高级职员、其他员工或代理人的任何个人均不对任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人因与本计划或任何奖励相关的项下发生的任何索赔、损失、责任或费用承担任何责任，并且该个人不会因签订的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任他、她或其作为管理者、董事、高级职员、其他员工或代理人的身份本公司或任何子公司的。公司将赔偿本公司或任何子公司的每位董事、高级职员、其他员工和代理人，使他们免受因与本计划有关的任何作为或不作为而产生的任何费用或支出（包括律师费）或责任（包括经管理人批准的索赔而支付的任何款项），除非此类人员造成的，否则这些人将免受损害。自己的欺诈行为或恶意。

10.8 封锁期。公司可应任何承销商代表的要求或其他要求，在根据《证券法》注册任何公司证券的发行时，禁止参与者在根据《证券法》提交的公司注册声明生效之日起最多180天内直接或间接出售或以其他方式转让任何股票或其他公司证券，或者由承销商确定的更长期限。

10.9 数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每位参与者明确而明确地同意公司及其子公司和关联公司以电子或其他形式收集、使用和传输本节所述的个人数据，专门用于实施、管理和管理参与者参与本计划。公司及其子公司和关联公司可能持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话号码；出生日期；社会保险号、保险号码或其他身份证号码；工资；国籍；职称；公司或其子公司和关联公司持有的任何股份；以及奖励详情，以实施、管理和管理计划和奖励（数据）。必要时，公司及其子公司和关联公司可以在彼此之间传输数据，以实施、管理和管理参与本计划的参与者，公司及其子公司和关联公司可以将数据传输给协助公司实施、管理和管理计划的第三方。这些收件人可能位于参与者国家/地区或其他地方，和参与者所在国家/地区的数据隐私法律和保护措施可能与接收国不同。接受奖励，即表示每位参与者授权此类接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者参与本计划，包括向经纪人或其他第三方传输任何必要的数据，公司或参与者可以选择向其存入任何股份。与参与者相关的数据将仅在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内保留。参与者可以随时查看公司及其子公司持有的有关该参与者的数据，要求提供有关该参与者数据的存储和处理的更多信息，建议对有关参与者的数据进行任何必要的更正，或者通过联系当地人力资源代表以书面形式拒绝或撤回本第 10.9 节中规定的同意，不收取任何费用。如果参与者拒绝或撤回本第 10.9 节中规定的同意，则公司可以取消参与者参与本计划的资格，并由管理员自行决定，参与者可以没收任何未兑现的奖励。有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系当地的人力资源代表。

10.10 可分割性。如果本计划的任何部分或根据本计划采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效将不会影响计划的其余部分，本计划的解释和执行将如同非法或无效条款被排除在外一样，而非法或无效的行动将无效。

10.11 管理文件。如果本计划与管理员批准的任何奖励协议或参与者与公司（或任何子公司）之间的其他书面协议之间出现任何矛盾，则本计划将以本计划为准，除非该奖励协议或其他书面文件中明确规定计划的具体条款不适用。为清楚起见，前述句子不应限制奖励协议或其他书面协议中包含的任何附加措辞的适用性，这些条款提供了与计划不矛盾的补充或附加条款。

10.12 适用法律。本计划和所有奖励将受特拉华州法律管辖，并根据进行解释，不考虑任何州法律选择要求适用特拉华州以外的司法管辖区法律的原则。

10.13 收回条款。所有奖励（包括但不限于参与者在收到或行使任何奖励或收到或转售该奖励所依据的任何股票时实际或建设性获得的任何收益、收益或其他经济收益）均受到公司实施的任何回扣政策的约束，包括但不限于为遵守适用法律（包括纳斯达克（或其他适用股票）而采取的任何回扣政策交易所）上市标准、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及任何规则（或据此颁布的法规），但不得超过此类回扣政策或奖励协议中规定的范围。

10.14 标题和标题。计划中的标题和标题仅为便于参考，如果有任何冲突，则以计划文本，而不是此类标题或标题为准。

10.15 遵守证券法。参与者承认，本计划旨在在必要范围内符合适用法律。无论此处有何相反规定，本计划和所有奖励都将仅根据适用法律进行管理。在适用法律允许的范围内，本计划和所有奖励协议将被视为根据适用法律进行了必要的修改。

10.16 未获资助的奖励状况。该计划旨在成为一项无资金的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，本计划或任何奖励协议中包含的任何内容均不得赋予参与者任何高于公司或任何子公司普通债权人的权利。

10.17 与其他福利的关系。除非在其他计划或相关协议中明确书面规定，否则在确定公司或任何子公司的任何养老金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，不得将项下的款项计入账户。

第十一条。

定义

在《计划》中使用时，以下单词和短语将具有以下含义：

11.1 “管理员指董事会或委员会，前提是董事会在本计划下的权力或权限已下放给该委员会。无论本协议有何相反的规定，董事会均应就授予非雇员董事的奖励对本计划进行总体管理，对于此类奖励，本计划中使用的管理员一词应指并指董事会。

11.2 “代理人指聘请、聘请、聘请、委任或授权担任本公司或参与者代理本计划的经纪公司、银行或其他金融机构、实体或个人（如果有）。

11.3 “适用法律指与美国联邦和州证券规定的股权激励计划管理有关的要求、税收和其他适用法律、规章和条例、普通股上市或报价所依据的任何证券交易所或报价系统的适用规则以及授予奖励的任何外国或其他司法管辖区的适用法律和规则。

11.4 “奖项指在下单独或集体授予的期权计划、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物或其他股票或现金奖励。

11.5 “奖励协议指证明奖励的书面协议，可以是电子协议，其中包含管理员确定的条款和条件，符合并受本计划的条款和条件的约束。

11.6 “板指公司董事会。

11.7 “原因对于参与者而言，指 (i) 参与者奖励协议或参与者与公司或公司子公司之间有效的书面服务或雇佣协议中对原因的定义；或 (ii) 如果不存在此类协议或此类协议未定义原因，则原因应指 (A) 参与者未经授权使用或披露公司或其任何子公司或参与者之间任何严重违反书面协议的行为以及公司或其任何子公司，包括但不限于严重违反任何雇佣、保密、竞业限制、非征求协议或类似协议；(B) 参与者委托、起诉或认罪或 没有竞争者 参与者对美国或任何州法律规定的重罪或任何涉及不诚实或道德败坏的犯罪（或美国以外任何司法管辖区的任何类似犯罪）；(C) 参与者在履行职责时的疏忽或故意不当行为，或者参与者故意或一再不履行分配的职责；(D) 任何欺诈、贪污行为参与者对公司或其任何成员犯下的罚款、重大挪用或不诚实行为子公司；或 (E) 参与者认为对公司或其任何子公司的声誉、运营、前景或业务关系造成重大损害或损害的任何行为、不作为或陈述。署长对任何原因裁决的调查结果和决定将是最终的，对所有目的均具有约束力。

11.8 “控制权变更指在一个或一系列相关的交易中发生以下任何事件：

(a)《交易法》第13 (d) 条和第14 (d) 条中使用的任何人，公司子公司或公司员工福利计划除外，包括担任受托人的该计划的任何受托人，直接或间接成为公司证券的受益所有人（定义见交易所法案第13d-3条）（定义见交易所法案第13d-3条）（公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行证券总投票权的50％）或以上；或

(b) 完成公司与任何其他公司的合并或合并，，但合并或合并除外，这将导致公司在此之前未偿还的有表决权的证券继续占公司或此类实体在合并后立即未偿还的有表决权的证券所代表的总投票权的百分之五十（50％）（无论是通过仍未偿还还是转换为幸存实体的有表决权证券）或合并；或

(d) 董事会组成发生变化，因此，现任董事中只有不到多数的董事。 现任董事指截至本计划获得公司股东批准之日 (x) 为董事的董事，或者 (y) 随后获得至少大多数当时现任董事的赞成票当选或提名为董事会成员，其当选或提名与上文 (a) 或 (b) 所述的任何交易无关，或与实际或威胁的代理人竞赛有关的董事选举董事。

尽管有上述规定，但如果控制权变更构成了与第409A条约束的任何奖励（或任何奖励的一部分）的付款事件，但以避免根据第409A条征收额外税款为限，则第 (a)、(b)、(c) 或 (d) 小节所述的与该奖励有关的交易或事件 (（或其中的一部分）只有在该类奖励的支付时间也构成的变更的情况下，才构成控制权的变更控制事件，定义见《财政部条例》第1.409A-3 (i) (5) 条。

署长应拥有完全和最终的权力，可自行决定是否根据上述定义发生了控制权变更、控制权变更的发生日期以及与之相关的任何附带事项；前提是任何行使权力以及确定控制权变更是否为财政部条例第1.409A-3 (i) 条所定义的控制权变更事件 (5) 应与该条例相一致。

11.9 “代码指经修订的1986年《国税法》及据此发布的法规。

11.10 “委员会指在适用法律允许的范围内，董事会的一个或多个委员会或小组委员会，其中可能包括一名或多名公司董事或执行官。在遵守第16b-3条条款所需的范围内，在委员会就受规则 16b-3 约束的奖励采取任何行动时，委员会的每位成员都将是规则 16b-3 所指的非雇员董事；但是，未符合规则 16b-3 所指非雇员董事资格的委员会成员 3 不会使委员会根据本计划授予的以其他方式有效授予的任何奖励无效。

11.11 “普通股指公司的普通股。

11.12 “公司指 KLA 公司、特拉华州公司或任何继任者。

11.13 “顾问指公司或其任何子公司聘请的任何顾问或顾问，根据表格S-8注册声明的适用规则，向有资格担任顾问或顾问的实体提供服务。

11.14 “指定受益人指参与者以管理员确定的方式指定的受益人或受益人，在参与者死亡或丧失行为能力时领取应付金额或行使参与者的权利。如果没有有效的参与者指定，则指定受益人将意味着参与者的财产。

11.15 “导演指董事会成员。

11.16 “残疾意味着参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何有意义的活动，这些损伤预计会导致死亡或预计持续不少于 12 个月。

11.17 “股息等价物指根据本计划授予参与者获得等值的股票股息（以现金或股份为单位）的权利。

11.18 “员工指公司或其子公司的任何员工。

11.19 “股权重组指管理人确定的公司与股东之间的非互惠交易，例如通过大额非经常性现金股息或其他大额非经常性现金分红进行股票分红、股票分割、分拆或资本重组，它会影响股票（或公司的其他证券）的数量或种类或普通股（或公司其他证券）的股价并导致股价发生变化标的普通股杰出奖励的每股价值。

11.20 “《交易法》指经修订的 1934 年《证券交易法》。

11.21 “公允市场价值指截至任何日期，股票的价值按以下方式确定： (a) 如果普通股在任何已成立的证券交易所上市，则其公允市场价值将是该交易所该日报价的普通股的收盘销售价格，或者如果该日期没有出售，则为该日期之前的最后一天，如中所述 《华尔街日报》或者署长认为可靠的其他来源；(b) 如果普通股不是在证券交易所交易而是在全国市场或其他报价系统上报的，则为该日期的收盘销售价格，或者如果该日没有进行销售，则为该日期之前的最后一天，如上所述 《华尔街日报》 或管理员认为可靠的其他来源；或 (c) 如果没有已建立的普通股市场，署长将自行决定公允市场价值。

11.22 “全部价值 奖项指以股票结算的任何奖励，但不包括：（a）期权、（b）股票增值权或（c）参与者支付截至授予之日存在的内在价值（无论是直接还是通过放弃从公司或任何子公司收取款项的权利）以外的任何其他奖励。

11.23 “超过 10% 的股东指当时拥有《守则》第424 (d) 和 (f) 条分别定义的公司或其母公司或子公司所有类别股票总投票权的10％以上的个人（根据守则第424（d）和（f）条的定义。

11.24 “激励性股票期权指旨在符合《守则》第 422 节定义的激励性股票期权资格的期权。

11.25 “不合格股票期权指不打算或不符合激励性股票期权的期权或其中的一部分。

11.26 “选项指购买股票的期权，要么是是激励性股票期权，要么是非合格股票期权。

11.27 “其他股票或现金奖励指现金奖励、股份奖励以及其他奖励，其价值全部或部分来自根据第七条授予参与者的股份或其他财产，或以其他方式估值。

11.28 “总份额上限指（a）3,250,000股股票；（b）截至生效之日仍可在发行的先前计划下的任何股份；以及（c）截至生效日之后根据第四条可以根据计划发行的先前计划奖励的任何股票的总和。

11.29 “参与者指已获得奖励的服务提供商。

11.30 “绩效标准指管理员可能为奖励选择的标准（和调整），以为绩效期确立绩效目标，其中可能包括（但不限于）以下内容：净收益或亏损（一项或多项利息、税项、折旧、摊销和基于非现金权益的薪酬支出之前或之后）；每股收益或净收益；销售额或收入净增长；收入（税前或税后）、净收入或营业收入；调整后的净收入或营业收入（税前或）；扣除利息、税项、摊销和/或股票薪酬成本前的收益；折旧和摊销前的营业收入；利润（包括但不限于毛利、净利润、利润增长、利润率、净运营利润或经济利润）、利润回报率或营业利润；运营效率；预算或营业收益（税前或税后或分配公司管理费用和奖金之前或之后）；现金流（包括运营现金流和自由现金流或现金流（资本回报率）或现金状况；资产回报率、股本回报率或销售回报率；资本或投资资本回报率；资本成本；股东权益回报率；股东总回报率；销售回报率；营业收入回报率；成本、成本减少和成本控制措施；资产负债表指标；支出和支出目标；营运资金；每股收益或亏损；调整后的每股股收益或亏损；价格每股或每股分红（或此类价格或股息的升值或维持）；监管成就或合规性；品牌认可/接受度；实施、完成或实现与研究、开发、监管、商业或战略里程碑或发展相关的目标；流失率或其他与订阅/订阅相关的指标；市场份额；成本降低目标；经济价值或经济增值模式；成立合资企业、研发合作或营销或客户服务合作；部门、集团或企业财务目标；生产力；客户满意度/增长；客户服务；员工满意度；招聘和人员保留/维护；人力资源管理；监督诉讼和其他法律事务；战略伙伴关系、合作和交易；财务比率（包括衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆率的比率）；债务水平或减少额；销售相关目标；预算比较；实施或完成对公司业务运营具有战略意义或关键性的项目或流程；融资和其他资本筹集交易；手头现金；收购、许可或剥离活动；投资寻源活动；营销计划；以及其他旨在提高公司收入或盈利能力或扩大客户群的公司交易的完成，其中任何交易可以按绝对值进行合并和/或衡量，也可以与任何增量增减进行比较。此类绩效目标也可以 (i) 仅参考公司的业绩或公司或子公司的子公司、部门、业务部门或业务部门的业绩，(ii) 基于与其他公司业绩的相对业绩或任何绩效指标与其他公司业绩的比较，(iii) 基于公认会计准则或非公认会计准则指标，和/或 (iv) 根据反映异常或非经常性交易、特殊事件或确定的其他影响管理人（包括但不限于重组、已终止的业务、资产减记、收购或剥离、重组、与公司、子公司、部门、业务部门或业务部门的运营无直接关系和/或不在公司合理控制范围内的事件、外汇损益、银行贷款或债务证券的再融资或回购，或适用法律或税收或会计原则的变更）。

11.31 “计划指这个 2023 年激励奖励计划。

11.32 “事先计划指经2018年11月7日修订和重述的KLA-Tencor Corporation2004年股权激励计划。

11.33 “先前计划奖励指截至生效之日在先前计划项下未兑现的奖励。

11.34 “限制性股票指根据第 VI 条授予参与者的股份，但须遵守某些归属条件和其他限制。

11.35 “限制性股票单位指一项无资金的、无抵押的权利，即在适用的结算日获得一股股份或一笔现金或其他对价，该对价由管理员根据第六条授予参与者，但须遵守某些归属条件和其他限制，但须遵守某些归属条件和其他限制。

11.36 “规则 16b-3指根据《交易法》颁布的第16b-3条。

11.37 “部分 409A指《守则》第 409A 条及其下的所有法规、指南、合规计划和其他解释性授权。

11.38 “《证券法》指经修订的 1933 年《证券法》。

11.39 “服务提供商指员工、顾问或董事。

11.40 “股份指普通股。

11.41 “股票增值权指根据第五条授予的股票增值权。

11.42 “子公司指以公司开头的实体不间断链中的任何实体（无论是国内还是外国），前提是该不间断链中最后一个实体以外的每个实体在作出裁决时实益拥有占该链中其他实体总投票权至少50％的证券或权益。

11.43 “替代奖励 指公司为假设、替代或交换先前授予的奖励或未来作出奖励的权利或义务而授予的奖励或发行的股份，在每种情况下，均由公司或任何子公司收购，或者公司或任何子公司与之合并。

11.44 “终止服务指参与者不再是服务提供商的日期。

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