如2023年11月1日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

KLA 公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

特拉华		04-2564110
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）
一号技术大道，加利福尼亚州米尔皮塔斯		95035
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

经修订和重述的 1997 年员工股票购买计划 (ESPP)

KLA 公司 2023 年激励奖励计划 (IAP)

（计划的完整标题）

玛丽·贝丝·威尔金森

执行副总裁、首席法务官兼公司秘书

KLA 公司

One Technology Drive，加利福尼亚州米尔皮塔斯 95035

（服务代理的名称和地址）

(408) 875-3000

（服务代理的电话号码，包括区号）

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人和小型申报公司以及新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器				加速文件管理器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

本S-8表格注册声明由KLA Corporation（注册人） 向美国证券交易委员会（委员会）提交，其目的是（1）另外注册人418,316股普通股，面值为每股0.001美元，用于根据 注册人经修订和重述的1997年员工股票购买计划发行，以及（2）注册人10,654,712股股票普通股，面值每股0.001美元，根据注册人2023年激励奖励计划发行。在 中，根据 S-8 表格的 E 号一般指令，1997 年 3 月 7 日向委员会提交的第 333-22939 号注册声明的内容以引用方式纳入此处。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据美国证券交易委员会（SEC）的规则和条例，S-8表格第一部分中要求的信息未在此 S-8表格（通过引用或其他方式纳入）中提交，也未包含在此表格中。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件。

注册人特此在本注册声明中以提及方式纳入先前向 委员会提交的以下文件和信息：

(a)

根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）条，注册人于2023年8月4日向委员会提交了 10-K表格的年度报告。

(b)

这些信息特别以引用方式纳入我们的10-K表年度报告，摘自我们于2023年9月21日 向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书。

(c)

我们于2023年10月27日向美国证券交易委员会提交了截至2023年9月30日的季度的 10-Q表季度报告。

(d)

我们于2023年8月 3日和2023年9月6日向美国证券交易委员会提交了8-K表的最新报告。

(e)

自上文（a）中提及的注册人年度报告所涵盖的财政年度结束以来，注册人根据 《交易法》第13（a）条或第15（d）条向委员会提交的所有其他报告。

(f)

注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（1934年法案）第12（g）条于1989年3月29日在表格8-A上提交的注册声明（文件编号000-09992）中对注册人普通股的描述，以及为更新此类描述而向委员会提交的任何修正案或报告，包括9月25日提交的表格8-A的第1号修正案，1995 年，表格 8-A 的第 2 号修正案于 1996 年 9 月 24 日提交 。

注册人在本注册声明发布之日当天或之后以及在本注册声明生效后修正案提交之前，根据 《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，如果表明已发行的所有证券均已出售，或注销了所有未售证券，则应视为以提及方式纳入本注册声明，并成为本注册声明的一部分本协议自提交此类文件之日起生效；但是，前提是文件或信息被视为已提供且未按委员会规则提交的 不应被视为以提及方式纳入本注册声明。

就本注册声明而言，本注册声明中包含的任何 声明应被视为已被修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他 文件中包含的声明（也被视为以引用方式纳入此处或被视为以引用方式纳入此处的声明）修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不应被视为构成 本注册声明的一部分。

第 6 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》第145条授权法院裁定或公司董事会向董事和高级职员发放 赔偿金，其范围足够宽泛，足以允许在某些情况下对根据《证券法》产生的负债（包括偿还所产生的费用）进行此类赔偿。注册人 重述的公司注册证书，该证书实际上允许在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内对其董事、高级职员、员工和其他代理人进行赔偿，注册人经修订和重述的现行章程规定，注册人将向其董事和高级管理人员提供赔偿，并允许注册人在每种情况下在允许的最大范围内赔偿其员工和其他代理人根据《特拉华州将军 公司法》。

注册人已与其董事和高级管理人员签订了赔偿协议，根据该协议，它同意 在法律允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿，包括赔偿董事或高级管理人员因该董事或高级管理人员现在或曾经是董事、高级管理人员而被 作为或可能成为一方的法律诉讼中产生的费用和责任，注册人的雇员或代理人，前提是该董事或高级管理人员本着诚意行事，并且有理由认为 董事或高级管理人员符合或不反对注册人的最大利益。

注册人重述的 公司注册证书、经修订和重述的章程以及其已与董事和高级职员签订或将要签订的赔偿协议中的赔偿条款可能会阻止股东以 违反信托义务为由对其董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可以减少针对注册人的董事和高级职员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使注册人和其他股东受益。此外，如果注册人按照这些赔偿条款的要求向董事和高级职员支付和解和损害赔偿金，则 股东的投资可能会受到不利影响。

目前，没有涉及注册人董事或高级职员的未决诉讼或诉讼 寻求赔偿，注册人也不知道有任何可能导致赔偿索赔的潜在诉讼。

注册人持有 份保险单，向其董事和高级管理人员提供赔偿，使其免受任何董事或高级管理人员以其身份可能承担的《证券法》和《交易法》所产生的各种责任。

第 8 项。展品。

以引用方式纳入

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描述

表单

展览

文件编号

申报日期

已归档 在此附上

4.1

重述的公司注册证书

10-K

3.1

000-09992

2019年8月16日

4.2

经修订和重述的章程

8-K

3.1

000-09992

2022年11月4日

5.1

Jeffrey S. Cannon 的观点，Esq.

X

10.1

KLA 公司 2023 年激励奖励计划

X

23.1

独立注册会计师事务所的同意

X

23.2

Esq. Jeffrey S. Cannon 的同意（包含在附录 5.1 中）

24.1

委托书（包含在签名页上）

99.1

经修订和重述的 1997 年员工股票购买计划

S-8

99.1

333-219734

2017年8月4日

107.1

申请费表

X

第 9 项。承诺。

注册人特此在本注册声明中以提及方式纳入先前向 委员会提交的以下文件和信息：

答：下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在报价或销售的任何时期内，提交本 注册声明的生效后修正案：

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明 （或其最新的生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定， 证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与估计的最大发行区间的低端或高端的任何偏差，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过20％，则可以反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书 的形式中注册计算 费用表中规定的最高总发行价格有效的注册声明；以及

(iii)

包括先前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改。

但是，前提是 第（A）（1）（i）和（A）（1）（ii）段要求在生效后修正案中包含的信息包含在注册人根据 《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条以提及方式纳入本注册声明的，向委员会提交或提供的定期报告中，则这些段落不适用。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案 均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。

(3)

通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

B. 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定 根据《证券法》承担的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及，在适用情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份以提及方式纳入注册声明的员工福利计划 年度报告，均应被视为新的与其中发行的证券有关的注册声明，以及在那时发行此类 证券的注册声明时间应被视为其最初的善意报价。

C. 就允许根据上述条款或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控股人员补偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，委员会认为，这种 赔偿违反《证券法》所规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生的费用或 支付的费用除外）， 注册人将提出赔偿要求，除非其律师认为此事已成立通过控制性先例解决，将问题提交具有适当管辖权的法院审理其赔偿违反 《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的 1933 年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 符合在 S-8 表格上提交的所有要求，并已正式促成本注册声明由下列签署人（经正式授权）在 加利福尼亚州米尔皮塔斯市 1 号代表其签署^st2023 年 11 月的那一天。

委托书

通过这些礼物认识所有人：

特拉华州的一家公司 KLA Corporation 的 在下方签名的高级管理人员和董事特此构成并任命布雷恩·希金斯和玛丽·贝丝·威尔金森或其中任何一人为合法 事实上的律师以及代理人，每人都有充分的权力和权限，可以采取任何和所有的行为和事情，并执行该律师和代理人 认为必要或可取或必需的任何文书，以使该公司能够遵守经修订的1933年《证券法》以及证券交易委员会与本 注册声明有关的任何规章、法规或要求。在不限制上述权力和权限的普遍性的前提下，授予的权力包括以本 注册声明、生效前和生效之后的任何及所有修正案、本注册声明的补编、作为本注册声明的一部分或与 一部分或一起提交的任何和所有文书或文件或与本注册声明或其修正案或补充文件以及每份文件一起提交的权力和权限下列签字人特此批准和确认上述律师和代理人或其中任何一人应根据本协议所做或促成的所有行为。此 委托书可以在多个对应方中签署。

为此，下列每位签署人均已在指定日期签署了本授权书 ，以昭信守。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署 。

签名		标题		日期
/s/ 理查德·华莱士		总裁、首席执行官兼董事（首席执行官）		2023年11月1日
理查德·华莱士
/s/ Bren Higgins		执行副总裁兼首席财务官（首席财务官）		2023年11月1日
布伦希金斯
/s/ Virendra Kirloskar		高级副总裁兼首席会计官（首席会计官）		2023年11月1日
维兰德拉·基洛斯卡
/s/ 罗伯特·卡尔德罗尼		董事会主席		2023年11月1日
罗伯特·卡尔德罗尼
/s/ Jeneanne Hanley		导演		2023年11月1日
珍妮·汉利
/s/ 东惠美子		导演		2023年11月1日
东惠美子
/s/ 凯文·肯尼迪		导演		2023年11月1日
凯文肯尼迪
/s/ 迈克尔·麦克马伦		导演		2023年11月1日
迈克尔·麦克马伦
/s/ 加里·摩尔		导演		2023年11月1日
加里·摩尔
/s/玛丽·迈尔斯		导演		2023年11月1日
玛丽·迈尔斯
/s/ 彭维克多		导演		2023年11月1日
维克托·彭
/s/ 罗伯特·兰戈		导演		2023年11月1日
罗伯特·兰戈

展览索引

以引用方式纳入

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描述

表单

展览

文件编号

申报日期

已归档 在此附上

4.1

重述的公司注册证书

10-K

3.1

000-09992

2019年8月16日

4.2

经修订和重述的章程

8-K

3.1

000-09992

2022年11月4日

5.1

Jeffrey S. Cannon 的观点，Esq.

X

10.1

KLA 公司 2023 年激励奖励计划

X

23.1

独立注册会计师事务所的同意

X

23.2

Esq. Jeffrey S. Cannon 的同意（包含在附录 5.1 中）

24.1

委托书（包含在签名页上）

99.1

经修订和重述的 1997 年员工股票购买计划

S-8

99.1

333-219734

2017年8月4日

107.1

申请费表

X