本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成

2023 年 11 月 2 日发布的初步招股说明书补充文件

招股说明书补充文件

                    , 2023

（至2021年3月9日的招股说明书）

$               

Humana Inc.

$% 到期的优先票据 20

$% 到期的优先票据 20

这20张票据的年利率为％，20张票据的年利率为％。从2024年开始，20张票据和20张票据的利息将在每年年底支付。20张纸币将在20日到期，20张纸币将在20日到期。我们将20个音符和20个音符统称为注释。20张票据和20张票据的利息将从2023年起累计。

我们可以选择，我们可以在票据到期日之前按本招股说明书补充文件中描述的适用赎回价格全部或部分赎回票据，标题为 “票据描述——可选赎回”。如果发生本招股说明书补充文件中描述的控制权变更触发事件，除非我们行使了赎回票据的选择权，否则我们将被要求以本招股说明书补充文件中描述的价格回购票据，标题为 “票据描述——控制权变更触发事件发生时的回购要约”。

这些票据将是我们的无抵押优先债务，将与我们所有其他现有和未来的无抵押优先债务同等排名。

投资票据涉及本招股说明书补充文件第S-4页开头的 “风险因素” 部分以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

__________________

(1) 加上2023年起的应计利息（如果有）。

这些票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据没有公开市场。

预计票据将在2023年左右，即本招股说明书补充文件（此类结算周期称为T+）之日后的工作日，通过存托信托公司（包括其参与者Clearstream Banking S.A. 和欧洲清算银行SA/NV）向买方交付。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，除非交易各方另有明确协议，否则二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算。因此，由于票据最初将在工作日（T+）内结算，希望在交割前两个工作日之前的任何日期交易票据的买家必须在任何此类交易时指定其他结算安排，以防止结算失败。请参阅 “承保”。

联席图书管理人

                         , 2023

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们编写的任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和承销商未授权任何其他人向您提供不同的信息，我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们和承销商均未提出出售这些证券的要约。

除本招股说明书补充文件、随附招股说明书封面日期、我们编写的任何免费书面招股说明书或以引用方式纳入的招股说明书封面日期以外，您不应假设本招股说明书补充文件、随附招股说明书、我们编写的任何相关自由写作招股说明书或以引用方式纳入的文件中以引用方式纳入的文件中包含的信息在任何日期都是准确的。

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

这些发行材料包括两份文件以及这两份文件中以提及方式纳入的信息：本招股说明书补充文件，描述了我们目前发行的票据的条款，以及随附的招股说明书，提供了有关我们和债务证券的一般信息，其中一些可能不适用于我们目前发行的票据。如果本招股说明书补充文件中的信息或本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的信息与所附招股说明书中的信息或随附招股说明书中以引用方式纳入的信息不一致、更新或更改，则本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的信息将适用并取代随附招股说明书中的该信息或随附招股说明书中以提及方式纳入的信息 tus。此外，本招股说明书补充文件中的信息可能会增加、更新或更改本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息，因此将取代该信息。

在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息。您还应阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中的信息，在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 “以引用方式纳入某些文件” 中提及。

除非另有说明，否则本招股说明书中所有提及的内容均补充以下内容：

• “Humana”、“发行人”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 归特拉华州的一家公司Humana Inc. 及其合并子公司所有，除非上下文另有要求；以及

• “承销商” 指本招股说明书补充文件中 “承销” 中列出的公司。

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件以及随附的招股说明书可能包括历史和前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的含义作出的。我们打算将这些前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中关于前瞻性陈述的安全港条款，我们纳入本声明是为了遵守这些安全港条款。在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们以引用方式纳入的任何文件中，诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能的结果”、“估计”、“项目” 或此类词语和类似表述的变体等词语或短语旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述不能保证未来的业绩，受风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书补充文件第S-4页开头的 “风险因素” 下列出的信息、本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件（包括本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的某些文件中包含的 “风险因素”）中描述的事项。

我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中讨论的前瞻性事件可能不会发生。可能还有其他我们目前无法预测的风险。

以引用方式纳入某些文件

证券交易委员会（SEC）允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件以及我们向其提交的文件中包含的随附招股说明书信息。这意味着我们可以通过引导您查阅这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的信息是本招股说明书补充文件和随附招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。在本招股说明书补充文件终止之前，我们以引用方式纳入了下文列出的文件以及我们未来将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，被视为已提供但未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息，包括根据第2.02项提供的表格8-K的最新报告）以及第 7.01 项（包括根据第 9.01 项提供的任何财务报表或与之相关的证据）：

•我们于2023年2月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告；

•我们于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书中特别以引用方式纳入截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的信息；

•我们分别于2023年4月26日、2023年8月2日和2023年11月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日季度期间的10-Q表季度报告；以及

•我们于2023年3月1日、2023年3月13日、2023年4月24日（经2023年6月20日修订）、2023年6月2日、2023年8月21日和2023年10月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

西大街 500 号

肯塔基州路易斯维尔 4020

(502) 580-1000

收件人：投资者关系

您也可以从我们的互联网网站www.humana.com上获取这些文件的副本。但是，请注意，除上述文件外，我们互联网网站上的信息无意以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，也不应被视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

风险因素

在决定投资票据之前，您应该仔细考虑以下几点：

•下述风险因素以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的风险因素；以及

•本招股说明书补充文件中包含的其他信息、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件。

与票据相关的风险

我们从子公司获得资金的能力有限，票据在结构上将从属于子公司的所有负债。

由于我们是一家控股公司，因此这些票据在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债。我们的子公司是为我们创造收入的运营实体。因此，我们将依靠分红、管理费用报销和公司间资金从子公司转账来履行票据的支付义务。但是，我们所有赚取保费的子公司都受州保险部门的监管。在大多数州，我们必须事先获得这些州监管机构的批准，然后才能从这些子公司转移资金或支付超过规定金额的股息，或者在某些州，超过任何金额。法律还要求我们在这些子公司中维持具体规定的最低资本额。参见我们截至2023年9月30日的财季的10-Q表格中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性的未来来源和用途——监管要求”，该表格以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。此外，我们通常会在支付不需要批准的付款之前通知各州保险部门。因此，由于这些子公司赚取的保费几乎占我们总收入的全部，因此我们无法保证有足够的资金来支付票据的利息或本金。此外，如果我们进行破产、清算或任何类似程序，则只有在我们子公司的任何债务和其他负债（包括我们成员的索赔）的持有人已经支付或提供子公司任何债务和其他负债的持有人之后，票据持有人才有权获得付款。此外，发行每个系列票据所依据的契约和相应的补充契约并不限制我们或我们的子公司承担额外的债务。

我们的债务工具存在财务和运营限制，可能会对我们的运营产生不利影响。

管理我们现有债务的协议包含契约，这些契约限制了我们承担额外债务、设定留置权或其他抵押权、支付某些款项和投资（包括支付股息）、出售或以其他方式处置资产以及与其他实体合并或合并的能力。管理我们（i）25亿美元循环信贷额度或循环信贷额度（我们在2023年6月修订和重述的循环信贷额度）和（ii）我们在2023年6月签订的15亿美元364天循环信贷额度或364天信贷额度的贷款协议也要求我们满足特定的财务比率和测试。截至2023年9月30日，在本次发行生效及其所得款项的使用后，我们将有能力在循环信贷额度下额外筹集约24.82亿美元，在364天信贷额度（不包括未承诺的7.5亿美元增量贷款额度）下额外筹集15.00亿美元。我们将来达成的管理债务的协议也可能包含重大的财务和运营限制。

未能遵守我们当前或未来的信贷额度或契约中包含的义务可能会导致违约事件或加速偿还可能包含交叉加速或交叉违约条款的其他工具下的债务。我们无法确定我们是否有足够的资金或能够获得足够的资金来支付这些加速付款。

这些票据将是无担保债务，在结构上将从属于我们子公司的债务。

这些票据将不由我们的任何资产担保，并且实际上将从属于我们未来的任何有担保债务，但以担保该债务的资产的价值为限。因此，如果我们进行破产、清算或任何类似程序，则只有在我们未来任何有担保债务的持有人获得偿付之后，票据的持有人才有权获得付款，但以担保该债务的资产的价值为限。截至2023年9月30日，我们没有未偿还的有担保债务。此外，管理我们现有票据和特此发行的票据的契约和相应的补充契约允许我们承担额外的债务，包括有担保债务。

我们子公司的债务以及子公司的债务和负债在结构上将优先于票据，因为如果我们进行破产、清算、解散、重组或其他清盘，只有在子公司的债务以及债务和负债得到全额偿还之后，我们子公司的资产才能用于支付票据。由于我们是子公司的股权持有者而不是债权人，因此这些子公司的债权人将在包括票据持有人在内的债权人面前用子公司的资产偿还债务。由于我们的业务现在和将来都由我们的子公司经营，因此这些子公司已经承担并将继续承担重大债务和负债。

控制权变更触发事件发生后，我们可能无法筹集必要的资金来为回购票据的要约提供资金。

在此发行的一系列票据发生控制权变更触发事件时，我们将被要求提议以本招股说明书补充文件中描述的收购价格回购该系列的所有未偿票据。请参阅 “票据描述——控制权变更触发事件时的回购要约”。我们目前发行的十七张优先票据系列中也有类似的控制权变更条款。我们无法向您保证，在控制权变更触发事件发生时，我们将有足够的资金对本文发行的票据或具有类似控制权变更条款的其他系列优先票据进行任何必要的回购。此外，触发控制权变更触发事件的控制权变更也可能导致我们的信贷额度违约。任何未能购买已投标票据都将构成契约和适用于此处发行的票据的相应补充契约以及具有类似控制权变更条款的对方系列票据的违约。违约可能导致宣布所有票据的本金和利息以及我们的其他债务到期应付。“控制权变更” 和 “控制权变更触发事件” 这两个术语在本招股说明书补充文件中标题为 “票据描述” 的部分中定义。

票据的流动性交易市场可能不会发展。

任何系列票据都没有成熟的交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市，也不打算通过任何自动交易商报价系统申请报价。尽管承销商已告知我们，他们目前打算为每个系列的票据开市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止做市，恕不另行通知。任何票据市场的流动性都将取决于票据持有人的数量、我们的表现、类似证券的市场、证券交易商在票据上市，以及其他因素。票据的流动性交易市场可能无法发展。在没有活跃的交易市场的情况下，您可能无法在您想要的时间内或以您想要的价格转让票据。

大写

下表列出了截至2023年9月30日的历史现金和现金等价物和资本化：

•以实际为基础；以及

•经调整后，以反映票据的发行和销售情况，包括此处发行的票据净收益的使用。

__________________

(1) 现金和现金等价物包括特此发行的票据的净收益。

(2) 此处发行的票据的收益扣除了约100万美元的原始发行折扣和与债务发行成本相关的百万美元。

(3) 截至2023年9月30日，我们的循环信贷额度或364天信贷额度下没有未偿借款，循环信贷额度下约有1,800万美元的未偿信用证。因此，截至2023年9月30日，我们在循环信贷额度下有24.82亿美元的剩余借款能力，在364天信贷额度（不包括未承诺的7.5亿美元增量贷款额度）下有15,000亿美元的剩余借款能力。

所得款项的使用

我们估计，扣除承销商的折扣和我们估计的发行费用后，我们发行和出售票据的净收益约为美元。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还现有债务，包括根据我们的商业票据计划借款。

如果我们不立即使用净收益，我们将暂时将其投资于短期计息债务。

截至2023年9月30日，我们未偿还的商业票据的加权平均年利率为5.58％。所有未发行的商业票据均应在本招股说明书发布之日起一年内到期。

笔记的描述

以下对特此发行票据的描述补充了随附招股说明书中对债务证券的更笼统的描述。您应该阅读本节以及随附的招股说明书中标题为 “债务证券描述” 的部分。如果本节中的信息与随附的招股说明书中的信息之间存在任何不一致之处，则本节中的信息将控制并适用于票据。

每个系列票据将根据Humana与纽约银行梅隆信托公司（前身为北卡罗来纳州纽约银行信托公司）签订的基本契约（“基本契约”）发行，该契约日期为2003年8月5日（作为纽约银行的继任者），作为受托人（“受托人”），并辅之以将于2023年生效的单独补充契约。

如本节所述，所有提及契约的内容均指每系列票据的契约，在每种情况下，均由基础契约组成，并辅之以适用的补充契约。票据的条款包括契约中明确规定的条款，以及参照经修订的1939年《信托契约法》或TIA作为契约一部分的条款。

对票据的描述旨在概述票据和契约的实质性条款。由于对票据和契约的描述仅为摘要，因此您应参阅契约，以全面了解我们的义务和您的权利。

在此票据描述中，提及的 “Humana”、“发行人”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指Humana Inc.，不包括其子公司。

普通的

20 个注意事项：

•将是我们的优先无抵押债务；

•将构成根据契约发行的一系列债务证券，最初将限于本金总额为美元；

•将在 20 岁时成熟；

•将按照 “—可选兑换” 中的说明提前通过我们的选项进行兑换；

•在 “—控制权变更触发事件发生时提出回购要约” 中所述的某些特定控制权变更后，我们将由持有人选择全部或部分回购；

•不会从任何偿债基金中受益；

•将以2,000美元的面额发行，超过该面额的整数倍数为1,000美元；以及

•将由一个或多个以全局形式注册的注释表示，但在某些有限的情况下，可以用认证形式的注释来表示。请参阅 “—图书记账发行”。

这20张票据的利息将：

•按年利率累积；

•从 2023 年或最近支付利息的利息支付日起计算；

•从2024年开始，每半年以现金支付，每年拖欠一次；

•应在相关利息支付日及之前支付给登记持有人；以及

•根据包含十二个30天月份的360天年度进行计算。

20 个注意事项：

•将是我们的优先无抵押债务；

•将构成根据契约发行的一系列债务证券，最初将限于本金总额为美元；

•将在 20 岁时成熟；

•将按照 “—可选兑换” 中的说明提前通过我们的选项进行兑换；

•在 “—控制权变更触发事件发生时提出回购要约” 中所述的某些特定控制权变更后，我们将由持有人选择全部或部分回购；

•不会从任何偿债基金中受益；

•将以2,000美元的面额发行，超过该面额的整数倍数为1,000美元；以及

•将由一个或多个以全局形式注册的注释表示，但在某些有限的情况下，可以用认证形式的注释来表示。请参阅 “—图书记账发行”。

这20张票据的利息将：

•按年利率累积；

•从 2023 年或最近支付利息的利息支付日起计算；

•从2024年开始，每半年以现金支付，每年拖欠一次；

•应在相关利息支付日及之前支付给登记持有人；以及

•根据包含十二个30天月份的360天年度进行计算。

如果任何系列票据的任何利息支付日期或到期日不是工作日，则所需的本金或利息将在下一个工作日支付，就好像在到期还款之日一样支付，并且在从利息支付日或到期日（视情况而定）起至下一个工作日付款之日止的这段时间内，该还款不会产生任何利息。

其他发行

未经现有持有人同意，我们可能会不时发行和发行其他票据，其条款和条件与该系列票据的任何条款和条件相同，但发行日期、发行价格以及额外票据的首笔利息（如果适用）除外。以这种方式发行的其他票据将与适用的未偿票据系列合并，并将与之形成单一系列。如果任何此类附加票据不能与用于美国联邦所得税目的的适用系列未偿票据互换，则将使用不同的CUSIP号码（或其他适用的识别码）发行这些票据。

排名

这些票据将是我们的优先和无抵押债务，并将与我们所有其他现有和未来的优先和无抵押债务同等排名。就担保该债务的资产而言，这些票据实际上将小于我们未来的任何有担保债务，以及我们子公司的所有债务和其他负债。截至2023年9月30日，在本次发行及其所得收益的使用生效后，我们将拥有其他优先债务，其支付权等级与票据相同，而没有实际上优先于票据的有担保债务。从结构上讲，我们子公司的债务以及子公司的义务和负债将优先于票据，因为如果我们破产、清算、解散，

重组或其他清盘，只有在全额偿还子公司的债务、债务和负债之后，我们子公司的资产才能用于支付票据。由于我们是子公司的股权持有者而不是债权人，因此这些子公司的债权人将在包括票据持有人在内的债权人面前用子公司的资产偿还债务。由于我们的业务现在和将来都由我们的子公司经营，因此这些子公司已经承担并将继续承担重大债务和负债。

交换和转移

您可以根据契约交换或转让票据。您无需支付服务费即可兑换或转让票据，但可能需要支付与兑换或转账相关的任何税款或其他政府费用。只有在过户代理人对您的所有权证明感到满意时，才会进行交换或转账。请参阅 “—图书记账发行”。

付款和付款代理

我们将在受托人的公司信托办公室支付票据上到期的利息、本金和任何其他款项。我们也可以选择通过邮寄支票或电汇来支付利息。无论谁是付款代理人，我们支付给付款代理人的所有款项，如果在款项到期后票据持有人到期两年后仍无人认领，则将向我们偿还所有款项。在这两年之后，您只能向我们寻求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理人或其他任何人寻求付款。我们还可能安排额外的支付办公室，并可能取消或更改这些办事处，包括我们对受托人公司信托办公室的使用。我们也可以选择充当自己的付款代理。如果票据付款代理人的身份发生变化，我们必须通知您。

可选兑换

在每个系列票据的适用票面看涨日（定义见下文）之前，我们可以随时不时地以赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）自行选择全部或部分赎回该系列票据，赎回价格等于以下两者中较高者：

(1) (a) 按适用美国国债利率（定义见下文）按半年计算（假设此类票据在适用的票面收回日到期）（假设此类票据为360天，包括十二个30天的月份）按适用美国国债利率（定义见下文）贴现的剩余本金和利息的现值之和，20张票据加上基点，减去 (b)) 截至赎回之日的应计利息，以及

(2) 待赎回票据本金的100％，无论哪种情况，均需加上截至赎回之日的应计和未付利息。

在每个系列票据的适用票面收回日当天或之后，我们可以随时不时地全部或部分赎回该系列票据，赎回价格等于正在赎回的票据本金的100％加上截至赎回之日的应计和未付利息。

“票面看涨日” 是指（i）20张票据的20（20张票据到期日之前的几个月）和（ii）20张票据的20（20张票据到期日之前的几个月）。

就任何赎回日而言，“国债利率” 是指我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应在纽约时间下午 4:15 之后（或在联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日由我们在该时间之后公布的最近一天的收益率或收益率确定，该日发布的被称为 “精选利率” 的最近一天的收益率或收益率（每日）—H.15”（或任何继任者称号或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——国债固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定美国国债利率时，我们将酌情选择：(1) H.15国债固定到期日的收益率完全等于从赎回之日到适用面值的期限

收回日（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有完全等于剩余期限的美国国债固定到期日，则这两种收益率——一种收益率对应于H.15的国债固定到期日短于H.15的固定到期日，另一种收益率对应于H.15的国债固定到期日紧接剩余寿命，并应按直线法（使用实际天数）插值到适用的面值看涨日这样的收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或 (3) 如果没有这样的财政部H.15的固定到期日短于或长于剩余寿命，即最接近剩余寿命的H.15单一国债固定到期日收益率。就本段而言，适用的美国国债固定到期日或H.15的到期日应被视为等于自赎回之日起该国库固定到期日的相关月数或年数（视情况而定）。

如果在赎回日期之前的第三个工作日不再发布H.15 TCM或任何继任者指定或出版物，我们将根据每年利率计算美国国债利率，该利率等于纽约时间上午11点的半年度等值到期收益率，也就是美国国债赎回日之前的第二个工作日，到期日或到期日最接近适用的面值看涨日。如果没有美国国债在适用的面值看涨日到期，但有两种或更多美国国债的到期日与此类面值看涨日相等，一种到期日早于该面值赎回日，另一种到期日在该票面看涨日之后，我们将选择到期日早于该面值赎回日的美国国债。如果有两个或两个以上的美国国债在适用的面值赎回日到期，或者有两种或更多符合前一句标准的美国国债，我们将根据纽约时间上午11点此类美国国债的平均买入价和卖出价，从这两种或更多的美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国债。在根据本款条款确定美国国债利率时，适用的美国国库证券的半年度到期收益率应基于此类美国国债在该日纽约时间上午11点的买入价和卖出价（以本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入到小数点后三位。

如果没有明显的错误，我们在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。受托人对赎回价格的计算不承担任何责任。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或根据存管机构的程序以其他方式传输）给一系列待赎票据的每位持有人。

对于部分赎回，对于全球票据，将根据存管人的程序选择赎回票据；对于最终票据，将通过抽签或受托管理人认为适当的其他方法选择赎回票据。本金等于或小于2,000美元的票据不得部分兑换。如果任何票据仅部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明票据本金中要兑换的部分。投保后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未兑换部分的新票据，用于注销原始票据。只要票据由DTC（或其他存托机构）持有，则应根据存管机构的政策和程序进行票据的赎回。

除非我们违约支付赎回价格，否则在赎回之日及之后，要求赎回的票据或其部分的利息将停止累计。

除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则我们无法在到期前赎回这些票据，也无权从任何偿债基金中受益。

控制权变更触发事件时提出的回购提议

一旦发生控制权变更触发事件（定义见下文针对某系列票据的定义），除非我们行使了上述 “—可选赎回” 中所述的该系列票据的权利，否则契约规定，该系列票据的每位持有人都有权要求我们回购该持有人票据的全部或部分（等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍数）根据下述要约（“控制权变更要约”）购买该系列的股票，收购价等于

至回购之日本金的101％，加上截至回购之日的应计和未付利息（如果有），但该系列票据的持有人有权在相关记录日获得相关利息支付日到期的利息。

在控制权变更触发事件发生之日起的30天内，或者根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在公开宣布即将发生的控制权变更之后，我们将被要求向每位票据持有人发出通知，并将副本发送给受托人，该通知将适用于控制权变更要约的条款。除其他外，此类通知将说明回购日期，该日期不得早于该通知发出之日起10天或不迟于60天，除非法律要求（“控制权变更付款日期”）。如果在控制权变更完成之日之前发出，则该通知将指出，控制权变更提议的条件是控制权变更必须在控制权变更付款日期当天或之前完成。选择根据控制权变更要约回购票据的票据持有人将被要求在已完成票据的第三个工作日营业结束之前，按照通知中指定的地址向付款代理人交出票据，并附上标题为 “持有人选择回购的选项” 的表格，或者根据付款代理人的适用程序，通过账面记账转账将其票据转让给付款代理人控制权变更付款日期。

在票据控制权变更触发事件发生后，我们向票据持有人支付现金的能力可能会受到我们当时现有的财务资源的限制。因此，必要时可能没有足够的资金来进行任何必要的回购。

契约下控制权变更的定义包括一句与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们和我们的子公司整体资产 “全部或基本全部” 有关的短语。尽管有有限的判例法解释 “基本上所有” 一词，但适用法律对该短语尚无确切的既定定义。因此，由于向他人或集团出售、租赁、转让、转让或其他处置少于我们和我们子公司全部资产的所有资产，票据持有人要求我们回购该持有人票据的能力可能尚不确定。

如果第三方以符合该要约要求的方式、时间和其他方式提出该系列票据的控制权变更要约（如果该要约是由我们提出的），并且该第三方购买了该系列票据的所有正确投标且未根据其要约撤回，则我们无需就该系列票据提出控制权变更要约。

我们将遵守《交易法》第14e-1条以及该法下任何其他证券法律和法规的要求，前提是这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据。如果任何此类证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约条款相冲突，我们将遵守这些证券法律法规，并且不会因为任何此类冲突而被视为违反了票据控制权变更要约条款规定的义务。

就本节而言，以下定义适用：

“控制权变更” 是指发生以下任何一种情况：（1）通过一项或一系列关联交易，将我们和我们子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置（不包括通过合并或合并）；（2）任何交易的完成（包括但不限于任何合并或合并），其结果是任何 “个人” 成为 “受益所有人”（如在《交易法》第13d-3条和第13d-5条中直接或间接定义为我们50％以上的已发行有表决权股票或任何母公司的有表决权股票（定义见下文）或我们的有表决权股票或任何母公司的有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票，按投票权而不是股份数量来衡量；（3）我们或任何母公司与之合并或合并或归入任何人，或任何人与我们或任何母公司合并，或与之合并，或合并为我们或任何母公司如果交易中我们的任何已发行有表决权股票、该母公司的有表决权股票或该其他人的有表决权股票被转换为或兑换成现金、证券或其他财产，但我们的有表决权股票或该母公司的有表决权股票的任何此类交易除外

在该交易生效后立即未偿还的股份，构成幸存者或幸存者的任何直接或间接母公司的大部分有表决权股份，或者（4）通过与我们的清算或解散有关的计划。尽管有上述规定，但如果（i）我们成为控股公司（“母公司”）的直接或间接全资子公司，并且（ii）我们在该交易前夕持有该母公司有表决权股票或任何母公司有表决权股票的持有人在交易后立即持有该母公司的至少多数有表决权股票，则该交易将不被视为涉及控制权变更；前提是任何系列的相关性交易应被视为单一交易。该定义中使用的 “人” 一词的含义与《交易法》第13（d）（3）条中赋予的含义相同。

就一系列票据而言，“控制权变更触发事件” 是指与此类票据相关的控制权变更和相关的评级事件的发生。

“投资等级” 是指穆迪（或任何后续评级类别下的同等评级）评级为Baa3或更高，标普全球评级（或任何后续评级类别下的同等评级）的评级为BBB-或更高。

“评级机构” 是指：

(1) 穆迪投资者服务公司和标普全球评级（标普全球公司下属的标普全球评级）各一家，以及

(2) 如果穆迪投资者服务公司或标普全球评级（标普全球评级公司旗下的标普全球评级）中的任何一个或两个因我们无法控制的原因停止对一系列票据进行评级或未能公开发布该系列票据的评级，则替代评级机构将取而代之。

一系列票据的 “评级事件” 意味着（i）两家评级机构在以下期间（“触发期”）下调了该系列票据的评级，该期间（“触发期”）从（a）控制权变更发生的首次公告或（b）我们打算进行控制权变更后60天结束（该期限应延长，只要评级为此类票据正在公开宣布，任何一家评级机构都在考虑下调评级）和(ii) 在触发期内的任何一天，两家评级机构对该系列票据的评级均低于投资等级。如果任一评级机构出于任何原因在触发期内的任何一天没有提供该系列票据的评级，则该评级机构的评级应被视为在该日低于投资等级，并且该评级机构将被视为在触发期内降低了对该系列票据的评级。

“替代评级机构” 是指 “全国认可的统计评级机构”，该术语在《交易法》第3（a）（62）条中定义，由我们（经董事会向受托人提交的决议认证）选作穆迪公司或标普全球评级的替代机构，视情况而定。

就任何人而言，“有表决权的股票” 是指当时有权在该人的董事会（或其他类似管理机构）选举中普遍投票的人的股本。

盟约

契约不会限制我们承担任何类型的债务或其他债务、支付股息或分配股本或购买或赎回我们的股本。该契约不需要维持任何财务比率或特定的净资产或流动性水平。此外，除非上文 “——控制权变更触发事件时要约回购” 中另有规定，否则契约将不包含任何要求我们在控制权变更或涉及我们的其他事件时回购或赎回或以其他方式修改任何票据条款的条款，除非上文 “——控制权变更触发事件时要约回购” 中另有规定。

对留置权的限制。契约将规定，我们不会、也不会允许我们的任何主要子公司以抵押贷款、质押、留置权或其他抵押权直接或间接向我们或任何主要子公司拥有的主要子公司的任何普通股发行、承担、承担或担保借款的任何债务，除非我们在票据下承担的义务以及我们选择的任何其他债务我们，与票据持平或之前的票据，应与此类有担保票据同等按比例或之前获得担保对借款的债务，只要它尚未偿还并且有保障。

合并、合并或出售资产。契约将规定，我们不得与他人合并、合并、出售、租赁或转让我们的全部或基本全部资产，除非：

•要么我们是最终产生、幸存者或受让人，被称为 “继承人”，要么继承人是根据美国、任何州或哥伦比亚特区法律组建的人；

•继承人通过补充契约明确承担我们在契约和票据下的所有义务；以及

•交易生效后，立即没有发生任何违约事件，或者经通知或延迟就会成为违约事件的事件，也没有发生并且仍在继续。

继任者将在契约中取代我们，其效力与它是契约的原始当事方相同。此后，继承人可以行使契约下发行人的权利和权力。

就上述契约和下文 “——违约事件” 而言，以下定义适用：

就任何人而言，“资本股票” 是指该人股权（无论如何指定）的股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与权或其他等价物或权益，包括任何优先股，但不包括可转换为该股权的任何债务证券。

就任何主要子公司而言，“普通股” 是指任何类别的股本，无论如何指定，但资本股除外，该股除外，该股除外，不参与股票，其持有人没有投票权或投票权有限，只有在某些突发情况下，才有权选举该主要子公司的董事（或履行类似职能的人）少于多数的股票，并且还包括任何类别的证券，无论如何指定，可转换为普通股。

“主要子公司” 是指我们的合并子公司，截至裁决的相关时间，该子公司是《证券法》第405条所定义的 “重要子公司”（因为该规则自本招股说明书补充文件发布之日起生效，该规则的任何进一步修正均未生效）。

违约事件

以下每项都将是每系列票据契约下的违约事件：

(1) 拖欠任何票据到期的利息支付，持续30天；

(2) 任何票据的本金或溢价（如果有）在规定的到期日、可选赎回时、在要求回购时、在申报时或其他时候，均未支付任何票据的本金或溢价（如果有）；

(3) 经通知，我们未能在60天内遵守契约中包含的适用于票据的任何其他协议；

(4) (A) 在最终到期日以及任何相关的宽限期到期日及任何相关宽限期到期后的 30 天内，我们未能或我们的任何子公司未能就借入的款项或我们的任何子公司借入的总本金额至少为1.5亿美元的款项偿还债务，或者（B）加快借款的债务到期日或我们的任何子公司借入的本金总额至少为1.5亿美元，如果是加速是由仪器下方的默认值导致的结果或

用借来的钱为此类债务提供担保，但此类债务尚未全部清偿，或者此类加速偿还未在发出通知后的30天内被撤销或取消；或

(5) 发行人的某些破产、破产或重组事件。

本款第 (3) 或 (4) 条规定的违约行为不构成违约事件，除非受托人或未偿票据本金总额至少为25％的持有人通知我们违约，并且在收到此类通知后，该违约行为无法在本款第 (3) 或 (4) 款规定的时间内得到纠正。

如果违约事件（上文第（5）条提及的与我们有关的违约事件除外）发生且仍在继续，则受托人或未偿票据本金总额至少为25％的持有人可以通过通知我们和受托人通知的方式宣布所有票据的本金以及应计和未付利息（如果有）到期应付，受托人应这些持有人的书面要求。根据此类声明，此类本金以及应计和未付利息将立即到期并支付。如果上文第 (5) 款中提及的违约事件发生在我们身上并且仍在继续，则所有票据的本金以及应计和未付利息将立即到期和支付，受托人或任何持有人无需作出任何声明或采取其他行动。

为了让票据持有人提起诉讼要求根据契约采取补救措施（上文第（5）条提及的针对我们的违约事件除外），票据本金总额至少为25％的持有人必须按照上述规定首先通知我们，必须要求受托人以自己的名义提起诉讼，并且必须向受托人提供合理满意的费用和负债补偿。如果受托人在60天内仍然拒绝启动程序，并且大多数票据的持有人没有向受托人发出不一致的指示，则只要不对任何其他票据持有人的权利产生不利影响，持有人就可以启动诉讼。但是，任何持有人都有权随时提起诉讼，要求支付票据在到期日当天或之后到期的款项。

如果所有违约事件，除了仅因宣布加速支付而未能支付本金或利息外，所有违约事件都已得到纠正或免除，则未偿票据本金总额占多数的持有人可以撤销加速偿还声明。

如果我们拖欠支付任何分期利息并且未能在30天内纠正违约行为，或者如果我们在到期时拖欠本金，则受托人除了收款费用外，还可能要求我们向受托人支付所有应付的款项，包括逾期本金或利息的利息。

契约规定，如果违约发生且仍在继续，受托人的负责官员已在其公司信托办公室收到书面通知，则受托人必须在违约发生后的90天内向每位持有人发送违约通知。除非拖欠支付任何票据的本金或利息，否则只要董事会、执行委员会或信托委员会或受托人的负责官员真诚地确定扣留此类通知符合持有人的利益，则受托人可以不发出通知。

未偿票据本金总额占多数的持有人可以免除过去的任何违约或违约事件，但拖欠票据本金或利息的支付或与未经每位受影响持有人同意无法修改的条款有关的违约除外。

修改或豁免

我们可以对契约进行三种类型的更改。

需要票据持有人批准的变更。未经每位受影响票据持有人的批准，不得对契约或票据进行某些更改，包括以下内容：

•减少本金、任何溢价，更改票据的规定最终到期日或更改我们对票据的回购义务；

•降低票据利息的支付利率或更改支付时间；

•以美元以外的货币支付本金或利息，或更改付款地点；

•修改任何票据持有人在本金或利息到期之日收取或起诉支付本金或利息的权利；

•明确将票据从属于我们的其他债务；或

•减少票据的本金总额，票据的持有人必须同意补充契约或免除其任何条款。

需要票据持有人多数票的变更。除上述规定外，任何系列的契约和票据通常都可以由拥有该系列票据未偿还总本金额大部分的持有人投赞成票进行修改。如果根据基本契约发行的多个系列票据受到修正案的影响，则即使受到相同的影响，也需要对每个系列进行单独表决。

无需批准的更改。未经票据持有人同意，我们和受托人可能会不时出于特定目的修改契约或票据，包括：

•反映继任者已经继承了我们的职位，并承担了我们在票据和契约下的契约和义务；

•为票据持有人的利益增加更多契约；

•添加任何其他默认事件；

•将财产质押给受托人作为票据的担保；

•增加对票据的担保；

•更换受托人或提供额外的受托人；

•修改契约，以继续其在TIA下的资格，或者根据该法的修正案在必要或可取的情况下进行修改；

•发行和确定基础契约中规定的其他系列债务证券的形式和条款和条件；或

•纠正契约或票据中的任何模棱两可、错误或不一致之处，或就契约中出现的事项或问题作出任何其他规定，前提是票据持有人的利益在任何重大方面都不会受到不利影响。

满意度与解雇

当满足某些特定条件（包括以下条件）时，契约将不再具有进一步的效力，并且我们将被视为已履行并解除任何系列票据的契约：

•所有此前未交付给受托人注销的票据都已到期应付，或者将在规定的到期日或一年内的赎回日期到期支付；

•我们以信托形式向受托人存入资金，足以偿还先前未交付注销的此类票据的全部债务；对于已到期应付的该系列票据，我们将足以偿还存款之日的本金和利息；对于已到期应付的票据，我们存入到期日或赎回日期（如果更早）的本金和利息；

•我们已经支付或促使支付根据契约应就此类票据支付的所有其他款项；以及

•我们已经向受托人提交了高级管理人员证书和律师意见，每份证书都表明所有这些条件都已得到满足。

我们仍有义务提供转让和交换的登记，并提供兑换通知。

防御

我们可以选择随时通过以下方式终止我们对任何系列票据的某些契约承担的所有义务，但支付本金、该系列票据的任何溢价和利息以及其他特定债务的义务除外：

•向受托人存入资金或美国政府债务，或两者的组合，其金额在国际公认的独立公共会计师事务所看来足以支付该系列票据的本金、溢价和利息，直至到期；以及

•遵守其他特定条件，包括向受托人提交律师的意见，其大意是，此类系列票据的持有人和受益所有人不会因我们的抗辩而确认出于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。

此外，我们可以通过以下方式随时终止契约下与任何系列票据有关的所有义务，包括为该系列票据支付本金、任何溢价和利息的义务：

•向受托人存入资金或美国政府债务，金额足以支付该系列票据的本金、任何溢价和利息，直至到期；以及

•遵守其他特定条件，包括向受托人提交律师的意见，说明自票据发行以来，美国国税局已作出裁决，或者美国联邦税法发生了变化，大意是此类系列票据的持有人和受益所有人不会因我们的抗辩而确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。

发放入账簿

每个系列票据将由一张或多张全球票据代表，这些票据将存放在存托信托公司（DTC）或其被提名人的名义下并以其名义注册。除非在下文所述的有限情况下，否则我们不会向您签发经认证的票据。每张全球票据都将发行给DTC，DTC将保存客户购买票据的参与者的计算机化记录。然后，每个参与者将保留自己的客户的记录。除非将其全部或部分兑换成认证票据，否则不得转让全球票据。但是，DTC、其被提名人及其继任者可以将整张全球票据相互转让，这些转让必须记录在我们的记录中或由受托人保存的登记册中。

全球票据中的实益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录上，而全球票据中实益权益的转移只能通过DTC及其参与者保存的记录进行。DTC向我们提供了以下信息：DTC是根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的 “银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的 “清算公司” 和根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。DTC持有其直接参与者向DTC存入的证券。DTC还通过直接参与者账户的计算机化记录，记录证券交易（例如转账和质押）的直接参与者在存放的证券中的结算。这种账面记账系统无需交换凭证证券。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。

其他组织也使用DTC的账面记账系统，例如通过直接参与者开展工作的证券经纪人和交易商、银行和信托公司。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

当您通过DTC系统购买票据时，必须由直接参与者或通过直接参与者进行购买，该参与者将在DTC的记录中获得票据的抵免。当你实际购买票据时，你将成为票据的受益所有人。您的所有权权益将仅记录在直接或间接参与者的记录中。DTC不会知道你对票据的个人所有权。DTC的记录将仅显示直接参与者的身份以及他们持有或通过他们持有的票据的本金。您不会直接从DTC收到购买或销售的书面确认或任何定期账户报表。相反，您应该从直接或间接参与者那里收到这些信息。因此，直接或间接参与者有责任准确记录其客户的持股情况。受托人将把票据的款项电汇给DTC的被提名人。无论出于何种目的，我们和受托人都将把DTC的被提名人视为每张全球票据的所有者。因此，我们、受托人和任何付款代理人没有直接责任或义务向您或该全球票据中的任何其他受益人支付全球票据中到期的款项。

DTC目前的做法是，在收到任何分配款或清算金额后，根据直接参与者的持股比例在付款日将其存入账户。此外，DTC目前的做法是使用综合代理将任何同意权或投票权传递给此类参与者。反过来，这些参与者将根据他们的惯例向你（票据的最终所有者）付款并向你征求选票。向您付款将是参与者的责任，而不是DTC、受托人或发行人的责任。

只有在以下情况下，由一张或多张全球票据代表的票据才能兑换成授权面额中条款相同的凭证票据：

•DTC不愿或无法继续作为存托机构或不再是根据适用法律注册的清算机构，并且我们没有在90天内指定继任者；或

•与音符相关的默认事件发生并且仍在继续。

如果将全球票据兑换成凭证票据，则受托管理人将在其公司信托办公室保存票据的登记簿，并遵循有关这些认证票据的惯例和程序。

欧洲清算和清算

DTC、Clearstream Banking S.A.（Clearstream）和欧洲清算银行SA/NV或Euroclear这两个与DTC相似的欧洲账面记账存管机构之间已经建立了联系，以促进在美国境外出售的票据的首次发行以及与二级市场交易相关的票据的跨市场转让。

只有当票据持有人是这些系统的参与者时，他们才能通过Euroclear或Clearstream在DTC中开设的账户持有票据，或者通过参与这些系统的组织间接持有票据。

Euroclear和Clearstream将代表其参与者通过其各自存管机构账簿上以Euroclear和Clearstream名义开立的证券账户持有综合账面记账头寸，而存管机构又将以DTC账簿上存管人提名的名义在客户的证券账户中持有此类头寸。Euroclear和Clearstream中的所有证券均在可互换的基础上持有，不将特定证书归属于特定的证券清算账户。

根据DTC规则，通过Euroclear或Clearstream参与者持有的票据将由其存管机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行转账；但是，此类交易需要该系统的参与者根据其规则和程序并在规定的截止日期（欧洲时间）内向相关的欧洲国际清算系统提交行使指示。如果行使符合其要求，相关的欧洲国际清算系统将指示其存管人采取行动，通过DTC交付票据，并按照其次日资金结算的正常程序收取款项，代表其行使票据。通过Euroclear和Clearstream持有的票据的款项将根据相关系统的规则和程序，在保管人收到的范围内，记入Euroclear参与者或Clearstream参与者的现金账户。

本招股说明书补充文件中有关Euroclear和Clearstream的所有信息（视情况而定）均来自Euroclear或Clearstream，反映了此类组织的政策。这些组织可能会更改这些政策，恕不另行通知。

关于受托人

纽约银行梅隆信托公司，N.A.（前身为纽约银行信托公司，N.A.）（作为纽约银行的继任者）是基本契约的受托人，该契约还管理我们的十七批未偿还的优先票据，并将成为管理此处发行的票据的补充契约的受托人。受托人已被指定为特此发行的票据的登记处和付款代理人，并在我们的十七批未偿还的优先票据中担任相同的职务。受托人的关联公司也是我们的循环信贷额度和364天信贷额度下的贷款人。

契约规定，除非在契约下的违约事件持续期间，受托人的负责官员已在其公司信托办公室收到书面通知，否则契约下的受托人将仅履行契约中具体规定的职责。根据契约，除某些例外情况外，特定系列票据未偿还本金的多数持有人将有权指示受托人根据契约对此类票据进行任何诉讼或行使任何补救措施的时间、方法和地点。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则契约下的受托人将行使契约赋予的权利和权力，并在行使违约事件时使用与谨慎人士在处理自己的事务时所采取的谨慎程度和技巧相同的谨慎程度和技巧。

每年，我们都必须向受托人提供我们一些高管的书面陈述，据他们所知，我们遵守了契约和票据，或者以其他方式具体说明了任何违约行为。

受托人可以辞职或被免职，可以指定继任受托人就票据行事。

适用法律

契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

某些美国联邦税收注意事项

以下摘要描述了某些美国联邦所得税后果，如果是非美国联邦所得税持有和处置票据的持有人（定义见下文），美国联邦遗产税的某些后果。鉴于您的特定投资或其他情况，本摘要并未讨论可能与您相关的美国联邦所得税和遗产税的所有方面。本摘要仅在您是将票据作为资本资产（通常是投资物业）持有的票据的受益所有人，并且您在本次发行中以现金购买该票据的价格等于该系列票据的发行价格（即向债券公司、经纪人或以该身份行事的类似人员或组织以货币形式出售该系列票据的第一个价格）时才适用于您承销商、配售代理人或批发商）。本讨论并未涉及与受益所有人的特定情况有关的所有美国联邦所得税和遗产税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，本摘要未涉及可能适用于某些类别票据受益所有人的美国联邦所得税或遗产税的特殊规定，例如：

•证券或货币交易商；

•证券交易者；

•本位币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

•作为转换、推定出售、清仓出售或其他综合交易或对冲、跨式或合成证券的一部分持有票据的人；

•需缴纳替代性最低税的人；

•某些美国侨民；

•金融机构；

•保险公司；

•受控外国公司、被动外国投资公司、受监管的投资公司和房地产投资信托基金以及此类公司的股东；

•出于美国联邦所得税目的和退休计划免税的实体、个人退休账户和延税账户；

•直通实体，包括出于美国联邦税收目的被归类为合伙企业的合伙企业和实体及安排，以及直通实体的受益所有人；

•应计制纳税人因根据《美国国税法》（定义见下文）第451（b）条使用财务报表而受特殊税务会计规则约束；以及

•以该系列票据发行价格以外的价格购买票据的人。

如果您是出于美国联邦税收目的而被归类为合伙企业的实体或安排，或者是此类合伙企业中的合伙人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。您应该咨询自己的税务顾问，了解拥有和处置票据对美国联邦所得税和遗产税的影响。

本摘要基于美国联邦所得税和遗产税法，包括经修订的1986年《国税法》（“国税法”）、财政部法规、行政裁决和司法权力，所有这些法律均在本招股说明书补充文件发布之日生效或存在。美国联邦所得税和遗产税法的后续发展，包括法律的变化或不同的解释，可以追溯适用，可能会对拥有和处置票据所产生的美国联邦所得税和遗产税后果产生实质性影响，如本摘要所述。我们无法向你保证，国税局

Service（“国税局”）不会对本摘要中描述的一种或多种税收后果提出质疑，我们尚未就票据所有权或其他处置的税收后果获得美国国税局的任何裁决或律师的意见，也不打算征求美国国税局的任何裁决或律师的意见。此外，本摘要没有讨论除美国联邦所得税后果以外的任何美国联邦税收后果（而且，对于非美国联邦所得税后果持有人，美国联邦遗产税后果），例如赠与税后果，或任何美国州或地方收入或非美国收入或其他税收后果。在购买票据之前，您应该咨询自己的税务顾问，了解美国联邦、州和地方及非美国的收入以及拥有和处置这些票据可能对您适用的其他税收后果。

美国持有者

仅当您是美国持有者时，以下摘要才适用于您。“美国持有人” 是用于美国联邦所得税目的的一张或多张票据的受益所有人：

•身为美国公民或居民的个人；

•根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司（或为此目的被归类为公司的其他实体）；

•遗产，其收入无论收入来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或

•信托，如果（1）美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个 “美国人”（根据《美国国税法》的定义）有权控制信托的所有实质性决定，或者（2）根据适用的财政部法规，信托具有被视为 “美国人” 的有效选择。

额外付款

在某些情况下，我们可能有义务支付超过票据规定的本金的金额。尽管此事并非毫无疑问，但我们打算采取的立场是，根据适用的美国财政部法规，此类付款的可能性不会导致票据被视为或有还款债务工具。我们的立场对美国国税局没有约束力。如果美国国税局成功地采取相反的立场，你将被要求将突发事件解决之前在出售或其他处置票据中确认的任何收益视为普通收入而不是资本收益，并按票据发行时确定的假设收益率按固定收益率累计利息收入，如果支付的任何或有款项与根据假设收益率计算的付款有所不同，则对此类应计款项进行调整。关于将票据视为或有还款债务工具的可能性，您应该咨询自己的税务顾问。本摘要的其余部分假设这些票据不被视为或有付款债务工具。

申报利息的支付

根据您用于美国联邦所得税目的的会计方法，您的票据的申报利息将包含在总收入中，并在应计或收到此类利息时作为普通利息收入征税。

票据的出售或其他应纳税处置

在出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置票据时，您通常会确认应纳税收益或亏损等于以下两者之间的差额（如果有）：

•处置时已实现的金额（减去任何可归因于票据应计但未付的申报利息的金额，这些利息将作为普通利息收入纳税，但以上文 “—申报利息的支付” 中所述的方式计入总收入的范围内）；以及

•您在票据中调整后的税收基础，除规定的利息支付外，票据上的任何付款通常都会降低票据的成本。

您的收益或损失通常是资本收益或损失。如果您在处置票据时持有票据超过一年，则该资本收益或亏损将是长期资本收益或亏损。除有限的例外情况外，您的资本损失不能用来抵消您的普通收入。如果您是非美国公司持有人，则根据现行法律，您的长期资本收益通常需要缴纳美国联邦所得税的优惠税率。

信息报告和备用预扣税

一般而言，信息报告要求可能适用于向持有票据申报利息的美国持有人的付款以及票据出售或其他处置（包括报废或赎回）的收益。

一般而言，“备用预扣税”（目前为24％）可能适用：

•向你支付的任何按票据申报利息的款项，以及

•用于支付票据的出售或其他处置（包括赎回或报废）的收益，

如果您是美国持有人，并且您未能提供正确的纳税人识别号或以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求，并且您没有以其他方式确立备用预扣税豁免。

备用预扣税不是一项附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则扣缴的任何款项都可以从您的美国联邦所得税负债中扣除（这可能导致您有权获得美国联邦所得税的退款）。

非美国持有者

如果您是票据的受益所有人，并且您既不是美国持有人（如上所定义），也不是出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排（“非美国”），则以下摘要适用于您持有人”）。

美国联邦预扣税

根据下文关于备用预扣税和FATCA（定义见下文）的讨论，美国联邦预扣税通常不适用于根据《美国国税法》的 “投资组合利息” 支付票据申报利息，前提是：

•根据《美国国税法》第871（h）（3）条及相应的财政部条例，您实际上或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的百分之十或以上；

•出于美国联邦所得税目的，您不是通过足够的股票所有权与我们直接或间接相关的受控外国公司（如《美国国税法》所规定）；

•您不是《美国国税法》第 881 (c) (3) (A) 条所述的收取利息的银行；

•此类申明的利益与您在美国境内的贸易或业务行为没有有效关系；以及

•您在 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用表格）上提供一份可以可靠地与您关联的签名书面声明，证明您不是《美国国税法》所指的 “美国人”，并将您的姓名和地址提供给：

(A) 适用的扣缴义务人；或

(B) 证券清算机构、银行或其他金融机构，该机构在正常交易或业务过程中持有客户的证券，代表您持有您的票据，并向适用的扣缴义务人证明其或其与您之间的银行或金融机构已收到您签署的上述书面陈述，并向适用的扣缴义务人提供本声明的副本，否则将受到伪证处罚。

适用的财政部法规为满足上述认证要求提供了替代方法。此外，根据这些财政部条例，特殊规则适用于直通实体，该认证要求也可能适用于直通实体的受益所有人。

如果您无法满足上述 “投资组合利息” 例外情况的要求，则向您支付的申报利息将需缴纳30％的美国联邦预扣税，除非您向相应的扣缴代理人提供一份正确执行的（1）美国国税局表格 W-8ECI（或其他适用表格），说明为您的票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它实际上与您在美国境内的贸易或业务有关，或 (2) IRS W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他适用表格）声称根据适用的所得税协定免除或减少该预扣税。

通过出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置票据而确认的任何收益（代表应计但未付的申报利息的金额除外，其待遇如上所述）通常无需缴纳美国联邦预扣税，具体视下文有关备用预扣税和FATCA的讨论而定。

美国联邦所得税

除非可能适用上文讨论的美国联邦预扣税，并视下文关于备用预扣税和 FATCA 的讨论而定，否则您通常无需为票据本金和申报利息的支付，或因出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置而实现的任何收益（或与票据相关的应计申报利息）缴纳美国联邦所得税，除非：

•如果申报的利息支付或代表应计申报利息的处置收益，则您无法满足上述 “投资组合利息” 例外情况的要求，也无法根据适用的所得税协定要求对此类利息完全免征美国联邦所得税（并且您的美国联邦所得税负债尚未通过上述美国联邦预扣税完全得到满足）；

•就收益而言，您是在出售或以其他方式处置票据的应纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人，并且满足了特定的其他条件（在这种情况下，除非适用的所得税协定另有规定，否则即使您不被视为居民，该收益也可以被美国来源资本损失所抵消，通常仍需缴纳30％的固定美国联邦所得税《国税法》规定的外国人）；或

•任何申报的利息或收益实际上与您在美国境内开展的贸易或业务相关，如果适用的所得税协定有要求，则归属于您维护的美国 “常设机构”。

如果您在美国境内从事贸易或业务，并且票据的申报利息或收益与此类贸易或业务的进行有效相关，则申报的利息或收益通常将免征美国联邦预扣税（就利息而言，前提是您满足上述认证要求），而是需要按正常累进税率和适用方式按净额缴纳美国联邦所得税致美国持有人（除非适用的所得税协定另有规定）。此外，如果你不是美国人持有人是公司，您可能需要缴纳分支机构利得税，该税额等于您在应纳税年度有效关联收入和利润的30％（经某些项目调整），除非根据适用的所得税协定对您适用较低的税率。

备份预扣税和信息报告

如果您已向相应的扣缴代理人提供必要的证明，证明您不是上文 “—美国联邦预扣税” 中所述《美国国税法》所指的 “美国人”，前提是适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道您是美国人，则备用预扣税和某些信息报告将不适用于根据票据向您支付的利息。但是，适用的扣缴代理人可能需要向美国国税局和您报告票据的申报利息的支付情况，以及为这些款项预扣的美国联邦所得税金额（如果有）。根据条约或协议的规定，您也可以向居住国的税务机关提供申报此类所述利息支付和任何预扣款的信息申报表副本。

在下文讨论的某些情况下，出售、交换、赎回、报废或其他处置票据的总收益可能会受到信息报告和备用预扣税（目前为24％）的约束。如果您通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外出售票据，并且销售收益在美国境外支付给您，那么美国的备用预扣税和信息报告要求通常不适用于该付款。但是，如果您通过 “美国人”（定义见《美国国税法》）或与美国有某些列举关系的经纪人的非美国办事处出售票据，则美国信息报告（但不包括备用预扣税）将适用于销售收益的支付，即使这笔款项是在美国境外支付的，除非该经纪人的档案中有书面证据证明您不是美国人和某些其他人条件得到满足，或者您以其他方式确立了豁免。如果您向美国经纪人办公室或通过经纪人办公室收到出售票据所得的款项，则这笔款项将受到美国备用预扣税和信息报告的约束，除非您提供美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用表格），证明您不是美国人，或者您以其他方式确立了豁免，前提是该经纪人并不实际知道或没有理由知道您是美国人，或者您不知道事实上，任何其他豁免的条件都没有得到满足。

您应咨询自己的税务顾问，了解备用预扣税规则在您的特定情况下的适用情况，以及获得备用预扣税豁免的可用性和程序。备用预扣税不是额外的税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则从支付给您的款项中扣缴的任何款项都可以记入您的美国联邦所得税负债（这可能导致您有权获得美国联邦所得税的退款）。

美国联邦遗产税

除非适用的遗产税或其他条约中另有规定，否则如果您是个人并且在去世时不是美国公民或美国居民（根据美国联邦遗产税的特别定义），则您的票据通常无需缴纳美国联邦遗产税，除非在您去世时：

•根据《美国国税法》第871（h）（3）条及相应的财政部条例，您实际或构造性地拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的百分之十或以上；或

•票据上申报的利息实际上与您在美国境内的贸易或业务行为有关。

《外国账户税收合规法》

《外国账户税收合规法》和相关的财政部指南（统称为 “FATCA”）对向某些外国实体支付的款项征收30％的美国联邦预扣税：(i) 美国来源利息（包括票据支付的利息）和（ii）出售或以其他方式处置产生美国来源利息的债务的总收益（包括票据的出售、交换、赎回、退出或其他应纳税处置），无论外国实体是作为受益所有人，还是如同

中介机构。该预扣税适用于外国实体，无论是作为受益所有人还是中介机构，除非该外国实体遵守有关其美国账户持有人和美国所有者的某些信息报告要求，并且对于外国金融机构，遵守向其账户持有人和其他某些人支付的某些款项的某些预扣义务。因此，美国持有人或非美国持有人所使用的实体持有者持有的票据将影响是否需要此类预扣税的决定。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的美国财政部法规或其他指南，可能会修改这些要求。根据拟议的美国财政部法规（在最终法规颁布之前可以依据该法规），FATCA的预扣条款不适用于票据处置总收益的支付，因此，FATCA对总收益的预扣目前预计不适用。我们不会向美国持有人或非美国持有人支付任何额外款项根据FATCA扣留的任何款项的持有人。通过外国实体或中介机构拥有票据权益的美国持有人，以及非美国持有人鼓励持有人就FATCA咨询其税务顾问。

承保

受我们与巴克莱资本公司、美银证券公司、高盛公司签订的承保协议中规定的条款和条件的约束有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和Truist Securities, Inc. 作为下述每家承销商的代表，日期为2023年，我们已同意向承销商出售，每位承销商分别而不是共同同意向我们购买每个系列票据的本金总额，如下所示：

承销商已同意，如果购买了任何出售的票据，则在遵守承销协议的条款和条件的前提下，购买所有正在出售的票据。如果承销商违约，承保协议规定，在某些情况下，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意向几家承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的某些负债，或者分摊承销商可能被要求为这些负债支付的款项。

这些票据由几家承销商发行，但须事先出售，何时、如果发行给承销商并被他们接受，还要获得承销商律师对某些法律事务的批准以及某些其他条件。承销商保留撤回、取消或修改此类报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

承销商最初提议以本招股说明书补充文件封面上规定的首次公开募股价格向公众发行票据，并以该价格向某些交易商发行票据，减去不超过20张票据本金的百分比和（ii）20张票据本金的％的特许权。承销商可以允许向某些其他交易商提供不超过（i）20张票据本金的百分比和（ii）20张票据本金的百分比的折扣，此类交易商可以重新允许。首次公开募股后，公开发行价格、优惠和折扣可能会发生变化。

我们估计，此次发行的费用，不包括承保折扣，约为美元，将由我们支付。

每个系列的票据都是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上申请票据报价。承销商告知我们，他们目前打算在完成本文所设想的发行后为每个系列的票据开市，尽管他们没有义务这样做，也可能随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法向您保证，票据会有流动的交易市场，也无法保证票据的活跃公开市场将会发展。如果票据的活跃交易市场没有发展，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

与本次发行相关的承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括超额配股、涵盖交易的辛迪加和稳定交易。超额配股涉及银团出售的票据超过承销商在发行中要购买的票据的本金，这会产生银团空头头寸。涵盖交易的辛迪加涉及

发行完成后在公开市场上购买票据，以弥补辛迪加的空头头寸。稳定交易包括对票据的某些出价或购买，其目的是在发行过程中防止或延缓票据市场价格的下跌。

承销商也可以提出罚款申请。罚款竞标允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权，前提是承销商在弥补辛迪加空头头寸或进行稳定买入时回购最初由该辛迪加成员出售的票据。

这些活动中的任何一项都可能起到阻止或减缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上原本会存在的价格。承销商可以在场外交易市场或其他地方进行这些交易。如果承销商开始其中任何一笔交易，他们可以随时终止这些交易。

预计票据的交付将在本招股说明书补充文件封面上规定的日期（即本招股说明书补充文件发布之日（此类结算周期称为 “T+”）的下一个工作日当天或前后支付。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非该交易各方另有明确协议。因此，由于票据最初将在T+结算，希望在交割前两个工作日之前的任何日期交易票据的买家必须在进行任何此类交易时指定其他结算安排，以防止结算失败。

承销商及其关联公司不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，他们为此收取了惯常的费用和开支。承销商及其关联公司可能会不时在其正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务。承销商的某些关联公司是我们的循环信贷额度和364天信贷额度下的贷款人。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），用于自己的账户和客户账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，而某些其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括此处发行的票据）中创建空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本文发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

欧洲经济区散户投资者

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。就本条款而言：(a) “散户投资者” 一词是指符合以下条件之一（或多个）的人：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的零售客户；或（ii）（欧盟）2016/97号指令（经修订的 “保险分销指令”）所指的客户，如果该客户没有资格成为MiFID II第4 (1) 条第 (10) 款所定义的专业客户；或 (iii) 不符合第（欧盟）2017/1129号法规中定义的合格投资者的资格（经修订，“《招股说明书条例》）；以及（b）“要约” 一词包括以任何形式和以任何方式提供有关要约条款和拟发行票据的足够信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，没有编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订，即 “PRIIPs法规”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据PRIPs法规，发行或出售票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区的任何散户投资者可能是非法的。本招股说明书补充文件是在以下基础上编制的：欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》对发布票据招股说明书的豁免。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是招股说明书。

英国

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。就本条款而言：(a) “散户投资者” 一词是指符合以下条件之一（或多个）的人：（i）（欧盟）第2017/565号法规第2条第 (8) 款所定义的零售客户，根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”），它构成国内法的一部分；或（ii）该条款所指的客户英国《2000年金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为在该客户身上实施《保险分销指令》而制定的任何规则或法规根据（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 款的定义，将不符合专业客户的资格，因为根据EUWA，它构成国内法的一部分；或 (iii) 不是《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者，因为根据EUWA（经修订的 “英国招股说明书条例”），它构成国内法的一部分；以及 (b) “要约” 一词包括以任何形式和以任何手段进行通信，提供有关要约条款和拟发行票据的足够信息，使投资者能够决定购买或订阅笔记。

因此，根据EUWA（“英国PRIPs条例”），第1286/2014号法规（欧盟）所要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者发行票据的关键信息文件尚未准备就绪，因此，根据英国PRIPs法规，发行或出售票据或以其他方式将其提供给英国的任何散户投资者可能是非法的。本招股说明书补充文件的编制基础是，英国的任何票据要约都将根据《英国招股说明书条例》和FSMA对发布票据招股说明书的豁免。就英国招股说明书条例或FSMA而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是招股说明书。

在英国，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与本文所述票据有关的任何其他材料仅分发给 “合格投资者”（定义见《英国招股说明书条例》）的人，他们是（i）具有与2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订）第19（5）条范围内的投资相关事务的专业经验的人、“命令”）或（ii）属于第49（2）（a）至（c）条范围内的高净值实体或 (iii) 本来可以合法向其分发命令的人，所有这些人统称为 “相关人员”。在英国，这些票据仅适用于相关人士，任何认购、购买或以其他方式收购此类票据的邀请、要约或协议只能与相关人员签订。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书及其内容是保密的，任何收件人都不应向英国的任何其他人分发、出版或复制（全部或部分）或披露。任何非相关人士的英国人都不应根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或其内容采取行动或依赖。这些票据不在英国向公众发行。

此外，在英国，每位承销商都表示并同意，除非承销商满足以下条件，否则不得发行票据：(a) 承销商仅传达或促成传达，并且只会传达或促使承销商在第21（1）条下收到的与发行或出售票据有关的投资活动的邀请或诱因（根据FSMA第21条的定义）FSMA 不适用于我们；并且 (b) 它已经并将遵守所有适用条款FSMA 就其就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情。

香港

除非在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指向公众的要约的情况下，（ii）向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例制定的任何规则所指的 “专业投资者”，或（iii）在不构成向公众发售或出售的情况下，不得通过任何文件发行或出售票据文件是《公司条例》（香港法例第32章）所指的 “招股说明书”，不得做广告、邀请或与票据有关的文件可以发行或可能由任何人管有（在每种情况下，无论是在香港还是在其他地方），该文件是针对香港公众的，或者其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非香港法律允许），但有关票据或拟仅向香港以外的人出售或仅出售给香港以外的人士或仅限于出售给香港以外的人士的票据除外向《证券及期货条例》（香港法例第571章）所指的 “专业投资者”；以及据此制定的任何规则。

日本

这些票据过去和将来都没有根据《日本金融工具和交易法》（《金融工具和交易法》）进行注册，并且每位承销商都同意不会在日本直接或间接地向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人提供或出售任何证券，也不会向他人提供或出售任何证券在日本或向日本居民直接或间接提供或转售，除非根据《金融商品和交易法》和日本任何其他适用法律、法规和部级指导方针的注册要求豁免，并以其他方式遵守这些规定。

新加坡

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，这些票据没有发行或出售，也没有成为认购或购买邀请的标的，也不会被发行或出售，也不会成为认购或购买邀请的标的，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或与票据的要约或出售、或订阅或购买邀请有关的任何其他文件或材料尚未分发或分发，也不会分发或分发直接或间接地向以下任何人分发新加坡除了 (i) 根据《证券期货法》第274条向机构投资者（定义见新加坡证券和期货法（第289章）第4A条，经不时修改或修订的新加坡（“SFA”），（ii）根据SFA第275（1）条向相关人员（定义见SFA第275（2）条），或任何人根据SFA第275（1A）条，以及SFA第275条规定的条件，或（iii）根据任何其他适用条款和条件SFA 的规定。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，则该相关人员是：

(a) 一家公司（不是合格投资者（定义见证券法第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b) 信托基金（如果受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，并且信托的每位受益人都是经认可的投资者，

该公司的证券或证券衍生品合约（每个术语定义见《证券法》第2（1）节）或该信托中受益人的权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后的六个月内转移，除非：

(a) 机构投资者或相关人士，或因证券金融管理局第275（1A）条或第276（4）（i）（B）条提及的要约而产生的任何人；

(b) 没有或将要对转让给予任何考虑的地方；

(c) 如果转让是依法进行的；

(d) 按照 SFA 第 276 (7) 条的规定；或

(e) 如新加坡《2018年证券及期货（投资要约）（证券和证券衍生品合约）条例》第37A条所规定。

新加坡证券和期货法产品分类——仅出于履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条规定的义务的目的，发行人已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》，以及排除的投资产品（定义见新加坡金融管理局通告 SFA 04 N12：投资产品销售通知和金管局通告 FAA N16：关于投资产品建议）。

加拿大

根据国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，这些票据只能在加拿大出售给作为委托人购买或被视为购买的买家，并且是美国国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求进行豁免，或者在交易中不受该要求的约束。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。

购买者应参考买方所在省份或地区证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。根据国家仪器33-105承保冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

大韩民国

除非根据韩国适用的法律和法规，包括《金融投资服务和资本市场法》和《外汇交易法》及其相关法令和法规，否则不得直接或间接向韩国境内的任何人发行、出售和交付票据，也不得直接或间接地向韩国境内的任何人或任何韩国居民提供或出售这些票据以进行再发行或转售。这些票据尚未在韩国金融服务委员会注册，可在韩国公开发行。此外，除非票据的购买者遵守与购买有关票据的所有适用监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和法规规定的政府批准要求），否则不得将票据转售给韩国居民。

瑞士

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”），这些票据不得直接或间接地在瑞士公开发行，也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）上交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开。

台湾

根据适用的证券法律和法规，这些票据未经台湾、中华民国（“台湾”）和/或其他台湾监管机构注册、存档或批准，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在《台湾证券交易法》或要求登记、备案或批准的相关法律法规所指的构成要约的情况下出售、发行或发行金融监管机构台湾委员会和/或其他台湾监管机构。台湾的任何个人或实体均无权发行、出售或分发票据的发行或提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书有关的信息，也无权以其他方式进行中介活动。这些票据可以提供给台湾以外的台湾居民投资者，供台湾以外的投资者购买，供居住在台湾的投资者在台湾境外购买，但除非台湾法律法规另行允许，否则不得在台湾发行、发行、出售或转售。在我们或台湾以外的任何承销商（“接受地”）收到并接受之前，任何认购或其他购买票据的要约对我们均不具有约束力，由此产生的购买/销售合同应被视为在接受地签订的合同。

法律事务

纽约州弗里德、弗兰克、哈里斯、施莱弗和雅各布森律师事务所将移交给我们有关票据发行合法性的某些法律问题。与本次发行有关的某些法律事务将由位于纽约州纽约的辛普森·萨彻和巴特利特律师事务所移交给承销商。

专家们

本招股说明书补充文件中提及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计专家授权的独立注册会计师事务所的报告纳入的和会计。

招股说明书

债务证券

优先股

普通股

存托股票

证券认股权证

我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售我们在本招股说明书中描述的证券的任何组合。

我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。我们敦促您在做出投资决定之前，仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入的任何文件。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “HUM”。如果我们决定上市或寻求任何其他证券的报价，则与这些证券相关的招股说明书补充文件将披露这些证券将在哪个交易所或市场上市。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第2页上的 “风险因素”。您还应考虑任何随附的招股说明书补充文件或我们以引用方式纳入的任何文件中描述的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年3月9日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据美国证券交易委员会的 “上架” 注册规则向美国证券交易委员会（我们称之为SEC）提交的注册声明的一部分。根据上架注册规则，使用本招股说明书以及任何招股说明书补充文件，我们可以不时地在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的任何证券。

在本招股说明书中，“我们”、“我们的” 和 “Humana” 是指特拉华州的一家公司Humana Inc. 及其合并子公司，除非上下文另有要求。

本招股说明书向您概述了我们可能出售的证券。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 下描述的其他信息。您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。我们不会在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

除这些文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们以引用方式纳入的任何文件中的信息在任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告第一部分第1A项和随后以引用方式纳入本招股说明书的10-Q表季度报告的第二部分第1A项中规定的风险，以及本招股说明书或本招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入的其他信息。请参阅下面的 “以引用方式纳入某些文档”。

前瞻性陈述

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入的任何文件都可能包括历史和前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的含义作出的。我们打算将这些前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中关于前瞻性陈述的安全港条款，我们纳入本声明是为了遵守这些安全港条款。在本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入的任何文件中，诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能的结果”、“估计”、“项目” 之类的词语或短语以及此类词语和类似表述的变体均旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件、趋势和不确定性的预期和预测。这些前瞻性陈述不能保证未来的业绩，受风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 下规定的信息。

一些可能与我们相关的风险可能包括：

•如果我们对产品的设计和定价不合理，如果我们收到的保费不足以支付向会员提供医疗保健服务的费用，如果我们无法实施临床举措为会员提供更好的医疗保健体验、降低成本并适当地记录会员的风险状况，或者如果我们对福利支出的估计不足，我们的盈利能力可能会受到重大不利影响。我们根据索赔支付模式、医疗费用通胀以及索赔库存水平和索赔收据模式等历史发展，使用精算方法和假设，估算福利费用支付的成本，并相应地设计和定价我们的产品。我们会持续审查与本期和以往各期产生的服务福利支出相关的未来补助金估算，并酌情对储备金（包括保费短缺准备金）进行必要的调整。这些估计涉及广泛的判断，并且具有相当大的内在差异，因为它们对索赔支付模式和医疗费用趋势的变化极为敏感。因此，我们的储备金可能不足。

•如果我们未能有效实施我们的运营和战略计划，特别是我们的医疗保险计划和州级合同战略，我们的业务可能会受到重大不利影响，鉴于我们的收入集中在这些产品上，这一点尤其重要。此外，无法保证未来几年我们会成功维持或提高我们的星级评级。

•如果我们未能妥善维护数据的完整性、战略性地维护现有信息系统或实施新的信息系统、保护我们系统的专有权利、防御网络安全攻击或防止其他导致安全漏洞破坏我们的运营或导致敏感个人信息或专有或机密信息意外传播的隐私或数据安全事件，我们的业务可能会受到重大不利影响。

•我们参与了各种法律诉讼或可能导致法律诉讼（例如供应商合同纠纷和个人代表政府提起的 qui tam 诉讼等）、政府和内部调查以及对业务流程的例行内部审查的争议，其中任何一项如果解决对我们不利，都可能导致巨额金钱损失或我们的业务行为发生变化。诉讼和负面宣传的增加也可能增加我们的经商成本。

•作为政府承包商，我们面临的风险可能会对我们的业务或我们参与政府医疗保健计划的意愿或能力产生重大不利影响，包括失去重要的政府合同、政府审计和调查、政府确定的付款率可能不足、盈利能力的潜在限制，包括我们的Medicare Advantage业务的盈利能力与非Medicare Advantage业务的盈利能力的比较或其他变化

我们参与的政府计划。医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）使用的风险调整模型的变更，该模型旨在根据受保成员的健康状况调整向Medicare Advantage计划支付的保费，包括对CMS使用的风险调整数据验证审计方法的拟议修改，如果付诸实施，可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

•我们的业务活动受到政府的严格监管。新的法律或法规，或现行法律或法规及其适用方式的立法、司法或监管变更可能会增加我们的经商成本，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响（包括限制某些产品和细分市场的收入、注册人数和保费增长，限制我们向新市场扩张的能力，通过要求对被保险产品设定最低福利比率、降低我们的医疗保险支付率等方式来增加我们的医疗和运营成本，以及增加与不可扣除的健康保险行业费用和其他评估相关的支出）；我们的财务状况（包括我们维持商誉价值的能力）；以及我们的现金流。

•我们未能成功管理收购、剥离和其他重大交易的任何失败都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

•如果我们未能与会员护理提供者建立和维持令人满意的关系，我们的业务可能会受到不利影响。

•我们的药房业务竞争激烈，除了核心健康福利业务面临的监管和供应链风险外，我们还面临监管和供应链风险。

•处方药行业定价基准的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

•我们从某些持牌子公司获得资金的能力受到州保险法规的限制。

•如果我们的债务评级下调，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

•证券和信贷市场可能会出现波动和干扰，这可能会对我们的业务产生不利影响。

•新型冠状病毒（COVID-19）的传播和反应凸显了我们面临的某些风险，包括上面讨论的风险，而疫情造成的持续增加的不确定性使人们无法预测COVID-19 对我们的最终不利影响。

我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书和任何招股说明书补充文件中讨论的前瞻性事件可能不会发生。可能还有其他我们目前无法预测的风险。这些风险和不确定性中的任何一种都可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。

在这里你可以找到更多信息

根据《交易法》，我们是一家申报公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和本期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及与包括我们在内的发行人有关的其他信息。公众可以在美国证券交易委员会的互联网网站 http://www.sec.gov 上获得我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件。我们的普通股在纽约证券交易所上市，我们向纽约证券交易所提交的所有此类材料也可以在纽约证券交易所的办公室进行检查，纽约华尔街11号，纽约10005。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交这些材料后，我们还在合理可行的情况下尽快在互联网网站（http://www.humana.com）上或通过我们的互联网网站（）免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告，以及对根据交易法第13（a）条提交或提供的报告的修正案（如果适用）。此外，您可以通过我们的投资者关系部免费索取这些文件的副本，地址为：Humana Inc.，肯塔基州路易斯维尔市西大街 500 号 40202，收件人：投资者关系；电话：(502) 580-1000。

我们已经向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所涵盖证券有关的S-3表格的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。每当在本招股说明书或我们的合同或其他文件的任何招股说明书补充文件中提及时，所提及的只是摘要。有关合同或其他文件的副本，您应参考作为注册声明一部分的证物，或通过提交表格8-K或其他方式提交最新报告以提及方式纳入注册声明的证物。您可以通过上面列出的美国证券交易委员会互联网网站查看注册声明和我们以引用方式纳入的文件的副本。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向其提交的文件中包含的信息。这意味着我们可以通过引导您查阅这些文件来向您披露重要信息。本招股说明书中以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入了下文列出的文件以及我们在本次发行终止之前将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（在每种情况下，被视为已提供但未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外，包括根据项目2.02或7.01项提供的表格8-K的最新报告（包括任何财务报表或与之相关的证物（根据第 9.01 项提供））：

•我们于2021年2月18日提交的截至2020年12月31日财政年度的10-K表年度报告；

•我们于2021年2月18日提交的8-K表的最新报告；以及

•我们在1999年3月1日提交的8-A表格注册声明中对普通股的描述。

您可以通过以下方式写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

西大街 500 号

肯塔基州路易斯维尔40202

(502) 580-1000

收件人：投资者关系

您也可以从我们的互联网网站www.humana.com上获取这些文件的副本。但是，请注意，除上面列出或描述的文件外，我们互联网网站上的信息无意以引用方式纳入本招股说明书中，也不应被视为本招股说明书的一部分。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州发行这些证券。除这些文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书或任何补充招股说明书中的信息，或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中的信息，在任何日期都是准确的。

我们的公司

我们总部位于肯塔基州路易斯维尔，是一家领先的健康和福祉公司，致力于帮助数百万医疗和专业会员实现最佳健康状况。我们在医疗服务提供和健康计划管理方面的成功历史正在帮助我们创造一种新型的综合护理，能够改善健康和福祉，降低成本。我们的努力正在改善医疗保险患者、家庭、个人、军人和整个社区的生活质量。为了实现这一目标，我们支持医生和其他医疗保健专业人员努力在正确的地方为患者（我们的会员）提供正确的护理。我们的一系列临床能力、资源和工具，例如家庭护理、行为健康、药房服务、数据分析和健康解决方案，结合在一起，可以提供简化的体验，使医疗保健更易于操作和更有效。

截至2020年12月31日，我们的医疗福利计划中约有1700万会员，我们的专业产品约有500万会员。2020年，我们总保费和服务收入的83％来自与联邦政府的合同，其中14％来自我们在佛罗里达州与CMS签订的个人Medicare Advantage合同，根据该合同，截至2020年12月31日，我们为约728,300名会员提供健康保险。

我们通过三个可报告的部门管理业务：零售、集团和专业以及医疗保健服务。从2018年1月1日起，我们在2018年退出了个人商业全额保险医疗健康保险业务以及某些其他业务，因此本年度不再单独报告个人商业板块和其他业务类别。以前，“其他业务” 类别包括因未达到公认会计原则所要求的量化门槛而无法单独申报的企业，主要是我们在2018年出售的封闭式商业长期护理保险保单。应报告的细分市场基于健康计划客户类型和以我们的健康计划和其他客户健康解决方案为中心的邻近业务的组合，如下所述。这些细分市场分组与我们的首席执行官、首席运营决策者在评估业绩和分配资源时使用的信息一致。

零售板块包括医疗保险福利，向个人销售或直接通过团体医疗保险账户销售。此外，零售部门还包括我们与CMS签订的管理有限收入新合格过渡计划（LI-NET）处方药计划计划的合同，以及与各州签订的提供医疗补助、双重资格和长期支持服务福利的合同，我们将其统称为州合同。团体和专业部门包括向个人和雇主团体销售的雇主团体商业全额保险医疗和专业健康保险福利，包括牙科、视力和其他补充健康福利，以及仅限管理服务或ASO产品。此外，我们的集团和专业部门包括我们的军事服务业务，主要是我们的 TRICARE T2017 东部地区合同。医疗保健服务部门包括向我们的健康计划成员和第三方提供的服务，包括药房解决方案、提供者服务和临床护理服务，例如家庭健康和其他促进健康和促进人口健康的服务和能力，包括我们对Kindred at Home的非合并少数股权投资，以及与WCAS建立战略合作伙伴关系，以开发和运营以老年人为中心、与付款无关的初级保健中心。

我们的主要行政办公室位于肯塔基州路易斯维尔市西大街500号40202，该地址的电话号码是 (502) 580-1000。

所得款项的使用

除非在任何适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们预计出售证券的净收益将用于我们的运营和其他一般公司用途，包括偿还或再融资借款、营运资金、资本支出、投资、收购和回购已发行证券。有关我们可能通过本招股说明书不时提供的证券销售净收益的使用情况的更多信息，可以在与特定发行相关的适用招股说明书补充文件中列出。

我们可能发行的证券的描述

概述

本招股说明书描述了我们可能不时发行的证券。本节的其余部分提供了一些有关持有证券的方式的背景信息。招股说明书本部分之后的四个部分描述了我们可以根据本招股说明书发行的基本证券类别的条款：

•我们的债务证券，可能是优先证券，也可能是次级债券；

•我们的优先股和代表优先股部分股份的存托股；

•我们的普通股；以及

•购买我们的债务证券、优先股、存托股和普通股的认股权证。

当我们提及您时，我们指的是投资本招股说明书所发行证券的人，无论他们是这些证券的合法持有人还是仅是间接持有人。当我们提及您的证券时，我们指的是您持有直接或间接权益的证券。

招股说明书补编

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能增加或更改本招股说明书中包含的信息。如果是，则招股说明书补充文件中的信息应被视为取代本招股说明书中的信息。您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

本招股说明书正面附上的任何适用的招股说明书补充文件都将描述我们提供的任何证券的条款，以及与该发行有关的其他具体条款。有关证券条款的更多详细信息，您应阅读我们的注册声明中提交的证据，本招股说明书是其中的一部分，包括我们未来将向美国证券交易委员会提交的任何文件，这些文件将通过提交表格8-K或其他形式的最新报告以提及方式纳入注册声明。

证券的合法所有权

证券持有人

图书登记持有人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以账面记账形式根据本招股说明书发行债务证券。我们可以但没有义务根据本招股说明书以账面记账形式发行普通股、优先股和证券认股权证。如果证券以账面记账形式发行，这意味着证券将由一种或多种以金融机构名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存托机构账面记账系统的其他金融机构作为存托机构持有这些证券。反过来，这些参与机构代表自己或其客户持有证券的实益权益。

我们只承认以其名义注册证券的人为该证券的持有人。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将仅承认存托人为证券持有人，证券的所有款项都将支付给存托机构。存管机构将其收到的款项转给其参与者，而参与者又将款项转给其客户，即受益所有人。存管机构及其参与者是根据彼此之间或与客户签订的协议这样做的。根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，账面记账形式的证券投资者将不会直接拥有这些证券。相反，他们将通过参与全球证券的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益

存托人的账面记账系统或通过参与者持有权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。有关以全球形式发行的证券的更多信息，请参阅下面的 “—全球证券”。

街道名称持有者。或者，我们最初可能会根据本招股说明书以非全球形式发行证券。我们也可能在发行全球证券后随时终止该证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券。投资者以街道名称持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记。在这种情况下，投资者将仅通过投资者在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名称持有的证券，我们将仅承认证券以其名义注册为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，这些证券的所有款项都将支付给他们。这些机构将收到的款项转嫁给身为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名称持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有人。

合法持有人。我们以及我们雇用或代表您行事的任何第三方，包括受托人、存管机构和过户代理人，通常仅对证券的合法持有人负责。在许多方面，我们对以街道名称或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，情况都是如此。

例如，一旦我们向法定持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与人或客户的协议或法律要求该法定持有人将付款或通知转交给间接持有人，但没有这样做，我们对付款或通知也不承担任何进一步的责任。同样，如果我们想获得持有人的批准来修改契约，以免承担违约的后果或出于任何其他目的遵守契约特定条款的义务，我们将仅寻求证券合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接持有人由合法持有人决定。

间接持有者的特殊注意事项。如果您通过银行、经纪人或其他金融机构以账面记录表或街道名称持有证券，则应向自己的机构查询以了解：

•它如何处理证券付款和通知；

•是否收取费用或收费；

•如果需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

•如果将来允许，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为合法持有人；

•如果出现违约或其他事件导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•如果证券采用账面记账形式，存管机构的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

什么是全球安全？全球证券代表一种或任何其他数量的个体证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券都将具有相同的条款。但是，我们可能会发行代表多种具有不同条款且在不同时间发行的证券的全球证券。我们称这种全球安全为主要的全球安全。

以账面记账形式发行的每种证券都将由我们存入并以我们选择的金融机构或其提名人的名义注册的全球证券代表。为此选择的金融机构

目的被称为保存人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则纽约存托信托公司（简称DTC）将作为所有以账面记账形式发行的证券的存管机构。全球证券的实益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录上，全球证券的转让将反映在这些记录中。

除非出现特殊终止情况或适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则全球证券不得转让给存托机构或其被提名人以外的任何人的名义进行注册。我们在下文 “——全球安全终止时的特殊情况” 下描述了这些情况。根据这些安排，存托机构或其被提名人将是全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构开设的账户持有，而该经纪人、银行或其他金融机构又在存款机构开设账户。因此，以全球证券为代表的证券的投资者将不是该证券的持有人，而只能是全球证券中实益权益的间接持有人。

全球证券的特殊注意事项。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者金融机构和存管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认此类投资者是证券持有人，而是只与持有全球证券的存管机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，则投资者应注意以下几点：

•除非我们在下文描述的特殊情况，否则投资者不能以投资者的名义注册证券，也无法获得证明投资者在证券中的权益的实物证书；

•正如我们在上文 “——证券持有人的合法所有权” 中所述，投资者将是间接持有人，必须向投资者自己的经纪人、银行或其他金融机构寻求证券付款并保护投资者与证券相关的合法权利；

•投资者可能无法将证券权益出售给某些保险公司和法律要求以非账面记账形式拥有证券的其他机构；

•在必须向抵押贷款人或其他质押受益人交付代表证券的证书才能生效的情况下，投资者可能无法质押投资者在全球证券中的权益；

•存管机构的政策可能会不时更改，将管理与投资者在全球证券中的权益有关的支付、转账、交易所和其他事项。我们或我们雇用或代表您行事的任何第三方，包括受托人和过户代理人，均不对存管机构行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录承担任何责任。我们、受托人、过户代理人或任何其他第三方均不以任何方式监督存托人；

•DTC要求那些在其账面记账系统内购买和出售全球证券权益的人使用即时可用的资金，而您的经纪人、银行或其他金融机构也可能要求您这样做；以及

•参与存托机构账面记账系统并通过该系统持有全球证券权益的经纪商、银行和其他金融机构也可能有自己的政策，影响支付、通知和其他与证券有关的事项。对于投资者来说，所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不监视任何这些中介机构的行为，也不承担任何责任。

全球安全终止的特殊情况。在下文所述的某些情况下，全球证券将被终止，其权益将被交换为代表其所代表证券的非全球形式的证书。交易所之后，可以选择是直接持有证券还是以街道名称持有证券

将由投资者决定。投资者必须咨询自己的经纪人、银行或其他金融机构，以了解如何在终止时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，以便他们成为持有人。我们在上文 “—证券的合法所有权—证券持有人” 下描述了持有人和街道名称投资者的权利。

终止全球证券的特殊情况如下：

•如果存管机构通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任该全球证券的托管人，并且我们没有在规定的时间内指定其他机构担任保管人；或

•如果我们选择终止该全球安全。

招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况将适用于该招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。如果全球证券终止，存管机构全权负责确定全球证券代表的证券将以哪些机构的名义注册，从而决定谁将是这些证券的持有人。

债务证券的描述

我们可能会不时按一个或多个不同的系列发行债务证券。债务证券要么是优先债务证券，要么是次级债务证券。优先债务证券将根据优先契约发行，次级债务证券将根据次级契约发行，在每种情况下，如果适用，均有补充。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约的受托人将是纽约银行梅隆信托公司，N.A.（前身为纽约银行信托公司，N.A.）（作为纽约银行的继任者）。我们将在本招股说明书的补充文件中纳入所发行的每个系列债务证券的具体条款，包括一系列债务证券可以转换为普通股、优先股、存托股或其他债务证券或可兑换成普通股、优先股、存托股或其他债务证券的条款（如果有）。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关契约和债务证券条款的陈述和描述是这些条款的摘要，声称不完整，受债务证券和契约的所有条款（包括我们可能不时签订的每份契约允许的任何修正案或补充）的约束，并通过提及债务证券和契约的所有条款进行了全面限定。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们母公司Humana Inc. 的直接无抵押债务，不由我们的任何子公司担保。优先债务证券的排名将与我们的任何其他优先债务和非次级债务相同。次级债务证券在支付权方面将从属于任何或特定的优先债务。可能存在优先于或次于其他系列次级债务证券的次级债务证券。

适用的招股说明书补充文件将规定每个系列票据的条款，包括（如果适用）：

•债务证券的标题以及债务证券是优先债务证券还是次级债务证券；

•对债务证券本金总额的任何限制；

•债务证券是否将作为注册证券、不记名证券或两者兼而有之，以及对将一种形式的债务证券交换为另一种形式的债务证券以及对以任何一种形式发行、出售和交付债务证券有何限制；

•债务证券本金的到期日期；

•如果债务证券产生利息，则债务证券的利率或利率以及产生利息的日期；

•如果债务证券产生利息，则应付利息的日期和利息支付的常规记录日期；

•支付本金、任何溢价和利息的地点（如果除纽约市曼哈顿自治市以外或除外），可以交出债务证券进行转让或交换，也可以在那里向我们发出通知或要求；

•任何允许我们全部或部分赎回债务证券的可选赎回条款；

•任何使我们有义务赎回、偿还或购买债务证券的偿债基金或其他条款；

•任何注册证券的发行面额，以及任何不记名证券的发行面额；

•如果不是全部本金，则指债务证券本金中在宣布加速债务证券到期后将要支付的部分；

•有关债务证券的违约事件或契约的信息；

•如果由纽约银行梅隆信托公司以外的人士担任债务证券的受托人，则该受托人公司信托办公室的名称和地点；

•债务证券的支付或计价所使用的货币；

•如果根据我们的选择或债务证券持有人的选择，债务证券应以债务证券计价或规定应付的货币以外的货币支付，则可以作出该选择的条款和条件，以及确定债务证券计价或规定应付的货币与债务证券应付货币之间汇率的时间和方式;

•指定原始货币确定代理人（如果有）；

•如果债务证券可作为指数证券发行，则将以何种方式确定本金的支付金额、任何溢价和利息；

•关于履行和解除该契约下发行的债务证券的契约的规定；

•任何不记名证券和任何全球证券的起始发行日期（如果不是特定系列的首张债务证券的发行日期）；

•我们是否以及在什么情况下会就任何税收评估或政府费用向非美国持有人支付额外款项；

•债务证券是全部还是部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，将以全球证券或证券的任何存托机构和全球交易所代理人发行，全球形式是永久性还是临时性的，以及交易日期（如果适用）；

•如果债务证券最初以临时全球证券的形式发行，则在何种情况下可以将临时全球证券兑换成最终债务证券，最终债务证券是注册证券、不记名证券还是全球形式，以及与在交易所日期之前的利息支付日应付全球证券的任何部分支付利息有关的条款；

•债务证券的付款将在多大程度上优先于我们先前支付的其他负债和债务；

•债务证券项下任何到期金额的支付是否将由包括我们的子公司在内的一个或多个担保人担保；以及

•债务证券的任何其他条款，其条款不得与经修订的1939年《信托契约法》的要求相矛盾。

本招股说明书是注册声明的一部分，该声明不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可以不时在一个或多个契约下按一个或多个系列发行债务证券，在每种情况下，债务证券的到期日均相同或不同，按溢价、面值或折扣计算。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可能会在发行时未经该系列未偿债务证券持有人同意的情况下发行其他特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，以及该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券。

对优先股和代表部分或多股优先股的存托股份的描述

我们可能会不时发行一个或多个不同系列的优先股。我们将在本招股说明书的补充文件中纳入所发行的每个系列优先股的具体条款，包括一系列优先股可以转换为普通股或债务证券或可兑换成普通股或债务证券的条款（如果有）。本节以及任何招股说明书补充文件中对优先股条款的陈述和描述只是我们可能提供的优先股的摘要。我们敦促您在购买任何优先股之前，仔细阅读我们的公司注册证书和我们将就任何特定系列优先股的发行提交的指定证书。

我们的董事会可以在股东不采取进一步行动的情况下确定每个系列优先股的以下内容，适用的招股说明书补充文件将规定每个系列优先股的条款，包括（如果适用）：

•独特的序列号和股票数量；

•一个或多个股息率，分红是否是累积的，如果是，则从哪一天开始，股息的支付日期或日期，以及与分红有关的任何参与权或其他特殊权利；

•股票的任何投票权；

•股票是否可以赎回，如果是，可以赎回股票的一个或多个价格以及兑换的条款和条件；

•在将我们的资产支付或分配给排名低于优先股的任何类别或类别的股票之前，我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，应支付的股票金额或金额；

•股票是否有权从偿债基金或退休基金中受益，如果有资格，该基金的金额及其申请方式，包括可以通过基金的申请赎回或购买股票的一个或多个价格；

•股票是否可以转换为或可兑换成任何其他类别的股票或任何其他系列的股票或我们的股票或其他任何类别的股票或其他发行人的股票，如果可以兑换或兑换，则转换价格或汇率，转换价格或汇率，转换价格或汇率，转换或交换时可能采用的转换价格或汇率的任何调整，以及转换或交换的任何其他条款和条件；以及

•董事会认为可取且不会与公司注册证书条款相抵触的任何其他偏好、特权和权力，以及相关、参与、可选或其他特殊权利，以及资格、限制或限制。

优先股发行后将全额支付，不可评估。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则优先股将无优先权认购我们未来可能发行的任何其他证券。优先股和任何存托股的过户代理人和登记机构将在适用的招股说明书补充文件中规定。

我们可以选择发行以存托凭证为代表的存托股票。如果我们这样选择，则每股存托股份将代表一股优先股或多股优先股的部分权益，优先股的金额将在适用的招股说明书补充文件中注明。如果我们发行代表优先股权益的存托股，则这些优先股将存放在存托机构。

存托股所依据的任何系列优先股的股份将根据我们与总部设在美国且总资本和盈余至少为5000万美元的银行或信托公司之间的单独存款协议存放。适用的招股说明书补充文件将列出

保管人的名称和地址。在遵守存款协议条款的前提下，存托股份的每位所有者将在存托股份所依据的优先股的所有权利和优先权中按比例拥有权益。这些权利包括任何股息、投票权、赎回权、转换权、交换权和清算权。

存托股份将以根据存款协议发行的存托凭证为证。如果您购买相关系列优先股的股票权益，您将收到适用的招股说明书补充文件中所述的存托凭证。在编制最终存托凭证时，我们可以命令存托人发行与最终存托凭证基本相同的临时存托凭证，尽管不是最终形式。临时存托凭证的持有人将有权享有与以最终形式持有存托凭证相同的权利。临时存托凭证的持有人可以将其兑换成最终存托凭证，费用由我们承担。

普通股的描述

以下对我们普通股的描述以及公司注册证书和章程的规定仅为摘要。有关普通股条款和权利的完整陈述，您应查看我们以引用方式纳入的8-A表格中对普通股的描述、作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交的公司注册证书和章程，以及特拉华州公司法。

普通的

我们被授权发行最多3亿股普通股，面值为每股0.16美元2/3美元。截至2021年2月28日，已发行和流通129,012,413股普通股，约有1,927名股东持有记录在案。截至2021年2月28日，有购买407,027股普通股的未平仓期权。此外，截至该日，根据我们针对董事、高级职员、员工和顾问的经修订和重述的股票激励计划，我们的普通股有多达16,082,327股可供发行。我们普通股的流通股已全额支付，不可评估。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “HUM”。我们普通股的过户代理和注册机构是美国股票转让和信托公司。

在不违反我们任何已发行优先股的任何优先权的前提下，在法律允许的范围内，我们普通股的持有人有权在董事会宣布时获得股息。如果我们公司清算或解散，普通股持有人将有权按比例获得可供分配的净资产余额，此前我们已发行的优先股需支付任何清算或分配优先权。2011 年 4 月，我们董事会批准启动季度现金分红政策。未来股息的申报和支付由董事会自行决定，并可能根据业务或市场条件的变化进行调整。

对于提交给股东的事项，我们的普通股的每股都有权获得一票。所有投票均为不可累积投票。我们所有的董事都是在年度股东大会上选举产生的。根据我们的公司注册证书，未经股东一致批准，我们的董事会和股东都不得通过累积投票授权董事选举，也不得按到期日期不同的条款对董事进行分类。

我们的章程规定，在无争议的选举中，董事候选人由多数票标准选举产生，在有争议的选举中按多数票标准选出。我们的辞职政策适用于任何在无争议的选举中未能连任的现任董事的被提名人。任何董事均可通过所有已发行股票的过半数持有人投赞成票并有权投票支持董事选举而被免职，无论有无理由。

没有适用于我们的普通股的先发制人、转换、赎回或偿债基金条款。

我们普通股的权利和特权将从属于我们未来可能发行的任何优先股的权利和优先权。

代理访问

我们的章程允许在至少三年内连续拥有至少3％的已发行普通股的股东或最多20名股东提名董事候选人，并在年会上包括最多两名董事或董事会成员20％中较大者的代理候选人，前提是股东和被提名人满足我们章程中规定的要求。

特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的某些条款的反收购影响

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的规定可能会延迟、推迟或阻止他人获得我们公司的控制权，包括以下收购企图

可能会导致普通股的溢价高于市场价格。如下所述，这些条款可能会剥夺股东从他们拥有的普通股中获得溢价的机会。

特拉华州反收购法规。DGCL第203条禁止特拉华州上市公司自该人成为利益股东之日起三年内与该利益相关股东进行业务合并，除非该业务合并或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的豁免适用。通常，“业务合并” 被定义为包括合并、资产出售和其他为股东带来经济利益的交易，“利益股东” 被定义为任何个人或实体及其关联公司和关联公司，也就是说，在过去三年内的任何时候，是公司至少15％的已发行有表决权股票的受益所有人。该法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的企图。

企业合并的投票要求。DGCL一般规定，除某些例外情况外，除非该公司的注册证书中另有规定，否则有权就任何事项进行表决的特拉华州公司的大多数股份必须投赞成票才能批准合并、合并或出售该公司的全部或几乎全部资产。

我们的公司注册证书第11条规定，我们的股东必须获得有权对其进行表决的四分之三的已发行股票投赞成票，才能：

•通过任何协议，将我们与关联公司或关联公司的关联公司合并或合并；

•授权将我们的全部或几乎全部资产出售或租赁给关联公司或关联公司的关联公司；或

•授权向我们或我们的任何子公司出售或租赁关联公司或关联公司关联公司的任何资产，以换取我们的股权证券。

如果在关联公司或关联公司成为我们任何类别股权证券的持有者之前，我们的董事会批准了与关联公司或关联公司的适用交易，则上述规定不适用于任何此类交易。

根据我们的公司注册证书第十一条，

•就任何给定交易而言，“关联公司” 是指截至确定有权对此类交易进行投票的股东的记录之日，其本身或与其关联公司和关联公司一起直接或间接成为我们任何类别股权证券5％以上的受益所有人的任何公司、个人或其他实体；

•关联公司的 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受关联公司控制或受其共同控制的任何公司、个人或其他实体；以及

•关联公司的 “关联公司” 是指该关联公司或其任何关联公司的任何类别股权证券中直接或间接的任何高级职员、董事或受益所有人。

如果我们有权投票的四分之三的已发行股份投赞成票，则不得修改我们的公司注册证书第十一条的规定。

股东提案和董事提名的高级通知程序。我们的章程规定了关于股东寻求在年度股东大会之前开展业务或在年度股东大会或董事会为此目的召集的股东特别会议上提名候选人竞选董事的提前通知条款。我们的章程还对股东通知的时间、形式和内容规定了各种要求。

特别会议。如果董事会、董事长、首席执行官或总裁召开会议，我们可能会举行股东特别会议。但是，如果持有我们四分之一的股票随后已发行和流通，并且有权就应股东以书面形式要求举行会议的事项进行表决，则这些人必须召开会议，但须遵守我们章程中规定的某些要求。

优先股。我们的董事会能够在无需股东批准的情况下确立权利并发行大量优先股，同时为可能的收购、融资和其他公司交易提供理想的灵活性，这可能会阻碍、延迟、推迟或阻止我们的控制权变更。

证券认股权证的描述

本节描述了我们在本招股说明书中可能提供的证券认股权证的一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述当时发行的证券认股权证的具体条款，本节中描述的条款和规定仅在未被适用的招股说明书补充条款所取代的情况下适用。

我们可能会发行证券认股权证，用于购买优先债务证券、次级债务证券、优先股、存托股或普通股。证券认股权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的优先债务证券、次级债务证券、优先股、存托股或普通股一起发行，并且可以附属于这些证券或与这些证券分开。每个系列的证券认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间的认股权证协议发行，将在适用的招股说明书补充文件中对此进行描述。认股权证代理人将仅作为我们在证券认股权证方面的代理人行事，不会充当证券认股权证的任何持有人或受益持有人的代理人或受益持有人。

如果发行购买优先债务证券、次级债务证券、优先股、存托股或普通股的证券认股权证，则适用的招股说明书补充文件将描述这些证券认股权证的条款，包括以下条款（如果适用）：

•发行价格；

•发行证券认股权证时使用的货币；

•证券认股权证持有人可以将其与与认股权证一起发行的任何其他证券分开转让的日期及之后；

•优先债务证券、次级债务证券、优先股、存托股或普通股的条款，如先前在 “债务证券描述”、“优先股和代表部分或多股优先股的存托股份描述” 和 “普通股描述” 中所述（如适用）；

•证券认股权证行使权的开始日期和该权利的到期日期；以及

•证券认股权证的任何其他条款。

分配计划

普通的

我们可能会不时通过一项或多笔交易向或通过承销商（承销商可能充当委托人或代理人）直接向其他买家或通过代理人向其他买家提供和出售证券，或通过这些方法的任意组合。

与特定证券发行有关的招股说明书补充文件将包括以下信息：

•发行条款；

•任何承销商或代理人的姓名；

•证券的购买价格；

•出售证券给我们的净收益；

•任何延迟的交付安排；

•任何承保折扣和构成承保人补偿的其他项目；

•任何首次公开募股价格；以及

•允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

证券的分配可以不时地在一次或多笔交易中以固定的一种或多种价格进行，这些价格可能会发生变化，按销售时的市场价格，与现行市场价格相关的价格或协议价格。

承保补偿

我们可以通过由管理承销商代表的承销集团或通过没有承保集团的承销商向公众提供这些证券。如果使用承销商出售证券，则承销商将以自己的账户收购证券。承销商可以在一项或多笔交易中转售证券，包括以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格进行协议交易。对于任何此类证券的承销出售，承销商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们可能作为代理人的购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、让步或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者的佣金。

如果我们在出售特定证券时使用一个或多个承销商，我们将在出售这些证券时与这些承销商签订承销协议。承销商的姓名将在承销商用来出售这些证券的招股说明书补充文件中列出。除非与特定证券发行有关的招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受先决惯例条件的约束，如果购买了任何证券，则承销商有义务购买所发行的所有证券。

根据《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商。根据《证券法》，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们在转售证券中获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。

赔偿

我们可能会签订协议，根据该协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人有权要求我们对各种负债进行赔偿，包括根据该协议承担的责任

《证券法》，以及可能要求承销商、交易商或代理人支付的款项的缴款。

相关交易

参与证券分销的各种承销商、交易商和代理人及其关联公司可能会在正常业务过程中不时为我们提供各种商业银行和投资银行服务。

延迟交货合同

我们可能会授权承销商或其他充当我们代理人的人，根据规定在未来某个日期付款和交割的合同，向我们征求机构要约购买证券。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在任何情况下，我们都必须批准这些机构。任何买方在任何这些合同下的义务都将受到以下条件的约束：买方所在司法管辖区的法律不会禁止在交割时购买证券。承销商和其他代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

价格稳定和空头头寸

如果在出售证券时使用承销商或交易商，则在证券分配完成之前，美国证券交易委员会的规则可能会限制任何承销商竞标和购买证券的能力。作为这些规则的例外，允许任何承销商的代表参与稳定证券价格的交易。这些交易可能包括出价或买入，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。如果承销商在与发行相关的证券中建立空头头寸（也就是说，如果他们出售的证券数量超过招股说明书补充文件封面上规定的数量），承销商的代表可以通过在公开市场上购买证券来减少空头头寸。

对于上述交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或幅度，我们不作任何陈述或预测。此外，我们不表示任何承销商的代表将参与这些交易，也不表示这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下终止。

法律事务

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则根据本协议发行的任何证券的有效性将由位于纽约州纽约的弗里德、弗兰克、哈里斯、施莱弗和雅各布森律师事务所移交给我们。

专家们

本招股说明书中提及截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家授权的独立注册会计师事务所的报告纳入的。

$               

Humana Inc.

$% 到期的优先票据 20

$% 到期的优先票据 20

招股说明书补充文件

                  , 2023

联席图书管理人