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级会员US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001529274US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001529274US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001529274US-GAAP：公允价值计量常任成员ALK：国际债务证券会员2022-12-310001529274US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员ALK：国际债务证券会员2022-12-310001529274US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员ALK：国际债务证券会员2022-12-310001529274US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员ALK：国际债务证券会员2022-12-310001529274US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001529274US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-09-300001529274US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001529274US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-09-300001529274US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-09-300001529274US-GAAP：员工股票会员2022-01-012022-09-30utr: sqft0001529274ALK: OfficeSpaceLease 五年额外任期会员2023-01-012023-09-30alk: adtorional_term0001529274ALK: OfficeSpaceLease 十年期限额外会员2023-01-012023-09-300001529274SRT: 场景预测成员2023-12-3100015292742023-09-052023-09-050001529274US-GAAP：客户关系成员2023-09-300001529274US-GAAP：发达技术权利会员2023-09-300001529274US-GAAP：商标名会员2023-09-300001529274US-GAAP：客户关系成员2022-12-310001529274US-GAAP：发达技术权利会员2022-12-310001529274US-GAAP：商标名会员2022-12-31


美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-Q
（Mark One）
☒    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
要么
☐    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ___________ 到 _________ 的过渡时期
委员会档案编号 001-40321
Alkami_Logo_GRAD_RGB.gif
ALKAMI TECHNOLOGY, INC
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
特拉华45-3060776
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主识别号）
5601 Granite Parkway，120 套房
普莱诺，TX75204
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(877) 725-5264
（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元ALKT纳斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
☐
规模较小的申报公司
☐
加速过滤器
☒
新兴成长型公司
☒
非加速过滤器
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒
截至2023年9月30日，注册人已发行的普通股数量 是 95,361,787.


目录
第 I 部分-财务信息
第 1 项。
财务报表
1
未经审计的简明合并资产负债表
1
未经审计的简明合并运营报表
2
未经审计的股东权益变动简明合并报表
3
未经审计的简明合并现金流量表
4
未经审计的简明合并财务报表附注
5
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
16
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
28
第 4 项。
控制和程序
28
第 II 部分-其他信息
第 1 项。
法律诉讼
30
第 1A 项。
风险因素
30
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
30
第 3 项。
优先证券违约
30
第 4 项。
矿山安全披露
30
第 5 项。
其他信息
30
第 6 项。
展品
31
签名
32
i    

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

ALKAMI TECHNOLOGY, INC
C精简合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
9月30日十二月三十一日
20232022
资产
流动资产
现金和现金等价物$76,381 $108,720 
有价证券 101,865 87,635 
应收账款，净额31,266 26,246 
当期递延实施费用9,496 7,855 
预付费用和其他流动资产13,648 11,709 
流动资产总额232,656 242,165 
财产和设备，净额16,249 13,561 
使用权资产16,044 14,670 
递延实施费用，扣除本期部分27,708 24,783 
无形资产，净值37,504 42,593 
善意148,050 148,017 
其他资产3,982 3,096 
总资产$482,193 $488,885 
负债和股东权益
流动负债
长期债务的当前部分$6,375 $3,188 
应付账款5,693 4,291 
应计负债26,302 21,643 
递延收入，流动部分9,313 8,835 
租赁负债，流动部分1,493 3,657 
流动负债总额49,176 41,614 
长期债务，净额76,062 81,392 
递延收入，扣除流动部分14,697 13,904 
递延所得税1,862 1,712 
租赁负债，扣除流动部分18,366 15,817 
其他非流动负债376 400 
负债总额160,539 154,839 
股东权益
优先股，$0.001面值， 10,000,000授权股份和 0截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票
— — 
普通股，$0.001面值， 500,000,000授权股份；以及 95,361,787和 92,112,749分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票
95 92 
额外的实收资本744,212 706,407 
累计赤字(422,653)(372,453)
股东权益总额 321,654 334,046 
负债和股东权益总额$482,193 $488,885 

上述财务报表应与未经审计的简明合并财务报表附注一起阅读。


1

ALKAMI TECHNOLOGY, INC
简明合并运营报表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
截至9月30日的三个月
截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入$67,703 $53,412 $193,462 $148,732 
收入成本(1)
31,153 25,844 89,300 69,081 
毛利36,550 27,568 104,162 79,651 
运营费用：
研究和开发21,755 18,222 63,170 48,973 
销售和营销11,933 9,721 36,694 27,822 
一般和行政18,290 18,337 53,608 54,114 
收购相关费用，净额— 737 220 155 
收购的无形资产的摊销359 370 1,076 796 
运营费用总额52,337 47,387 154,768 131,860 
运营损失
(15,787)(19,819)(50,606)(52,209)
营业外收入（支出）：
利息收入2,080 851 5,822 1,383 
利息支出(1,931)(1,185)(5,514)(2,336)
金融工具的收益（亏损）201 (59)421 (446)
所得税前亏损(15,437)(20,212)(49,877)(53,608)
所得税准备金（福利）39 (163)323 80 
净亏损$(15,476)$(20,049)$(50,200)$(53,688)
归属于普通股股东的每股净亏损：
基础版和稀释版$(0.16)$(0.22)$(0.54)$(0.59)
已发行普通股的加权平均数：
基础版和稀释版94,675,358 91,182,235 93,477,486 90,703,061 
(1)包括收购技术的摊销额 $1.3百万和美元1.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元4.0百万和美元2.6在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。

上述财务报表应与未经审计的简明合并财务报表附注一起阅读。


2    

ALKAMI TECHNOLOGY, INC
股东权益变动的简明合并报表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）

截至2023年9月30日的三个月
普通股额外的实收资本累计赤字股东权益总额
股份金额
余额 2023 年 6 月 30 日
94,228,876 $94 $729,607 $(407,177)$322,524 
基于股票的薪酬— — 14,326 — 14,326 
限制性股票单位归属后发行普通股484,736 — (1)— (1)
已行使的股票期权648,175 1 4,484 — 4,485 
支付与股权奖励净结算相关的税款— — (4,204)— (4,204)
净亏损— — — (15,476)(15,476)
余额 2023 年 9 月 30 日
95,361,787 $95 $744,212 $(422,653)$321,654 

截至2022年9月30日的三个月
普通股额外的实收资本累计赤字股东权益总额
股份金额
余额 2022 年 6 月 30 日91,036,107 $91 $682,946 $(347,492)$335,545 
基于股票的薪酬— — 12,147 — 12,147 
限制性股票单位归属后发行普通股114,029 — — — — 
已行使的股票期权327,861 — 827 — 827 
支付与股权奖励净结算相关的税款— — (596)(596)
净亏损— — — (20,049)(20,049)
2022 年 9 月 30 日余额
91,477,997 $91 $695,324 $(367,541)$327,874 

截至2023年9月30日的九个月
普通股额外的实收资本累计赤字股东权益总额
股份金额
2022 年 12 月 31 日余额92,112,749 $92 $706,407 $(372,453)$334,046 
基于股票的薪酬— — 39,143 — 39,143 
限制性股票单位归属后发行普通股1,488,164 1 (1)— — 
根据ESPP发行的普通股271,880 — 2,407 — 2,407 
已行使的股票期权1,488,994 2 7,285 — 7,287 
支付与股权奖励净结算相关的税款— — (11,029)— (11,029)
净亏损— — — (50,200)(50,200)
余额 2023 年 9 月 30 日
95,361,787 $95 $744,212 $(422,653)$321,654 

截至2022年9月30日的九个月
普通股额外的实收资本累计赤字股东权益总额
股份金额
2021 年 12 月 31 日余额89,954,657 $90 $658,374 $(313,853)$344,611 
基于股票的薪酬— — 33,596 — 33,596 
限制性股票单位归属后发行普通股392,337 — — — — 
根据ESPP发行的普通股199,887 — 1,841 — 1,841 
已行使的股票期权931,116 1 2,109 — 2,110 
支付与股权奖励净结算相关的税款— — (596)— (596)
净亏损— — — (53,688)(53,688)
2022 年 9 月 30 日余额91,477,997 $91 $695,324 $(367,541)$327,874 

上述财务报表应与未经审计的简明合并财务报表附注一起阅读。
3


ALKAMI TECHNOLOGY, INC
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
截至9月30日的九个月
20232022
来自经营活动的现金流：
净亏损
$(50,200)$(53,688)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销费用7,841 5,512 
有价证券的应计利息，净额(2,059)(67)
股票薪酬支出37,914 32,956 
债务发行成本的摊销110 112 
或有对价的重估收益— (2,700)
金融工具的（收益）亏损
(430)446 
修改租约的收益(375)— 
递延税118 (80)
运营资产和负债的变化：
应收账款(5,020)(4,075)
预付费用和其他流动资产(2,631)(2,802)
应付账款和应计负债5,223 3,452 
递延实施费用(3,959)(3,339)
递延收入1,271 53 
用于经营活动的净现金
(12,197)(24,220)
来自投资活动的现金流：
购买有价证券(109,593)(164,093)
有价证券到期和赎回的收益97,852 51,500 
购买财产和设备(774)(789)
资本化软件开发成本1
(3,843)(2,778)
收购业务，扣除获得的现金— (131,339)
用于投资活动的净现金
(16,358)(247,499)
来自融资活动的现金流：
发行长期债务的收益— 85,000 
债务本金支付(2,125)(24,688)
已支付的债务发行费用(341)(773)
ESPP 发行的收益2,407 1,841 
支付收购产生的滞留资金(1,000)— 
支付与股权奖励净结算相关的税款(11,029)(596)
股票期权行使的收益7,287 2,109 
融资活动提供的（用于）净现金
(4,801)62,893 
现金及现金等价物和限制性现金净减少 (33,356)(208,826)
期初现金和现金等价物及限制性现金112,337 312,954 
期末现金和现金等价物及限制性现金$78,981 $104,128 

(1) 参见注释 2 了解有关截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中与资本化软件开发成本相关的非现金投资活动的更多信息。

上述财务报表应与未经审计的简明合并财务报表附注一起阅读。


ALKAMI TECHNOLOGY, INC
未经审计的简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）

注意事项 1。 组织

业务描述

Alkami Technology, Inc.（以下简称 “公司”）是一家基于云的数字银行解决方案提供商。该公司激励和授权社区、区域和超区域金融机构（“FIs”）与美国大型技术先进、资源充足的银行竞争。该公司的解决方案，即Alkami Digital Banking Platform，使金融机构能够招募和吸引新用户，增加收入并显著提高运营效率，所有这些都需要专有的、真正基于云的多租户架构的支持。公司通过基于订阅的长期合同安排与客户建立了深厚的关系，使其增长与客户的成功保持一致，并形成了有吸引力的单位经济模式。该公司于2011年8月在特拉华州成立，其主要办公室位于德克萨斯州普莱诺。

注意事项 2。 重要会计政策摘要

随附的简明合并财务报表反映了重要会计政策的适用情况，如下所述。

列报和合并的基础

未经审计的中期简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认会计原则（“GAAP”）编制的，用于提供中期财务信息。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。所有公司间账户和交易均被删除。

公司认为，所附未经审计的中期简明合并财务报表的编制基础与经审计的合并财务报表相同，包括为公允列报所述期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有调整，包括正常的经常性调整。根据美国证券交易委员会的规章制度，这些未经审计的中期合并合并财务报表中遗漏了通常包含在根据公认会计原则编制的年度合并财务报表附注中的某些信息和披露。因此，这些未经审计的中期简明合并财务报表应与截至2022年12月31日财年的合并财务报表和随附附注一起阅读，后者包含在公司于2023年2月24日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表任何其他中期或截至2023年12月31日的年度的预期业绩。

公司没有其他综合收益来源，因此，每个时期列报的净亏损与综合亏损相同。

重新分类。 公司已对其前期简明合并现金流量表中的某些金额进行了重新分类，以符合本期列报方式。

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

重要的估计和假设包括确定收入确认的时间和金额、与获取和履行合同的成本相关的可收回性和摊销期、递延实施成本、或有对价的重估以及业务合并。



信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括现金、现金等价物和有价证券。该公司将其现金等价物投资于高评级的货币市场基金。公司的有价证券包括由高评级公司实体、外国政府和美国联邦政府发行的债务证券。存款可能超过联邦保险限额，如果金融机构违约，只要账户余额超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险金额，公司就会面临存款的信用风险。公司继续监控涉及流动性有限、违约、不良业绩或其他不利事态发展的持续事件，这些事件影响金融机构或金融服务行业的其他公司，包括与硅谷银行（“SVB”）有关的事态发展。2023 年 3 月 10 日，加州金融保护与创新部关闭 SVB，联邦存款保险公司被指定为接管人。2023年3月12日，美国财政部、联邦储备委员会和联邦存款保险公司发表联合声明，宣布联邦存款保险公司将以全面保护SVB所有存款人的方式完成对SVB的决议，并从2023年3月13日起，存款人将可以获得所有资金。2023年3月26日，联邦存款保险公司宣布，自2023年3月27日起，第一公民银行和信托公司将承担SVB的所有存款和贷款。鉴于上述情况，该公司认为它不会因SVB的破产管理而蒙受损失。此外，该公司的整体流动性和融资没有受到影响。在本报告所述期间，公司的现金、现金等价物或有价证券存款没有遭受任何损失。

现金和现金等价物

公司在购买时将所有到期日不超过三个月的高流动性投资视为现金等价物。2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，美元64.5百万和美元28.2分别有100万美元存放在现金等价货币市场和有价证券账户中。有价证券账户中持有的某些现金等价物可能有相关的未实现损益，这些收益或亏损已在简明合并运营报表中确认。

限制性现金

公司将限制性现金定义为在提款或使用方面受法律限制的现金。截至2023年9月30日和2022年12月31日简明合并资产负债表上限制性现金中包含的金额代表存放在托管代理机构的额外现金收益，用于支付与收购MK Decision Systems, LLC（“MK”）和Segmint Inc.（“Segmint”）相关的滞留条款。有关更多信息，请参见注释 3。
9月30日十二月三十一日
（以千计）20232022
现金和现金等价物$76,381 $108,720 
限制性现金包含在预付费用和其他流动资产中2,600 3,617 
现金和现金等价物和限制性现金总额$78,981 $112,337 

资本化软件开发成本

软件开发成本主要与软件编码、系统接口和公司专有系统的测试有关，根据ASC 350-40 “内部使用软件” 进行核算。从内部使用软件处于应用程序开发阶段到软件准备就绪可供使用，内部软件开发成本都是资本化的。业务分析、系统评估和软件维护成本在发生时记为费用。资本化软件开发成本在简明合并资产负债表中以财产和设备净额列报。

该公司有 $9.3百万和美元5.7截至2023年9月30日和2022年12月31日，扣除累计摊销后的资本化内部软件开发成本分别为百万美元。资本化软件开发成本通常在软件的估计使用寿命内使用直线法进行摊销 三到 五年从资产投入使用之日起。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，该公司的非现金投资活动为美元0.6百万和美元0.2分别为百万美元，用于与资本化软件开发成本相关的资本化股票薪酬。

合约余额

在公司尚无法开具发票的情况下确认收入的客户合同，其结果为合同资产。通常，合同资产是重新分配收入的结果，即在多年合同的最初几年，折扣权重更大，或者客户合同的最低费用在合同期限内不断增加。合约资产总计 $1.4百万和美元0.5截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元，这些资产包含在随附的简明合并资产负债表中的其他资产中。

合同负债包括在履行合同之前从公司客户那里收到的账单或付款，并在简明合并资产负债表中以递延收入表示。

最近的会计公告

2023 年 7 月 26 日，美国证券交易委员会通过了旨在加强和标准化与网络安全相关的披露的修正案。修正案要求及时披露重大网络安全事件，并每年披露与网络安全风险管理、战略和治理相关的信息。披露从截至2023年12月15日或之后的财政年度的年度报告开始生效。



注意事项 3。 业务合并

MK 决策系统有限责任公司

2021年9月10日，该公司以约美元的价格收购了MK的几乎所有资产20收盘时到期的百万美元现金对价，但以美元为准2在托管账户中持有百万美元的滞留准备金1上百万已释放 12-收盘一个月周年纪念日，其余部分在 18-关闭一个月周年纪念日。该公司还同意承担与MK业务相关的某些负债。根据亚利桑那州立大学2017-01年的更新，通过此次收购从MK手中收购的综合资产和活动符合ASC 805规定的业务定义。

除了基本收购价格外，对MK的收购还包括潜在的收益，该收益与MK在内部销售其产品和服务的收入挂钩 二12-月期（“第一个盈余期” 和 “第二个盈余期”），第一个盈余期从2022年1月1日开始，到2022年12月31日结束，第二个盈余期从2023年1月1日开始，到2023年12月31日结束。根据购买协议中规定的条款和条件，应付给前所有者的收入金额（如果有）最高为美元7.5百万和美元17.5第一盈余期和第二盈余期分别为百万美元，具体取决于某些收入里程碑的实现。在某些情况下，在两个盈余期内，收益金额以现金和股票的混合方式支付（基于美元的参考价格）35且仅限于 $20公司普通股的收益为百万股（百万股），但须视前所有者的选举而定。收入金额（如果有）将不迟于支付 170每个盈余期结束后的几天。

在简明的合并资产负债表中，该公司已将托管中持有的金额归类为限制性现金。收购时或有收益的公允价值为 $15.5百万，其余额包含在简明合并资产负债表上的其他非流动负债中。初始估计的公允价值作为或有对价包含在总收购价格中。公司持续重新衡量或有对价的公允价值，并记录对简明合并运营报表的调整。截至2023年9月30日和2022年12月31日，或有收益的公允价值为 零.

用于估计或有对价的公允价值的假设包括各种财务指标（收入绩效目标和股价预测）以及使用几何二项式模型实现特定目标的概率。根据最终收购账目，该公司估计大约 62最大金额的百分比25将根据购买协议的条款向卖方支付一百万美元的或有对价。截至2022年12月31日，该公司确定 0最大金额的百分比25由于新客户销售和实施的预期时间发生变化，将根据购买协议的条款向卖方支付100万美元的或有对价。截至2023年9月30日，该公司的决定没有改变。

Segmint Inc.

2022年4月25日，公司根据2022年3月25日的《合并协议和计划》（“合并协议”）完成了先前宣布的与Segmint的合并，Segmint作为公司的全资子公司继续存在。Segmint运营一个营销分析和消息传递平台，该平台采用专利软件，使金融机构和商家能够理解和利用数据，与客户互动并衡量结果。

为换取Segmint所有未偿股权而支付的总对价约为美元135.0百万（“合并对价”）。合并对价的一部分，约为 $2.6百万美元存入托管账户，以担保《合并协议》中的某些收盘后赔偿义务。

截至2023年3月31日，Segmint的收购价格分配已经完成。初步收购价格分配基于资产和负债的初步估值。随着公司在测量期内获得更多信息，这些估计和假设可能会发生变化。 下表汇总了截至收购之日已收购的每类主要资产或假设负债的公允价值金额，以及在衡量期内所做的调整：



（以千计）截至2022年4月25日的初步公允价值测量周期调整截至2023年3月31日的调整后公允价值
现金 $— $601 $601 
贸易应收账款1,788 7 1,795 
其他流动资产323 (8)315 
财产和设备35 — 35 
善意99,310 649 99,959 
无形资产35,400 1,100 36,500 
收购的资产总额$136,856 $2,349 $139,205 
应付账款$768 $(282)$486 
应计负债188 371 559 
递延收入，当前145 — 145 
递延所得税负债— 2,350 2,350 
其他非流动负债625 — 625 
承担的负债总额1,726 2,439 4,165 
收购的净资产$135,130 $(90)$135,040 
减少获得的现金— (601)(601)
收购的总现金对价减去收购的现金$135,130 $(691)$134,439 


计量期调整与收盘后的营运资金调整、作为资产一部分收到的现金账户金额、无形资产的修订估计数以及递延所得税负债的假设有关。

下表概述了购买的可识别无形资产：

加权平均摊销期总计
（以年为单位）（以千计）
客户关系15$15,200 
开发的技术520,600 
商标名称10700 
可识别的无形资产总额$36,500 

此次收购带来了商誉，因为收购旨在扩大和分散公司的单一可报告细分市场，并为其现有平台产品提供免费的解决方案。该公司将此次收购视为业务合并。由于收购了Segmint的股票，出于税收目的，商誉不可扣除。

注意事项 4。 财产和设备，净额

折旧和摊销费用为 $1.0百万和美元2.8截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，以及美元0.8百万和美元2.1截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，财产和设备（净额）包括以下金额：

（以千计）有用生活2023年9月30日2022年12月31日
软件
2到 5年份
$11,904 $7,253 
计算机和设备3年份6,182 5,606 
家具和固定装置5年份3,988 3,986 
租赁权改进
3到 10年份
11,911 11,715 
$33,985 $28,560 
减去：累计折旧和摊销(17,736)(14,999)
财产和设备，净额$16,249 $13,561 


注意事项 5。 收入和递延成本

该公司的大部分收入来自因使用其软件即服务（“SaaS”）订阅服务而收取的每月经常性订阅费。订阅收入通常作为一系列不同的SaaS服务捆绑在单一履约义务中确认为合同期内的收入。通常向客户收取一次性的预付实施费，以及使用在线数字关系银行解决方案的定期年度和每月访问费。数字银行平台的实施和集成非常复杂，公司已确定一次性的前期服务不会将承诺的服务转移给客户。由于这些服务没有区别，因此它们被捆绑到SaaS系列服务中，相关费用在订阅期限内按直线方式确认。其他服务包括专业服务和定制开发。

下表按主要来源分列了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的公司收入：

截至9月30日的三个月
截至9月30日的九个月
（以千计）2023202220232022
SaaS 订阅服务$64,758 $50,697 $183,446 $141,287 
实施服务2,077 1,922 6,961 5,503 
其他服务868 793 3,055 1,942 
总收入$67,703 $53,412 $193,462 $148,732 

该公司确认了大约 $7.0截至2023年9月30日的九个月中，百万美元的收入已包含在报告期初随附的简明合并资产负债表中的递延收入中。对于截至2023年9月30日全部或部分未兑现的合同，未来各期确认的最低合同订阅收入总额约为美元987.4百万。该公司预计将确认大约 45.9此金额的百分比，因为订阅服务将在下一次转移给客户 24几个月，额外 33.2在接下来的25至48个月内为％，其后为余额。该估算值不包括公司根据订阅合同预计将获得的超额用户和交易处理费的估计对价。

递延成本确认

公司资本化了美元1.6百万和美元4.4在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，递延佣金成本分别为百万美元，以及美元2.3百万和美元4.0截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，确认的摊销额为美元1.0百万和美元2.7在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元，以及美元0.7百万和美元2.1截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。在随附的简明合并运营报表中，摊销费用包含在销售和营销费用中。递延佣金被视为获得合同的成本，包含在随附的简要合并资产负债表中的递延执行成本中，金额为美元18.0百万和美元16.2截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元。

公司将实施成本资本化为美元2.3百万和美元6.4在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元，以及美元1.9百万和美元4.8截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，确认的摊销额为美元1.3百万和美元3.6在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元，以及美元1.0百万和美元2.9截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。在随附的简明合并运营报表中，摊销费用包含在收入成本中。这些递延成本被视为履行客户合同的成本，包含在随附的简要合并资产负债表中的递延实施成本中，金额为美元19.2百万和美元16.4截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元。

公司定期审查递延成本的账面金额，以确定是否发生了可能影响福利期的事件或情况变化。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，没有确认与这些资本化成本相关的重大减值损失。


注意事项 6。 应收账款

截至2023年9月30日和2022年12月31日，应收账款包括以下金额：
9月30日十二月三十一日
（以千计）20232022
贸易应收账款$26,185 $21,665 
未开单应收账款5,391 4,621 
其他应收账款501 747 
应收款总额32,077 27,033 
信用损失备抵金(294)(467)
预估积分储备金(517)(320)
$31,266 $26,246 



注意事项 7。 应计负债

截至2023年9月30日和2022年12月31日，应计负债包括以下内容：
9月30日十二月三十一日
（以千计）20232022
累积奖金$10,792 $6,199 
应计供应商采购465 1,496 
应计佣金723 2,280 
应计托管服务2,135 930 
客户退款责任431 279 
应计咨询和专业费用558 187 
应计纳税负债922 1,147 
MK 和 Segmint 收购滞留条款2,600 3,618 
ESPP 责任1,504 717 
其他应计负债6,172 4,790 
应计负债总额$26,302 $21,643 

注意事项 8。 债务

2023年6月27日，公司与SVB、Comerica Bank和加拿大帝国商业银行签订了截至2022年4月29日的公司经修订和重述的信贷协议的第一修正案（“第一修正案”）（经第一修正案，即 “修订后的信贷协议”）。第一修正案规定北卡罗来纳州花旗银行作为新的贷款机构加入，将循环贷款（定义见下文）的承诺金额增加了美元20.0百万美元，并将修订后的信贷协议的到期日延长至2026年4月29日，以及下文讨论的其他变更。经修订的信贷协议，包括第一修正案规定的变更，除其他功能外，还包括以下内容：
•旋转设施： 修订后的信贷协议提供了 $60.0有担保循环贷款（“循环贷款”）的承付款总额为百万美元，其中有 不截至2023年9月30日的未偿借款。
•定期贷款： 定期贷款 $85.02022年4月29日，借入了百万美元（“定期贷款”），所得款项用于补充现金，用于为收购Segmint提供资金，Segmint于2022年4月25日结束。
•手风琴特点： 经修订的信贷协议还允许公司在某些条件下申请额外的循环贷款承诺，总额不超过美元50.0百万，其中有 不截至2023年9月30日的未偿借款。

修订后的信贷协议下的循环贷款可以自愿预付和再借用。定期贷款的本金按季度分期支付，初始金额约为 $1.1百万美元，从2023年6月30日开始，一直持续到2024年3月31日，并增加到约美元2.1百万美元，从2024年6月30日起至经修订的信贷协议到期日止。定期贷款一旦还清或预付，就不能再借用。为执行经修正的信贷额度而支付的债务发行成本为美元0.9百万，其中 $0.1百万美元包含在预付费用和其他流动资产中，$0.2百万美元包含在简明合并资产负债表上的其他资产中。为执行第一修正案而支付的债务发行成本为美元0.3百万，其中 $0.1百万美元包含在预付费用和其他流动资产中，$0.1百万美元包含在简明合并资产负债表上的其他资产中。

第一修正案增加了额外的契约，这些契约始于2025年4月29日（“财务契约触发日”）或之后的每个财政季度。在财务契约触发日之前，经修订的信贷协议下的借款根据有担保隔夜融资利率（“SOFR”）按浮动利率计息，加上利润率为 3.00% 至 3.50每年百分比取决于适用的经常性收入杠杆比率。在财务契约触发日之后，经修订的信贷协议下的借款根据SOFR按浮动利率计息，外加利润率为 1.50%, 2.00%, 2.50% 或 3.00年利率取决于适用的合并总杠杆比率。如果 SOFR 小于 0%，则应将 SOFR 视为 0%。修订后的信贷协议受某些流动性和运营契约的约束，包括惯例陈述和担保、肯定和负面契约以及违约事件。公司需要支付的承诺费为 0.25循环贷款下可用的未提取部分的年利率以及未偿信用证的可变费用。该公司有一张备用信用证，金额为 $0.3百万美元，作为与公司办公空间有关的租约的担保，该租约将于2033年到期。

根据经修订和重述的担保和抵押协议，经修订的信贷协议下的债务由公司的子公司担保，并由公司及其子公司的全部或基本全部资产作为担保。

修订后的信贷协议包含惯常的肯定和负面契约。在财务契约触发日之前，适用以下契约：（i）年度经常性收入增长契约，要求贷款方在任何连续的四个财政季度内获得经常性收入，金额为 10比上一年度相应的连续四个季度的经常性收入高出百分比；以及（ii）流动性（定义为受控制协议约束的银行账户中的现金总额加上循环基金下的可用性），要求贷款方在每个日历月的最后一天拥有流动性，测试结果为美元20.0百万或更多。在财务契约触发日之后，现有的年度经常性收入增长和流动性财务契约不再适用，以下契约生效：（i）合并后的总杠杆比率，要求在截至该财政季度最后一天结束的连续12个月内计算的比率小于 3.50:1.00；以及 (ii) 合并固定费用比率，要求在截至该财政季度最后一天结束的连续 12 个月内，该比率必须大于 1.25:1.00.



第一修正案还增加了一项自由现金流契约，自2023年6月30日起适用，该契约要求在该财政季度的最后一天计算，在截至该财政季度结束的连续12个月内，自由现金流不少于美元 (75.0) 截至2023年6月30日和2023年9月30日的财政季度分别为百万美元，以及 $ (50.0）截至2023年12月31日的财政季度以及此后结束的每个财政季度的百万美元。

经修订的信贷协议还包含惯常的违约事件，如果发生违约事件，可能导致经修订的信贷协议下的承诺终止，宣布所有未偿贷款立即到期并全部或部分支付，并要求维持未偿信用证的现金抵押存款。截至2023年9月30日，该公司遵守了所有契约。

2023年3月26日，联邦存款保险公司宣布，自2023年3月27日起，第一公民银行和信托公司将承担SVB的所有存款和贷款。这不会影响公司的简明合并财务报表或修订后的信贷协议条款的变更。参见注释 2。重要会计政策摘要——信用风险集中以获取更多信息。

长期债务

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日的长期债务债务（以千计）：

2023年9月30日2022年12月31日
定期债务$82,875 $85,000 
减去未摊销的债务发行成本(438)(420)
净额82,437 84,580 
减去长期债务的当前到期日(6,375)(3,188)
长期部分$76,062 $81,392 

截至2023年9月30日未偿长期债务的到期日汇总如下（以千计）：

20231,062 
20247,438 
20258,500 
202665,875 
此后— 
总计$82,875 

注意事项 9。 股东权益

股权补偿计划

股票薪酬支出包含在简明合并运营报表中，如下所示：
截至9月30日的三个月
截至9月30日的九个月
（以千计）2023202220232022
收入成本$1,507 $1,244 $4,140 $3,278 
研究和开发4,116 3,023 11,854 7,487 
销售和营销1,906 1,112 5,309 2,859 
一般和行政6,389 6,535 16,611 19,332 
股票薪酬支出总额$13,918 $11,914 $37,914 $32,956 


注意事项 10。 所得税

该公司记录的所得税支出少于10万美元和美元0.3截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。这导致有效税率为 (0.3)% 和 (0.6) 分别为%。相比之下，所得税优惠为美元0.2百万美元，所得税支出为美元0.1截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。这导致有效税率为 0.8% 和 (0.2) 分别为%。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司的有效税率与法定税率不同，这主要是由于估值补贴对其递延所得税资产和州税收支出的影响。

鉴于已颁布的税法的规定，公司根据财务报表基础与资产和负债的纳税基础之间的暂时性差异对未来的税收影响来确认递延所得税资产和负债。管理层审查递延所得税资产，通过考虑所有现有证据（正面和负面证据）来评估其未来变现情况，从而确定是否需要估值补贴


对于全部或部分递延所得税资产，使用 “很有可能” 的标准。除其他事项外，该评估考虑了：历史损失、对未来应纳税收入的预测、法定结转期和结转期的期限以及持续的谨慎而可行的税收筹划策略。因此，公司已针对其大部分递延所得税资产设立了估值补贴，因为基于 “很有可能” 的门槛，无法合理保证变现。公司定期重新评估递延所得税资产的可变现性，并将在获得足够的客观正面证据后调整估值补贴。

注意 11。 金融工具的公允价值

公司的金融工具主要包括现金、限制性现金和现金等价物、有价证券、应收账款、应付账款、长期债务和或有对价。由于这些工具的短期性质，现金、限制性现金和现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值接近其各自的公允价值。由于可变利率，长期债务的账面价值接近其公允价值。现金等价物包括货币市场账户中持有的金额，这些金额使用可观察的市场价格以公允价值计量。有价证券包括使用可观察投入按公允价值计量的债务证券。

公司使用三级公允价值层次结构，对衡量公允价值的估值方法中使用的投入进行优先排序：

等级 1。活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

第 2 级。在市场上可以直接或间接观察到的重要其他投入。

第 3 级。大量不可观察的投入得到很少或根本没有市场活动的支持。

公司定期评估其受公允价值衡量影响的金融资产和负债，以确定每个报告期对其进行分类的适当级别。 下表汇总了公司截至2023年9月30日和2022年12月31日以公允价值计量的金融资产，并指出了估值的公允价值层次结构：

报告日的公允价值使用
（以千计）2023年9月30日第 1 级第 2 级第 3 级
资产：
现金等价物(1)
$64,548 $64,548 $— $— 
有价证券：
公司债券14,077 — 14,077 — 
商业票据17,290 — 17,290 — 
美国政府赞助的企业证券15,008 — 15,008 — 
美国国债证券53,386 53,386 — — 
国际债务证券2,104 — 2,104 — 
有价证券总额101,865 53,386 48,479 — 
总资产$166,413 $117,934 $48,479 $— 
(1) 包括主要投资于美国政府机构债务、美国国债、美国国债回购协议、美国政府机构回购协议以及自原始收购之日起到期日不超过三个月的公司债券的现金转移账户、货币市场账户和货币市场基金。

报告日的公允价值使用
（以千计）2022年12月31日第 1 级第 2 级第 3 级
资产：
现金等价物(1)
$28,173 $28,173 $— $— 
有价证券：
公司债券26,037 — 26,037 — 
商业票据36,407 — 36,407 — 
美国国债证券22,731 22,731 — — 
国际债务证券2,460 2,460 — — 
有价证券总额87,635 25,191 62,444 — 
总资产$115,808 $53,364 $62,444 $— 

(1) 包括主要投资于美国政府机构债务、美国国债、美国国债回购协议、美国政府机构回购协议以及自原始收购之日起到期日不超过三个月的公司债券的现金转移账户、货币市场账户和货币市场基金。



注意事项 12。 每股收益

归属于普通股股东的基本每股净亏损是通过将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。由于公司报告了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的净亏损，因此用于计算归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损的股票数量与用于计算本报告期内归属于普通股股东的基本每股净亏损的股票数量相同，因为如果计算中包括潜在的摊薄性股份，则具有抗摊薄作用。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，基本每股收益和摊薄后每股收益的计算如下：
截至9月30日的三个月
截至9月30日的九个月
（以千计，股票和每股金额除外）2023202220232022
净亏损$(15,476)$(20,049)$(50,200)$(53,688)
已发行普通股的加权平均值——基本股和摊薄后股94,675,358 91,182,235 93,477,486 90,703,061 
每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后$(0.16)$(0.22)$(0.54)$(0.59)

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，以下潜在普通股不包括在摊薄后的每股收益中，因为公司在报告期内均出现净亏损：
截至9月30日，
20232022
股票期权4,688,972 6,675,385 
RSU8,074,490 7,041,744 
特别是94,635 67,456 
反摊薄普通股等价物总额12,858,097 13,784,585 

注意 13。 承付款和或有开支

法律诉讼

在正常业务过程中，公司可能成为各种法律诉讼的当事方。为此类诉讼辩护代价高昂，可能会给管理层和员工带来沉重负担，在诉讼期间，它可能会得到不利的初步或临时裁决，也无法保证会获得有利的最终结果。此外，公司行业的特点是存在大量专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权和专有权。我们行业的公司通常被要求对基于侵权或其他侵犯知识产权的指控提出的诉讼索赔进行辩护。此外，客户协议通常要求公司赔偿客户因指控其解决方案侵犯第三方知识产权而产生的责任。公司不时卷入与第三方的专利和其他知识产权有关的纠纷，这些纠纷均未导致重大责任。该公司预计，此类争议将来可能会继续出现。根据目前的信息，公司认为，考虑到已确定的估计负债应计额，其因此类未决法律诉讼、主张的法律索赔和可能提出的已知潜在法律索赔而产生的责任（如果有）不太可能对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

注意 14。 租赁

该公司根据不可取消的运营租约为其位于德克萨斯州普莱诺的公司总部租赁办公空间 10 年公司根据该协议进行大致的租赁 125,468平方英尺的办公空间，初始期限将于2028年8月31日到期，可以选择延长任一期的租约 二的附加条款 五年每个或 一的额外任期 10年份。续订选项未包含在使用权（“ROU”）资产和租赁负债的计算中。该公司选择了在通过之前的时期内不提供可比的演示文稿的实际权宜之计。

2023年9月5日，该公司对其办公室租约进行了修订，除其他外，该修正案将德克萨斯州普莱诺的租赁空间从大约减少了 125,468平方英尺至 83,939平方英尺，自2023年12月31日起生效，并将剩余的缩减租赁空间的期限延长至2033年8月31日。该公司决定将该修正案视为租赁修改。该修改导致对运营租赁 ROU 资产和租赁负债进行了重新计量，结果是 ROU 资产和租赁负债增加了 $3.1百万和美元2.7分别为百万。此外，该公司在修改租赁方面录得的收益为美元0.4百万美元, 这笔费用已列入简明合并业务报表中的一般和管理费用.

运营租赁费用包括：
（以千计）
截至9月30日的三个月
截至9月30日的九个月
2023202220232022
运营租赁费用
$745 $785 $2,313 $2,353 
短期租赁费用及其他 (1)
(22)340 611 976 
租赁费用总额
$723 $1,125 $2,924 $3,329 
(1) 其他租赁费用包括可变租赁费用、转租收入和租赁修改收益。


补充现金流信息
截至9月30日的九个月
现金流信息（以千计）
20232022
为经营租赁负债支付的现金
$2,924 $2,877 
修改租赁后对经营租赁使用权资产进行非现金调整(1)
$3,108 $— 
(1) 在截至2023年9月30日的九个月中，包括增加的美元8.0百万美元用于将剩余租赁空间的租约延长至2033年，扣除一美元4.9减少百万美元与2023年12月31日起减少租赁空间有关。

经营租赁负债的未来到期日如下：

（以千计）2023年9月30日
2023 年（还剩三个月）$985 
20242,659 
20252,701 
20262,614 
20272,613 
此后17,758 
最低租赁付款总额$29,330 
减去：现值折扣(9,471)
租赁负债余额总额$19,859 

注意 15。 商誉和其他无形资产

被视为无限期的商誉和无形资产不进行摊销，但每年都要进行价值减值审查，或者在存在潜在减值指标时进行审查。作为公司业务规划周期的一部分，公司将在本财年的第四季度进行年度商誉减值测试。截至2023年9月30日，没有迹象表明商誉出现减值。Goodwill的账面价值为美元148.1百万和美元148.0截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万人。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，净无形资产总额包括以下内容：

截至2023年9月30日
（以千计）账面价值累计摊销净账面价值
有限寿命：
客户关系$20,470 $(2,479)$17,991 
已开发的技术27,700 (8,813)18,887 
商品名750 (149)601 
可摊销无形资产小计48,920 (11,441)37,479 
网站域名25 — 25 
无形资产总额$48,945 $(11,441)$37,504 

截至2022年12月31日
（以千计）账面价值累计摊销净账面价值
有限寿命：
客户关系$20,470 $(1,455)$19,015 
已开发的技术27,700 (4,800)22,900 
商品名750 (97)653 
可摊销无形资产小计48,920 (6,352)42,568 
网站域名25 — 25 
无形资产总额$48,945 $(6,352)$42,593 

在无形资产上确认的摊销费用为美元1.7百万和美元5.1截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，以及美元1.7百万和美元3.4截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。



下表显示了未来五年及以后固定寿命无形资产的估计年度摊销费用（以千计）：
2023 年（剩余三个月）
$1,697 
20246,786 
20256,786 
20266,554 
20273,194 
此后12,462 
$37,479 




第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的简明合并财务报表和相关附注以及其他财务信息一起阅读，这些信息包含在本10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中，包括截至2022年12月31日财年的经审计的合并财务报表和附注，这些附注包含在我们截至年度的10-K表年度报告中 12 月 31 日，2022，于 2023 年 2 月 24 日向美国证券交易委员会提交。

除非上下文另有规定，否则本报告中提及的 “公司”、“Alkami”、“我们” 和 “我们的” 均指特拉华州的一家公司Alkami Technology, Inc. 及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的警示说明

本10-Q表季度报告中作出的任何非历史事实陈述的陈述，包括有关我们的信念和期望的陈述，均为前瞻性陈述，应作为前瞻性陈述进行评估。前瞻性陈述包括有关未来可能或假设的经营业绩的信息，包括对我们业务计划和战略的描述。这些陈述通常包含 “预期”、“期望”、“建议”、“计划”、“相信”、“打算”、“估计”、“目标”、“项目”、“应该”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“将”、“预测” 等词语以及其他类似的表达方式。这些前瞻性陈述基于我们当前的预期、计划和假设，这些预期、计划和假设是我们根据行业经验，以及我们对历史趋势、当前状况、预期的未来发展以及我们认为在当时情况下适当的其他因素的看法。前瞻性陈述不能保证未来的业绩或结果，受风险、不确定性和假设的约束和影响。尽管我们认为这些前瞻性陈述基于发表时的合理假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际业绩或经营业绩，并可能导致实际业绩与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。以下重要因素，以及10-K表年度报告中 “风险因素” 中讨论的因素，可能会对此类前瞻性陈述产生重大影响：
•管理我们的快速增长；
•吸引新客户，保留和扩大现有客户对我们解决方案的使用；
•维护、保护和提升我们的品牌；
•预测客户订阅续订或采用我们解决方案的长期比率；
•我们的销售周期不可预测且耗时；
•与第三方软件、内容和服务的集成和依赖；
•将我们的解决方案与客户使用的其他系统整合；
•满足我们的客户并满足他们的数字银行需求；
•我们对第三方和第三方互联网托管提供商运营的数据中心的依赖；
•与我们的解决方案相关的缺陷、错误或性能问题；
•留住我们的管理团队和关键员工，招聘和留住新员工；
•管理我们解决方案日益增加的复杂性和更高的实施量；
•提供客户支持；
•收购或投资其他公司或寻求商业伙伴关系；
•自然或人为灾害;
•我们的安全措施或我们所依赖的第三方的安全措施的网络安全漏洞或其他妥协；
•隐私问题、法律、法规和标准以及我们对最终用户个人信息的处理和使用增加；
•我们所服务的市场竞争激烈；
•如果金融服务行业的技术支出出现任何下滑、整合或减少，则依赖该行业作为我们的收入来源；
•不断变化的技术要求以及我们提供的解决方案的变化和补充；
•我们开展业务的市场和司法管辖区的政治、经济和竞争状况；
•适用于我们、我们的客户和我们的解决方案的法规和法律；
•保护我们的知识产权，为自己辩护，使其免受有关我们盗用他人知识产权的指控；
•在我们的解决方案中使用开源软件；
•遵守与第三方签订的许可或技术协议，以及我们以合理的条件签订其他许可或技术协议的能力；
•诉讼或诉讼威胁；
•我们的季度和年度经营业绩相对于我们的预期和指导的波动；
•我们确认收入的方式，这会延迟我们解决方案订阅的变更反映在我们的经营业绩中；
•我们有限的运营历史、我们的营业亏损历史以及我们使用净营业亏损（“NOL”）结转的能力；
•我们筹集足够资本的能力以及由此产生的稀释以及我们经修订的信贷协议的条款（定义见下文）；
•我们作为新兴成长型公司的地位；
•我们普通股的未来出售、我们缺乏支付股息的意愿以及我们的主要股东的重大影响力；以及
•我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款。

鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。



概述

Alkami 是一家基于云的数字银行解决方案提供商。我们激励并授权社区、区域和超区域金融机构（“FIs”）与美国大型技术先进、资源充足的银行竞争。我们的解决方案 Alkami Digital Banking Platform 使金融机构能够招募和吸引新用户、增加收入并显著提高运营效率，所有这些都需要专有的、真正基于云的多租户架构的支持。我们通过基于订阅的长期合同安排与客户建立了深厚的关系，使我们的增长与客户的成功保持一致，并形成有吸引力的单位经济模式。

Alkami的成立是为了帮助金融机构创造公平的竞争环境。从那时起，我们的愿景一直是创建一个将优质技术和金融科技解决方案结合在一个综合生态系统中的平台，以软件即服务（“SaaS”）解决方案的形式交付，并为客户的客户提供访问所有数字事物的单一访问点。鉴于产品深度和功能在赢得和留住客户方面的重要性，我们已投入大量资源来构建优先考虑创新速度和上市速度的技术堆栈。在2020财年，我们收购了ACH Alert, LLC（“ACH Alert”），以寻求相邻的产品机会，例如防欺诈和扩大我们的潜在市场。此外，2021年9月，我们收购了MK Decisioning Systems, LLC（“MK”），这是一个用于数字账户开立、信用卡和贷款发放解决方案的技术平台。2022年4月，我们收购了领先的基于云的金融数据分析和交易数据清理提供商Segmint Inc.（“Segmint”）。

我们在零售和商业银行领域的专业知识使我们能够开发一套量身定制的产品，以应对金融机构面临的关键挑战。由于我们的架构，通过我们的单一代码库添加产品既快速、简单又经济实惠。Alkami 数字银行平台的主要差异化因素包括：

•用户体验：跨用户互动点（包括手机、聊天和短信）的个性化和无缝数字体验，在金融机构与其客户之间建立持久的联系。

•集成: 截至目前，可扩展性和可扩展性是由与后台系统和第三方金融科技解决方案的290多次实时集成推动的 2023年9月30日，包括核心系统、支付卡、抵押贷款、账单支付、电子文件、资金流动、个人财务管理和开户。

•深度数据能力：数据从后台系统和第三方金融科技解决方案同步和存储，并合成有意义的见解、有针对性的内容和其他盈利领域。

Alkami 数字银行平台提供一组端到端的软件产品。我们与金融机构的典型关系始于一组核心功能组件，随着时间的推移，这些组件可能会扩展到包括开户、信用卡体验、客户服务、可扩展性、财务健康、安全和欺诈保护、营销和分析以及资金流动等方面的全面产品套件。

我们主要通过内部销售队伍进入市场。鉴于我们的Alkami数字银行平台合同的长期性质，典型的销售周期可以从大约三个月到十二个月不等，随后的实施时间通常从六个月到十二个月不等，具体取决于整合的深度。

我们的Alkami数字银行平台收入几乎完全来自多年期合同，这些合同基于截至2023年9月30日的平均合同期限约为70个月。我们主要采用按注册用户计费模式，每种许可解决方案的增量费用均高于某些合同最低承诺。我们的定价是分层的，当客户实现更高的客户渗透率时，每位注册用户可享受折扣，从而激励我们的客户进行内部营销并促进数字互动。

为了支持我们的增长并利用我们的市场机会，我们增加了业务各个方面的运营支出。在研发方面，我们继续专注于创新，为我们的平台带来新功能，从而扩大我们的产品深度。同样，我们将继续扩大销售和营销组织，专注于赢得新客户、交叉销售机会和续订客户。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的总收入分别为6,770万美元和5,340万美元，同比增长26.8％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的总收入分别为1.935亿美元和1.487亿美元，同比增长30.1％。如下文所述，SaaS订阅收入分别占截至2023年9月30日的三个月和九个月总收入的95.7％和94.8％，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别占总收入的94.9％和95.0％。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们分别出现了1,550万美元和5,020万美元的净亏损，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，净亏损分别为2,000万美元和5,370万美元，这主要是基于对销售、营销、产品开发和售后客户活动的大量持续投资。

最近的事态发展

银行和监管环境的发展。2023年3月10日，加州金融保护与创新部关闭了硅谷银行（“SVB”），联邦存款保险公司（“FDIC”）被指定为接管人。2023年3月12日，美国财政部、联邦储备委员会和联邦存款保险公司发表联合声明，宣布联邦存款保险公司将以全面保护SVB所有存款人的方式完成对SVB的决议，并从2023年3月13日起，存款人将可以获得所有资金。2023年3月26日，联邦存款保险公司宣布，自2023年3月27日起，第一公民银行和信托公司将承担SVB的所有存款和贷款。鉴于上述情况，我们认为我们不会因为SVB的破产管理而蒙受损失。此外，我们的整体流动性和融资没有受到影响。在本报告所述期间，我们的现金、现金等价物或有价证券存款没有遭受任何损失。


办公室租约修正案。 2023年9月5日，公司签订了经修订和重述的办公租约的第六修正案，该修正案除其他外，将德克萨斯州普莱诺的租赁空间从约125,468平方英尺减少到83,939平方英尺，自2023年12月31日起生效，并将剩余的缩减租赁空间的期限延长至2033年8月31日。

影响我们经营业绩的因素

扩大我们的 FI 客户群。 我们战略的关键部分是扩大我们的金融客户群。截至2023年9月30日，我们通过Alkami数字银行平台为229家金融机构提供服务，如果包括仅订阅ACH Alert、MK或Segmint产品的一种或组合的独特客户，则为600多家客户提供服务。我们的每位数字银行客户获胜都是竞争的收获，因此，我们扩大客户群的历史能力取决于产品深度、卓越的技术以及能够使我们的解决方案与客户战略目标相匹配的销售和营销职能。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们通过竞争优势继续扩大金融客户群的能力。

深化客户渗透率。 我们主要通过每位注册用户的定价模型来创造收入。一旦我们聘请了客户，我们有能力帮助客户增加数字化采用，这就可以在非常有限的额外支出的情况下转化为额外的收入。根据客户参与度的明显改善以及根据一定客户渗透率获得的折扣，激励我们的金融客户进行营销和鼓励注册数字账户。我们希望通过持续投资新产品和平台改进，继续支持客户采用数字技术。我们未来的成功将取决于我们继续深化客户渗透率的能力。

扩展我们的产品套件。 产品深度是赢得新客户的关键决定因素。在替代市场中，我们之所以获胜，是因为我们有能力将优于现有产品以及更广泛的竞争对手的产品套件推向市场。同样重要的是，能够以尽可能少的摩擦为客户提供具有凝聚力的深度产品套件。我们产品套件的深度取决于技术和平台合作伙伴关系。截至2023年9月30日，我们的平台模型已集成了290多个，这使我们能够提供数千种与客户采用的数字平台策略相一致的配置。我们预计，我们未来在赢得新客户方面的成功将部分归因于我们继续开发和及时向金融机构客户提供新的创新产品的能力。此外，扩展我们的产品套件可以扩大我们的每注册用户收入（“RPU”）潜力。有关 RPU 的更多信息，请参阅 “关键业务指标”。

客户续约。 我们的模式和收入基础的稳定性在一定程度上是由我们续订客户能力所驱动的。除了延长现有关系外，续订还提供了增加最低合同价值的机会，因为在合同期限内，我们的客户经常会增长，或者他们的需求也会发生变化。续订客户也是推动我们实现长期毛利率目标的重要杠杆。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们分别续订了6份和11份客户。我们预计，续约客户将在我们未来的成功中继续发挥关键作用。

在创新领域持续保持领先地位。我们维持差异化平台和产品的能力取决于我们的创新步伐。我们的单一代码库建立在多租户基础架构之上，再加上持续的软件交付，使我们能够将新的创新产品快速推向市场，并在产品供应和功能集方面为我们奠定了市场领先的广度。我们仍然致力于投资我们的平台，尤其是通过研发支出，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，研发支出分别占我们收入的32.1％和32.7％。我们未来的成功将取决于我们在创新方面的持续领导地位。

运营结果的组成部分

收入

我们的客户关系主要基于Alkami数字银行平台的多年合同，截至2023年9月30日，该平台的平均合同期限为70个月。我们的大部分收入来自因使用我们的数字银行解决方案而收取的SaaS订阅服务。对于每位客户，我们每月为每个许可解决方案开具合同最低费用发票。此外，我们每月为使用每种解决方案的注册用户数量以及这些注册用户通过我们的数字银行平台进行的超出合同最低承诺的账单支付和某些其他交易的数量开具额外的订阅费发票。我们的定价是分层的，当客户实现更高的客户渗透率时，每位注册用户可享受折扣，从而激励我们的客户在内部推销我们的产品并促进数字互动。因订阅费超过合同最低限额而获得的可变对价被确认为实际使用当月的收入。SaaS订阅服务还包括维护和支持服务的年度和月度费用，这些费用在合同期限内以直线方式确认。

我们收取实施、配置和整合数字银行平台的实施费用和其他前期费用。我们通常以每份合同的固定价格为这些服务开具发票。这些费用与底层许可 SaaS 订阅服务没有区别。因此，我们从发布之日起，在客户就我们的许可SaaS解决方案签订的初始协议期限内，以直线方式确认由此产生的收入。

有时，我们的客户会要求我们提供的定制开发和其他专业服务。这些通常是一次性请求，涉及独特的非标准功能、功能或集成，旨在增强或修改其许可的 SaaS 解决方案。我们在服务移交给客户时确认收入。




以下按主要来源对截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的收入进行了分类：
截至9月30日的三个月
截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千计）
SaaS 订阅服务$64,758 $50,697 $183,446 $141,287 
实施服务2,077 1,922 6,961 5,503 
其他服务868 793 3,055 1,942 
总收入$67,703 $53,412 $193,462 $148,732 

更多细节见未经审计的简明合并财务报表附注5。
    
收入成本和毛利率

收入成本主要包括工资和其他人事相关成本，包括员工福利、奖金、股票薪酬、差旅以及支持我们的 SaaS 订阅、实施和其他服务的员工的相关成本。这包括我们的实施、客户支持和客户成功团队、负责维护和发布我们平台更新的开发人员以及基于云的第三方托管服务的费用。收入成本还包括账单支付服务和我们的解决方案中包含的其他第三方知识产权的直接成本、所收购技术的摊销和折旧。

我们将与解决方案实施直接相关的某些人事成本资本化，前提是这些成本可以从未来的收入中收回。收入确认开始后，我们将摊销实施成本。摊还期通常为五到七年，这代表了预期的客户收益期。无法从未来收入中直接收回的其他费用在发生期间记为支出。

我们打算继续增加对实施、客户支持和客户成功团队以及技术基础设施的投资，以为客户提供服务并支持我们的发展。我们预计，随着业务的发展，收入成本将继续以绝对美元计算，但收入占收入的百分比会因实施和支持人员的使用情况以及我们确认账单支付服务和集成到解决方案中的其他第三方功能而产生的费用的程度而异。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的毛利率分别为54.0％和53.8％，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们的毛利率分别为51.6％和53.6％。

在截至2023年9月30日的三个月中，收入成本的主要组成部分占收入的以下百分比：第三方托管服务（7.8％）、我们的解决方案中包含的账单支付和其他第三方知识产权的直接成本（17.4％）、我们的实施团队（9.1％）、我们的客户成功团队（3.5％）、负责维护和发布平台更新的开发团队（3.4％）、摊销（2.5％）、库存基于k的薪酬（2.2％）和折旧（0.1％）。在截至2022年9月30日的三个月中，收入成本的主要组成部分占收入的以下百分比：第三方托管服务（7.7％）、我们的解决方案中包含的账单支付和其他第三方知识产权的直接成本（16.7％）、我们的实施团队（10.6％）、我们的客户成功团队（4.4％）、负责维护和发布平台更新的开发团队（3.7％）、股票薪酬（2.3％）、摊销（2.9%）和折旧（0.1%）。

在截至2023年9月30日的九个月中，收入成本的主要组成部分占收入的以下百分比：第三方托管服务（7.7％）、我们的解决方案中包含的账单支付和其他第三方知识产权的直接成本（17.4％）、我们的实施团队（9.5％）、我们的客户成功团队（3.5％）、负责维护和发布平台更新的开发团队（3.3％）、摊销（2.5％）、库存基于k的薪酬（2.1％）和折旧（0.1％）。在截至2022年9月30日的九个月中，收入成本的主要组成部分占收入的以下百分比：第三方托管服务（7.7％）、我们的解决方案中包含的账单支付和其他第三方知识产权的直接成本（16.0％）、我们的实施团队（10.2％）、我们的客户成功团队（4.6％）、负责维护和发布平台更新的开发团队（3.6％）、股票薪酬（2.2％）、摊销（1.9%）和折旧（0.1%）。

运营费用

研究与开发。 研发成本主要包括我们的工程、信息技术和产品员工的人事相关成本，包括工资、奖金、其他与激励相关的薪酬、员工福利和股票薪酬。此外，我们还包括第三方承包商费用、软件开发和测试工具、分配的公司费用以及与开发新解决方案以及升级和增强现有解决方案相关的其他费用。我们预计，随着我们使用新特性和功能扩展平台，并增强现有的Alkami数字银行平台，研发成本将增加。

销售和营销。 销售和营销费用主要包括我们的销售、营销和部分客户管理员工的人事相关成本，包括工资、奖金、佣金、其他与激励相关的薪酬、员工福利和股票薪酬。销售和营销费用还包括差旅及相关费用、外部咨询费和营销计划，包括潜在客户挖掘、年度客户会议费用、广告、贸易展览和其他活动费用。我们预计，随着我们扩大直销团队以追求市场机会，销售和营销费用将继续增加。



一般和行政. 一般和管理费用主要包括我们的高管、财务、法律、人力资源、信息技术、安全与合规以及其他行政员工的人事相关成本，包括工资、奖金、佣金、其他与激励相关的薪酬、员工福利和股票薪酬。一般和管理费用还包括会计、审计和法律专业服务费、差旅费和其他未分配的公司相关费用，例如我们的设施成本、员工关系、企业电信和软件费用。我们预计，随着我们扩大业务规模以及承担与上市公司相关的成本，包括法律、审计、商业保险和咨询费，一般和管理费用将继续增加。

与收购相关的费用，净额。 与收购相关的净支出包括应付给ACH Alert前所有者的应计递延薪酬，以及与收购MK和Segmint相关的收购相关费用，主要与法律、咨询和专业费用有关。此外，这些费用包括或有对价重估所产生的任何（收益）损失。

收购的无形资产的摊销。 收购的无形资产的摊销代表与我们的业务收购相关的无形资产的摊销，这些无形资产在相关资产的估计使用寿命内按直线摊销。

营业外收入（支出）

营业外收入（支出）主要包括来自现金余额的利息收入、循环信贷额度下借款的利息支出、递延债务成本的摊销、有价证券的未实现（收益）亏损以及认股权证和部分权利的公允价值变动。

所得税准备金（福利）

我们的有效税率不同于法定税率，这主要是由于估值补贴对我们的递延所得税资产的影响。由于我们的估值补贴，所得税准备金（收益）主要包括州所得税和与收购商誉的税收摊销相关的递延税。



运营结果

下文列出的经营业绩应与本文件其他部分所列的简明合并财务报表和附注一起进行审查。下表列出了我们精选的截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表数据。
截至9月30日的三个月
截至9月30日的九个月
（千美元，股票和每股金额除外）2023202220232022
收入$67,703 $53,412 $193,462 $148,732 
收入成本 (1) (2)
31,153 25,844 89,300 69,081 
毛利36,550 27,568 104,162 79,651 
运营费用 (2):
研究和开发21,755 18,222 63,170 48,973 
销售和营销11,933 9,721 36,694 27,822 
一般和行政18,290 18,337 53,608 54,114 
收购相关费用，净额— 737 220 155 
收购的无形资产的摊销359 370 1,076 796 
运营费用总额52,337 47,387 154,768 131,860 
运营损失
(15,787)(19,819)(50,606)(52,209)
营业外收入（支出）：
利息收入2,080 851 5,822 1,383 
利息支出(1,931)(1,185)(5,514)(2,336)
金融工具的收益（亏损）201 (59)421 (446)
所得税前亏损
(15,437)(20,212)(49,877)(53,608)
所得税准备金（福利）39 (163)323 80 
净亏损
$(15,476)$(20,049)$(50,200)$(53,688)
(1)包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中收购技术的摊销额分别为130万美元和140万美元，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别摊销400万美元和260万美元。

(2) 包括股票薪酬支出，如下所示：
截至9月30日的三个月
截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千美元计）
收入成本$1,507 $1,244 $4,140 $3,278 
研究和开发4,116 3,023 11,854 7,487 
销售和营销1,906 1,112 5,309 2,859 
一般和行政6,389 6,535 16,611 19,332 
股票薪酬支出总额$13,918 $11,914 $37,914 $32,956 



下表显示了我们在所述期间对GAAP净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况。
截至9月30日的三个月
截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千美元计）
净亏损$(15,476)$(20,049)$(50,200)$(53,688)
所得税准备金（福利）39 (163)323 80 
金融工具的（收益）亏损(201)59 (421)446 
利息（收入）支出，净额(149)334 (308)953 
折旧和摊销2,695 2,550 7,841 5,512 
股票薪酬支出13,918 11,914 37,914 32,956 
收购相关费用，净额(1)
— 737 220 155 
调整后 EBITDA (2)
$826 $(4,618)$(4,631)$(13,586)

(1) 截至2023年9月30日的九个月中，收购相关费用（净额）包括与收购Segmint相关的费用，主要与法律、咨询和专业费用有关。截至2022年9月30日的三个月和九个月中，收购相关费用（净额）包括应计给ACH Alert前所有者的递延薪酬，以及与收购MK和Segmint相关的费用，主要与法律、咨询和专业费用相关的费用。在截至2022年9月30日的九个月中，这些支出被与收购MK相关的270万美元或有对价收益所抵消。

(2) 调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则财务指标，不应被视为衡量经营业绩或衡量流动性的GAAP净亏损的替代方案。有关调整后息税折旧摊销前利润的更多信息，请参阅 “关键业务指标”。

关键业务指标

调整后的息税折旧摊销前利润 调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则财务指标，不应被视为衡量经营业绩或衡量流动性的GAAP净亏损的替代方案。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除所得税准备金（收益）前的净亏损；金融工具（收益）亏损；净利息支出；折旧和摊销；股票薪酬支出；以及收购相关支出，净额。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和其他用户提供了我们财务信息与过去财务业绩的一致性和可比性，并便于对运营进行同期比较。截至2023年9月30日的三个月和九个月，调整后的息税折旧摊销前利润分别为80万美元和460万美元，截至2022年9月30日的三个月和九个月中，调整后的息税折旧摊销前利润分别为460万美元和1,360万美元。

年度经常性收入 (ARR)。 我们通过汇总报告期最后一个月确认的与SaaS订阅服务相关的年化经常性收入以及报告期最后一个月未来12个月的预期实施服务收入来计算ARR。我们相信，ARR提供了有关我们未来的收入潜力、我们获得新客户的能力以及我们维持和扩大与现有客户关系的能力的重要信息。截至2023年9月30日，ARR为2.75亿美元，截至2022年9月30日为2.136亿美元，增长6,130万美元，增长28.7％。

注册用户。 我们将注册用户定义为与我们的数字银行平台上的金融客户账户持有人相关的个人或企业，该账户持有人已注册使用我们的一种或多种解决方案，并且截至报告期的最后一天目前有权使用这些解决方案。我们根据注册用户数量对数字银行平台进行定价，因此，随着我们数字银行平台注册用户数量的增加，我们的ARR也会增加。我们认为，注册用户数量的增长提供了重要信息，表明我们有能力扩大数字银行平台及其相关软件产品的市场采用率，从而随着时间的推移增加收入。截至2023年9月30日，我们拥有1,690万注册用户，截至2022年9月30日，我们有1,370万注册用户，增长了320万，增长了23.1％。

每位注册用户的收入 (RPU)。我们通过将截至报告期最后一天的ARR除以截至报告期最后一天的注册用户数量来计算RPU。我们相信，RPU提供了重要信息，说明我们是否有能力随着时间的推移增加新客户采用的软件产品数量，以及我们是否有能力随着时间的推移扩大现有客户在我们与我们的合同中增加的软件产品数量。截至2023年9月30日，RPU为16.28美元，截至2022年9月30日为15.57美元，增长0.71美元，涨幅4.6％。


截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的比较

收入
截至9月30日的三个月
改变
截至9月30日的九个月
改变
20232022$%20232022$%
（以千美元计）
收入$67,703 $53,412 $14,291 26.8 %$193,462 $148,732 $44,730 30.1 %
9月30日
20232022
年度经常性收入 (ARR)$274,976 $213,640 $61,336 28.7 %
注册用户16,891 13,726 3,165 23.1 %
每位注册用户的收入 (RPU)$16.28 $15.57 $0.71 4.6 %

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，收入分别增长了1,430万美元，增长了26.8％，增长了4,470万美元，增长了30.1％。

截至2023年9月30日的三个月，收入增加了1,430万美元，这主要是由于来自新客户和现有客户的注册用户增长以及RPU的增长。

截至2023年9月30日的九个月中，收入增加了4,470万美元，这主要是由于注册用户增长了320万，增长了23.1％，这得益于39家支持170万数字用户的新金融机构的实施，以及我们140万用户的现有客户的数字用户采用率的提高。此外，收入的增加是由于RPU增长了4.6％。RPU的增长主要是由对现有客户的交叉销售活动、在过去12个月中在我们的数字银行平台上实施的新客户的平均RPU高于总RPU以及2022年4月25日完成的对Segmint的收购，这为前一时期的增长贡献了540万美元。截至2023年9月30日，在过去12个月中，在我们的数字平台上实施的新客户用户的平均RPU为16.92美元，比截至2023年9月30日的总RPU高4％。

收入成本和毛利率
截至9月30日的三个月
改变
截至9月30日的九个月
改变
20232022$%20232022$%
（以千美元计）
收入成本$31,153 $25,844 $5,309 20.5 %$89,300 $69,081 $20,219 29.3 %
收入百分比46.0 %48.4 %(2.4)%(5.0)%46.2 %46.4 %(0.2)%(0.4)%

收入成本

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，收入成本分别增加了530万美元，增长了20.5％，增长了2,020万美元，增长了29.3％， 与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，毛利率分别为54.0％和53.8％，而2022年同期的毛利率分别为51.6％和53.6％。

截至2023年9月30日的三个月中，收入成本的增加主要是由人事相关成本增加120万美元（包括30万美元的股票薪酬）推动的，这是因为员工人数的增加支持了我们在场地可靠性工程、客户实施和客户成功方面的增长，以及第三方合作伙伴的成本增加290万美元（我们将他们的解决方案作为数字平台的一部分进行转售），托管成本增加了110万美元, 以及10万美元较高的杂项其他费用成本。

截至2023年9月30日的九个月中，收入成本的增加主要是由人事相关成本（包括90万美元的股票薪酬）增加了500万美元（包括90万美元的股票薪酬），这是因为员工人数的增加支持了我们在以下团队中的发展：场地可靠性工程、客户实施和客户成功，以及第三方合作伙伴的成本增加990万美元，我们将其解决方案作为数字平台的一部分进行转售，即350万美元托管成本的增加是由以下方面的增加引起的来自现有和新客户增长的收入、140万美元的无形资产摊销（主要与2022年4月收购Segmint有关）以及40万美元增加的其他杂项成本。



运营费用
截至9月30日的三个月
改变
截至9月30日的九个月
改变
20232022$%20232022$%
（以千美元计）
研究和开发$21,755 $18,222 $3,533 19.4 %$63,170 $48,973 $14,197 29.0 %
销售和营销11,933 9,721 2,212 22.8 %36,694 27,822 8,872 31.9 %
一般和行政18,290 18,337 (47)(0.3)%53,608 54,114 (506)(0.9)%
收购相关费用，净额— 737 (737)(100.0)%220 155 65 41.9 %
收购的无形资产的摊销359 370 (11)(3.0)%1,076 796 280 35.2 %
运营费用总额$52,337 $47,387 $4,950 10.4 %$154,768 $131,860 $22,908 17.4 %
收入百分比77.3 %88.7 %80.0 %88.7 %

研究和开发

与2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，研发费用分别增加了350万美元，增长了19.4％，增长了1,420万美元，增长了29.0％。在截至2023年9月30日的三个月中，增长的主要原因是人事相关成本增加了340万美元（包括110万美元的股票薪酬），这是我们致力于平台增强和创新的工程、信息技术和产品团队的员工人数增长所致。此外，我们的托管成本增加了0.4美元，咨询成本增加了0.2美元。资本化开发成本增加的70万美元部分抵消了这些增长。

在截至2023年9月30日的九个月中，增长的主要原因是人事相关成本增加了1,460万美元（包括440万美元的股票薪酬），这是我们致力于平台增强和创新的工程、信息技术和产品团队的员工人数增长以及150万美元的托管成本增加所致。资本化开发成本增加了100万美元，咨询成本减少了100万美元，部分抵消了这些支出。

销售和营销

与2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，销售和营销费用分别增加了220万美元，增长了22.8％，增长了890万美元，增长了31.9％。在截至2023年9月30日的三个月中，增长的主要原因是人事相关成本增加了240万美元（包括80万美元的股票薪酬），这是我们销售和营销团队员工人数增长所致。此外，我们为销售团队增加了10万美元的差旅成本。这些费用被40万美元较低的咨询成本部分抵消。

在截至2023年9月30日的九个月中，增长的主要原因是人事相关成本增加了780万美元（包括250万美元的股票薪酬），这是我们销售和营销团队员工人数增长所致。此外，我们增加了70万美元与行业会议和贸易展览相关的成本，包括在面对面客户会议Co: Lab上增强的客户体验，以及销售团队的40万美元差旅费用增加。这些费用被减少的20万美元咨询成本部分抵消。

一般和行政

与2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，一般和管理费用分别减少了不到10万美元，下降了0.3％，下降了50万美元，下降了0.9％。在截至2023年9月30日的三个月中，下降的主要原因是租赁修改收益40万美元，保险成本减少20万美元，股票薪酬减少10万美元，杂项其他成本减少10万美元，杂项成本减少10万美元，但部分被80万美元人事相关成本（不包括股票薪酬）的增加所抵消。2022年，由于一位前高管的股票期权和限制性股票单位的修改，我们获得了更高的股票薪酬。

在截至2023年9月30日的九个月中，下降的主要原因是股票薪酬减少了270万美元，租赁修改收益40万美元，保险成本降低了30万美元，审计和咨询费用减少了10万美元，杂项成本减少了40万美元，杂项成本减少了40万美元，但部分被280万美元的人事相关成本（不包括股票薪酬）的增加以及60万美元的软件成本增加所抵消。2022年，由于一位前高管的股票期权和限制性股票单位的修改，我们获得了更高的股票薪酬。

收购相关费用，净额

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，收购相关支出净额分别减少了70万美元，增加了10万美元。在截至2023年9月30日的三个月中，我们没有产生任何与收购相关的费用。在截至2022年9月30日的三个月中，我们记录了70万美元的与收购相关的法律、咨询、专业费用和递延薪酬的费用。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们为收购Segmint承担了20万美元的收购相关费用，这些费用与法律、咨询和专业费用有关。在截至2022年9月30日的九个月中，我们记录了290万美元的与收购相关的法律、咨询、专业费用和递延薪酬支出，部分被与收购MK相关的270万美元或有对价收益所抵消。



收购的无形资产的摊销

与2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，收购的无形资产的摊销额分别减少了不到10万美元，增加了30万美元，这主要是由于2022年4月收购了Segmint。

非营业收入（支出），净额

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，营业外收入分别增加了70万美元和210万美元。在截至2023年9月30日的三个月中，增长的主要原因是净利息收入增加了50万美元，以及与有价证券相关的金融工具未实现收益变动30万美元。

在截至2023年9月30日的九个月中，增长的主要原因是净利息收入增加了130万美元，以及与有价证券相关的金融工具未实现收益变动90万美元。

所得税准备金（福利）

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司的所得税支出分别低于10万美元和30万美元。这导致有效税率分别为（0.3）％和（0.6）％。相比之下，截至2022年9月30日的三个月和九个月中，所得税优惠分别为20万澳元，所得税支出为10万美元。这导致有效税率分别为0.8％和（0.2）％。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们的有效税率与法定税率不同，这主要是由于估值补贴对其递延所得税资产和州税收支出的影响。

流动性和资本资源

截至2023年9月30日，我们有1.782亿美元的现金和现金等价物以及有价证券，累计赤字为4.227亿美元。我们的净亏损是由我们在开发数字银行平台、扩大销售、营销和实施组织以及扩大管理职能以支持我们的快速增长方面的投资推动的。

我们的运营资金主要来自出售可赎回的可转换优先股和普通股的净收益、出售SaaS订阅服务产生的现金以及根据经修订的信贷协议（定义见下文）进行的借款。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括收入增长和为支持客户使用和客户群增长而产生的成本、为支持我们的业务和相关基础设施增长而增加的研发费用、与上市公司相关的一般和管理费用增加、办公设施的投资和其他资本支出要求以及未来任何潜在的收购或其他战略交易。

我们认为，我们现有的现金资源，包括经修订的信贷协议，将足以为我们的持续运营、增长战略、计划中的资本支出以及我们作为上市公司在短期（至少未来12个月）和长期（未来12个月之后）预计产生的额外支出提供资金。我们可能会不时寻求筹集更多资金以支持我们的增长。我们可能进行的任何股权融资都可能稀释我们现有的股东，我们可能进行的任何额外债务融资都可能需要还本付息以及财务和运营要求，这可能会对我们的业务产生不利影响。

2023年3月26日，第一公民银行和信托公司宣布，截至2023年3月27日，第一公民银行和信托公司将承担SVB的所有存款和贷款。这没有对简明的合并财务报表或经修订的信贷协议条款的变更产生任何影响。



现金流

下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
截至9月30日的九个月
（以千计）20232022
用于经营活动的净现金$(12,197)$(24,220)
用于投资活动的净现金$(16,358)$(247,499)
融资活动提供的（用于）净现金$(4,801)$62,893 

用于经营活动的净现金

在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为1,220万美元，其中包括5,020万美元的净亏损，经非现金费用4,310万美元和净运营资产和负债变化产生的净现金流出510万美元。非现金费用主要包括780万美元的折旧和摊销费用以及3,790万美元的股票薪酬支出，部分被扣除210万美元的有价证券的应计利息和50万美元非现金费用的其他变化所抵消。我们的净运营资产和负债变化产生的净现金流出主要是由于应收账款增加了500万美元，预付费用和其他流动资产增加了260万美元，递延实施成本增加了400万美元，但部分被应付账款和应计负债增加520万美元以及递延收入增加130万美元所抵消。

在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为2,420万美元，其中包括5,370万美元的净亏损，经非现金费用3,620万美元和净运营资产和负债变化产生的净现金流出670万美元。非现金费用主要包括550万美元的折旧和摊销费用、3,300万美元的股票薪酬支出和40万美元的非现金费用净变动，部分被270万美元或有对价重估收益所抵消。我们的净运营资产和负债变化产生的净现金流出主要是由于应收账款增加了410万美元，预付费用和其他流动资产增加了280万美元，递延实施成本增加了330万美元，但部分被应付账款和应计负债增加350万美元以及递延收入增加10万美元所抵消。

用于投资活动的净现金

在截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为1,640万美元，主要包括用于购买有价证券的1.096亿美元、与资本化软件开发成本相关的380万美元以及与计算机和其他设备更新相关的80万美元资本支出，部分被有价证券到期和赎回的9,790万美元收益所抵消。

在截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为2.475亿美元，主要包括用于购买有价证券的1.641亿美元、与收购Segmint相关的1.313亿美元、与资本化软件开发成本相关的280万美元以及与计算机和其他设备更新相关的80万美元资本支出，部分被有价证券到期和赎回的5150万美元收益所抵消。

融资活动提供的净现金（用于）

在截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为480万美元，这主要是由于支付了与1,100万美元股权奖励净结算相关的税款、210万美元的债务本金支付、100万美元收购的预留资金和支付的30万美元债务发行成本，部分被行使股票期权购买150万股普通股的730万美元收益所抵消根据员工股票购买计划（“ESPP”）发行的股票和收益为美元240 万。

在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为6,290万美元，这主要来自发行长期债务的8,500万美元收益、行使股票期权购买90万股普通股的210万美元以及根据ESPP发行的180万美元的收益，部分被2470万美元的债务本金支付、与净结算股权奖励相关的税款的支付所抵消 60万美元，已支付的债务发行成本为80万美元。



经修订的信贷协议

2023年6月27日，公司与SVB、Comerica Bank和加拿大帝国商业银行签订了截至2022年4月29日的公司经修订和重述的信贷协议的第一修正案（“第一修正案”）（经第一修正案，即 “修订后的信贷协议”）。第一修正案规定北卡罗来纳州花旗银行作为新的贷款机构加入，将循环贷款（定义见下文）的承诺金额增加了2,000万美元，并将修订后的信贷协议的到期日延长至2026年4月29日，以及下文讨论的其他变更。经修订的信贷协议，包括第一修正案规定的变更，除其他功能外，还包括以下内容：
•旋转设施： 修订后的信贷协议为有担保循环贷款（“循环贷款”）提供了总额为6,000万美元的承付款，截至2023年9月30日，其中没有未偿还的借款。
•定期贷款： 2022年4月29日借入了8500万美元的定期贷款（“定期贷款”），所得款项用于补充现金，用于为收购Segmint提供资金，Segmint于2022年4月25日结束。
•手风琴特点： 修订后的信贷协议还允许公司在遵守某些条件的前提下，申请本金总额不超过5,000万美元的额外循环贷款承诺，截至2023年9月30日，其中没有未偿还的借款。

修订后的信贷协议下的循环贷款可以自愿预付和再借用。定期贷款的本金将按季度分期支付，初始金额约为110万美元，从2023年6月30日开始，一直持续到2024年3月31日，并从2024年6月30日起增加到约210万美元，直至经修订的信贷协议到期日。定期贷款一旦还清或预付，就不能再借用。为执行经修正的信贷额度而支付的债务发行成本为90万美元，其中10万美元包含在预付费用和其他流动资产中，20万美元包含在简明合并资产负债表上的其他资产中。为执行第一修正案支付的债务发行成本为30万美元，其中10万美元包含在预付费用和其他流动资产中，10万美元包含在简明合并资产负债表上的其他资产中。

第一修正案增加了额外的契约，这些契约始于2025年4月29日（“财务契约触发日”）或之后的每个财政季度。在财务契约触发日之前，经修订的信贷协议下的借款根据有担保隔夜融资利率（“SOFR”）按浮动利率计息，外加每年3.00％至3.50％的利润，具体取决于适用的经常性收入杠杆比率。在财务契约触发日之后，修订后的信贷协议下的借款按基于SOFR的浮动利率计息，外加每年1.50％、2.00％、2.50％或3.00％的利润，具体取决于适用的合并总杠杆比率。如果SOFR小于0％，则SOFR应被视为0％。修订后的信贷协议受某些流动性和运营契约的约束，包括惯例陈述和担保、肯定和负面契约以及违约事件。公司必须为循环贷款下可用的未提取部分每年支付0.25％的承诺费，并为未偿信用证支付可变费用。该公司有一张金额为30万美元的备用信用证，作为与公司办公空间有关的租约的担保，该租约将于2033年到期。

根据经修订和重述的担保和抵押协议，经修订的信贷协议下的债务由公司的子公司担保，并由公司及其子公司的全部或基本全部资产作为担保。

修订后的信贷协议包含惯常的肯定和负面契约。在财务契约触发日之前，适用以下契约：（i）年度经常性收入增长契约，要求贷款方在任何连续四个财政季度的经常性收入比上一年度相应连续四个季度的经常性收入高出10％；（ii）流动性（定义为受控制协议约束的银行账户中的现金总额加循环基金下的可用性）契约，要求贷款方给在每个日历月的最后一天测试的流动性达到或超过2,000万美元。在财务契约触发日之后，现有的年度经常性收入增长和流动性财务契约不再适用，并且以下契约生效：（i）合并后的总杠杆比率，要求在该财政季度的最后一天计算得出的截至结束的连续12个月的比率小于3. 50:1.00；以及（ii）要求该比率的合并固定费用比率，计算方法为连续12个月该财政季度的最后一天然后结束，大于 1. 25:1.00。

第一修正案还增加了自2023年6月30日起适用的自由现金流契约，要求截至2023年6月30日和2023年9月30日的财政季度，按该财政季度最后一天计算，截至2023年6月30日和2023年9月30日的财政季度的自由现金流分别不少于7,500万美元，截至2023年12月31日的财政季度以及此后结束的每个财政季度的自由现金流分别不少于5,000万美元。

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，包括承诺费和未使用的线路费在内的总利息支出分别为190万美元和550万美元，截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为120万美元和230万美元。在2022年完成经修订的信贷协议和2023年完成第一修正案的同时，我们分别承担了80万美元和30万美元的发行成本，这些成本被推迟并计划在协议的剩余期限内摊销。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未摊销的债务发行成本总额分别为80万美元和70万美元。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，摊销费用分别为10万美元和30万美元，截至2022年9月30日的三个月和九个月的摊销费用分别为70万美元和90万美元。

合同义务和承诺

除了经修订的信贷协议和经修订和重列的办公租约的第六修正案外，与我们在2023年2月24日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中讨论的截至2022年12月31日的合同义务和承诺相比，没有实质性变化。



资产负债表外安排

在本报告所述期间，我们没有任何表外融资安排，也没有任何与未合并的实体或金融合作伙伴关系，包括有时被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体是为促进资产负债表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的。

关键会计政策与重要判断和估计

在根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表时，我们必须做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及相关披露的决策。此类决定包括选择适用的适当会计原则和作为会计估计数依据的假设。在做出此类决定时，我们基于对相关情况、历史经验和精算估值的理解和分析，做出判断。实际金额可能与编制简明合并财务报表时的估计金额不同。

与我们在2023年2月24日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中列出的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中描述的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估算没有实质性变化。

最近发布的会计公告

有关最近的会计声明和会计准则未来适用情况的讨论，见本报告其他地方所列未经审计的简明合并财务报表附注2。

新兴成长型公司地位

根据《Jumpstart Our Business Startups》（“乔布斯法案”）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用在《乔布斯法案》颁布后发布的新会计准则或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择利用延长的过渡期，使我们能够遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直到我们（i）不再是新兴成长型公司或（ii）明确且不可撤销地选择退出《乔布斯法案》中规定的延长过渡期之前，以较早者为准。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或修订的会计公告的公司相提并论。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率波动的结果。

利率风险

我们面临与经修订的信贷协议相关的利率风险。假设其他因素保持不变，利率变化通常会影响我们的利息支付金额，因此也会影响我们未来的净收入和现金流。假设我们经修订的信贷协议下的未偿金额已全部提取，假设利率变动10％不会对我们的合并财务报表产生重大影响。我们的现金、现金等价物和限制性现金主要由计息账户组成。此类利息赚钱工具具有一定程度的利率风险。为了最大限度地降低未来的利率风险，我们打算维持各种投资级证券的现金等价物投资组合，其中可能包括商业票据、货币市场基金以及政府和非政府债务证券。由于我们的现金、现金等价物、限制性现金和有价证券的到期日较短，我们认为市场利率的上升不会对投资的已实现价值产生任何重大的负面影响。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，披露控制和程序是指公司的控制和其他程序，旨在合理地保证公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规定的时限内记录、处理、汇总和报告的规则和表格，并确保收集此类信息并将其传达给公司管理层，酌情包括其首席执行官和首席财务官, 以便及时就所需的披露作出决定.我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了2023年9月30日，即本10-Q表季度报告所涉期间的最后一天，我们的披露控制和程序的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出的结论是，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。



财务报告内部控制的变化

在本10-Q表季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条所要求的评估有关，对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。


第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们可能会不时参与正常业务活动过程中产生的各种法律诉讼。我们目前不是任何诉讼的当事方，我们认为，如果这些诉讼的结果对我们不利，将对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

在我们于2023年2月24日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，先前在 “风险因素” 标题下披露的风险因素没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

没有。

第 5 项。其他信息

在截至2023年9月30日的三个月中， 公司没有董事或高级管理人员通过或终止 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，因为每个术语的定义见法规S-K第408项。


第 6 项。展品
展览索引
以引用方式纳入
展览描述表单文件编号展览申报日期
10.1
经修订和重述的办公租约第六修正案，日期为2023年9月5日。
8-K001-4032110.19/6/2023
31.1
根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证
31.2
根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证
32.1*
根据《美国法典》第 18 节 1350 对首席执行官进行认证
32.2*
根据《美国法典》第 18 节 1350 对首席财务官进行认证
101.INS行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

* 本10-Q表季度报告所附作为附录32.1和附录32.2所附的证书被视为已提供，未向美国证券交易委员会提交，因此不得以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论此类申报中包含任何一般注册语言，无论此类申报中是否包含任何一般注册语言。






签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

Alkami 科技公司
日期：2023年11月2日来自：/s/ Alex Shootman
亚历克斯·舒特曼
首席执行官
（首席执行官）
日期：2023年11月2日来自：/s/ W. Bryan Hill
W. Bryan Hill
首席财务官
（首席财务官）