美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国私人发行人的报告

根据规则 13a-16 或 15d-16

根据1934年的《证券交易法》

2023年9月5日

必和必拓集团 有限公司

(AB 49 04 028 077)

(注册人的确切姓名如其章程所示)

澳大利亚维多利亚州

(公司或组织的司法管辖权)

墨尔本柯林斯街 171 号

维多利亚 3000 澳大利亚

(主要行政办公室地址)

用勾号指明注册人是否在表格 20-F 或 40-F 表的封面下提交年度报告:表格 20-F ☐ 表格 40-F

用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (1) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格:☐

用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (7) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格:☐

按照 1934 年《证券交易法》第 12g3-2 (b) 条,用复选标记表明注册人通过提供本表格中包含的信息是否也向 委员会提供了信息:☐ 是否

如果标记为 “是”,请在下面指明分配给注册人的与规则 12g3-2 (b) 相关的文件号:n/a


LOGO

交易所发行

2023 年 9 月 4 日

法院批准萨马科 司法重组计划

2023年9月1日,作为正在进行的萨马可司法重组程序的一部分,巴西米纳斯吉拉斯州贝洛奥里藏特第二商业法院批准了萨马可 Mineraco S.A. Em Recuperazao Judical(Samarco)的司法重组计划。

萨马可由必和必拓巴西有限公司(必和必和必拓巴西)50%的股权,淡水河谷公司(淡水河谷)拥有50%的股权,在某些金融债权人采取多项执法行动威胁萨马可的运营之后,萨马可于2021年4月申请司法重组。司法重组是巴西的破产程序,在司法 重组程序期间,萨马科的业务仍在继续。

法院批准后,下一步措施将包括萨马可与其债权人签订最终的债务重组协议 以实施债务重组。萨马可的债务重组,包括向员工和供应商付款以及向萨马可金融债权人发行新的无抵押债务,预计将在 FY2024 上半年完成。

根据巴西破产法的要求,萨马可的司法重组计划是在2023年7月获得大多数 金融债权人支持该计划之后,法院批准了萨马科的司法重组计划。

司法重组计划包含 债务重组计划的条款,根据这些条款,萨马可的现有金融债务将兑换成高达37亿美元的长期无抵押债务。对萨马可股东、必和必拓巴西和淡水河谷来说,新的长期债务将保持无追索权 。这一结果将使萨马可能够重组其金融债务,建立稳定的财务状况,以重建其运营并增强其履行Renova融资 义务的能力。

司法重组计划不会影响Renova基金会继续实施框架协议下的补救和 补偿计划的能力。萨马可、淡水河谷和必和必和必拓巴西与巴西联邦政府、圣埃斯皮里托州和米纳斯吉拉斯州以及某些其他公共机构 于2016年3月签订的框架协议成立了Renova基金会,负责实施环境和社会经济计划,以补救萨马可大坝倒塌造成的损失并提供赔偿。

萨马可将继续承担为Renova基金会提供资金的主要责任,如果萨马可不履行框架协议规定的资助义务,淡水河谷和必和必和必拓巴西将继续承担次要责任,为Renova基金会50%的股份提供资金。根据司法重组计划的条款,在 CY2024 至 CY2030 期间,萨马科对雷诺瓦基金会的资助上限为 亿美元。在此期间,必和必拓巴西和淡水河谷将被要求向Renova基金会提供资金,前提是所需的资金金额超过10亿美元的上限。

必和必拓在其2023年年度报告中更新了集团对萨马可大坝倒塌的准备金,必和必拓在确定BHP截至2023年6月30日的财务报表中确认的萨马可基金大坝倒塌相关准备金时,考虑了资金上限以及 萨马可的长期预测现金流。有关该条款的更多信息,请参阅BHP 2023年年度报告财务报表中的附注4重大事件萨马可大坝 倒闭。

有关 萨马可司法重组的更多信息,请访问 samarco.com。

由集团公司秘书史蒂芬妮·威尔金森授权发布。


LOGO

联系人

媒体 投资者关系
media.relations@bhp.com investor.relations@bhp.com
澳大利亚和亚洲 澳大利亚和亚洲
加布里埃尔·诺特利 约翰·保罗·桑塔玛丽亚
+61 411 071 715 +61 499 006 018
欧洲、中东和非洲 欧洲、中东和非洲
尼尔·伯罗斯 詹姆斯·贝尔
+44 7786 661 683 +44 7961 636 432
美洲 美洲
雷娜塔·费尔南达兹 莫妮卡·内特尔顿
+56 9 8229 5357 +1 (416) 518-6293

必和必拓集团有限公司

ABN 49 004 028 077

LEI WZE1WSENV6JSZFK0JC28

在澳大利亚注册

澳大利亚维多利亚州墨尔本柯林斯街 171 号 18 楼

电话:+61 1300 55 4757 传真:+61 3 9609 3015

必和必拓集团总部位于澳大利亚

bhp.com


签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使下列签署人 代表其签署本报告,并获得正式授权。

必和必拓集团有限公司
日期:2023 年 9 月 5 日 来自:

/s/ 史蒂芬妮·威尔金森

姓名: 斯蒂芬妮·威尔金森
标题: 集团公司秘书