第 10.5 号展品

 

第一修正案

到

德克萨斯太平洋土地公司

2021 年非雇员董事股票和递延薪酬计划

根据德州太平洋置地公司2021年非雇员董事股票和递延薪酬计划（“计划”）第12条，特此对该计划进行如下修订：

1。该计划第2.1节经全面修订，内容如下：

“'管理员'是指公司的总法律顾问，但是，自2023年10月31日起，根据本修正案的规定，计划规定的各种管理职能应由公司董事会薪酬委员会（此处称为 “委员会”）负责。”

2。该计划第3.1节经全面修订，内容如下：

“3.1 概述。除非本协议另有规定，否则委员会和管理人应负责管理本计划，但须遵守本第3条和本计划的其他规定，并可雇用律师、顾问、会计师、代理人和其他个人，其中任何人可能是员工，委员会和管理人、公司及其高级管理人员和董事应有权依赖任何此类个人的建议、意见或估值。委员会采取的所有行动以及做出的所有解释和决定均为最终决定，对董事、公司和所有其他利益相关者具有约束力。”

3。该计划第3.2节经全面修订，内容如下：

“3.2 委员会的权力。委员会应拥有充分和专属的自由裁量权，可以解释本计划以及与本计划相关的任何协议或文件的条款和意图，确定获得补助金的资格和延期的权利，并通过委员会认为必要或适当的规则、条例、表格、文书和指导方针来管理本计划。此类权力应包括但不限于确定补助金领取者、制定补助金和延期条款和条件、解释计划中任何模糊条款，以及在不违反第12条的前提下，通过对本计划的修改和修正，包括但不限于遵守适用法律所必需的任何修改和修正。”

4。该计划第3.3节经全面修订，内容如下：

“3.3 授权。管理人和委员会可将其认为可取的管理职责或权力下放给公司和/或其子公司和关联公司的一名或多名高管或一名或多名代理人或顾问，而委员会或管理人或获得上述职责或权力的任何个人可以雇用一名或多名个人就他们在本计划下可能承担的任何责任提供建议。”

5。该计划第4.3节经全面修订，内容如下：

“4.3 授权股份的调整。如果发生任何公司事件或交易（包括但不限于公司股份或公司资本的变动），例如合并、合并、重组、资本重组、分离、部分或全部清算、股票分红、股票分割、反向股票拆分、拆分、分拆或公司股票或财产的其他分配、股份合并、股份交换、实物分红或其他例如资本结构的变化、已发行股份数量或分配（正常情况除外）向公司股东分红）或任何类似的公司活动或交易，为了防止削弱或扩大董事在本计划下的权利，委员会应自行决定酌情替代或调整根据本计划可能发行的股票数量和种类、未偿还补助金的股份数量和种类、年度补助金限额以及适用于未偿补助金的其他价值决定。

委员会还可以自行决定对本计划下的任何补助金的条款进行适当调整，以反映或与此类变化或分配相关，并修改未付补助金的任何其他条款。委员会对上述调整的决定（如果有）应是决定性的，并对本计划下的董事具有约束力。

无论本协议有其他相反规定，在不影响本计划下储备或可用的股票数量的情况下，委员会可根据其认为适当的条款和条件，授权根据本计划发行或承担与任何合并、合并、收购财产或股票或重组有关的福利。”

6。应对《计划》第6.1节进行修订，删除其中最后一句，相应内容如下：

“6.1 年度补助金。自每个薪酬年度起，公司将在该薪酬年度向每位董事授予一定数量的股份。授予每位董事的股份数量应通过以下方式确定：（i）将每位董事在薪酬年度的现金储备金额除以薪酬年度第一天（就本计划而言，该日期为授予日）股票的公允市场价值，以及（ii）将此类股份数量四舍五入至最接近的整股，但前提是委员会可以修改上述公式未经股东批准的任何年份，但须遵守本计划的总股份上限。”

7。计划第 6.3 节应全部修改，内容如下：

“6.3 股份限制。委员会有权在薪酬年度内增加向每位董事授予的股份数量，但在任何情况下，授予的金额均不得超过上述第4条规定的限额。”

8。计划第 6.4 节应全部修改，内容如下：

“6.4 股份归属。除非委员会或董事会另有决定，否则每位董事根据补助金获得的股份（包括受第6.2节约束的董事的股份）应在授予日立即归属且不可没收。”

9。计划第6.5、6.6和6.7节均应全部修改，内容如下：

“6.5 已保留。

6.6 保留的。

6.7 已保留。”

10。应对该计划第12.1节进行全面修订，内容如下：

“12.1 修正、修改、暂停和终止。经董事会批准，委员会可以随时不时地全部或部分更改、修改、修改、暂停或终止本计划；但是，除非本计划中另有规定，否则此类修正不得增加可授予任何董事的股份数量，也不得增加根据本计划可能授予的股份总数计划。此外，本计划的任何修正都必须符合纽约证券交易所的规定，如果法律、法规或证券交易所规则要求股东批准，则未经股东批准，不得对本计划进行重大修改。”

11。应对该计划第12.3节进行全面修订，内容如下：

“12.3 在某些异常或非经常性事件发生时调整补助金。委员会可以调整补助金的条款和条件以及其中包含的标准，以表彰影响公司或公司财务报表的异常或非经常性事件（包括但不限于本文第4.3节所述的事件）或适用法律、法规或会计原则的变化，只要委员会认为此类调整是适当的，以防止意外稀释或扩大计划提供的收益或潜在收益下面这个计划。委员会对上述调整的决定（如果有）应是决定性的，对本计划下的董事具有约束力。”

12。应对该计划第13.1节进行全面修订，内容如下：

“13.1 没收事件。根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或其他适用法律的要求，将根据公司目前生效或必须通过或修改的任何回扣政策进行补偿（“收回政策”）。”)。此外，委员会或董事会可以对根据本计划授予的任何股份施加委员会认为必要或适当的回扣、回收或补偿条款，包括但不限于先前收购的股份或其他现金或财产的重新收购权。”

13。应对该计划第13.12节进行全面修订，内容如下：

“13.12 本计划的非排他性。本计划的通过不得解释为对董事会或委员会通过任何董事认为合适的其他薪酬安排的权力施加任何限制。

14。本第一修正案的规定自2023年10月31日起生效。

为此，公司由其正式授权的官员促使这些礼物于2023年10月31日签署，以昭信守。