附录编号 10.3

 

RTSR 绩效单位奖励通知

在下面

德州太平洋土地公司2021年激励计划

该奖项由特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）于___________日_______日起颁发给 “姓名”（“参与者”），根据德州太平洋土地公司2021年激励计划（“计划”）的规定并受其约束。此处使用的本计划中定义的所有术语应具有本计划中与之相同的含义。

特遣队绩效单位

1. 授予日期。根据该计划，公司于______________、20__（“授予日期”）以 “单位数量” RTSR绩效单位（此处也称为 “目标单位”）的形式向参与者发放激励奖励（“奖励”），但须遵守本计划的条款和条件以及本计划的条款和条件。

2. 价值。每个RTSR绩效单位的价值应等于公司普通股一股的价值；公司股票的价值是指任何RTSR绩效单位根据本协议归属并应付款之日或本奖项中可能提及的其他相关日期的公允市场价值（定义见本计划）。

3. 定义。本奖励通知中使用的术语应具有以下含义：

a. “RTSR” 表示 “相对股东总回报”。

b. “RTSR%” 使用以下公式计算：

（期末股价+再投资股息）— 起始股价

起始股价

c. “起始股价” 指公司股票在_____________月份的平均收盘价。

d. “期末股价” 指公司股票在______________月的平均收盘价。

e. “再投资股息” 是指在测算期内（定义见第4段）向公司股票支付的再投资股息的价值。

f. “相对于参考组的RTSR” 是指公司的RTSR百分比与参考组的RTSR百分比的对比。

g. “参考小组” 是指公司集团 [描述或列出]在附录 A 上 [如果适用：如果参考组中的一家公司已将其普通股退市，或者如果它不再作为独立实体存在，则在没有该公司的剩余业绩期内，将追溯计算RTSR百分比。]

4. 绩效标准。参赛者的 RTSR 绩效单位应根据以下公式在奖励之日获得（最接近的整个 RTSR 绩效单位）。此类 RTSR 绩效单位应受本奖励通知以下段落中规定的条款和条件的约束。

a. “测量周期” 是指 ____、____ 和 ____ 日历周期。

b. 获得的奖励 = 目标单位的 RTSR 百分比 x RTSR 绩效单位

c.rtsr 占目标单位的百分比。目标单位的 RTSR 百分比根据下表确定（奖励将在下方 RTSR %s 之间插值）：

d. 公司应保留根据本计划条款酌情调整本协议项下奖励的自由裁量权。

e. 就本奖项而言，获得的 RTSR 绩效单位数将四舍五入至最接近的整数。

RTSR 绩效单位的收入和归属

5. 限制。除非本文另有规定，否则获得的RTSR绩效单位应保持未归属状态，不可转让，并存在被没收的巨大风险。

6. 获得的奖项。在衡量期结束后，委员会应尽快确定参与者获得的整个 RTSR 绩效单位的数量。委员会确定获得的RTSR绩效单位数量的日期应为 “奖励日期”。

7. 将获得的奖励归属。参与者在所赚取的 RTSR 绩效单位中的权益将变为既得权益，不可没收 [在颁奖日期或 _____________]并将在此后尽快付款。

8.[如果适用，符合条件的终止事件。(a) 尽管本奖励通知中有任何相反的规定，但如果参与者因合格终止事件（定义见下文）而在奖励日期之前离职，则自奖励之日起，参与者的 RTSR 绩效单位应根据上文第 6 段获得 [全额或按比例计算未获得的奖励的部分]，基于上文第4段规定的绩效标准的实际达到水平，获得的RTSR绩效单位应自授予之日起全部归属，并根据本协议第11-14段支付。

[如果适用：根据前一句分配的未赚取奖励中按比例分配的部分应等于未获得的奖励的一部分，其中该分数的分子应等于参与者在获得补助之日及之后（包括当月）以及合格终止活动之前所服务的整整月数；分母应等于 36。]

奖励的未赚取部分将被没收。

(b) 就本奖励而言，符合资格的终止事件是指参与者的死亡、残疾或公司或关联公司非自愿解雇，原因除外 [，或参与者出于正当理由自愿终止]。就本 (b) 分段而言，残疾是指《守则》第 22 (e) (3) 条所定义的参与者的永久残疾。

(c) 除非公司与参与者之间的适用雇佣协议中另有规定，否则就本奖励而言，原因 [还有充分的理由]应该有意义[s]本计划中规定，委员会应有权确定参与者被解雇是否出于原因 [或者有充分的理由]或出于除原因以外的任何原因 [或者有充分的理由].]

9. 控制权变更的影响。

a. 在根据第10款没收RTSR绩效单位之前，如果控制权发生变化（定义见计划），则本第9款的规定以及计划第17条的规定应适用。

b. 在授予日期之前控制权发生变更时，将根据以下两者中较高者，立即按比例获得、归属和支付目标单位的数字（定义见下一句话），具体依据（i）截至控制权变更之日的实际业绩，或（ii）在第4（c）段所述的相对于参考组的RTSR达到第50个百分位数中的较高者。截至控制权变更之日，参与者在测量期内每服务整整一个月，按比例获得的单位数应等于授予单位的1/36％。根据本段获得的 RTSR 绩效单位数量 9

应由委员会（控制权变更前夕存在）在本计划规定的限度内自行决定，所赚取的RTSR绩效单位应不迟于控制权变更发生当年的下一个日历年的3月15日根据本协议第11-14段归属和支付。

10. 没收。除本协议第8和第9段另有规定外，如果参与者因除第8和第9段所述的合格终止活动或控制权变更以外的任何原因而终止在公司或关联公司的工作，则所有可没收的RTSR绩效单位都将被没收。

a. 尽管有上述规定，但如果第8段或第9段所述事件发生在参与者被告知（经委员会建议）其雇佣因故被终止或将被终止雇用之日之后，则加速归属不得发生，本奖励的所有权利应在参与者终止雇佣之日终止。

奖励的支付

11. 付款时间。参与者的RTSR绩效单位的付款应在单位不可没收（或奖励日期，如果晚于奖励日期）之后尽快支付，但无论如何不得迟于该单位获得且不可没收的年份之后的日历年的3月15日。

12. 付款方式。既得的RTSR绩效单位应以（a）公司普通股的全部股份、（b）现金或（c）公司普通股和现金的全部股份的组合形式支付，具体由公司自行决定。

13. 参与者死亡。如果参与者在支付其所得和归属的RTSR绩效单位之前死亡，则应向其受益人支付一笔等于参与者不可没收的RTSR绩效单位金额的金额。参与者有权根据本计划为此目的制定的程序指定受益人。如果参与者未能指定受益人，或者如果参与者去世时没有幸存的受益人，则任何应付金额将支付给参与者的遗产。

14. 税收。应参与者的要求，公司可以在奖励中扣留在奖励中扣除满足联邦预扣税要求以及在奖励应纳税时参与者在公司记录系统中指定为居住地的州和地方的联邦预扣税要求所需的全部普通股数量。参与者有责任正确报告所有收入，并汇出因获得此奖励而可能向相关税务机关缴纳的所有联邦、州和地方税。

一般规定

15.账户。授予参与者的 RTSR 绩效单位应存入为参与者设立和维护的账户（“账户”）。参与者账户应是根据本计划向参与者授予的RTSR绩效单位的记录，仅用于会计目的，无需分离任何公司资产。

16. 没有继续就业的权利。本奖项以及RTSR绩效单位的授予、收入或归属均不赋予参与者继续受雇于公司或关联公司的任何权利，也不得以任何方式干扰公司或关联公司随时终止参与者就业的权利。

17.资本结构的变化。根据本计划的条款，如果公司进行一次或多笔股票分红、股票拆分、股票拆分或合并或其他类似的资本化变化，则应按照委员会认为公平的方式调整本奖励的条款。

18. 适用法律。本奖项受德克萨斯州法律和适用的联邦法律管辖。本裁决引起的所有争议只能在位于德克萨斯州达拉斯县的州或联邦法院内进行裁决。

19. 冲突。如果在授予日有效的本计划条款与本奖励的条款之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。此处提及本计划的所有内容均指在拨款日生效的计划。

20. 参与者受计划约束。参与者已获得本计划的副本，并应受其条款和规定的约束。

21. 绑定效果。在不违反上述和本计划所述限制的前提下，本奖励对受让人、分销人和参与者和公司继任者的个人代表具有约束力，并保障他们的利益。

22.[如果适用：股息等价物。(a) 如果在收益、归属和支付RTSR绩效单位之前，公司宣布其股票派发现金或股票股息，则 [股息等价物的应计、处理和支付待说明。]

23.补偿。除本计划的任何其他适用条款外，本奖励还受公司维护的任何单独的回扣政策的条款的约束，因为该政策可能会不时修改。

为此，公司已促成代表其签署本裁决，以昭信守。

德克萨斯太平洋土地公司

作者：_________________________

附录 A

20__ 奖项参考小组

20__ RTSR 绩效单位奖的参考小组应为 __________________________________________________

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