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已支付特别股息的会员2022-04-012022-06-300001811074美国通用会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-300001811074US-GAAP：美国国债普通股会员2022-04-012022-06-300001811074US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-012022-06-300001811074US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-04-012022-06-300001811074美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001811074US-GAAP：美国国债普通股会员2022-06-300001811074US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300001811074US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-06-300001811074US-GAAP：留存收益会员2022-06-3000018110742022-06-300001811074US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-300001811074US-GAAP：留存收益会员US-GAAP：已支付股息会员2022-07-012022-09-300001811074US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-012022-09-300001811074美国通用会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300001811074US-GAAP：美国国债普通股会员2022-07-012022-09-300001811074US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-07-012022-09-300001811074美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300001811074US-GAAP：美国国债普通股会员2022-09-300001811074US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-300001811074US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-09-300001811074US-GAAP：留存收益会员2022-09-3000018110742022-11-010001811074TPL：土地和资源管理分部成员2023-07-012023-09-300001811074TPL：土地和资源管理分部成员2022-07-012022-09-300001811074TPL：土地和资源管理分部成员2023-01-012023-09-300001811074TPL：土地和资源管理分部成员2022-01-012022-09-300001811074TPL：水务和运营分部成员2023-07-012023-09-300001811074TPL：水务和运营分部成员2022-07-012022-09-300001811074TPL：水务和运营分部成员2023-01-012023-09-300001811074TPL：水务和运营分部成员2022-01-012022-09-300001811074TPL：土地和资源管理分部成员2023-09-300001811074TPL：土地和资源管理分部成员2022-12-310001811074TPL：水务和运营分部成员2023-09-300001811074TPL：水务和运营分部成员2022-12-31utr: Boetpl: 好吧0001811074US-GAAP：已申报分红的成员US-GAAP：后续活动成员2023-10-310001811074tpl: Murraystahl 会员2023-01-012023-09-300001811074tpl: Murraystahl 会员2023-07-012023-09-300001811074tpl: Murraystahl 会员2023-09-30


美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-Q
（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
要么
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ______ 到 ______ 的过渡时期

委员会档案编号： 1-39804

章程中规定的注册人的确切姓名：
德州太平洋土地公司

公司或组织的州或其他司法管辖区：国税局雇主身份证号:
特拉华75-0279735

主要行政办公室地址：
太平洋大道 1700 号, 2900 套房达拉斯, 德州75201

注册人的电话号码，包括区号：
(214)969-5530

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股
（每股面值0.01美元）		TPL纽约证券交易所


用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☑没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☑没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
 
大型加速过滤器☑加速过滤器☐
非加速过滤器 （不要检查申报公司是否规模较小）
☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
 
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐



用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是的 ☐没有 ☑

截至2023年10月30日，注册人已经 7,674,867普通股，面值0.01美元，已发行。



德克萨斯太平洋土地公司
10-Q 表格
截至2023年9月30日的季度
目录
页号
第一部分
财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
1
截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表
1
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并收益表和总综合收益表
2
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表
3
简明合并财务报表附注
4
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
15
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
28
第 4 项。
控制和程序
28
第二部分
其他信息
第 1 项。
法律诉讼
29
第 1A 项。
风险因素
29
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
29
第 3 项。
优先证券违约
29
第 4 项。
矿山安全披露
29
第 5 项。
其他信息
30
第 6 项。
展品
31
签名
32

目录
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
德克萨斯太平洋土地公司
压缩合并 资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
 9月30日
2023		十二月三十一日
2022
资产  
现金和现金等价物$654,158 $510,834 
应收账款和应计应收账款，净额126,215 103,983 
预付费用和其他流动资产5,105 7,427 
税收类同类交易所托管5,380 6,348 
预付所得税— 4,809 
流动资产总额790,858 633,401 
收购的房地产130,024 109,704 
不动产、厂房和设备，净额86,600 85,478 
收购的特许权使用费权益，净额 47,213 45,025 
无形资产，净额21,308 — 
通过1888年信托声明转让的房地产和特许权使用费权益，未分配任何价值：  
土地（表面权） — — 
1/16 非分红永久特许权使用费利息— — 
1/128 非分红永久特许权使用费利息 — — 
其他资产3,315 3,819 
总资产$1,079,318 $877,427 
负债和权益  
应付账款和应计费用$29,027 $23,443 
从价税和其他应付税款7,960 8,497 
应缴所得税4,281 3,167 
未赚取的收入6,102 4,488 
流动负债总额47,370 39,595 
应付递延税40,117 41,151 
未赚取的收入-非当前25,664 21,708 
应计负债——非流动1,609 2,086 
负债总额114,760 104,540 
承付款和意外开支— — 
股权：  
优先股，$0.01面值； 1,000,000授权股份， 无截至2023年9月30日和2022年12月31日的未付款
— — 
普通股，$0.01面值； 7,756,156授权股份和 7,675,994和 7,695,679截至2023年9月30日和2022年12月31日的未缴款额分别为2023年9月30日和2022年12月31日
78 78 
库存股票，按成本计算； 80,162和 60,477股票分别截至2023年9月30日和2022年12月31日
(133,852)(104,139)
额外的实收资本12,382 8,293 
累计其他综合收益2,439 2,516 
留存收益1,083,511 866,139 
权益总额964,558 772,887 
负债和权益总额$1,079,318 $877,427 

参见简明合并财务报表的附注。
1
目录
德克萨斯太平洋土地公司
压缩合并 收益表和综合收益总额
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）

 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
 2023202220232022
收入：   
石油和天然气特许权使用费$87,102 $130,298 $258,644 $355,738 
水销售26,422 24,426 85,799 65,518 
生产的水特许权使用费20,849 19,129 61,824 52,668 
地役权和其他地表相关收入18,188 14,129 51,865 37,311 
土地销售和其他营业收入5,406 3,129 6,806 3,481 
总收入157,967 191,111 464,938 514,716 
费用：  
工资和相关员工开支11,499 10,697 32,688 29,670 
与供水服务相关的费用8,553 6,348 24,496 13,045 
一般和管理费用3,903 3,120 10,787 9,761 
法律和专业费用1,689 2,106 28,471 4,988 
从价税和其他税1,781 2,868 5,425 6,953 
折旧、损耗和摊销3,584 3,917 10,881 12,223 
运营费用总额31,009 29,056 112,748 76,640 
营业收入126,958 162,055 352,190 438,076 
其他收入，净额7,979 1,920 20,239 2,626 
所得税前收入134,937 163,975 372,429 440,702 
所得税支出 29,363 34,138 79,894 94,071 
净收入$105,574 $129,837 $292,535 $346,631 
其他综合（亏损）收入——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的定期养老金成本，扣除所得税7, $3, $21，以及 $8，分别地
(26)8 (77)24 
综合收入总额$105,548 $129,845 $292,458 $346,655 
普通股每股净收益
基本$13.75 $16.83 $38.07 $44.84 
稀释$13.74 $16.82 $38.04 $44.82 
已发行普通股的加权平均数
基本7,675,521 7,714,796 7,684,691 7,729,866 
稀释7,681,774 7,720,221 7,690,985 7,733,505 
普通股每股现金分红$3.25 $3.00 $9.75 $29.00 

参见简明合并财务报表的附注。
2
目录
德克萨斯太平洋土地公司
压缩合并 现金流量表
（以千计）
（未经审计）
 九个月已结束
9月30日
 20232022
来自经营活动的现金流：  
净收入$292,535 $346,631 
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
递延税
(1,034)(840)
折旧、损耗和摊销10,881 12,223 
基于股份的薪酬8,112 5,616 
运营资产和负债的变化：  
运营资产，不包括所得税(19,554)(45,065)
运营负债，不包括所得税9,995 16,901 
应缴所得税
1,114 (20,821)
预付所得税4,809 — 
经营活动提供的现金306,858 314,645 
来自投资活动的现金流：  
收购无形资产(21,403)— 
收购房地产(20,320)(12)
收购特许权使用费权益
(3,566)(1,662)
购买固定资产
(10,630)(13,023)
出售固定资产的收益5 106 
用于投资活动的现金
(55,914)(14,591)
来自融资活动的现金流：  
已支付的股息(74,979)(224,130)
回购普通股(32,325)(57,578)
用股票兑换预扣税(1,284)— 
用于融资活动的现金
(108,588)(281,708)
现金、现金等价物和限制性现金净增加142,356 18,346 
现金、现金等价物和限制性现金，期初517,182 428,242 
现金、现金等价物和限制性现金，期末$659,538 $446,588 
现金流信息的补充披露：  
缴纳的所得税$74,984 $115,609 
补充非现金投资和融资信息：
资产的非货币交换$— $4,174 
与资本支出相关的应付账款增加$(243)$(868)
期末未结算的股票回购和相关的消费税$481 $1,090 
经营租赁使用权资产$— $1,364 

参见简明合并财务报表的附注。
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目录
德克萨斯太平洋土地公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）

1.    业务部门的组织和描述

组织

德克萨斯太平洋土地公司（根据上下文要求，连同其子公司可能被称为 “TPL”、“公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们”）是特拉华州的一家公司，也是德克萨斯州最大的土地所有者之一，约有 868,000德克萨斯州西部的地表英亩土地，我们的大部分所有权集中在二叠纪盆地。此外，我们拥有大约 1/128 的非参与式永久石油和天然气特许权使用费（“NPRI”） 85,000英亩土地，约为 1/16 的 NPRI 371,000英亩土地，大约 4,000德克萨斯州西部的额外净特许权使用费英亩（标准化为1/8）。

TPL的收入主要来自石油、天然气和生产水的特许权使用费、水和土地的销售、地役权以及公司土地的商业租赁。

2021年1月11日，我们完成了重组，从根据1888年2月1日的信托声明（“信托声明”）组建的商业信托基金德州太平洋土地信托基金改为根据特拉华州法律成立和存在的德州太平洋土地公司（“公司重组”）。

演示基础

随附的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，其基础与我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计财务报表相同。此处的简明合并财务报表包括管理层认为公允列报公司截至2023年9月30日的财务状况以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩以及分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流所必需的所有调整。此类调整属于正常性质，所有公司间账户和交易均已在合并中冲销。本报告简要或省略了通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露，因此，这些中期财务报表和脚注应与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表和脚注一起阅读。本报告中显示的过渡期业绩不一定代表未来的财务业绩。

我们在以下地区开展业务 二部门：土地和资源管理以及水服务和运营。我们的部门为管理层提供了关键业务的全面财务视图。这些细分市场使TPL的战略和目标得以保持一致，并为企业内部的及时合理分配资源提供了框架。有关我们细分市场的更多信息，请参阅附注12 “业务分部报告”。

2.    重要会计政策摘要

估算在编制财务报表中的使用
 
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。如果事实证明估计数和/或假设与实际数额不同，则将在随后的期间进行调整，以反映更多最新信息。

现金， 现金 等价物和限制性现金
 
我们将对银行存款、货币市场基金和其他高流动性现金投资（例如美国国库券和商业票据）的投资视为现金等价物，其原始到期日为三个月或更短。在公允价值层次结构中，我们的现金等价物被视为一级资产。

4
目录
下表提供了合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况，这些对账金额与截至2023年9月30日和2022年12月31日合并现金流量表中显示的相同金额的总和（以千计）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
现金和现金等价物$654,158 $510,834 
税收类同类交易所托管5,380 6,348 
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额$659,538 $517,182 

无形资产，净额

无形资产包括盐水处置地役权和获得的地下水权。当公司收购与房地产和/或其他有形资产相关的无形资产时，将在收购之日根据收购资产的估计相对公允价值分配总收购价格，包括收购的任何直接成本。

无形资产按其估计使用寿命按直线方式摊销，剩余使用寿命为 15到 20年份。每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，就会对无形资产进行可收回性测试。在这种情况下，资产的公允价值是通过对存在可识别现金流的最低水平的资产进行未贴现的现金流分析来确定的。如果发生减值，则在损益表中确认无形资产账面价值和估计公允价值之间差额的损失。

改叙

截至2022年12月31日的简明合并资产负债表上的某些财务信息以及截至2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并损益表和总综合收益表已经过修订，以符合本年度的列报方式。这些修订包括将资产负债表重新分类为美元454,000以前包含在应付账款和应计费用中的其他应付税款转为从价税和其他应付税款，以及损益表重新归类为美元33,000和 $97,000在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，先前包含在一般和管理费用中的财产税分别改为从价税和其他税。

3.    房地产活动

截至2023年9月30日和2022年12月31日，TPL拥有以下土地和房地产（以千计，英亩数除外）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
英亩数账面净值英亩数账面净值
土地（表面权） (1)
798,999 $— 817,060 $— 
收购的房地产69,447 130,024 57,306 109,704 
位于德克萨斯州的房地产总量868,446 $130,024 874,366 $109,704 
(1)通过信托声明转让的房地产。

土地销售

在截至2023年9月30日的九个月中，我们出售了 18,061德克萨斯州一英亩的土地，总销售价格为 $6.8百万。在截至2022年9月30日的九个月中，我们出售了 129德克萨斯州一英亩的土地，总销售价格为 $3.3百万。与这些销售相关的土地没有账面价值。

土地收购

在截至2023年9月30日的九个月中，我们收购了 12,141德克萨斯州英亩的土地，总购买价格为 $20.0百万。在截至2022年9月30日的九个月中，没有进行重大土地收购。

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目录
4.    不动产、厂房和设备
 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，不动产、厂房和设备净额包括以下内容（以千计）：
 9月30日
2023		十二月三十一日
2022
不动产、厂房和设备，按成本计算：  
与供水服务相关的资产$135,293 $125,166 
家具、固定装置和设备9,907 9,718 
其他598 598 
不动产、厂房和设备总额（按成本计算）145,798 135,482 
减去：累计折旧(59,198)(50,004)
不动产、厂房和设备，净额$86,600 $85,478 

折旧费用为 $3.0百万和美元3.6截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为百万美元。折旧费用为 $9.3百万和美元11.4在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。

5.    石油和天然气特许权使用费权益

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们拥有以下石油和天然气特许权使用费权益（以千计）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
石油和天然气特许权使用费权益：
1/16 不参与的永久特许权使用费权益 (1)
$— $— 
1/128 非分红永久特许权使用费权益 (1)
— — 
按成本收购的特许权使用费51,494 47,928 
特许权使用费利息总额51,494 47,928 
减去：累积消耗(4,281)(2,903)
特许权使用费权益，净额$47,213 $45,025 
(1)通过信托声明分配的特许权使用费权益。

收购

在截至2023年9月30日的九个月中，我们收购了以下国家的石油和天然气特许权使用费 119净特许权使用费英亩（标准化为1/8），总购买价格约为美元3.6百万。在截至2022年9月30日的九个月中，我们收购了以下国家的石油和天然气特许权使用费 92净特许权使用费英亩（标准化为1/8），总购买价格约为美元1.7百万。

消耗费用为 $0.5百万和美元0.3截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为百万美元。耗尽费用为 $1.4百万和美元0.7在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。

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目录
6.    无形资产

截至2023年9月30日和2022年12月31日，无形资产净值包括以下内容（以千计）：

 9月30日
2023		十二月三十一日
2022
按成本计算的无形资产：  
盐水处置地役权$17,557 $— 
获得地下水权3,846 — 
按成本计算的无形资产总额 (1)
21,403 — 
减去：累计摊销(95)— 
无形资产，净额$21,308 $— 
(1)无形资产总额的剩余加权平均摊销期为 19.0截至2023年9月30日的年份。

收购

在截至2023年9月30日的九个月中，我们通过单独的交易收购了盐水处置地役权和地下水权，总成本约为美元21.4百万。截至2022年12月31日，我们没有无形资产。

无形资产的摊销额为美元0.1截至2023年9月30日的三个月和九个月中为百万美元。估计未来无形资产的年度摊销费用为美元0.42023 年剩余时间为百万美元1.12024 年为百万美元1.12025 年为百万美元1.12026 年为百万美元1.12027 年为百万美元，美元1.12028 年的百万美元和 $15.4此后有百万。

7.    基于股份的薪酬

公司根据德州太平洋土地公司2021年激励计划（“2021年计划”）向员工发放基于股份的薪酬，并根据2021年非雇员董事股票和递延薪酬计划（“2021年董事计划”）向其董事发放基于股份的薪酬。迄今为止，根据这些计划授予的基于股份的薪酬包括限制性股票奖励（“RSA”）、限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的单位（“PSU”）。目前，根据计划授予的所有奖励都有权获得股息（在归属时累积并分配给奖励获得者）或拥有等值的股息权利。股息和股息等值权利受与其相关奖励相同的归属条件的约束，如果相关奖励被没收，则可以没收。根据2021年计划授予的限制性股权以三分之一为增量发放的限制性股票，在年底根据2021年计划悬崖背心授予的PSU 三年是否达到了绩效指标（如下文将进一步讨论）。根据2021年董事计划授予的RSA将在该奖项颁发一周年时归属。

2023年10月31日，对2021年计划进行了修订，修订了原因、控制权变更和正当理由的定义，使这些定义与员工雇佣协议和公司维持的任何遣散费计划中提供的定义保持一致。此外，限制性股票单位奖励协议、RTSR绩效单位奖励协议和FCF/股票绩效单位奖励协议的相关形式也进行了调整。

2023年10月31日，对2021年董事计划进行了修订，以（i）取消了为期一年的年度补助金归属条款，（ii）规定某些计划管理职能将由公司董事会薪酬委员会负责，包括确定补助金获得者，制定补助金条款和条件以及通过计划的某些修正案。

员工激励计划

公司普通股的最大总股数，面值 $0.01根据2021年计划可能发行的每股（“普通股”）为 75,000股份，可以全部或部分包括授权和未发行的股票（如果有）、库存股或公司以任何方式重新收购的股份。截至2023年9月30日， 54,718根据2021年计划，普通股仍可用于未来的补助。

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目录
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，与2021年计划下的RSA和RSU相关的活动：
截至9月30日的九个月
20232022
限制性股票奖励限制性股票单位限制性股票奖励限制性股票单位
RSA 的数量加权平均授予日期每股公允价值RSU 数量加权平均授予日期每股公允价值RSA 的数量加权平均授予日期每股公允价值RSU 数量加权平均授予日期每股公允价值
期初未归属 (1)
1,337 $1,252 5,612 $1,323 3,330 $1,252 — $— 
已授予 (2)
— — 2,848 1,924 — — 5,612 1,323 
既得 (3)
— — (1,864)1,324 — — — — 
已取消并被没收— — — — — — — — 
期末未归属1,337 $1,252 6,596 $1,583 3,330 $1,252 5,612 $1,323 
(1)RSA 于 2021 年 12 月 29 日获得批准： 1,9932022 年 12 月 29 日归属的股份以及 1,337股票将于2023年12月29日归属。
(2)RSU 按三分之一的增量分配 三年时期。
(3)的 1,864截至2023年9月30日的九个月内归属的股份， 669员工将股份交还给公司以结清预扣税款后。

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中与PSU相关的活动：

截至9月30日的九个月
20232022
目标 PSU 的数量加权平均授予日期每股公允价值目标 PSU 的数量加权平均授予日期每股公允价值
期初未归属 (1)
2,394 $1,355 — $— 
已授予 (2)
1,852 2,342 2,394 1,355 
既得— — — — 
已取消并被没收— — — — 
期末未归属4,246 $1,786 2,394 $1,355 
(1)PSU 于 2022 年 2 月 11 日获得批准，包括 1,197授予日期公允价值为美元的 RTSR（定义见下文）PSU（基于目标）1,605每股和 1,197授予日期公允价值为美元的 FCF（定义见下文）PSU（基于目标）1,105每股。如果达到PSU协议中描述的最大性能潜力指标，则根据PSU协议最终授予的实际单位数量将超过目标单位 100%（即集体 2,394将发行更多单位）。
(2)PSU 于 2023 年 2 月 10 日获得批准，包括 926授予日期公允价值为美元的 RTSR PSU（基于目标）2,761每股和 926授予日期公允价值为美元的 FCF PSU（基于目标）1,924每股。如果达到PSU协议中描述的最大性能潜力指标，则根据PSU协议最终授予的实际单位数量将超过目标单位 100%（即集体 1,852将发行更多单位）。

每个 PSU 的值等于 一普通股份额。PSU 将退出 三年如果满足某些性能指标，则在授予后，如下所示： 50PSU的百分比可以根据公司的相对总股东回报率（“RTSR”）超过适用的收益来获得 三年与 XOP 指数比较的测量周期，以及 50PSU的百分比可以根据每股累积的自由现金流（“FCF”）获得 三年归属期。由于RTSR PSU是基于市场的奖励，因此其授予日期的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型确定的，该模型使用与Black-Scholes模型相同的输入假设来确定公司相对于XOP指数的预期潜在排名，即满足奖励中定义的市场条件的可能性。该模型的预期波动率是根据历史股价在与预期奖励期限相匹配的时段内的波动率估算的。无风险利率基于美国国债收益率固定到期日，期限与预期的奖励期限相匹配。
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目录

非雇员董事股权计划

根据2021年董事计划可能发行的普通股的最大总数为 10,000股份，可以全部或部分包括授权和未发行的股票（如果有）、库存股或公司以任何方式重新收购的股份。截至2023年9月30日， 8,815 根据2021年董事计划，普通股仍可供未来拨款。

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中与2021年董事计划下的RSA相关的活动：
截至9月30日的九个月
20232022
RSA 的数量加权平均授予日期每股公允价值RSA 的数量加权平均授予日期每股公允价值
期初未归属699 $1,281 — $— 
已授予 (1)
486 2,344 784 1,277 
既得(699)1,281 — — 
已取消并被没收— — (85)1,249 
期末未归属
486 $2,344 699 $1,281 
(1)RSA 在授予日期一周年之际归属。

基于股份的薪酬支出

下表汇总了我们在简明合并收益表中按项目分列的基于股份的薪酬支出（以千计）：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
工资和相关员工开支（员工奖励）$2,502 $1,910 $7,217 $4,989 
一般和管理费用（董事奖励）287 211 895 627 
基于股份的薪酬支出总额 (1)
$2,789 $2,121 $8,112 $5,616 
(1)公司确认的税收优惠为美元0.6百万和美元0.4百万美元分别与截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的股票薪酬有关。该公司确认了$的税收优惠1.7百万和美元1.2百万美元分别与截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的股票薪酬有关。

截至 2023 年 9 月 30 日，有 $11.4与根据现有股份计划授予的未归属股份薪酬安排相关的未确认薪酬成本总额中的百万美元，预计将在加权平均期内确认 1.3年份。

8.    所得税

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们的有效税率计算如下（以千计，百分比除外）：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
所得税前收入$134,937 $163,975 $372,429 $440,702 
所得税支出$29,363 $34,138 $79,894 $94,071 
有效税率21.8 %20.8 %21.5 %21.3 %
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目录

在过渡期，我们的所得税支出和由此产生的有效税率基于估计的年度有效税率，根据该期间需要视为离散项目的影响进行了调整，包括税法的变化、不确定税收状况导致的估计风险敞口变化以及其他项目。

9.    每股收益

每股基本收益（“EPS”）是根据该期间已发行股票的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益是根据该期间已发行股票的加权平均数加上根据我们的激励和股权薪酬计划授予的未归属限制性股票和其他未归属奖励计算得出的。摊薄后每股收益的计算反映了如果激励和股权薪酬计划下的所有未偿奖励都转换为普通股或导致发行普通股然后分享公司收益，则可能发生的摊薄。稀释性证券的数量是使用国库股法计算的。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的每股收益的计算结果（以千计，股票数量和每股数据除外）：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
 2023202220232022
净收入$105,574 $129,837 $292,535 $346,631 
每股基本收益：
按每股基本收益计算的加权平均已发行股数7,675,521 7,714,796 7,684,691 7,729,866 
每股基本收益$13.75 $16.83 $38.07 $44.84 
摊薄后的每股收益：
按每股基本收益计算的加权平均已发行股数7,675,521 7,714,796 7,684,691 7,729,866 
稀释性证券的影响：
激励和股权薪酬计划6,253 5,425 6,294 3,639 
摊薄后每股收益的加权平均流通股数7,681,774 7,720,221 7,690,985 7,733,505 
摊薄后的每股收益$13.74 $16.82 $38.04 $44.82 

限制性股票包含在已发行和流通的普通股数量中，但在限制性股票归属之前，限制性股票被排除在基本每股收益计算中。授予的某些股票奖励未包含在上表中的摊薄证券中，因为它们在截至2023年9月30日的三个月和九个月中属于反稀释证券。

10.    承付款和或有开支

诉讼

截至2023年9月30日，管理层不知道有任何法律、环境或其他承诺或突发事件会对公司的财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响。

在2022年1月1日之前，我们的历史特许权使用费权益的从价税由第三方根据现有安排直接支付。自公司重组完成以来，我们已收到第三方的通知，称他们不再打算缴纳与此类历史特许权使用费权益相关的从价税。为了保护历史特许权使用费权益免受因未缴纳从价税而产生的任何潜在税收留置权，我们自2022年1月1日起累计和/或缴纳了此类从价税。虽然我们打算向第三方寻求此类税款的补偿，但我们无法估计此类报销的金额和/或可能性，因此，截至2023年9月30日，尚未记录任何应收损失追回款。

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目录
正在与运营商进行仲裁

作为TPL与运营商之间正在进行的仲裁的一部分，该运营商已同意支付美元，该仲裁涉及因不当扣除2022年4月之前和之前的后期制作成本而导致的少付石油和天然气特许权使用费8.7百万美元到TPL。这笔款项已记为应收账款，并已计入截至2023年9月30日的九个月的简明合并损益表中的石油和天然气特许权使用费收入。

11.    权益变动

下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中我们的权益变化（以千计，股票和每股金额除外）：
普通股国库股额外的实收资本Accum。
其他
比较。
收入（亏损）		留存收益总计
公平
股份金额股份金额
在截至2023年9月30日的九个月中：
截至2022年12月31日的余额
7,695,679 $78 60,477 $(104,139)$8,293 $2,516 $866,139 $772,887 
净收入— — — — — — 86,568 86,568 
已支付的股息 — $3.25每股普通股
— — — — — — (25,061)(25,061)
扣除没收后的股份薪酬1,756 — (1,756)3,033 (560)— (103)2,370 
回购普通股，包括消费税 $67
(3,627)— 3,627 (6,749)— — — (6,749)
用股票兑换预扣税(488)— 488 (939)— — — (939)
定期养老金费用，扣除所得税6
— — — — — (25)— (25)
截至2023年3月31日的余额
7,693,320 78 62,836 (108,794)7,733 2,491 927,543 829,051 
净收入— — — — — — 100,393 100,393 
已支付的股息 — $3.25每股普通股
— — — — — — (24,966)(24,966)
扣除没收后的股份薪酬— — — — 2,849 — (43)2,806 
回购普通股，包括消费税 $165
(14,175)— 14,175 (19,708)— — — (19,708)
定期养老金费用，扣除所得税8
— — — — — (26)— (26)
截至2023年6月30日的余额
7,679,145 78 77,011 (128,502)10,582 2,465 1,002,927 887,550 
净收入— — — — — — 105,574 105,574 
已支付的股息 — $3.25每股普通股
— — — — — — (24,952)(24,952)
扣除没收后的股份薪酬594 — (594)990 1,800 — (38)2,752 
回购普通股，包括消费税 $50
(3,564)— 3,564 (5,995)— — — (5,995)
用股票兑换预扣税(181)— 181 (345)— — — (345)
定期养老金费用，扣除所得税7
— — — — — (26)— (26)
截至2023年9月30日的余额
7,675,994 $78 80,162 $(133,852)$12,382 $2,439 $1,083,511 $964,558 
11
目录
普通股国库股额外的实收资本Accum。
其他
比较。
收入（亏损）		留存收益总计
公平
股份金额股份金额
在截至2022年9月30日的九个月中：
截至2021年12月31日的余额
7,744,695 $78 11,461 $(15,417)$28 $(1,007)$668,029 $651,711 
净收入— — — — — — 97,900 97,900 
已支付的股息 — $3.00每股普通股
— — — — — — (23,224)(23,224)
扣除没收后的股份薪酬595 — (595)800 1,477 — (796)1,481 
定期养老金费用，扣除所得税2
— — — — — 8 — 8 
截至2022年3月31日的余额
7,745,290 78 10,866 (14,617)1,505 (999)741,909 727,876 
净收入— — — — — — 118,894 118,894 
已支付的股息 — $3.00每股普通股
— — — — — — (23,188)(23,188)
已支付的特别股息 — $20.00每股普通股
— — — — — — (154,586)(154,586)
扣除没收后的股份薪酬104 — (104)140 1,851 — (180)1,811 
回购普通股(17,478)— 17,478 (25,534)— — — (25,534)
定期养老金费用，扣除所得税2
— — — — — 8 — 8 
截至2022年6月30日的余额
7,727,916 78 28,240 (40,011)3,356 (991)682,849 645,281 
净收入— — — — — — 129,837 129,837 
已支付的股息 — $3.00每股普通股
— — — — — — (23,132)(23,132)
扣除没收后的股份薪酬— — — — 2,121 — (30)2,091 
回购普通股(19,071)— 19,071 (32,915)— — — (32,915)
定期养老金费用，扣除所得税3
— — — — — 8 — 8 
截至2022年9月30日的余额
7,708,845 $78 47,311 $(72,926)$5,477 $(983)$789,524 $721,170 

股票回购计划

2022年11月1日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，该计划于2023年1月1日生效，旨在购买总额不超过美元250我们已发行普通股的百万股。

公司打算利用运营现金产生的资金机会主义地购买回购计划下的股票。董事会可以随时暂停、修改、延长或终止本回购计划。根据股票回购计划进行的购买可以通过公开市场回购、根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第10b-18条、私下谈判交易和/或公司自行决定进行的其他交易，包括根据公司实施的第10b5-1条交易计划进行的交易，并将受市场条件、适用的法律要求和其他因素的约束。

12.    业务板块报告
 
在本报告所述期间，我们根据以下细分市场报告了财务业绩：土地和资源管理以及水服务和运营。我们的部门为管理层提供了关键业务的全面财务视图。这些细分市场使我们的战略和目标能够保持一致，并为企业内部的及时合理分配资源提供了框架。整合后，我们将取消任何细分市场间的收入和支出。
 
土地和资源管理部门包括管理我们的大致业务 868,000地表英亩的土地以及我们在西德克萨斯州的石油和天然气特许权使用权益，主要集中在二叠纪盆地。该细分市场的收入来源主要包括来自石油和天然气的特许权使用费、来自地役权和商业租赁的收入以及土地和材料的销售。

水服务和运营部门包括向二叠纪盆地的运营商提供全方位服务的业务。该细分市场的收入来源主要包括销售来源水和处理水产生的收入以及产水特许权使用费的收入。
 
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目录
下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的细分市场财务业绩（以千计）：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
收入：
土地和资源管理$109,933 $147,215 $315,276 $393,947 
供水服务和运营48,034 43,896 149,662 120,769 
合并收入总额$157,967 $191,111 $464,938 $514,716 
净收入：
土地和资源管理$82,884 $108,188 $217,860 $285,418 
供水服务和运营22,690 21,649 74,675 61,213 
合并净收益总额$105,574 $129,837 $292,535 $346,631 
资本支出：
土地和资源管理$47 $114 $191 $339 
供水服务和运营5,196 1,694 10,196 11,816 
资本支出总额$5,243 $1,808 $10,387 $12,155 
折旧、损耗和摊销：
土地和资源管理$703 $567 $2,233 $1,632 
供水服务和运营2,881 3,350 8,648 10,591 
折旧、损耗和摊销总额$3,584 $3,917 $10,881 $12,223 

下表显示了截至2023年9月30日和2022年12月31日按细分市场净值分列的总资产和不动产、厂房和设备（以千计）：
 9月30日
2023		十二月三十一日
2022
资产：  
土地和资源管理$900,508 $735,193 
供水服务和运营178,810 142,234 
合并资产总额$1,079,318 $877,427 
不动产、厂房和设备，净额：  
土地和资源管理$5,464 $5,998 
供水服务和运营81,136 79,480 
合并不动产、厂场和设备总额，净额$86,600 $85,478 

13.    石油和天然气生产活动
 
我们以桶油当量（“英国央行”）来衡量我们在石油和天然气生产中的份额。一个英国央行等于一桶原油、凝析油、液化天然气（液化天然气）或大约 6,000 立方英尺的天然气。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们在石油和天然气产量中所占份额约为 21.8和 23.4每天分别为千英镑。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们在石油和天然气产量中所占份额约为 22.6和 21.3分别为每天一千英镑。由于信息不可用，因此未列出与我们的特许权使用费权益相关的储备金。

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目录
有许多油气井已经钻探但尚未完工（“DUC”），我们拥有特许权使用费。DUC 井的数量是使用统一的钻井间距单位确定的，所有待完工的油井的共同权益。我们已经确定了 596和 584截至2023年9月30日和2022年12月31日，DUC油井分别受我们的特许权使用费权益。

14.    后续事件
 
我们评估了在资产负债表日期之后至这些财务报表发布之日之前发生的事件，并确定了以下符合确认或披露标准的事件：

申报的股息

2023 年 10 月 31 日，我们的董事会宣布季度现金分红为 $3.25每股，将于2023年12月15日支付给2023年12月1日营业结束时的登记股东。




*****
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目录
第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

关于前瞻性陈述的警示声明

根据1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条的含义，本10-Q表季度报告中不纯粹是历史性的陈述，包括有关管理层对未来的预期、希望、意图或战略的陈述。在本10-Q表季度报告或向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中使用诸如 “期望” 和 “相信” 之类的词语或短语或类似表达，旨在识别1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括关于公司未来运营和前景、公司拥有房地产地区的房地产市场、适用的分区法规、石油和天然气市场（包括石油输出国组织（“欧佩克”）和俄罗斯（统称为 “欧佩克+”）等全球其他石油和天然气生产商或财团的行为、预期竞争、管理层的意图、信念或当前预期的陈述公司未来的财务业绩以及其他事项。本报告中的所有前瞻性陈述均基于截至本报告向美国证券交易委员会提交之日我们获得的信息，除非法律要求，否则我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的责任。所有前瞻性陈述都受许多风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩、前景或机会与这些前瞻性陈述中表达或暗示的业绩、业绩、前景或机会存在重大差异。这些风险、不确定性和其他因素包括但不限于第 1A 项中讨论的因素。第一部分的 “风险因素” 我们的年度报告 在 10-K 表格上 截至2022年12月31日的年度以及第一部分第2项。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和第二部分，第1A项。本10-Q表季度报告的 “风险因素”。

以下讨论和分析应结合我们于2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告，以及本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表和随附附注。财务数据的逐期比较不一定是公司未来业绩的指标，因此不应将其用作指标。

概述
 
德克萨斯太平洋置地公司（根据上下文需要，其子公司可被称为 “TPL”、“公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们”）是德克萨斯州最大的土地所有者之一，在西德克萨斯州拥有约868,000英亩的土地，我们的大部分所有权集中在二叠纪盆地。此外，我们在大约8.5万英亩的土地下拥有1/128的非参与性永久石油和天然气特许权使用费（“NPRI”），在大约37.1万英亩的土地下拥有1/16的NPRI，以及大约4,000英亩的额外净特许权使用费（标准化为1/8），均位于德克萨斯州西部。该公司最初是根据1888年2月1日的信托声明组建的，目的是获得并持有德克萨斯州大片土地的所有权，这些土地以前是德克萨斯和太平洋铁路公司的财产。我们于2021年1月11日完成了从商业信托公司德州太平洋土地信托到德克萨斯太平洋土地公司的重组，该公司是根据特拉华州法律成立和存在的。

我们不是石油和天然气生产商。我们的业务活动源于西德克萨斯州（主要是二叠纪盆地）的地表和特许权使用费所有权。我们的收入主要来自石油、天然气和生产用水的特许权使用费、水和土地的销售、地役权和商业租赁。由于我们的业务性质以及所有权集中在一个地理位置，我们的收入和净收入每个季度和每年都会出现大幅波动。除了因石油和天然气市场价格变化而出现的波动外，我们的财务业绩还取决于与我们的石油和天然气特许权使用费权益相关的油气井的所有者和运营商的决定，还取决于二叠纪盆地其他所有者和运营商的决定，因为这与我们的其他收入来源（主要是水销售、产水特许权使用费、地役权和其他地表相关收入）有关。

如需进一步了解我们的业务和业务领域，请参阅第 1 项。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “业务——一般”。

市场状况

与2022年的季度平均价格相比，2023年第三季度的石油和天然气平均价格有所下降。石油价格继续受到欧佩克+的某些行动、地缘政治因素以及不断变化的全球供需趋势等因素的影响。由于以下原因，全球和国内天然气市场经历了波动
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目录
宏观经济状况, 基础设施和后勤限制, 天气和地缘政治问题等因素.2023年，国内天然气价格下跌，部分原因是供应增加。自2022年年中以来，与位于路易斯安那州埃拉斯的亨利枢纽相比，位于德克萨斯州佩科斯县的瓦哈枢纽有时会出现显著的负价格差，部分原因是当地二叠纪天然气产量增长和天然气管道外卖能力有限。运营商目前正在建设中游基础设施，以提供额外的外卖能力，尽管对未来基础差异的影响将取决于未来的天然气产量和其他因素。行业供应链和劳动力供应仍然受到限制，这导致了通货膨胀率上升等因素。宏观经济状况的变化，包括利率上升和全球经济活动减少，可能导致未来时期石油和天然气供应和需求的进一步变化。尽管我们的收入受到石油和天然气价格变化的直接和间接影响，但我们认为，我们的特许权使用费权益（无需我们为油井开发承担资本支出或运营支出负担）、强劲的资产负债表和流动性状况将帮助我们应对潜在的大宗商品价格波动。

二叠纪盆地活动

二叠纪盆地是最古老和最著名的碳氢化合物生产区之一，目前占美国石油和天然气产量的很大一部分，占地约86,000平方英里，分布在新墨西哥州东南部和德克萨斯州西部的52个县。与去年的活动水平相比，活跃在二叠纪盆地的勘探和生产（“勘探和生产”）公司在2023年和2022年普遍增加了钻探和开发活动。根据美国能源信息管理局（“EIA”）的数据，二叠纪目前日产量超过580万桶，高于2023年之前任何一年的平均日产量。

由于我们的所有权集中在二叠纪盆地，我们的收入直接受到二叠纪盆地石油和天然气定价以及钻探活动的影响。以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的指标：

三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
石油和天然气定价指标：(1)
WTI 库欣每桶平均价格$82.25 $93.06 $77.27 $98.96 
Henry Hub 每百万英热单位的平均价格$2.59 $8.03 $2.46 $6.74 
二叠纪盆地特有的活动指标：(1)(2)
平均每月横向许可证640634641627
每月平均钻探水平井数514524536498
平均每周水平钻机数量314353330313
截至9月30日，每个适用年份的DUC
4,8574,6514,8574,651
美国每周平均水平钻机总数 (2)
578692642643
(1) 上表中提供的石油和天然气行业的常用定义定义如下：WTI Cushing 代表西德克萨斯中质原油。Bbl 代表一桶 42 美制加仑的石油。Mmbtu 代表一百万个英国热单位，该测量值用于测量天然气。DUC 代表已钻探但未完工的油井。

(2) 根据Enverus分析，二叠纪盆地的特定信息。根据贝克休斯美国旋转钻机数量，美国每周水平钻机数量。类似数据的统计数据也可以从其他来源获得。这些其他来源与公司使用的来源之间的可比性可能有所不同。

上述指标显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的部分国内基准石油和天然气价格以及二叠纪盆地的大致活动水平。2023年迄今为止，石油和天然气价格与2022年同期相比有所下降。尽管勘探和生产公司普遍继续以有节制的速度部署资金，但二叠纪盆地的钻探和开发活动仍然强劲。由于我们是二叠纪盆地的重要土地所有者，而不是石油和天然气生产商，因此我们的收入受到在我们拥有特许权益和土地的地区运营的公司做出的开发决策的影响。因此，他人做出的这些决定不仅影响我们的产量和产水处理量，还直接影响我们的水销售和地表相关收入。

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流动性 和资本资源

概述

我们的主要流动性来源是我们运营产生的现金和现金流。我们的主要流动性和资本要求是与我们的水务和运营部门（其范围和时间由我们控制）、营运资金和一般企业需求相关的资本支出。

我们会不断审查我们的流动性和资本资源。如果市场状况发生变化，我们的收入大幅下降或运营成本大幅增加，我们的现金流和流动性可能会减少。如果发生这种情况，我们可以寻求其他资金来源。截至2023年9月30日，我们没有债务或信贷额度，也没有任何资产负债表外安排。
 
截至2023年9月30日，我们有6.542亿美元的现金及现金等价物，以及来自运营的现金流，用于提供资本以支持业务增长，根据市场条件回购面值为每股0.01美元的普通股（“普通股”），根据董事会（“董事会”）的自由裁量权支付股息，并用于一般公司用途。在截至2023年9月30日的九个月中，我们向股东支付了7,500万美元的股息，并回购了3,220万美元的普通股（包括期末未结算的股票回购）。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们向德州太平洋水资源有限责任公司（“TPWR”）项目投资了约1,020万美元，以维护和/或增强我们的水资源供应资产。此外，在截至2023年9月30日的九个月中，我们收购了2140万美元的无形资产，包括盐水处置（“SWD”）地役权和地下水权。SWD地役权占地约49,000英亩，为我们提供了未来的处置机会，为寻求流域外处置解决方案的注入客户提供服务。地下水权使我们能够获得现有地表足迹之外的更多水量，以帮助管理客户需求的波动。

我们认为，运营现金加上我们的现金和现金等价物余额，将足以在可预见的将来满足持续的资本支出、营运资金需求和其他现金需求。

来自经营活动的现金流

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金分别为3.069亿美元和3.146亿美元。我们的运营活动提供的现金流主要来自石油、天然气和采出水的特许权使用费、水和土地销售、地役权和其他与地表相关的收入。运营中使用的现金流通常包括与我们的收入流相关的运营费用、一般和管理费用以及所得税。

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的现金流减少主要与营业收入的减少有关，但与2022年相比，2023年营运资金需求的变化部分抵消了营业收入的减少。
 
用于投资活动的现金流

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金分别为5,590万美元和1,460万美元。我们用于投资活动的现金流主要与土地收购、地下地役权等无形资产以及与供水服务和运营部门相关的资本支出有关。

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的九个月中，无形资产和土地的收购分别增加了2140万美元和2,030万美元，但同期资本支出减少了240万美元，部分抵消了同期资本支出减少的240万美元。

用于融资活动的现金流

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金分别为1.086亿美元和2.817亿美元。我们用于融资活动的现金流主要包括向股东返还资本的活动，例如支付股息和回购普通股。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们共支付了7500万美元的股息，其中包括每股9.75美元的累计已付现金分红。在截至2022年9月30日的九个月中，我们支付的股息总额为224.1美元
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百万美元包括每股9.00美元的累计已付现金分红和每股20美元的特别股息。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别回购了3,220万美元和5,840万美元的普通股（包括期末未结算的股票回购）。

经营业绩-合并

下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并经营业绩（以千计）：
 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
 2023202220232022
收入：   
石油和天然气特许权使用费$87,102 $130,298 $258,644 $355,738 
水销售26,422 24,426 85,799 65,518 
生产的水特许权使用费20,849 19,129 61,824 52,668 
地役权和其他地表相关收入18,188 14,129 51,865 37,311 
土地销售和其他营业收入5,406 3,129 6,806 3,481 
总收入157,967 191,111 464,938 514,716 
费用：  
工资和相关员工开支11,499 10,697 32,688 29,670 
与供水服务相关的费用8,553 6,348 24,496 13,045 
一般和管理费用3,903 3,120 10,787 9,761 
法律和专业费用1,689 2,106 28,471 4,988 
从价税和其他税1,781 2,868 5,425 6,953 
折旧、损耗和摊销3,584 3,917 10,881 12,223 
运营费用总额31,009 29,056 112,748 76,640 
营业收入126,958 162,055 352,190 438,076 
其他收入，净额7,979 1,920 20,239 2,626 
所得税前收入134,937 163,975 372,429 440,702 
所得税支出 29,363 34,138 79,894 94,071 
净收入$105,574 $129,837 $292,535 $346,631 

截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比

合并收入和净收益：

截至2023年9月30日的三个月，总收入下降了3,310万美元，至1.580亿美元，而截至2022年9月30日的三个月为1.911亿美元。这一下降主要是由于石油和天然气特许权使用费收入减少了4,320万美元，但被地役权和其他地表相关收入增加的410万美元以及同期水销售和生产用水特许权使用费合计增加370万美元所抵消。下文 “分部经营业绩” 下将讨论各个收入项目。截至2023年9月30日的三个月，净收入为1.056亿美元，比2022年同期下降18.7％，这主要是由于上述收入减少所致。

合并费用：

工资和相关员工开支。截至2023年9月30日的三个月，工资和相关员工支出为1150万美元，而2022年同期为1,070万美元。工资和相关员工支出的增加主要与员工人数的增加和市场薪酬调整有关。

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目录
与供水服务相关的费用。与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，与供水服务相关的费用增加了220万美元，至860万美元。随着客户需求和要求的变化，某些类型的水相关费用，包括但不限于转移、处理和水购买，会因时期而异。截至2023年9月30日的三个月中，水的购买、输送和处理成本增加，这主要是由于与2022年同期相比水销售增加。同期平均燃料成本降低导致的燃料支出减少部分抵消了这些增长。

一般和管理费用。 截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用为390万美元，而2022年同期为310万美元。在截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用与2022年同期相比的增加主要与承保范围和保险费率增加导致的技术应用程序和IT管理服务费用以及企业保险费用的增加有关。

从价税和其他税。截至2023年9月30日的三个月，从价税和其他税收为180万美元，而截至2022年9月30日的三个月为290万美元。截至2022年9月30日的三个月中，从价税包括上一年度从价税负债的付款，而这些从价税的责任方并未缴纳。在2022年1月1日之前，我们历史特许权使用费权益的从价税由第三方根据现有安排直接支付。自2021年1月11日公司重组完成以来，我们已收到第三方的通知，称其不再打算缴纳与此类历史特许权使用费权益相关的从价税。尽管我们仍然认为缴纳这些从价税的义务应属于第三方，但我们已经累计和/或缴纳了此类税款，以保护特许权使用费权益，使其免受因未缴纳从价税而可能产生的税收留置权。虽然我们打算在缴纳此类税款后向第三方寻求赔偿，但我们无法确定此类报销的金额和/或可能性，因此，截至2022年9月30日，尚未记录应收的损失追回款。

其他收入，净额。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，其他净收入分别为800万美元和190万美元。其他净收入的增加主要与截至2023年9月30日的三个月中现金余额的利息收入与2022年同期相比增加有关。在此期间，较高的现金余额和利息收益率促成了利息收入的增加。

所得税支出总额。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，所得税支出总额分别为2940万美元和3,410万美元。所得税支出的减少主要与石油和天然气特许权使用费收入减少导致的营业收入减少有关。

截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比

合并收入和净收益：

截至2023年9月30日的九个月中，总收入下降了4,980万美元，至4.649亿美元，而截至2022年9月30日的九个月为5.147亿美元。这一下降主要是由于石油和天然气特许权使用费收入减少了9,710万美元，但被同期水销售和生产用水特许权使用费合计增加2940万美元以及地役权和其他地表相关收入增加1,460万美元所抵消。下文 “分部经营业绩” 下将讨论各个收入项目。截至2023年9月30日的九个月中，净收入为2.925亿美元，比2022年同期下降15.6％，这主要是由于上文讨论的收入减少以及下文 “合并费用” 下进一步讨论的运营费用增加。

合并费用：
 
工资和相关员工开支。截至2023年9月30日的九个月中，工资和相关员工支出为3,270万美元，而2022年同期为2970万美元。工资和相关员工支出的增加主要与员工人数的增加和市场薪酬调整有关。

与供水服务相关的费用。截至2023年9月30日的九个月中，与供水服务相关的费用为2450万美元，而2022年同期为1,300万美元。随着客户需求和要求的变化，某些类型的水相关费用，包括但不限于转移、处理和水购买，会因时期而异。截至2023年9月30日的九个月中，购水、输送和处理费用与2022年同期相比有所增加，这主要是由于2023年销售活动增加。此外，31.0%
19
目录
水销售的增加，加上在较短的时间内对水的需求增加，以及通货膨胀导致的成本增加，导致同期设备租赁和燃料费用增加。

一般和管理费用。 截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用从2022年同期的980万美元增长了10.5％，至1,080万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用与2022年同期相比的增加主要与技术应用支出、2022年4月董事会扩大到10名董事会导致的董事会费用增加以及承保范围和保险费率增加导致的企业保险费用增加有关。

法律和专业费用。截至2023年9月30日的九个月中，法律和专业费用为2850万美元，而2022年同期为500万美元。增长主要与股东事务相关的法律费用有关。更多讨论见第二部分 “其他信息 — 项目 1”。法律诉讼。

从价税和其他税。截至2023年9月30日的九个月中，从价税和其他税收为540万美元，而截至2022年9月30日的九个月为700万美元。截至2022年9月30日的九个月中，从价税包括对上一年度从价税负债的付款，这笔款项没有由负责这些从价税的第三方支付。在2022年1月1日之前，我们历史特许权使用费权益的从价税由第三方根据现有安排直接支付。自2021年1月11日公司重组完成以来，我们已收到第三方的通知，称其不再打算缴纳与此类历史特许权使用费权益相关的从价税。尽管我们仍然认为缴纳这些从价税的义务应属于第三方，但我们已经累计和/或缴纳了此类税款，以保护特许权使用费权益，使其免受因未缴纳从价税而可能产生的税收留置权。虽然我们打算在缴纳此类税款后向第三方寻求赔偿，但我们无法确定此类报销的金额和/或可能性，因此，截至2022年9月30日，尚未记录应收的损失追回款。

折旧、损耗和摊销。截至2023年9月30日的九个月中，折旧、损耗和摊销为1,090万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，折旧、损耗和摊销为1,220万美元。减少的主要原因是与完全折旧的供水服务相关资产相关的折旧费用减少，但与我们的石油和天然气特许权使用费权益相关的损耗增加部分抵消了这一减少。

其他收入，净额。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，其他净收入分别为2,020万美元和260万美元。其他净收入的增加主要与我们在2023年现金余额中获得的利息收入增加有关。在此期间，较高的现金余额和利息收益率促成了利息收入的增加。

所得税支出总额。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，所得税支出总额分别为7,990万美元和9,410万美元。所得税支出的减少主要与石油和天然气特许权使用费收入减少和运营支出增加导致的营业收入减少有关。

分部运营业绩

我们的业务分为两个应报告的部门：土地和资源管理以及水服务和运营。整合后，我们将取消任何细分市场间的收入和支出。

我们会单独评估运营部门的表现，以监测影响财务业绩的不同因素。列出的应报告的分部与我们在本10-Q表季度报告简明合并财务报表附注中附注12 “业务板块报告” 中讨论的应报告的分部一致。我们根据根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）计算的收入和净收入来监控我们的报告部门。

与2022年相比，我们的石油和天然气特许权使用费收入，以及截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩，都受到平均大宗商品价格下降的影响。石油和天然气特许权使用费收入的下降被水销售、地役权和其他地表相关收入的增加所部分抵消，而产生的水资源特许权使用费则受到二叠纪盆地持续开发活动的积极影响。

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目录
截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比

以下是按可报告细分市场对同期经营业绩的分析（以千计）：

截至9月30日的三个月
20232022
收入：
土地和资源管理：
石油和天然气特许权使用费$87,102 56 %$130,298 68 %
地役权和其他地表相关收入17,425 11 %13,788 7 %
土地销售和其他营业收入5,406 3 %3,129 2 %
土地和资源管理收入总额109,933 70 %147,215 77 %
水务和运营：
水销售26,422 17 %24,426 13 %
生产的水特许权使用费20,849 13 %19,129 10 %
地役权和其他地表相关收入763 — %341 — %
供水服务和运营总收入48,034 30 %43,896 23 %
合并收入总额$157,967 100 %$191,111 100 %
净收入：
土地和资源管理$82,884 79 %$108,188 83 %
供水服务和运营22,690 21 %21,649 17 %
合并净收益总额$105,574 100 %$129,837 100 %

土地和资源管理

截至2023年9月30日的三个月，土地和资源管理板块的收入与2022年同期相比下降了3,730万美元，至1.099亿美元，下降了25.3％。土地和资源管理板块收入减少是由于截至2023年9月30日的三个月中，石油和天然气特许权使用费收入与2022年同期相比减少了4,320万美元。同期地役权和其他地表相关收入的增加部分抵消了石油和天然气特许权使用费收入的减少。

石油和天然气特许权使用费。 截至2023年9月30日的三个月，石油和天然气特许权使用费收入为8,710万美元，而截至2022年9月30日的三个月为1.303亿美元，下降了33.2％。与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，由于平均大宗商品价格下降和产量减少，石油和天然气特许权使用费减少了4,320万美元。截至2023年9月30日的三个月，平均已实现价格从截至2022年9月30日的三个月的每桶石油当量（“英国央行”）63.42美元下跌28.42美元，至45.41美元。在截至2023年9月30日的三个月中，我们的产量份额降至每天21.8万桶英国央行，而2022年同期为每天23.4万桶英国央行。

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目录
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月按特许权使用费流分列的财务和运营数据：
三个月已结束
9月30日
20232022
我们在产量中所占的份额 (1):
石油 (mbbls)850 928 
天然气 (mmcF)3,316 3,582 
NGL (mbblS)606 626 
等价物 (mBoE)2,009 2,151 
每天的等价物 (mBoe/d)21.8 23.4 
石油和天然气特许权使用费收入（以千计）：
石油特许权使用费$66,892 $83,374 
天然气特许权使用费8,479 26,362 
液化天然气特许权使用费
11,731 20,562 
石油和天然气特许权使用费总额$87,102 $130,298 
已实现价格：
石油（美元/桶）$82.45 $94.03 
天然气 ($/mcf)$2.76 $7.96 
液化天然气 ($/Bbl)$20.91 $35.51 
等价物（美元/英国央行）$45.41 $63.42 
(1)石油和天然气行业中以前未定义的常用定义：英国央行代表桶石油当量。mBBL 代表一千桶原油、凝析油或 NGL。Mcf 代表一千立方英尺的天然气。mmcF 代表一百万立方英尺的天然气。mBoE 代表一千个 Boe。mboe/d 代表每天一千 Boe。

地役权和其他与地表相关的收入。 截至2023年9月30日的三个月，地役权和其他地表相关收入为1740万美元，与截至2022年9月30日的三个月的1,380万美元相比增长了26.4％。地役权和其他与地表相关的收入包括与使用和穿越我们的土地进行石油和天然气勘探和生产、可再生能源和农业运营相关的收入。与2022年同期相比，地役权和其他地表相关收入的增加主要与截至2023年9月30日的三个月中管道地役权增加330万美元和材料销售额增加100万美元有关。管道地役权产生的收入金额取决于地役权的期限、地役权的规模以及在任何给定时期内签订的地役权数量。地役权和其他与地表相关的收入取决于在我们拥有土地的地区运营的公司做出的开发决策，因此是不可预测的，并且可能因时期而异。有关截至2023年9月30日的三个月中二叠纪盆地开发活动的更多讨论，请参阅上面的 “市场状况”。

土地销售和其他营业收入。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，土地销售和其他营业收入分别为540万美元和310万美元。在截至2023年9月30日的三个月中，我们出售了18,019英亩的土地，总销售价格为540万美元。在截至2022年9月30日的三个月中，我们出售了约122英亩的土地，总销售价格约为310万美元。
 
净收入。 截至2023年9月30日的三个月，土地和资源管理板块的净收入为8,290万美元，而截至2022年9月30日的三个月为1.082亿美元。截至2023年9月30日的三个月，该分部的营业收入与2022年同期相比下降了3680万美元，这主要是受石油和天然气特许权使用费收入减少4,320万美元的推动。同期所得税支出减少了550万美元，部分抵消了这些变化。支出将在上文 “经营业绩” 下进一步讨论。

22
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水务和运营
 
截至2023年9月30日的三个月，水务服务和运营板块的收入增长了9.4％，达到4,800万美元，而2022年同期的收入为4,390万美元。水务服务和运营板块收入的增加是由于水销售收入和产生的水资源特许权使用费的增加，下文对此进行了讨论。如上文 “市场状况” 中所述，我们的细分市场收入直接受到客户做出的开发决策和二叠纪盆地整体活动水平的影响。因此，正如下文将进一步讨论的那样，我们的分部收入和销售量将根据这些决策和活动水平逐段波动。
 
水销售。与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，水销售收入增加了200万美元，达到2640万美元。水销售的增长主要是由于截至2023年9月30日的三个月中，与2022年同期相比，经过处理的水销售量的增加，但部分抵消了源水销售量的减少。随着客户需求的变化，源水和处理过的水之间的销售组合将因时期而异。

产生了水资源特许权使用费。产水特许权使用费来自于我们土地上生产水的转让或处置。生产的水特许权使用费是合同性的，不作为权利问题支付。我们不经营任何盐水处理井。截至2023年9月30日的三个月，产水特许权使用费为2,080万美元，而2022年同期为1,910万美元。这一增长主要是由于截至2023年9月30日的三个月中，产水量与2022年同期相比有所增加。
 
净收入。截至2023年9月30日的三个月，水务服务和运营板块的净收入为2,270万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，净收入为2160万美元。截至2023年9月30日的三个月，该分部的营业收入与2022年同期相比增加了170万美元。这一增长主要是由于分部收入增加了410万美元，但部分被供水服务相关支出的220万美元所抵消。支出将在上文 “经营业绩” 下进一步讨论。


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截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比

以下是按可报告细分市场对同期经营业绩的分析（以千计）：

截至9月30日的九个月
20232022
收入：
土地和资源管理：
石油和天然气特许权使用费$258,644 56 %$355,738 69 %
地役权和其他地表相关收入49,826 11 %34,728 7 %
土地销售和其他营业收入6,806 1 %3,481 1 %
土地和资源管理收入总额315,276 68 %393,947 77 %
水务和运营：
水销售85,799 19 %65,518 13 %
生产的水特许权使用费61,824 13 %52,668 10 %
地役权和其他地表相关收入2,039 — %2,583 — %
供水服务和运营总收入149,662 32 %120,769 23 %
合并收入总额$464,938 100 %$514,716 100 %
净收入：
土地和资源管理$217,860 74 %$285,418 82 %
供水服务和运营74,675 26 %61,213 18 %
合并净收益总额$292,535 100 %$346,631 100 %

土地和资源管理

截至2023年9月30日的九个月，土地和资源管理板块的收入下降了20.0％，至3.153亿美元，而2022年同期为3.939亿美元。土地和资源管理板块收入的减少主要是由于石油和天然气特许权使用费收入减少了9,710万美元，下文将进一步讨论。

石油和天然气特许权使用费。截至2023年9月30日的九个月，石油和天然气特许权使用费收入为2.586亿美元，而截至2022年9月30日的九个月为3.557亿美元，减少了9,710万美元。截至2023年9月30日的九个月中，石油和天然气特许权使用费包括870万美元的回收，将在下一段中进一步讨论。不包括870万美元的回收额，石油和天然气特许权使用费减少了1.058亿美元，这是由于截至2023年9月30日的九个月中平均大宗商品价格与2022年同期相比有所降低。截至2023年9月30日的九个月中，每个英国央行的平均已实现价格从2022年同期的63.93美元下跌33.5％，至42.49美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们在原油、天然气和液化天然气产量中的份额为每天22,600桶桶油，而2022年同期为每天21.3万桶桶油当量。

作为TPL与一家运营商之间正在进行的仲裁的一部分，该仲裁涉及运营商在2022年4月之前和之前不当扣除后期生产成本而导致少付石油和天然气特许权使用费，该运营商已同意向TPL支付870万美元（“870万美元条款”）。这笔款项已记为应收账款，并包含在截至2023年9月30日的九个月的简明合并损益表和上表中的石油和天然气特许权使用费收入中。

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目录
下表按特许权使用费来源提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的财务和运营数据，不包括上面讨论的870万美元条款：
九个月已结束
9月30日
20232022
我们在产量中所占的份额 (1):
石油 (mbbls)2,642 2,538 
天然气 (mmcF)10,405 9,773 
NGL (mbblS)1,784 1,660 
等价物 (mBoE)6,160 5,827 
每天的等价物 (mBoe/d)22.6 21.3 
石油和天然气特许权使用费收入（千美元）(1):
石油特许权使用费$193,969 $239,021 
天然气特许权使用费23,210 60,187 
液化天然气特许权使用费32,800 56,530 
石油和天然气特许权使用费总额$249,979 $355,738 
已实现价格(1):
石油（美元/桶）$76.88 $98.62 
天然气 ($/mcf)$2.41 $6.66 
液化天然气 ($/Bbl)$19.88 $36.81 
等价物（美元/英国央行）$42.49 $63.93 
(1)提供的指标不包括上面讨论的870万美元规定的影响。

地役权和其他地表相关收入。截至2023年9月30日的九个月中，地役权和其他地表相关收入为4,980万美元，与截至2022年9月30日的九个月的3470万美元相比增长了43.5％。地役权和其他与地表相关的收入包括与使用和穿越我们的土地进行石油和天然气勘探和生产、可再生能源和农业运营相关的收入。与截至2022年9月30日的九个月相比，地役权和其他地表相关收入的增加主要与截至2023年9月30日的九个月相比，管道地役权收入增加了740万美元，材料销售增加了500万美元，商业租赁增加了120万美元。管道地役权产生的收入金额取决于地役权的期限、地役权的规模和在任何给定时期内签订的地役权数量。地役权和其他与地表相关的收入取决于在我们拥有土地的地区运营的公司做出的开发决策，因此是不可预测的，并且可能因时期而异。有关截至2023年9月30日的九个月中与2022年同期相比二叠纪盆地开发活动的更多讨论，请参阅上面的 “市场状况”。

土地销售和其他营业收入。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，土地销售和其他营业收入分别为680万美元和350万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们出售了18,061英亩的土地，总销售价格约为680万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，我们出售了129英亩的土地，总销售价格约为330万美元。

净收入。截至2023年9月30日的九个月，土地和资源管理板块的净收入下降了23.7％，至2.179亿美元，而2022年同期为2.854亿美元。截至2023年9月30日的九个月中，该分部的营业收入与2022年同期相比减少了1.030亿美元，这主要是受石油和天然气特许权使用费收入减少9,710万美元以及法律和专业费用增加2370万美元的推动。支出将在上文 “经营业绩——合并” 下进一步讨论。

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水务和运营

截至2023年9月30日的九个月，水务服务和运营板块的收入增长了23.9％，达到1.497亿美元，而2022年同期为1.208亿美元。水务服务和运营板块收入的增加主要是由于水销售收入和产生的水资源特许权使用费的增加，下文将对此进行讨论。如上文 “市场状况” 中所述，我们的细分市场收入直接受到客户做出的开发决策和二叠纪盆地整体活动水平的影响。因此，正如下文将进一步讨论的那样，我们的分部收入和销售量将根据这些决策和活动水平逐段波动。

水销售。截至2023年9月30日的九个月中，水销售收入与2022年同期相比增加了2,030万美元，达到8,580万美元。水销售的增长主要是由于截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，水销售量增长了22.9％。

生产的水特许权使用费。 产水特许权使用费是通过在我们的土地上转让或处置生产水而获得的特许权使用费。生产的水特许权使用费是合同性的，不作为权利问题支付。我们不经营任何盐水处理井。截至2023年9月30日的九个月中，产水特许权使用费为6180万美元，而2022年同期为5,270万美元。这一增长主要是由于截至2023年9月30日的九个月中，产水量与2022年同期相比有所增加。

净收入。截至2023年9月30日的九个月中，水务服务和运营板块的净收入为7,470万美元，而2022年同期为6,120万美元。截至2023年9月30日的九个月中，该分部的营业收入与2022年同期相比增加了1710万美元。增长主要是由于细分市场收入增加了2,890万美元，但部分被供水服务相关支出增加的1150万美元和所得税支出增加的380万美元所抵消。支出将在上文 “经营业绩——合并” 下进一步讨论。

非公认会计准则绩效指标
 
除了根据美利坚合众国公认会计原则（“GAAP”）列报的金额外，我们还提供了某些补充的非公认会计准则绩效衡量标准。不应认为这些测量值比根据公认会计原则提供的测量值更相关或更准确。根据美国证券交易委员会的要求，我们的非公认会计准则指标与净收入进行了核对，净收入是最直接可比的GAAP绩效指标。对于所有非公认会计准则的衡量标准，美国证券交易委员会和任何其他监管机构都没有对这些非公认会计准则的衡量标准做出判断。

息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流

息税折旧摊销前利润是衡量利息、税项、折旧、耗尽和摊销前收益的非公认会计准则财务指标。其目的是突出不包括财务、税收以及折旧、耗尽和摊销费用的收益，其用途仅限于专业分析。我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为息税折旧摊销前利润，不包括基于员工股份的薪酬。其目的是突出没有非现金活动的收益，例如基于股份的薪酬和/或其他非经常性或不寻常的项目。我们将自由现金流计算为调整后息税折旧摊销前利润减去当期所得税支出和资本支出。其目的是提供额外的运营绩效衡量标准。我们公布了息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流，因为我们认为这些指标是分析公司经营业绩时净收入的有用补充。我们对调整后息税折旧摊销前利润和自由现金流的定义可能与其他公司同类指标的计算不同。

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目录
下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月净收入与息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和自由现金流的对账情况（以千计）：

三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
净收入 $105,574 $129,837 $292,535 $346,631 
添加：
所得税支出 29,363 34,138 79,894 94,071 
折旧、损耗和摊销3,584 3,917 10,881 12,223 
税前利润 138,521 167,892 383,310 452,925 
添加：
基于员工股份的薪酬2,502 1,910 7,217 4,989 
调整后 EBITDA141,023 169,802 390,527 457,914 
减去：
当期所得税支出(29,724)(34,024)(80,928)(94,911)
资本支出(5,243)(1,808)(10,387)(12,155)
自由现金流$106,056 $133,970 $299,212 $350,848 

关键会计政策与估计

对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响报告的资产、负债、收入、支出以及或有资产和负债的披露。有关我们会计政策的全面讨论，请参阅2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注2。

与第7项中提供的相比，我们的关键会计政策或这些政策所依据的估计和假设没有重大变化。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析包含在我们的2022年10-K表年度报告中。

新的会计公告

有关最近发布的会计公告的更多信息，请参阅简明合并财务报表附注中的附注2 “重要会计政策摘要” 第 1 项。“财务报表”在这份10-Q表季度报告中。

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目录
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
 
自2022年12月31日以来，与公司市场风险相关的信息没有重大变化。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

我们的管理层在公司首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“首席财务官”）的监督和参与下，对截至本10-Q表季度报告所涉期末的公司披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条）的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，该公司的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。
 
在截至2023年9月30日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

28
目录
第二部分
其他信息
 
第 1 项。 法律诉讼。
 
除下文披露的项目外，TPL不参与任何未决的重大法律诉讼。

2022年11月23日，TPL向特拉华州财政法院（“法院”）对Horizon Kinetics, LLC、Horizon Kinetics资产管理有限责任公司、SoftVest Advisors LLC和SoftVest, L.P.（统称为 “股东被告”）提起诉讼，标题是德州太平洋土地公司诉Horizon Kinetics LLC、Horizon Kinetics Asset Management LLC、SoftVest Advisors, LLC和SoftVest L.P.（C.A. No.2022-1066-JTL）（“行动”）。Horizon Kinetics LLC和Horizon Kinetics资产管理有限责任公司隶属于董事会成员默里·斯塔尔，Softvest Advisors, LLC和SoftVest L.P. 隶属于董事会成员埃里克·奥利弗。根据与公司签订的股东协议，TPL提起诉讼是为了解决与股东被告在投票承诺方面的分歧。审判于2023年4月17日举行，审后口头辩论于2023年6月30日举行。到目前为止，尚未发布任何裁决。
 
第 1A 项。 风险因素。

先前在回应第一部分第1A项时披露的风险因素没有重大变化。公司于2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中列出的 “风险因素”。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

在截至2023年9月30日的三个月中，公司按以下方式回购了股票：
时期购买的股票总数每股支付的平均价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数
根据计划或计划可能购买的股票的最大数量（或近似美元价值）(1)
2023 年 7 月 1 日至 7 月 31 日1,389 $1,428 1,389 
2023 年 8 月 1 日至 8 月 31 日1,266 1,800 1,266 
2023 年 9 月 1 日至 9 月 30 日909 1,852 909 
总计3,564 $1,668 3,564 $217,829,414 
(1)2022年11月1日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，从2023年1月1日起购买总额为2.5亿美元的已发行普通股。公司打算利用运营现金产生的资金机会主义地根据回购计划购买股票。董事会可随时暂停、修改、延长或终止本回购计划。股票回购计划下的购买可以通过根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第10b-18条的公开市场回购、私下谈判的交易和/或其他由公司自行决定进行的交易，包括根据公司实施的第10b5-1条交易计划进行的，并将受市场条件、适用的法律要求和其他因素的约束。

第 3 项。优先证券违约

不适用

第 4 项。 矿山安全披露。
 
不适用。

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目录
第 5 项。 其他信息。
 
(c) 规则 10b5-1 交易安排

开启 2023年9月14日, 默里·斯塔尔, a 我们的董事会成员，代表他本人和斯塔尔先生拥有控股权的Horizon Kinetics Asset Management LLC管理的账户， 采用S-K法规第408项所定义的 “10b5-1交易安排”，旨在满足根据《交易法》颁布的第10b5-1（c）条的正面辩护，最多可购买以下商品 738普通股。这项 10b5-1 交易安排计划为 过期在 (i) 中较早者 2024年4月15日以及 (ii) 收购 738普通股。

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目录
第 6 项。展品和财务报表附表
展览索引



展览
数字
描述
10.1*
2023年10月31日发布的2021年激励计划第1号修正案。
10.2*
限制性股票单位奖励协议表格。
10.3*
RTSR 绩效单位奖励协议的表格。
10.4*
FCF/股票绩效单位奖励协议的表格。
10.5*
2023年10月31日对2021年非雇员董事股票和递延薪酬计划的第1号修正案。
31.1*
规则 13a-14 (a) 首席执行官的认证。
31.2*
规则 13a-14 (a) 首席财务官的认证。
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供的首席执行官证书。
32.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供的首席财务官证书。
101*
以下信息来自公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告，格式为ixBRL（内联可扩展业务报告语言）：（i）简明合并资产负债表；（ii）简明合并收益表和总综合收益，（iii）简明合并现金流量表和（iv）简明合并财务报表附注。
104
公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告的封面，格式为ixBRL。

* 随函提交或提供。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

  德克萨斯太平洋土地公司
（注册人）
   
日期：
2023年11月1日
来自：/s/ 泰勒·格洛弗
   泰勒·格洛弗
总裁、首席执行官兼董事
  
   
日期：
2023年11月1日
来自：/s/ Chris Steddum
   Chris Steddum
首席财务官
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