经修订和重述的章程

里米尼街公司

（经修订并于 2023 年 10 月 31 日生效）

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经修订和重述的里米尼街公司章程

第 I 条-公司办公室

1.1 注册办事处

Rimini Street, Inc. 的注册办事处应在公司的公司注册证书中注明，因为该证书可能会不时修改。

1.2 其他办公室

公司的董事会可以随时在公司有资格开展业务的任何地点设立其他办事处。

第 II 条——股东大会

2.1 会议地点

股东大会应在董事会指定的特拉华州内外的任何地点举行。根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 211 (a) (2) 条的授权，董事会可以自行决定股东大会不得在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行。在没有任何此类指定或决定的情况下，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。

2.2 年度会议

年度股东大会应每年举行。董事会应指定年会的日期和时间。在年会上，应选举董事，并可以处理任何其他正当事务。

2.3 特别会议

(i) 董事会、董事会主席、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）可以随时召开股东特别会议，但不得由任何其他人或个人召集特别会议。董事会可以在向股东发出会议通知之前或之后，随时取消、推迟或重新安排任何先前安排的特别会议。

(ii) 特别会议的通知应包括召开会议的目的。只有董事会、董事会主席、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）在特别股东大会上提出，或根据董事会、董事会主席、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）提出的业务才能在股东特别会议上进行。本第2.3（ii）节中包含的任何内容均不得解释为限制、固定或影响董事会通过行动召集的股东大会的召开时间。

2.4 预先通知程序

(i) 股东业务预先通知。在年度股东大会上，只能开展本应在会议之前正式提出的业务。为了在年会之前妥善处理事宜，必须：(A) 根据公司关于此类会议的代理材料，(B) 由董事会或根据董事会的指示，或 (C) 在发出本节第2.4 (i) 条所要求的通知时是登记在册股东的公司股东提出，并在确定股东的记录日期提出有权在年会上投票和 (2)

已及时以适当的书面形式遵守了本第 2.4 (i) 节中规定的通知程序。此外，为了使股东能够正确地将业务提交年度会议，根据这些章程、公司注册证书或适用法律，此类业务必须是股东采取行动的适当事项。为避免疑问，上述（C）条应是股东在年度股东大会之前开展业务的唯一手段。

(a) 为了遵守上文第2.4 (i) 节 (C) 款，股东通知必须列出本第2.4 (i) 节所要求的所有信息，并且必须及时由公司秘书收到。为了及时收到股东通知，公司主要执行办公室的秘书必须不迟于公司首次邮寄代理材料之日起一周年之日起的第 45 天，也不得早于公司首次邮寄上一年年会代理材料或代理材料可用性通知（以较早者为准）前一年的第 75 天；但是，前提是前一年没有举行年会或如果年会日期比或提前了 30 天以上在去年年会召开一周年后延迟60多天，因此，为了使股东能及时发出通知，秘书必须不早于年度会议前120天营业结束之日收到通知，也不得迟于 (i) 该年会召开前90天或公告发布之日后第十天营业结束之日中较晚的营业时间结束 (i) 定义见下文）此类年度会议的首次举行日期。在任何情况下，年会的休会或推迟或公告均不得开启本第 2.4 (i) (a) 节所述股东发出通知的新时限。“公告” 是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中披露的信息，或者公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第13、14或15（d）条向证券交易委员会（“SEC”）公开提交的文件中的披露。

(b) 为了采用适当的书面形式，股东致秘书的通知必须就股东打算在年会之前提出的每项业务事项作出简要说明：(1) 简要描述拟在年会之前提出的业务以及在年会上开展此类业务的原因（包括提议审议的任何决议的文本，以及如果此类业务包含修改公司注册证书的提案或这些提案）法律，拟议修正案的措辞），（2）名称以及提议开展此类业务的股东和任何股东关联人（定义见下文）的地址，（3）股东或任何股东关联人持有或实益拥有的公司股票的类别和数量，以及股东或任何股东关联人持有或受益持有的任何衍生头寸，（4）是否进行套期保值以及在多大程度上进行套期保值或其他交易或一系列交易是由此类人或其代表订立的有关公司任何证券的股东或任何股东关联人，以及对任何其他协议、安排或谅解（包括任何空头头寸或任何股票借款或贷款）的描述，其影响或意图是减轻该股东或任何股东关联人对公司任何证券的损失，或管理股价变动带来的风险或收益，或增加或减少其投票权，(5) 股东的任何重大利益或从事此类业务的股东关联人，以及 (6) 一份声明，该股东或任何股东关联人是否将向至少达到适用法律要求的公司有表决权股份的百分比的持有人提交委托书和委托书（此类信息以及根据第（1）至（6）条的要求做出的陈述，即 “商业招标声明”）。此外，为了采用适当的书面形式，股东给秘书的通知必须在记录日期后的十天内予以补充，以确定有权获得会议通知的股东，在记录之日披露上文第 (3) 和 (4) 条中包含的信息。就本第2.4节而言，任何股东的 “股东关联人” 应指 (i) 直接或间接控制该股东或与该股东共同行事的任何人，(ii) 该股东以记录在案或受益方式拥有的公司股票的任何受益所有人，以及

提案或提名（视情况而定）是代表谁提出的，或 (iii) 前述 (i) 和 (ii) 款中提及的人控制、控制或共同控制的任何人。

(c) 除非根据本第 2.4 (i) 节和第 2.4 (ii) 节（如果适用）中规定的规定，否则不得在任何年会上开展任何业务，否则无一例外。此外，如果股东或股东关联人（视情况而定）采取的行动与适用于该企业的商业招标声明中所做的陈述背道而驰，或者适用于该企业的商业招标声明包含不真实的重大事实陈述或没有陈述使该声明不具有误导性的陈述所必需的重大事实，则该股东提议提出的业务不得提交年会。如果事实允许，年度会议主席应在年会上确定并宣布未按照本第 2.4 (i) 节的规定在年会上以适当方式处理事务，如果主席作出这样的决定，他或她应在年会上宣布，任何未在年会上以适当方式提出的此类事务均不得进行。

(ii) 年会董事提名事先通知。尽管这些章程中有任何相反的规定，但只有根据本第 2.4 (ii) 节规定的程序获得提名的人员才有资格在年度股东大会上当选或连任为董事。公司董事会选举人员的提名只能在年度股东大会上提出（A）由董事会提名或按董事会的指示提名，或者（B）由公司股东提出，该股东（1）在发出本第 2.4 (ii) 节所要求的通知时是登记在册的股东，在确定有权在年会上投票的股东的记录日期并且 (2) 已遵守本第 2.4 (ii) 节中规定的通知程序。除任何其他适用要求外，股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出提名通知，才能提名。

(a) 为了遵守上文第2.4 (ii) 节 (B) 款，股东的提名必须列出本第2.4 (ii) (ii) 节所要求的所有信息，并且必须由公司秘书在上文第2.4 (i) (a) 节最后三句规定的时间和时间在公司主要执行办公室接收。

(b) 为了采用正确的书面形式，此类股东给秘书的通知必须列明：

(1) 关于股东提议提名参选或连任为董事的每个人（“被提名人”）：（A）被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（B）被提名人的主要职业或就业情况，（C）被提名人持有或实益拥有的公司股份的类别和数量，以及被提名人持有或受益持有的任何衍生头寸被提名人，(D) 任何套期保值或其他交易或一系列交易是否由被提名人订立或在多大程度上达成代表被提名人就公司的任何证券进行交易，并说明任何其他协议、安排或谅解（包括任何空头头寸或任何股票借款或贷款），其影响或意图是减轻被提名人的损失，或管理股价变动的风险或收益，或增加或减少被提名人的投票权，(E) 描述股东与每位被提名人之间的所有安排或谅解以及任何其他一个或多个人（命名这些人或多人），根据这些人提名应由股东提出，(F) 描述过去三年中所有直接和间接的薪酬或其他重大货币协议、安排和谅解，以及该记录在案的股东和受益所有人（如果有）或代表提名的其他人之间或相互之间的所有直接和间接薪酬或其他重大货币协议、安排和谅解，以及彼此之间的任何其他重要关系拟议的被提名人及其各自的关联公司，以及另一方面，合伙人或与之一致行事的其他人，包括但不限于根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项需要披露的所有信息，前提是记录在案的股东

就该规则而言，提名以及任何一个或多个受益所有人（如果有），或代表提名的其他人，或提名的任何关联公司或关联公司或与之一致行事的其他人，是 “注册人”，被提名人是该注册人的董事或执行官；(G) 被提名人签署的书面声明，承认作为公司的董事，被提名人将负有信托责任根据特拉华州有关公司及其股东的法律，（H）被提名人书面同意成立在委托书和随附的委托书中指定为被提名人，如果当选，则指担任董事；如果当选，则书面陈述其打算在该董事的整个任期内担任董事，以及 (I) 在为被提名人当选为董事而征求代理人或以其他方式要求披露与被提名人有关的所有其他信息根据1934年法案第14A条提出的案件（包括但不限于被提名人的书面同意）在委托书（如果有）中被指定为被提名人，如果当选，则担任董事，如果尚未提供，则需提供下文第2.4 (ii) (c) 节规定的信息）；以及

(2) 关于此类股东发出通知，(A) 根据上文第 2.4 (i) (b) 节第 (2) 至 (5) 条以及上文第 2.4 (i) (b) 节第二句中提及的补编要求提供的信息（但此类条款中提及的 “企业” 应改为指就本段而提名董事），以及 (B) 陈述其中任何一只股票股东或股东关联人打算 (i) 向至少占股东百分比的持有人提交委托书和委托书批准或采纳提案或选举被提名人所需的公司已发行股本，（ii）以其他方式征求股东的代理人或选票以支持该提案或提名，和/或（iii）根据1934年法案颁布的第14a-19条征求代理人以支持任何拟议的被提名人（根据上述（A）和（B）条款的要求提供的信息和陈述，即 “被提名人招标声明”）。

(c) 应董事会的要求，股东提名参选董事的任何人都必须向公司秘书提供截至该人提名通知发出之日后的某一日期，股东提名该人为董事的通知中要求提供的信息，(2) 一份关于背景的完整书面问卷，以及该人的资格以及代表提名的任何其他个人或实体的背景 (秘书应根据书面要求提供哪种形式的问卷），以及一份书面陈述和协议（采用秘书应书面要求提供的形式），表明该人（A）不是也不会成为 (i) 与任何个人或实体签订任何协议、安排或谅解的当事方，也没有就该人当选为公司董事将如何对任何个人或实体作出任何承诺或保证尚未以书面形式向公司披露的问题或问题（“投票承诺”）或（ii) 任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力的投票承诺，(B) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就与担任董事的服务或行动有关的任何直接或间接薪酬、报销或赔偿达成的任何协议、安排或谅解的当事方尚未在其中披露，如果当选为该公司的董事，(C) 将符合规定公司并将遵守所有适用的公开披露公司治理、行为和道德准则、利益冲突、保密、公司机会、股票所有权、交易以及公司适用于董事的任何其他政策和准则，以及 (3) 公司为确定该拟议被提名人担任公司独立董事的资格而可能合理要求的其他信息，或可能对股东合理理解公司独立董事的资格具有重要意义的其他信息此类被提名人的独立性或缺乏独立性；如果未按要求提供此类信息，则不得根据本第 2.4 (ii) 节以适当形式考虑该股东的提名。

(d) 除非根据本第2.4 (ii) 节的规定获得提名，否则无一例外，任何人都没有资格在年度股东大会上当选或连任公司董事。此外，在下列情况下，被提名人没有资格当选或连任

股东或股东关联人（视情况而定）采取的行动与适用于该被提名人的被提名人招标声明中的陈述背道而驰，或者如果适用于该被提名人的被提名人招标声明包含对重要事实的不真实陈述，或者没有陈述使该陈述不具误导性所必需的重大事实。如果事实成立，年度会议主席应在年会上确定并宣布提名不是根据这些章程规定的规定进行的，如果主席作出这样的决定，他或她应在年会上作出这样的声明，并且有缺陷的提名应不予理会。

(iii) 特别会议董事提名事先通知。

(a) 对于根据第 2.3 条选举董事的股东特别大会，董事会选举人员的提名只能由 (1) 由董事会提名或按照董事会的指示，或 (2) 在发出本第 2.4 (iii) 节所要求的通知时为登记在册股东的公司股东提名，提名董事会成员候选人确定有权在特别会议上投票的股东，以及（B）及时向秘书发出书面提名通知包含上文第 2.4 (ii) (b) 和 (ii) (c) 节中规定的信息的公司。为了及时起见，公司主要执行办公室的秘书必须不迟于特别会议之前的90天营业结束之日或首次公告特别会议日期和董事会提名在该会议上选举的被提名人的第二天之后的第十天收到此类通知。除非某人（i）由董事会或根据董事会的指示或（ii）由股东根据本第2.4（iii）节规定的通知程序提名，否则该人没有资格在特别会议上当选或连任为董事。此外，如果股东或股东关联人（如适用）采取的行动与适用于该被提名人的被提名人招标声明中的陈述背道而驰，或者适用于该被提名人的被提名人招标声明包含不真实的重大事实陈述或没有陈述使该声明不具误导性的陈述所必需的重大事实，则被提名人没有资格当选或连任。

(b) 如果事实允许，特别会议主席应在会议上确定并宣布提名或业务未按照本章程规定的程序进行，如果主席作出这样的决定，他或她应在会议上这样宣布，有缺陷的提名或业务应不予考虑。

（iv）出席年度或特别股东大会。尽管有本第2.4节的上述规定，除非适用法律另有要求，否则如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司年度或特别股东大会以提出提名或拟议业务（视情况而定），则该提名应被忽视，即使公司可能已收到有关此类投票的代理人，也不得处理此类拟议业务。就本第2.4节而言，要被视为股东的合格代表，某人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签发的书面文件或该股东发出的电子传输的授权，才能在股东大会上代表该股东，并且该人必须在股东会议上出示该书面或电子传送的可靠副本股东。尽管这些章程中有任何相反的规定，除非法律另有要求，否则如果任何股东或当事方 (i) 根据1934年法案颁布的第14a-19 (b) 条就任何拟议的被提名人发出通知，并且 (ii) 随后未能遵守根据1934年法案颁布的第14a-19 (a) (2) 条或第14a-19 (a) (3) 条的要求（或未能及时提供合理的信息）有足够的证据使公司确信该股东符合根据1934年法案颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求则每位此类拟议被提名人的提名均应不予考虑，尽管被提名人作为被提名人列入公司的委托书、会议通知或其他委托材料（或其任何补充材料）中，并且公司可能已收到有关此类拟议被提名人选举的委托书或选票（代理人和

投票将不予考虑）。应公司的要求，如果任何股东或当事方根据1934年法案颁布的第14a-19（b）条发出通知，则该股东应不迟于适用会议前五（5）个工作日向公司提交合理的证据，证明其或该方已满足根据1934年法案颁布的第14a-19（a）（3）条的要求。尽管本文有相反的规定，为避免疑问，任何一方根据1934年法案颁布的有关该拟议被提名人的第14a-19 (b) 条向该拟议被提名人发出的通知后，提名任何人，其姓名被列为公司任何年度或特别会议（或其任何补编）的委托书、会议通知或其他委托材料中的被提名人董事会或其任何授权委员会的指示不得被视为（就本节或其他而言）是根据公司的会议通知（或其任何补编）作出的，任何此类被提名人只能由公司股东根据2.4（i）条（C）项提名（如果是根据第2.4（iii）条举行的股东特别会议，则只能在第2.4（iii）条允许的范围内提名）。

(v) 其他要求和权利。除了本第2.4节的上述规定外，股东还必须遵守州法律和1934年法案及其相关规章制度中与本第2.4条所述事项有关的所有适用要求，包括该股东打算在涉及该股东要求列入公司委托书的提案的年度会议上提出的业务的第14a-8条（或任何）的要求 1934年法案的后续条款）。本第2.4条中的任何内容均不得视为影响公司根据1934年法案第14a-8条（或任何后续条款）在公司的委托书中省略提案的任何权利。

2.5 股东大会通知

每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，都应发出书面会议通知，说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理持有人可以亲自出席会议并在会上投票的远程通信手段（如果有）、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与记录日期不同）确定有权获得会议通知的股东，如果是特别通知会议，召开会议的目的或目的。除非DGCL、公司注册证书或本章程中另有规定，否则任何股东大会的书面通知应在会议日期前不少于10天或不超过60天发给自记录日期起有权在该会议上投票的每位股东，以确定有权获得会议通知的股东。

2.6 法定人数

大多数已发行和流通股票并有权投票的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成所有股东大会业务交易的法定人数。如果需要按类别或系列或类别或系列进行单独表决，则除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则该类别或系列或类别或系列的大多数已发行股份，无论是亲自出庭还是由代理人代表，均构成有权就该事项的表决采取行动的法定人数。

但是，如果这样的法定人数没有出席或派代表出席任何股东会议，那么 (i) 会议主席或 (ii) 有权在会议上投票的股东，无论是亲自出席会议还是由代理人代表，都有权不时休会，除非在会议上宣布另有通知，直到有法定人数出席或派代表出席。在这类有法定人数出席或派代表出席的延会会议上，可以进行最初注意到的任何可能已在会议上处理的业务。

2.7 延期会议；通知

当会议延期到其他时间或地点时，除非本章程另有要求，否则如果在休会的会议上宣布了延会的时间、地点（如果有）和远程通信方式（如果有），则无需通知延期的会议。在续会的会议上，公司可以交易在最初会议上可能已经交易的任何业务。如果休会时间超过30天，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出延会通知。如果在休会后为延期会议确定了有权投票的股东的新记录日期，则董事会应根据DGCL第213 (a) 条和本章程第2.11节为此类延期会议的通知确定新的记录日期，并应将延期会议的通知通知自预定记录日期起通知的每位有权在延期会议上投票的登记股东此类休会的。

2.8 事务处理

任何股东大会的主席应确定会议的议事顺序和程序，包括对表决方式和事务处理的这种规定，并有权将会议延期到另一个地点（如果有）日期或时间，无论是否有法定人数。

2.9 投票

有权在任何股东大会上投票的股东应根据本章程第2.11节的规定确定，但须遵守DGCL第217条（关于受托人、质押人和股票共同所有者的投票权）和第218条（与投票信托和其他投票协议有关）。

除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则每位股东有权就该股东持有的每股股本获得一票。

除非法律、公司注册证书或本章程另有要求，否则在除董事选举以外的所有事项上，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该主题进行表决的股份的多数表决权的赞成票应为股东的行为。除非法律、公司注册证书或本章程另有要求，否则董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对董事选举进行表决的股份的多数表决权选出。如果在董事选举以外的所有事项上需要由某个类别或系列、类别或系列进行单独表决，则除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则亲自出席会议或由代理人代表的该类别或系列、类别或系列的大多数股份的赞成票应为该类别或系列、类别或系列的行为。

2.10 股东无需开会即可通过书面同意采取行动

在不违反任何系列优先股或优先于普通股的任何其他类别的优先股或其系列的股票持有人作为股息或清算时享有权利的前提下，公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召集的公司年度股东大会或特别会议上生效，不得经此类股东书面同意生效。

2.11 个记录日期

为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可以确定记录日期，哪个记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，以及哪个记录日期

记录日期不得超过此类会议日期的60天或少于10天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应是确定有权在此类会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期为做出此类决定的日期。

如果董事会没有确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知并在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束日期，或者，如果免除通知，则应在会议举行之日的前一天营业结束时。

对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以确定有权在续会中投票的股东的新记录日期，在这种情况下，还应将有权获得该续会通知的股东的记录日期与确定股票确定的日期相同或更早的日期定为有权获得该续会通知的股东的记录日期根据DGCL第213条的规定有权投票的持有人以及续会的第 2.11 节。

为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他任何权利的分配或分配的股东，或有权对任何股票变更、转换或交换行使任何权利的股东，或者为了采取任何其他合法行动，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，哪个记录日期不应超过该记录日期在此类行动之前的 60 天以内。如果未确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

2.12 代理

每位有权在股东大会上投票的股东均可通过书面文书或法律允许的传送方式授权另一人或多人代表该股东行事，但自其之日起三年后，除非代理人规定了更长的期限，否则不得对该代理人进行表决或采取行动。表面上表明其不可撤销的委托书的可撤销性应受DGCL第212条的规定管辖。任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，该颜色应留给董事会专用。

2.13 有权投票的股东名单

负责公司股票分类账的官员应在每次股东大会召开前至少10天准备并列出有权在会议上投票的股东的完整名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前10天，则该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东，按字母顺序排列，以及显示每位股东的地址和注册的股票数量每个股东的姓名。不得要求公司在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。在会议召开前至少10天内，任何股东均可出于与会议有关的任何目的对此类名单进行审查：(i) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或 (ii) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上公布名单，公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。如果会议在某个地点举行，则有权在会议上投票的股东名单应在整个会议时间和地点制作并保存，任何在场的股东均可进行审查。如果会议仅通过远程通信方式举行，则此类名单也应为

在整个会议期间，任何股东都可以通过合理访问的电子网络进行审查，访问此类名单所需的信息应与会议通知一起提供。

2.14 选举检查员

书面委托书可以采用电报、电报或其他电子传输手段的形式，其中列出或提交的信息可以确定该电报、电报或其他电子传输手段已获得该人的授权。

在任何股东大会之前，董事会应任命一名或多名选举检查员在会议或休会时行事。检查员的人数应为一 (1) 或三 (3)。如果任何被任命为检查员的人未能出席、未能或拒绝采取行动，则会议主席可以根据任何股东或股东代理人的要求任命一人来填补该空缺。

此类检查员应：

(i) 确定已发行股份的数目及每股的投票权；

(ii) 确定出席会议的份额以及代理人和选票的有效性；

(iii) 计算所有选票和选票；

(iv) 确定检查员对任何决定提出的任何质疑的处置情况并在合理的时间内保留记录；以及

(v) 证明他们对出席会议的股份数量的决定以及他们对所有选票和选票的计数。

选举监察员应尽其所能，秉公正、真诚地履行职责，并尽可能迅速地履行职责。如果有三（3）名选举监察员，则多数的决定、行为或证书在所有方面都具有效力，就像所有人的决定、行为或证书一样。选举监察员做出的任何报告或证书都是其中所述事实的初步证据。

第 III 条-董事

3.1 权力

公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下管理，除非DGCL或公司注册证书中另有规定。

3.2 董事人数

董事会应由一名或多名成员组成，每名成员均应为自然人。除非公司注册证书确定了董事人数，否则董事人数应不时通过董事会决议确定。在董事任期届满之前，任何董事的授权人数的减少均不具有罢免该董事的效力。

3.3 董事的选举、资格和任期

除本章程第3.4节另有规定外，每位董事，包括当选填补空缺的董事，均应任职至当选的任期届满，直到该董事的继任者当选并获得资格，或者直到该董事较早去世、辞职或被免职。除非公司注册证书或这些章程有此要求，否则董事不必是股东。公司注册证书、这些章程或公司的公司治理准则可能规定董事的其他资格。

如果公司注册证书有此规定，则公司的董事应分为三类。

3.4 辞职和空缺

任何董事均可在向公司发出书面通知或以电子方式发送通知后随时辞职。除非辞职指明了更晚的生效日期或在发生一个或多个事件时确定的生效日期，否则辞职在辞职发出时生效。以董事未能获得连任董事的特定选票为条件的辞职，可以规定辞职是不可撤销的。除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则当一名或多名董事辞去董事会职务并在未来某个日期生效时，当时在职的大多数董事，包括已辞职的董事，有权填补此类空缺或空缺，其表决将在此类辞职或辞职生效时生效。

除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则所有拥有投票权的股东作为一个类别选出的授权董事人数增加而产生的空缺和新设董事职位可以由当时在职的过半数董事填补，尽管低于法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补，而不是由股东填补。如果将董事分为几类，则由当时在任的董事以此方式选举以填补空缺或新设董事职位的人应任职至该董事所属类别的下一次选举，直至其继任者正式当选并获得资格为止。

如果在任何时候，由于死亡、辞职或其他原因，公司不应有董事在任，则任何高级管理人员或任何股东、股东的遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人，或受托对股东个人或财产负有类似责任的其他信托人，均可根据公司注册证书或本章程的规定召开股东特别会议，也可以向法院申请大法官负责根据DGCL第211条的规定发布一项立即下令举行选举的法令。

如果在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在职的董事在整个董事会中所占的比例不到多数（在任何此类增加之前组成），则大法官可根据在空缺时持有至少10％有表决权股份的股东或有权投票给此类董事的股东的申请，立即下令举行选举以填补任何此类空缺或新设立的董事职位，或者取代董事选择的董事如上所述，该职位的选举应尽可能受DGCL第211条的规定管辖。

3.5 会议地点；电话会议

董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会或任何小组委员会指定的任何委员会均可通过会议电话或其他通信设备参加董事会或任何此类委员会或小组委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过会议电话或其他通信设备相互听见，这种参与会议应构成亲自出席会议。

3.6 例行会议

董事会可以在董事会不时确定的时间和地点举行定期会议，恕不另行通知。

3.7 特别会议；通知

董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或授权人数的多数可随时召集出于任何目的或目的的董事会特别会议。

特别会议的时间和地点的通知应为：

(i) 亲自送达、通过快递或电话交付；

(ii) 由美国头等邮件寄出，邮费已预付；

(iii) 通过传真发送；或

(iv) 通过电子邮件发送，

根据公司记录中所示的每位董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址（视情况而定）发送给每位董事。

如果通知 (i) 亲自送达、通过快递或电话送达，(ii) 通过传真发送，或 (iii) 通过电子邮件发送，则应在会议举行之前至少24小时送达或发出。如果通知以美国邮政发出，则应在会议举行前至少四天将其存放在美国邮政中。任何口头通知都可以传达给董事。该通知无需具体说明会议的地点（如果会议将在公司的首席行政办公室举行），也无需具体说明会议的目的。

3.8 法定人数；投票

在所有董事会会议上，授权董事总人数的多数应构成业务交易的法定人数。如果董事会的任何会议均未达到法定人数，则出席会议的董事可以不时将会议延期，除非在会议上公告，否则将不另行通知，直到达到法定人数。如果所采取的任何行动至少获得该会议所需法定人数的多数批准，则即使董事退出，最初有法定人数出席的会议仍可以继续进行业务交易。

除非法规、公司注册证书或本章程另有具体规定，否则出席任何达到法定人数的会议的大多数董事的投票应是董事会的行为。

如果公司注册证书规定一名或多名董事在任何问题上的投票权应多于或少于一票，则本章程中每提及多数或其他比例的董事均应指董事的多数或其他比例。

3.9 董事会在不开会的情况下通过书面同意采取行动

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会或小组委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或委员会或小组委员会的所有成员（视情况而定）均以书面或电子传送方式同意，并且书面或书面或书面或电子传输或传输均与董事会会议记录一起提交董事会或委员会或小组委员会。如果会议记录以纸质形式保存，则此类文件应为纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应为电子形式。任何人（无论当时是否为董事）均可通过向代理人发出指示或其他方式，规定行动同意将在未来某个时间（包括在事件发生时确定的时间）生效，不得迟于发出此类指示或作出此类规定后的60天，并且此类同意应被视为已就本节的目的给予同意

3.9 在生效时间内，前提是该人当时是董事并且在此之前没有撤销同意。任何此类同意在生效之前均可撤销。

3.10 董事的费用和薪酬

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会应有权确定董事的薪酬。

3.11 罢免董事

只有出于理由，公司股东才能将任何董事免职。

减少董事授权人数不得产生在该董事任期届满之前罢免该董事的效力。

第四条——委员会

4.1 董事委员会

董事会可以根据授权董事人数的多数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的委员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员无论该成员是否构成法定人数，均可一致指定另一位董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在董事会决议或本章程规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可能行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权在可能需要公司印章的所有文件上盖上公司印章；但任何此类委员会均无权或权限 (i) 批准、通过或向股票推荐持有人，DGCL明确要求的任何行动或事务（董事的选举或罢免除除外）提交股东批准，或 (ii) 通过、修改或废除公司的任何章程。

4.2 委员会会议记录

每个委员会和小组委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会或委员会报告。

4.3 委员会的会议和行动

当时在委员会或小组委员会任职的过半数董事应构成委员会或小组委员会业务交易的法定人数，除非公司注册证书、这些章程、董事会决议或设立小组委员会的委员会决议要求的人数或多或少，前提是法定人数在任何情况下都不得少于当时在委员会或小组委员会任职的董事的三分之一。出席有法定人数的会议的委员会或小组委员会过半数成员的表决应由委员会或小组委员会作出，除非公司注册证书、本章程、董事会决议或设立小组委员会的决议要求更多的数目。除此以外，委员会和小组委员会的会议和行动应受以下条款的约束，并应根据以下规定举行和采取以下规定：

(i) 第3.5节（通过电话开会和开会的地点）；

(ii) 第3.6节（例会）；

(iii) 第 3.7 节（特别会议和通知）；

(iv) 第3.8节（法定人数；表决）；

(v) 第 7.5 节（免除通知）；以及

(vi) 第3.9节（不举行会议的行动）

对这些章程的背景作了必要的修改，以用委员会或小组委员会及其成员取代董事会及其成员。但是：

(i) 委员会和小组委员会例行会议的时间和地点可由董事会决议或委员会或小组委员会的决议决定；

(ii) 委员会和小组委员会的特别会议也可以通过董事会或委员会或小组委员会的决议召开；以及

(iii) 还应视情况向所有候补委员发出委员会和小组委员会特别会议的通知, 他们有权出席委员会或小组委员会的所有会议。董事会，或在董事会、委员会或小组委员会未采取任何此类行动的情况下，可为任何委员会或小组委员会通过与本章程条款不相抵触的政府规则。

除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则公司注册证书中规定一名或多名董事在任何问题上的投票权应多于或少于一票，均适用于任何委员会或小组委员会的表决。

4.4 小组委员会

除非公司注册证书、本章程或董事会指定委员会的决议中另有规定，否则委员会可以设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力和权力下放给小组委员会。

第五条——官员

5.1 军官

公司的高级管理人员应为总裁和秘书。公司还可以由董事会酌情决定有一名董事会主席、一名董事会副主席、一名首席执行官、一名首席财务官或财务主管、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主管、一名或多名助理秘书以及根据本章程的规定可能任命的任何其他官员。同一个人可以担任任意数量的办公室。

5.2 任命主席团成员

董事会应任命公司的高级管理人员，但根据本章程第5.3节的规定可能任命的高级管理人员除外，但须遵守任何雇用合同下高管的权利（如果有）。

5.3 下属官员

董事会可以任命或授权首席执行官或在没有首席执行官的情况下由总裁任命公司业务可能需要的其他高级管理人员和代理人。每位此类官员和代理人的任期均应根据本章程的规定或董事会可能不时确定的期限、拥有权限和履行职责。

5.4 官员的免职和辞职

在不违反任何雇佣合同下高管的权利（如果有的话）的前提下，任何高管都可以在董事会任何例行或特别会议上以董事会多数成员的赞成票被免职，或者除非董事会选出的高级职员，否则可以由董事会授予这种罢免权的任何高管。

任何官员都可以通过向公司发出书面通知随时辞职。任何辞职应在收到该通知之日或该通知中规定的任何更晚时间生效。除非辞职通知中另有规定，否则无需接受辞职即可使其生效。任何辞职均不影响公司根据该高级管理人员作为当事方的任何合同所享有的权利（如果有）。

5.5 办公室空缺

公司任何办公室出现的任何空缺均应由董事会填补，或按照第5.3节的规定填补。

5.6 代表其他公司的股份

董事会主席、总裁、任何副总裁、财务主管、该公司的秘书或助理秘书，或经董事会或总裁或副总裁授权的任何其他人，均有权投票、代表和代表本公司行使任何其他公司或以本公司名义持有的所有股份所附带的所有权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由任何其他获授权的人行使，也可以由拥有该授权的人正式签发的委托书或授权书行使。

5.7 官员的权力和职责

公司的所有高级管理人员在管理公司业务方面应分别拥有董事会可能不时指定的权限和职责，在没有规定的范围内，通常与其各自职务有关的职责，但须受董事会的控制。

第六条-股票

6.1 股票证书；部分支付的股票

公司的股票应以证书表示，前提是董事会可以通过决议或决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证股票。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于该证书所代表的股份。证书上的任何或全部签名可能是传真。如果在证书签发之前任何已签署证书或其传真签名的高级管理人员、过户代理人或注册商已不再是该高级管理人员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与该人在签发之日是该高级管理人员、过户代理人或注册商具有相同的效力。公司无权签发不记名形式的证书。

公司可以按部分支付的方式发行其全部或任何部分股份，但须要求为此支付剩余的对价。在为代表任何此类部分支付的股票而发行的每份股票凭证的正面或背面，如果是无凭证的部分支付的股份，则应在公司的账簿和记录上注明应为此支付的对价总额和为此支付的金额。在宣布全额支付的股份的任何股息后，公司应宣布对同类别的部分支付的股份派发股息，但只能根据实际支付的对价的百分比宣布分红。

6.2 证书上的特殊名称

如果公司被授权发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，则应在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面全面或概述每类股票的权力、名称、优先权、相对权利、参与权、选择权或其他特殊权利，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制；，但是，除非另有规定DGCL第202条代替上述要求，可以在公司为代表此类或系列股票而签发的证书的正面或背面载明公司将免费向要求提供每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相对、参与权、选择权或其他特殊权利以及此类优惠的资格、限制或限制的每位股东提供一份声明权利。在发行或转让无凭证股票后的合理时间内，公司应向其注册所有者发出书面通知，其中包含根据DGCL第6.2节或第156、202（a）或218（a）条要求在证书上列出或陈述的信息，或就本第6.2节而言，公司将免费向每位要求提供权力、名称、优惠和相对信息的股东提供声明，每类股票的参与权、可选权或其他特殊权利，或其中的一系列以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。除非法律另有明确规定，否则无证股票持有人的权利和义务与代表同一类别和系列股票的证书持有人的权利和义务应相同。

6.3 证书丢失

除非本第 6.3 节另有规定，否则不得发行新的股票证书来取代先前签发的证书，除非后者已移交给公司并同时取消。公司可以签发新的股票证书或无凭证股票，以取代其迄今为止签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人向公司提供足以弥补因涉嫌丢失、被盗或销毁任何此类证书而可能对其提出的任何索赔或发行此类新证书或无凭证股票.

6.4 分红

在遵守公司注册证书或适用法律中的任何限制的前提下，董事会可以申报和支付公司股本的股息。股息可以以现金、财产或公司股本的形式支付，但须遵守公司注册证书的规定。

董事会可以从公司可用于分红的任何资金中拨出一笔或多笔储备金，用于任何适当目的，并可取消任何此类储备金。此类目的应包括但不限于均衡分红、修复或维护公司的任何财产以及应付突发事件。

6.5 股票的转让

公司股票记录的转让只能由持有人、亲自或经正式授权的律师在账簿上进行，如果此类股票已获得认证，则在交出相同数量股份的证书或证书后，经适当背书或附有继承、转让或授权的适当证据。

6.6 股票转让协议

公司有权与公司任何一类或多类股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，以DGCL未禁止的任何方式限制此类股东拥有的任何一个或多个类别的公司股份的转让。

6.7 注册股东

该公司：

(i) 有权承认在其账簿上登记为股份所有人的人以该所有者的身份获得股息和投票的专有权利；

(ii) 有权要求在账簿上登记为股份所有者的人对看涨期权和摊款承担责任；以及

(iii) 除非特拉华州法律另有规定，否则不论是否有明确通知或其他通知，均无义务承认他人对该等股份的任何衡平权或其他主张或权益。

第七条-发出通知和放弃的方式

7.1 股东大会通知

任何股东大会的通知，如果邮寄过来，则在邮资已预付的美国邮政中发出，按公司记录中显示的股东地址发给股东。在不存在欺诈的情况下，公司秘书或助理秘书或公司转让代理人或其他代理人关于已发出通知的宣誓书应作为其中所述事实的初步证据。

7.2 通过电子传输的通知

在不限制根据DGCL、公司注册证书或本章程以其他方式向股东发出通知的方式的前提下，公司根据DGCL的任何条款、公司注册证书或本章程向股东发出的任何通知，如果通过电子传输形式发出，则在获得通知的股东同意的情况下生效。股东可以通过向公司发出书面通知来撤销任何此类同意。在以下情况下，任何此类同意均应被视为已撤销：

(i) 公司无法通过电子传输方式交付公司根据该同意连续发出的两份通知；以及

(ii) 公司的秘书或助理秘书、过户代理人或其他负责发出通知的人知道这种无能为力。

但是，无意中未能将这种无能视为撤销不应使任何会议或其他行动失效。

根据前款发出的任何通知应视为已发出：

(iii) 如果通过传真通信，则指向股东同意接收通知的号码；

(iv) 如果是通过电子邮件，则指向股东同意接收通知的电子邮件地址；

(v) 如果通过在电子网络上张贴并单独通知股东该特定帖子，则以 (A) 此类张贴和 (B) 发出此类单独通知中较晚者为准；以及

(vi) 如果是通过任何其他形式的电子传输，则指向股东。

在不存在欺诈行为的情况下，秘书或助理秘书或公司的过户代理人或其他代理人关于通知是通过电子传输形式发出的宣誓书应作为其中所述事实的初步证据。

“电子传输” 是指不直接涉及纸面物理传输的任何通信形式，这种通信可以创建记录，收件人可以保留、检索和审查，也可以由该接收人通过自动化过程直接以纸质形式复制。

以电子传输形式发出的通知不适用于 DGCL 第 164、296、311、312 或 324 条。

7.3 致共享地址的股东的通知

除非 DGCL 另有禁止，在不限制向股东有效发出通知的方式的前提下，公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的规定向股东发出的任何通知均应在向共享地址的股东发出单一书面通知后生效，但须经发出此类通知的地址的股东同意。任何此类同意均可由股东通过书面通知公司撤销。任何股东在收到公司打算发送单一通知的书面通知后的60天内未能以书面形式向公司提出异议，均应被视为已同意收到此类单一书面通知。

7.4 给与非法通信的人的通知

每当根据DGCL、公司注册证书或本章程要求向任何非法通信的人发出通知时，均无需向该人发出此类通知，也没有义务向任何政府机关或机构申请向该人发出此类通知的许可证或许可。在未通知与任何非法通信的人的情况下采取或举行的任何行动或会议，其效力和效力应与正式发出此类通知相同。如果公司采取的行动要求根据DGCL提交证书，则证书应说明，如果事实如此，如果需要发出通知，则通知已发给除非法通信的人以外的所有有权收到通知的人。

7.5 豁免通知

每当根据DGCL的任何条款、公司注册证书或本章程要求发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免或有权获得通知的人通过电子传输发出的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对该会议通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时提出异议，否则该人因会议不是合法召集或召集而放弃任何事务的处理。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则无需在任何书面通知豁免或任何电子传输豁免中具体说明要交易的业务或股东特别会议的目的。

第 VIII 条-赔偿

8.1 在第三方诉讼中对董事和高级职员的赔偿

在不违反本第八条其他规定的前提下，公司应在DGCL和其他适用法律允许的最大范围内，向任何曾经或现在或可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查诉讼）（“诉讼”）（由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外）的一方或被威胁成为当事方的任何人提供赔偿理由是该人是或曾经是该公司的董事或高级人员，或者现在或曾经是该公司的董事或高级职员，应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，负责支付该人在该诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的款项，前提是该人本着诚意行事，并以合理认为符合或不违背最大利益的方式行事公司的，以及，就任何犯罪行为而言或继续进行，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据无人竞争者或其同等机构的抗辩而终止任何诉讼，本身不得推定该人没有本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信该人的行为是非法的。

8.2 向董事和高级管理人员提供赔偿，以采取或行使公司权利的行动

在不违反本第八条其他规定的前提下，公司应在DGCL和其他适用法律允许的最大范围内，对任何曾经或现在或现在或可能成为公司因其是或曾经是董事而受到威胁、未决或已完成的诉讼或诉讼的当事方或被威胁成为该诉讼或诉讼当事方的人或该公司的高级职员，或者现在或曾经是应公司的要求任职的董事或高级人员作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的公司，用于支付该人为该诉讼或诉讼的辩护或和解而实际合理产生的费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，并且有理由认为该人符合或不违背公司的最大利益；但不得就任何赔偿作出任何赔偿关于该人本应属于哪一方的申诉、问题或事项被裁定对公司负有责任，除非且仅限于大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院在申请后裁定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就大法官法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

8.3 成功防御

如果公司现任或前任董事或高级管理人员在案情或其他方面成功地为第8.1节或第8.2节所述的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或为其中任何索赔、问题或事项进行辩护，则应向该人提供相关实际和合理的费用（包括律师费）的赔偿。

8.4 对他人的赔偿

在不违反本第八条其他规定的前提下，公司有权在DGCL或其他适用法律未禁止的范围内向其员工和代理人提供赔偿。董事会有权将是否应向雇员或代理人提供赔偿的决定权委托给这些人。

8.5 预付费用

公司高级管理人员或董事在为任何诉讼辩护时实际和合理产生的费用（包括律师费）应在该诉讼最终处置之前由公司支付，前提是公司收到书面请求（以及合理证明此类费用的文件）以及该人或其代表作出的偿还此类款项的承诺，前提是最终确定该人无权根据本第八条或DGM获得赔偿 CL。公司的前董事和高级管理人员或其他雇员和代理人，或应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人实际和合理产生的费用（包括律师费），可以根据公司认为适当的条款和条件（如果有）支付。预付费用的权利不适用于根据本章程排除赔偿的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分），但应适用于在确定该人无权获得公司赔偿之前第 8.6 (ii) 或 8.6 (iii) 节中提及的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分）。

8.6 赔偿限制

在不违反第8.3节和DGCL的要求的前提下，公司没有义务根据本第VIII条就任何诉讼（或任何程序的任何部分）向任何人提供赔偿：

(i) 已根据任何法规、保险单、赔偿条款、投票或其他方式实际向该人或代表该人支付了款项，但超出已支付金额的任何超出部分的除外；

(ii) 根据1934年法案第16（b）条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定，对利润进行核算或扣除，前提是该人对此负有责任（包括根据任何和解安排）；

(iii) 根据1934年法案每种情况的要求，该人向公司偿还任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬，或该人通过出售公司证券获得的任何利润（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第304条对公司进行会计重报而产生的任何此类报销，或向公司支付该人违反以下规定购买和出售证券所产生的利润《萨班斯-奥克斯利法案》第306条），如果该人对此负有责任（包括根据任何和解安排）；

(iv) 该人向公司偿还公司执行官激励性薪酬追回政策中定义的任何错误发放的薪酬；

(v) 由该人提起，包括该人对公司或其董事、高级职员、员工、代理人或其他受偿人提起的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分），除非 (a) 董事会在程序启动之前批准了该程序（或诉讼的相关部分），(b) 公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定提供赔偿、(c) 根据第 8.7 节另行要求作出，或 (d) 适用法律另有要求；或

(vi) 如果适用法律禁止。

8.7 裁决；索赔

如果公司收到本第八条规定的赔偿或预支费用的书面请求后90天内仍未全额支付，则索赔人有权要求具有管辖权的法院对其获得此类赔偿或预付款的权利作出裁决

的费用。公司应向该人赔偿该人因根据本第八条向公司提起的赔偿或预付费用而实际和合理产生的任何和所有费用，前提是该人成功提起此类诉讼，且不在法律禁止的范围内。在任何此类诉讼中，公司应在法律未禁止的最大范围内证明索赔人无权获得所要求的赔偿或费用预支。

8.8 权利的非排他性

不应将本第八条提供或根据本第八条发放的费用补偿和预付视为排斥寻求赔偿或预支的人根据公司注册证书或任何法规、章程、协议、股东或无利益董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份采取行动以及在担任该职务期间以其他身份采取行动。公司被特别授权在DGCL或其他适用法律未禁止的最大范围内，与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人签订有关赔偿和预付费用的个人合同。

8.9 保险

公司可以代表任何现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以免该人以任何此类身份或因该人的身份而承担的任何责任，无论公司是否愿意有权向该人作出赔偿根据DGCL的规定承担的责任。

8.10 生存

对于不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，本第八条赋予的获得赔偿和预付费用的权利应继续有效，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保障。

8.11 废除或修改的效果

在寻求赔偿或预支的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼所针对的作为或不作为发生后，对公司注册证书或章程条款产生的赔偿或预支费用的权利不得因公司注册证书或本章程的修正而取消或损害根据公司注册证书或章程的规定获得赔偿或预付费用的权利，除非该条款在发生此类作为或不作为时生效明确授权在此之后进行此类消除或减值这种作为或不作为已经发生。

8.12 某些定义

就本第八条而言，对于 “公司” 的提及，除由此产生的公司外，还应包括合并或合并中吸收的任何成分公司（包括成分股的任何组成部分），如果该合并或合并继续存在，则有权和授权向其董事、高级职员、雇员或代理人提供赔偿，因此，任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人或现任或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人应该成份公司的要求担任董事，根据本第八条的规定，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人对由此产生或尚存的公司所处的地位应与该组成公司继续独立存在时该人所处的地位相同。就本第八条而言，提及的 “其他企业” 应包括员工福利计划；提及的 “罚款” 应包括对拥有以下条件的人征收的任何消费税

关于雇员福利计划；提及 “应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人提供的任何服务，该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与人或受益人承担职责或涉及这些人的服务；以及本着诚意行事并以合理认为符合参与人利益的方式行事的人雇员福利计划的受益人应被视为以某种方式行事如本第八条所述，“不违背公司的最大利益”。

第九条——一般事项

9.1 执行公司合同和文书

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则董事会可以授权任何高级职员、代理人或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行任何文件或文书；此类授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。除非获得董事会的授权或批准，或者在高管的代理权范围内，否则任何高管、代理人或雇员均无权通过任何合同或聘用约束公司，或质押其信贷或使其为任何目的或任何金额承担责任。

9.2 财年

公司的财政年度应由董事会决议确定，并可由董事会更改。

9.3 海豹

公司可以采用公司印章，该印章应由董事会采用并可以更改。公司可以使用公司印章或其传真印记或加盖或以任何其他方式复制。

9.4 构造；定义

除非上下文另有要求，否则 DGCL 中的一般规定、解释规则和定义应指导这些章程的解释。在不限制该规定的一般性的前提下，单数包括复数，复数包括单数，“人” 一词包括公司和自然人。

9.5 独家论坛

除非公司以书面形式同意选择替代论坛，否则该论坛是 (A) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛；(B) 任何指控公司任何董事或高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东的信托义务的诉讼；(C) 对公司或任何董事提出索赔的任何诉讼或根据DGCL的任何条款产生的公司的高级管理人员或其他雇员，以下证书公司注册或章程或 (D) 对公司或受内务原则管辖的公司任何董事、高级职员、股东或雇员提出索赔的任何诉讼均应由特拉华州大法官法院审理，但前提是，如果特拉华州大法官法院对任何此类诉讼或诉讼缺乏管辖权，则此类诉讼或诉讼的唯一和排他性论坛应为另一个论坛位于特拉华州的州或联邦法院。此外，除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》或1934年法案提出的诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。

不执行上述规定将对公司造成无法弥补的损害，公司有权获得公平救济，包括禁令救济和具体履行，以执行

上述条款。此外，特拉华州财政法院拥有专属管辖权，可裁定任何现任或前任董事、高级管理人员或其他因其现在或曾经担任公司董事或高级管理人员而有权或声称有权获得公司赔偿的其他人对公司提起的任何争议、索赔或诉讼应公司的要求以任何职位或身份为任何其他公司、合伙企业任职，合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，无论是根据公司注册证书、本章程还是合同协议，就相关的任何索赔进行处理。

第十条-修正案

这些章程可以由有权投票的股东通过、修改或废除；但是，前提是，公司股东必须获得流通有表决权证券总投票权的至少百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）的持有人投赞成票，作为单一类别进行表决，才能更改、修改或废除这些章程的任何条款。董事会还有权通过、修改或废除章程。

董事会不得进一步修改或废除股东通过的规定选举董事所需选票的章程修正案。