rmni-20230930

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机构0001635282SRT: 最低成员2023-09-300001635282SRT: 最大成员2023-09-30rmni: dayrmni: lease

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）


☑			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（D）条提交的季度报告

截至的季度期间 2023年9月30日


☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (D) 条提交的过渡报告

在过渡期内从到

委员会档案编号： 001-37397


里米尼街有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华						36-4880301
（注册成立的州或其他司法管辖区或组织）						（美国国税局雇主识别号）

南展馆中心大道 1700 号, 330 号套房, 拉斯维加斯, NV						89135
（主要行政办公室地址）						（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：						(702)839-9671

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每节课的标题：	交易品种	注册的每个交易所的名称：

普通股，面值每股0.0001美元	RMNI	纳斯达克全球市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的þ没有 ¨

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的þ没有 ¨

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器 ¨			加速过滤器þ			非加速过滤器 ¨


规模较小的申报公司 ☐						新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。

是的 ☐没有 þ

注册人大约有 89,389,000截至2023年10月30日，其面值为0.0001美元的已发行普通股中的股份。

里米尼街公司


		页面

第一部分财务信息		2

第 1 项。	财务报表	2

	未经审计的简明合并资产负债表	2

	未经审计的简明合并运营报表和综合收益	3

	未经审计的股东赤字简明合并报表	4

	未经审计的简明合并现金流量表	5

	未经审计的简明合并财务报表附注	7

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	22

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	34

第 4 项。	控制和程序	35

第二部分。其他信息		36

第 1 项。	法律诉讼	36

第 1A 项。	风险因素	36

第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	59

第 3 项。	优先证券违约	59

第 4 项。	矿山安全披露	60

第 5 项。	其他信息	61

第 6 项。	展品	62

签名		63

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表。

里米尼街有限公司

未经审计的简明合并资产负债表

（以千计，每股金额除外）


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	108,233	$	109,008
限制性现金	427		426
减去美元备抵后的应收账款860和 $723，分别地	61,191		116,093
递延合同费用，当期	17,641		17,218
短期投资	19,914		20,115
预付费用和其他	24,678		18,846
流动资产总额	232,084		281,706
长期资产：
不动产和设备，扣除累计折旧和摊销后的美元17,320和 $15,441，分别地	8,488		6,113
经营租赁使用权资产	6,339		7,142
递延合同成本，非流动成本	22,412		23,508
存款和其他	6,643		7,057
递延所得税，净额	59,009		65,515
总资产	$	334,975	$	391,041
负债、可赎回优先股和股东赤字
流动负债：
长期债务的当前到期日	$	5,912	$	4,789
应付账款	6,139		8,040
应计薪酬、福利和佣金	35,782		37,459
其他应计负债	22,718		32,676
经营租赁负债，当前	4,175		4,223
递延收入，当前	214,073		265,840
流动负债总额	288,799		353,027
长期负债：
长期债务，扣除当前到期日	65,671		70,003
递延收入，非当期	24,326		34,081
经营租赁负债，非流动	7,511		9,094
其他长期负债	1,718		2,006
负债总额	388,025		468,211
承付款和意外开支（注八）
股东赤字：

优先股; $0.0001面值。已授权 99,820（不包括 180A 系列股票（优先股）未指定其他系列	—		—
普通股；$0.0001面值。已授权 1,000,000股票；已发行和流通股份 89,323和 88,517分别为股票	9		9
额外的实收资本	164,522		156,401
累计其他综合亏损	(4,904)		(4,195)
累计赤字	(211,561)		(228,269)
库存股，按成本计算	(1,116)		(1,116)
股东赤字总额	(53,050)		(77,170)
负债总额和股东赤字	$	334,975	$	391,041

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

里米尼街有限公司

未经审计的简明合并运营报表和综合收益（亏损）

（以千计，每股金额除外）


	三个月已结束 9月30日				截至9月30日的九个月
	2023		2022		2023		2022
收入	$	107,453	$	101,931	$	319,386	$	301,041
收入成本	40,110		39,271		118,802		113,822
毛利	67,343		62,660		200,584		187,219
运营费用：
销售和营销	35,593		35,934		107,356		103,840
一般和行政	18,384		18,454		55,475		57,267
重组成本	—		—		59		—
诉讼费用和相关追偿：
专业费用和其他诉讼费用	2,127		6,145		5,475		12,837
保险费用和收回款，净额	—		92		—		(389)
诉讼费用和相关追偿，净额	2,127		6,237		5,475		12,448
运营费用总额	56,104		60,625		168,365		173,555
营业收入	11,239		2,035		32,219		13,664
营业外收入和（支出）：
利息支出	(1,413)		(1,167)		(4,139)		(2,974)
其他收入（支出），净额	990		(1,329)		1,799		(2,696)
所得税前收入（亏损）	10,816		(461)		29,879		7,994
所得税	(4,015)		56		(13,171)		(5,202)
净收益（亏损）	6,801		(405)		16,708		2,792
其他综合收入
外币折算损失	(1,061)		(1,667)		(1,011)		(3,878)
扣除税后的衍生工具和其他调整	140		1,220		302		1,220
综合收益（亏损）	$	5,880	$	(852)	$	15,999	$	134

归属于普通股股东的净收益（亏损）	$	6,801	$	(405)	$	16,708	$	2,792

归属于普通股股东的每股净收益（亏损）：
基本	$	0.08	$	—	$	0.19	$	0.03
稀释	$	0.08	$	—	$	0.19	$	0.03
已发行普通股的加权平均数：
基本	89,228		87,965		88,942		87,441
稀释	89,357		87,965		89,322		89,054

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

里米尼街公司

未经审计的股东赤字简明合并报表

（以千计）


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
	2023		2022		2023		2022
普通股，股票
期初	89,085		87,529		88,517		87,107
行使股票期权以换取现金	—		193		57		518
已归属限制性股票单位	238		701		922		1,391
普通股的发行	—		—		75		60
已退休的普通股	—		(200)		(248)		(853)
期末	89,323		88,223		89,323		88,223
期初股东赤字总额	$	(62,061)	$	(76,487)	$	(77,170)	$	(80,386)
普通股，金额
期初	9		9		9		9
行使股票期权以换取现金	—		—		—		—
已归属限制性股票单位	—		—		—		—
已退休的普通股	—		—		—		—
期末	9		9		9		9
额外的实收资本
期初	161,391		152,147		156,401		149,234
股票薪酬支出	3,131		2,443		9,056		8,653
行使股票期权以换取现金	—		513		79		964
已归属限制性股票单位	—		—		—		—
已退休的普通股	—		(992)		(1,014)		(4,740)
期末	164,522		154,111		164,522		154,111
累计其他综合亏损
期初	(3,983)		(4,935)		(4,195)		(2,724)
其他综合损失	(921)		(447)		(709)		(2,658)
期末	(4,904)		(5,382)		(4,904)		(5,382)
累计赤字
期初	(218,362)		(222,592)		(228,269)		(225,789)
净收益（亏损）	6,801		(405)		16,708		2,792
期末	(211,561)		(222,997)		(211,561)		(222,997)
国库股票	(1,116)		(1,116)		(1,116)		(1,116)
期末股东赤字总额	$	(53,050)	$	(75,375)	$	(53,050)	$	(75,375)

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

里米尼街公司

未经审计的简明合并现金流量表

（以千计）


	截至9月30日的九个月
	2023		2022
来自经营活动的现金流：
净收入	$	16,708	$	2,792
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
股票薪酬支出	9,056		8,653
折旧和摊销	2,001		1,871
债务折扣和发行成本的增加和摊销	728		728
递延所得税	6,263		327
与经营使用权资产相关的摊销和增值	3,347		4,140
运营资产和负债的变化：
应收账款	54,112		75,068
预付费用、押金和其他	(4,339)		(6,417)
递延合同费用	674		(2,412)
应付账款	(2,551)		2,710
应计薪酬、福利、佣金和其他负债	(14,702)		(3,842)
递延收入	(57,684)		(46,861)
经营活动提供的净现金	13,613		36,757
用于投资活动的现金流：
资本支出	(3,654)		(3,144)
购买投资的付款	(24,118)		(11,148)
出售投资的收益	23,614		—
用于投资活动的净现金	(4,158)		(14,292)
来自融资活动的现金流量:
支付与2021年3月普通股发行相关的专业费用	—		(27)
信贷额度的本金付款	(3,938)		(8,375)
回购和退出普通股的款项	(1,014)		(4,740)
资本租赁的本金支付	(247)		(235)
行使员工股票期权的收益	79		965
用于融资活动的净现金	(5,120)		(12,412)
外币折算变更的影响	(5,109)		(11,050)
现金、现金等价物和限制性现金的净变动	(774)		(997)
期初现金、现金等价物和限制性现金	109,434		119,990
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	108,660	$	118,993

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

里米尼街有限公司

未经审计的简明合并现金流量表，续

（以千计）


	截至9月30日的九个月
	2023		2022
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金	$	3,409	$	2,195
为所得税支付的现金	4,164		1,886
非现金投资和融资活动的补充披露：
资本支出应付账款增加（减少）	$	669	$	(2)

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

里米尼街公司

未经审计的简明合并财务报表附注

注释 1 — 业务性质和列报基础

业务性质

Rimini Street, Inc.（“公司”）是端到端企业软件支持、产品和服务的全球提供商。该公司提供一系列全面的统一解决方案，用于运行、管理、支持、定制、配置、连接、保护、监控和优化客户的企业应用程序、数据库和技术软件平台。

列报和合并的基础

未经审计的简明合并财务报表，包括公司及其全资子公司的账目，是根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。所有重要的公司间余额和交易均已取消。随附的未经审计的简明合并财务报表由公司根据美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的规章制度编制。因此，根据此类细则和条例，美国公认会计原则要求的完整财务报表的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。管理层认为，公允列报未经审计的简明合并财务报表所必需的所有调整（包括正常的经常性调整）均已包括在内。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表一起阅读，该报表包含在公司于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告（“2022年10-K表”）中。

随附的截至2022年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表和相关披露来自公司经审计的财务报表。公司截至2023年9月30日的财务状况以及截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩，不一定代表未来任何中期或截至2023年12月31日的年度中期可能出现的财务状况和经营业绩。

注意事项 2 — 流动性和重要的会计政策

流动性

截至2023年9月30日，该公司的流动负债超过其流动资产美元56.7百万，公司录得的净收入为美元6.8截至2023年9月30日的三个月中为百万美元。截至2023年9月30日，该公司的可用现金、现金等价物和限制性现金为美元108.7百万美元和短期投资19.9百万。截至2023年9月30日，该公司的流动负债包括美元214.1百万递延收入，其中履行公司向客户提供服务的承诺的历史成本约为 37截至2023年9月30日的三个月中相关递延收入的百分比。

2021 年 7 月 20 日，公司签订了五年定期贷款 $90百万（“信贷额度”）。年度最低本金还款额超过五年信贷额度的期限是 5%, 5%, 7.5%, 7.5% 和 10分别为百分比，剩余余额应在期末支付。有关公司信贷额度的更多信息，请参阅附注5。

此外，公司有义务支付应在未来12个月内到期的运营和融资租赁款项，总金额为美元5.6百万。2023年第三季度，全球经济继续面临利率和通货膨胀压力、地缘政治冲突、全球供应链问题、能源价格上涨以及政府为应对和继冠状病毒（“COVID-19”）全球爆发而采取的财政和货币政策的持续影响。假设公司的运营能力继续不受宏观经济环境的相关变化、地缘政治压力或附注8中描述的诉讼事项的重大不利影响，则公司认为，当前的现金、现金等价物、限制性现金和未来运营活动产生的现金流将足以满足公司的预期现金需求，包括信贷额度还款、营运资金需求、资本支出和其他合同义务，自发行之日起至少12个月内这些财务报表的日期。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露要求公司做出影响其合并财务报表中报告的金额的判断、假设和估计，以及

里米尼街公司

未经审计的简明合并财务报表附注

随附笔记。公司的估计和假设基于当前事实、历史经验以及其认为在当时情况下合理的各种其他因素，以确定从其他来源看不出来的资产和负债的账面价值。公司的会计估算包括但不一定限于应收账款估值、股票期权和租赁的估值假设、递延所得税和相关估值补贴以及意外开支的评估和衡量。如果公司的估计与实际业绩之间存在重大差异，则公司未来的合并经营业绩可能会受到影响。

最近的会计公告

最近通过的标准。2023财年采用了以下会计准则：

2020年3月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2020-04年《参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响》，并于2022年12月修订为亚利桑那州立大学2022-06年《参考利率改革（主题848）：推迟主题848的到期日期》。ASU 2020-04 为减轻参考利率改革的会计负担提供了指导，允许在将美国公认会计原则适用于受参考利率改革影响的合约、套期保值关系和其他交易时采用某些权宜之计和例外情况。这些规定仅适用于那些参考伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）或其他参考利率的交易，预计将因参考利率改革而终止。亚利桑那州立大学2020-04的条款是可选的，有效期为2020年3月12日至2024年12月31日，经亚利桑那州立大学2022-06修订。在截至2023年3月31日的三个月中，公司通过了亚利桑那州立大学2020-04年度提供的可选救济指导方针，此前该公司修改了与信贷额度修正案有关的利率互换协议，以实施从伦敦银行同业拆借利率向担保隔夜融资利率（“SOFR”）的参考利率的某些变更。这种权宜之计的应用使衍生品的列报方式与过去的列报方式保持一致，并且没有对我们未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。

注释 3- 递延合同成本和递延收入

递延合同费用活动包括以下内容（以千计）：


	三个月已结束 9月30日				截至9月30日的九个月
	2023		2022		2023		2022
截至期初的当期和非流动递延合同成本	$	40,106	$	39,709	$	40,726	$	36,509
在此期间的资本化佣金	4,913		3,817		13,630		15,620
本期摊销的递延合同费用	(4,966)		(4,606)		(14,303)		(13,209)
截至期末的递延合同成本，流动和非流动成本	$	40,053	$	38,920	$	40,053	$	38,920

递延收入活动包括以下内容（以千计）：


	三个月已结束 9月30日				截至9月30日的九个月
	2023		2022		2023		2022
截至期初的流动和非流动递延收入	$	285,324	$	300,387	$	299,921	$	300,268
账单，净额	60,528		49,731		257,864		248,960
确认的收入	(107,453)		(101,931)		(319,386)		(301,041)
截至期末的流动和非流动递延收入	$	238,399	$	248,187	$	238,399	$	248,187

公司的剩余履约义务代表合同下尚未确认为收入的所有未来不可取消的收入，包括递延收入和未开票金额。截至2023年9月30日，剩余的履约义务为美元550.1百万，其中 $238.4百万美元已开具账单并记为递延收入。截至2022年9月30日，剩余的履约义务为美元532.3百万，其中 $248.2百万已计费并记录为递延收入。

里米尼街公司

未经审计的简明合并财务报表附注

递延收入是一种合同负债，包括已签发的不可取消的账单和在确认收入之前收到的付款。公司通常在合同期开始时向客户开具发票，分年度和多年分期付款。递延收入在公司在合同服务期内履行其履约义务时予以确认。该公司预计确认的收入约为美元214.1在未来 12 个月内计入已计账的剩余履约债务中的百万美元，剩余的递延收入余额随后予以确认。

注意事项 4 — 其他财务信息

其他应计负债

其他应计负债包括以下各项（以千计）：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
应计销售税和其他税款	$	5,760	$	6,878
应计的专业费用	4,078		9,184
应计重组成本	—		2,526
资本租赁债务的当前到期日	353		333
应缴所得税	1,285		2,229
应计诉讼和解费用	6,982		6,979
其他应计费用	4,260		4,547
其他应计负债总额	$	22,718	$	32,676

注意事项 5 — 债务

债务在公司资产负债表中扣除债务折扣和发行成本后列报，包括以下内容（以千计）：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
信贷额度	$	71,583	$	74,792
减少当前到期日	5,912		4,789
长期债务，扣除当前到期日	$	65,671	$	70,003

2023年2月22日，公司修改了其信贷额度。除其他外，该修正案实施了从伦敦银行同业拆借利率到SOFR的参考利率的某些变化。自2023年2月28日起，公司可以在 (a) 调整后的期限SOFR和 (b) 基本利率（定义见信贷额度）之间选择利率，每种情况均加上适用的保证金。适用的保证金与现有的信贷协议相同，取决于公司的合并杠杆率（定义见信贷协议）以及公司是否选择调整后的期限SOFR（范围从 1.75到 2.50%) 或基本利率（范围为 0.75到 1.50%).

此外，该修正案调整了合并息税折旧摊销前利润的定义，仅为2022财年第四季度以及包括该季度在内的任何时期提供公司因与甲骨文正在进行的诉讼而产生的成本和律师费和开支的扣款，最高为美元10.0百万可以加回合并息税折旧摊销前利润的适用计算中。

根据迄今为止在信贷额度下自愿预付的款项，公司目前有 $40.0百万笔增量借款可供将来使用，但须遵守信贷额度的条款。

2022年5月31日，公司修改了信贷额度，将公司可以回购的普通股的总价值提高到美元50在信贷额度期限内为百万。

2023年9月30日、2023年6月30日和2023年3月31日，公司根据信贷额度支付了所需的本金，金额为美元1.7百万，美元1.1百万，以及 $1.1分别为百万。2022 年 9 月 30 日、2022 年 6 月 30 日和 3 月

里米尼街公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2022 年 31 月 31 日，该公司还做出了要求三本金支付 $1.1分别为百万。2022年5月31日，该公司预付了美元5.0其信贷额度下的未偿债务百万美元不预付款罚款。

自 2021 年 7 月 20 日起，公司收到了 $89.3根据信贷额度获得的百万美元净收益。信贷额度下的借款最初折扣为 0.375%。作为交易的一部分，公司承担的发行成本为美元4.2百万美元，已资本化，将在信贷额度期限内摊销。

信贷额度最初以伦敦银行同业拆借利率计息，加上利润率不等 1.75% 至 2.50% 截至 2023 年 2 月 28 日。随后，如上所述，对信贷额度进行了修订，以在SOFR支付利息。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，信贷额度的平均利率为 7.12% 和 3.94分别为%。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，信贷额度的平均利率为 6.76% 和 3.06分别为％。

2022 年 5 月 18 日，公司签订了名义价值为 $的利率互换协议40.0百万，固定付款人伦敦银行同业拆借利率为 2.9935%，初始浮动伦敦银行同业拆借利率为 0.93557%。浮动利率在每个月底重置，嵌入的最低利率为 0.0%。利率互换协议的期限与信贷额度的期限一致。有关利率互换协议公允价值会计的更多信息，请参阅附注11。自2023年2月28日起，与信贷额度修正案相关的利率互换协议进行了修订，以实施从伦敦银行同业拆借利率到SOFR的参考利率的某些变更。

信贷额度的公允价值为美元74.9截至2023年9月30日，百万（二级投入），而账面价值为美元73.9截至2023年9月30日，百万人。信贷额度的公允价值为 $78.8截至 2022 年 12 月 31 日，百万元（2 级输入），而账面价值为美元77.8截至2022年12月31日，为百万。

信贷额度包含某些财务契约，包括大于 1.25，总杠杆率小于 3.75，并且最低流动性余额至少为美元20百万美元现金。年度最低本金还款额超过五年信贷额度的期限是 5%, 5%, 7.5%, 7.5%，以及 10分别为百分比，剩余余额应在期末支付。

根据信用方与作为代理人的Capital One, National Association之间于2021年7月2日签订的担保和担保协议（“担保和担保协议”），信贷额度下的债务由公司的某些子公司（公司和担保人，统称为 “信用方”）提供担保，但须遵守惯例允许的留置权和例外情况，由信用方几乎所有资产的留置权担保。

利息支出的组成部分如下所示（以千计）：


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
	2023		2022		2023		2022
信贷额度：
利息支出	$	1,147	$	897	$	3,351	$	2,174
与折扣和发行成本相关的增量费用	245		245		728		728
融资租赁的利息	21		25		60		72
	$	1,413	$	1,167	$	4,139	$	2,974

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，利息支出包括与收到的利率互换付款相关的削减额，金额为美元0.2百万和美元0.6分别是百万。

注意事项 6 — 普通股发行、限制性股票单位、股票期权和认股权证

普通股退市

2022年5月28日，董事会批准增加公司先前宣布的普通股回购计划，将公司可以收购的股票的价值从最高提高到美元15.0百万以上两年最高可达 $50.0百万以上四年，前提是遵守公司的信贷额度，前提是所有其他适用条件和法律要求都得到满足。

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2022 年 2 月 27 日，董事会批准通过一项股票回购计划，以收购高达 $15.0截至2024年3月4日，公司在公开市场和私下谈判交易（包括通过第10b5-1条计划）中的百万股普通股，但须遵守公司的信贷额度。该信贷额度已于2022年1月14日生效，旨在将公司可以收购的普通股的总价值提高到不超过美元15.0在信贷额度期限内支付百万美元，前提是所有其他适用条件和法律要求都得到满足。

在截至2023年9月30日的三个月中，该公司做到了不在公开市场上收购其普通股的任何股份。在截至2023年9月30日的九个月中，公司收购了 0.2在公开市场上发行了百万股普通股，成本为 $1.0百万。在截至2022年9月30日的三个月中，公司收购了 0.2在公开市场上发行了百万股普通股，成本为 $1.0百万。在截至2022年9月30日的九个月中，公司总共收购了 0.9公开市场上百万股普通股，总成本为 $4.7百万。所有回购交易完成后，普通股的关联股份已退休。

股票计划

该公司的股票计划包括2007年股票计划（“2007年计划”）和经2017年7月修订和重述的2013年股权激励计划（“2013年计划”）。2007年计划和2013年计划统称为 “股票计划”。2023年2月23日，根据2013年计划的 “常青” 条款，董事会批准增加约 3.5根据2013年计划，有百万股可供授予。有关股票计划的更多信息，请参阅公司截至2022年12月31日止年度的合并财务报表附注8，该附注8包含在2022年10-K表第二部分第8项中。下文提供的信息提供了截至2023年9月30日的三个月和九个月中股票计划下活动的最新情况。

2023年3月31日，公司董事会批准了公司的2023年长期激励计划（“2023年LTI计划”），其中包括根据公司2013年股权激励计划（“2013年股票计划”）的条款，奖励绩效单位（“PSU”）、限制性股票单位（“RSU”）和购买公司普通股的股票期权，该计划自2023年4月3日起生效。

性能单位

根据2023年LTI计划（“目标PSU”）授予的PSU将在从2023年1月1日开始到2023年12月31日结束的绩效期（“绩效期”）内进行衡量，但仍将受到持续基于服务的归属要求的约束。根据公司对2023财年调整后息税折旧摊销前利润目标的实现情况，授予的PSU中有一半将有资格归属，其余一半的PSU将有资格根据公司实现2023财年目标总收入目标进行归属。可能归属的 PSU 的最终数量（计算为 “Earned PSU”）范围为零到 200目标 PSU 的百分比。根据2023年LTI计划的条款，Earned PSU将在授予之日的第一、第二和第三周年以等额的年度分期归属，通常前提是获奖者在适用的归属日期之前继续是服务提供商。

公司授予了 0.62023 年 4 月 3 日为 100 万个 PSU，赠款价格为 $3.93。公司确认了与PSU相关的薪酬支出为美元0.4百万和美元0.7截至2023年9月30日的第三和第九期分别为百万美元。

限制性股票单位

在截至 2023 年 9 月 30 日的九个月中，董事会根据 2013 年计划向员工和非雇员董事会授予限制性股份，总金额约为 1.4百万股普通股。RSU 补助金的归属期限通常为 12到 36自相应的补助日期起的几个月，奖励将在终止董事会工作或任职后没收（视情况而定）。基于授予之日普通股的加权平均公允市场价值 $4.16每股，限制性股票标的股票的公允价值总额为美元5.6截至授予之日为百万美元，将在归属期内确认为补偿成本.在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司确认了与RSU相关的薪酬支出约为美元1.8百万和美元1.8分别为百万。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司确认的支出为美元5.7百万和美元6.6分别为百万。截至2023年9月30日，未确认的支出为美元7.0扣除没收后的百万美元预计将按直线计入支出，因为限制性股票单位在加权平均期约为 1.6年份。

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股票期权

在截至2023年9月30日的九个月中，董事会授予股票期权，总共购买约为 1.9以行使价计算的百万股普通股，等于授予当日普通股的公允市场价值。授予员工的期权通常在指定的归属开始日期（可能早于此类奖励的授予日期）的每个周年日归属于受奖励约束的股份的三分之一，并到期十年在授予日期之后。

下表汇总了截至2023年9月30日的九个月股票计划下的股票期权活动（千股）：


	股份	价格 (1)		期限 (2)
太棒了，2022 年 12 月 31 日	6,994	$	6.17	5.5
已授予	1,912	4.20
被没收	(288)	5.95
已过期	(213)	6.64
已锻炼	(57)	1.38
待定，2023 年 9 月 30 日 (3) (4)	8,348	5.75		5.8
Vested，2023 年 9 月 30 日 (3)	5,106	6.22		3.8

(1)代表加权平均行使价。

(2)代表股票期权到期前的剩余合同期限的加权平均值（以年为单位）。

(3)截至 2023 年 9 月 30 日，有不所有已发行股票期权的累计内在价值。截至2023年9月30日，有不既得股票期权的总内在价值。

(4)预计因没收而最终不会归属的未偿还股票期权数量为 0.4截至2023年9月30日，共有百万股。

下表列出了截至2023年9月30日的九个月中影响股票计划下可供授予的股票总数的活动（以千计）：


2022 年 12 月 31 日上市			7,543
由董事会新授权			3,541
授予的股票期权			(1,912)
已授予限制性单位和PSU			(1,960)
股票计划下的到期期权			213
股票计划下被没收的期权			288
股票计划下没收的限制性股票			177
回购普通股			248
普通股的发行			(75)
2023 年 9 月 30 日上线			8,063

总公允价值约为 1.9截至2023年9月30日的九个月中，授予的百万份股票期权金额为美元4.5百万，或 $2.33使用Black-Scholes-Merton（“BSM”）方法截至授予之日的每种股票期权。根据BSM方法得出的公允价值将导致在股票期权归属期内确认补偿成本。在截至2023年9月30日的九个月中，股票计划下每笔股票期权授予的公允价值均在授予之日使用BSM期权定价模型估算，并采用以下加权平均假设：

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预期寿命（年）			6.0
波动性			55%
股息收益率			0%
无风险利率			3.75%
授予之日普通股每股公允价值			$4.20

截至2023年9月30日和2022年12月31日，扣除估计的没收后，与未归属股票期权相关的未确认补偿成本总额为美元5.3百万和美元4.1分别为百万。截至2023年9月30日，未确认的成本预计将在加权平均归属期内按直线法计入费用 2.0年份。

股票薪酬支出

归因于限制性股票单位和股票期权的股票薪酬支出分类如下（以千计）：


	三个月已结束 9月30日				截至9月30日的九个月
	2023		2022		2023		2022
收入成本	$	503	$	535	$	1,423	$	1,616
销售和营销	817		787		2,067		2,467
一般和行政	1,811		1,121		5,566		4,570
总计	$	3,131	$	2,443	$	9,056	$	8,653

认股证

截至2023年9月30日，未兑现的认股权证总额为 3.4百万股普通股可按美元行使5.64每股。有关这些认股权证的更多信息，请参阅公司截至2022年12月31日止年度的合并财务报表附注8，该附注8包含在2022年表格10-K的第二部分第8项中。

注意事项 7 — 所得税

2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀法》（“IRA”）签署成为法律。IRA包括对向股东报告美国利润超过10亿美元的公司征收15％的公司替代性最低税，以及对股票回购征收1％的消费税。该公司预计IRA不会对税收产生重大影响。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，该公司的有效税率为 37.1% 和 12.1分别为%。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，该公司的有效税率为 44.1% 和 65.1分别为%。公司的所得税支出主要归因于在美国和外国司法管辖区需缴纳所得税和外国预扣税的收益。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司关于递延所得税资产估值补贴或不确定税收状况的结论没有任何重大变化。

有关所得税的更多信息，请参阅公司截至2022年12月31日止年度的合并财务报表附注9，该附注9包含在2022年表10-K的第二部分第8项中。

注意事项 8 — 承付款和意外开支

退休计划

公司已为其美国和外国员工制定了缴款计划。对于其中某些计划，员工的缴款额最高可达法律每年规定的法定最高限额。这些计划还规定雇主缴款。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司对这些计划的对等缴款总额为美元1.0百万和美元0.8分别为百万。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司对这些计划的对等缴款总额为美元2.6百万和美元2.7分别是百万。

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里米尼一世诉讼

2010年1月，甲骨文公司的某些子公司（及其子公司单独和统称为 “甲骨文”）提起诉讼，甲骨文美国公司等诉Rimini Street, Inc.等人（美国内华达特区地方法院）（“地方法院”）（“Rimini I”），指控该公司及其首席执行官、董事会主席兼总裁塞思·拉文，指控该公司的某些流程（流程1.0）违反了甲骨文与其客户的许可协议，该公司实施了侵犯版权的行为并违反了其他联邦和州法律。诉讼涉及公司的业务流程以及公司向客户提供服务的方式。

在2015年完成陪审团审判和随后的上诉后，Rimini I的最终结果是，Ravin先生被认定对任何索赔不承担任何责任，公司仅被认定负有责任一索赔：“无辜侵权行为”，陪审团裁定该公司不知道也没有理由知道其以前的支持程序存在侵权行为。陪审团还认定，侵权行为并未导致甲骨文遭受利润损失。该公司被勒令支付$的判决124.42016年为百万美元，公司立即支付了这笔款项，然后提起了上诉。加上利息、律师费和成本，公司在所有上诉完成后向甲骨文支付的判决总额约为美元89.9百万。此类判决的一部分由该公司的保险公司支付。

《里米尼一号禁令诉讼》

自2018年11月以来，公司一直受到一项永久禁令（“Rimini I禁令”）的约束，禁止其使用在Rimini I中发现的某些支持流程 “天真” 地侵犯甲骨文的某些版权。Rimini I禁令并未禁止公司为任何甲骨文产品线提供支持服务，而是规定了公司为某些甲骨文产品线提供支持服务的方式。

2020年7月，甲骨文提出动议，要求说明理由，辩称该公司违反了Rimini I禁令，该公司反对该动议，对甲骨文的主张提出异议。2022年1月，地方法院发布了调查结果和命令，此前于2021年9月举行了听证会，内容涉及该公司 (i) 针对某些被告的行为是否违反了Rimini I禁令，以及 (ii) 在地区法院认定存在违反 Rimini I 禁令的情况中是否应被视为藐视法庭，以及采取何种制裁（如果有）是恰当的。

在命令中，地方法院在以下方面作出了有利于公司的裁决五的物品。关于对方五物品，地方法院认定该公司违反了Rimini I禁令，对甲骨文处以$的制裁0.6百万并下令禁止使用某些计算机文件，并向 Oracle 提供此类隔离的通知和证据。地方法院还裁定，甲骨文可以收回其合理的律师费和费用。公司保留与地方法院裁决有关的所有权利，包括上诉权。

2022年2月，公司向地方法院提交上诉通知，开始就地区法院2022年1月的裁决向第九巡回上诉法院（“上诉法院”）提起上诉。此后不久，地方法院暂停了关于甲骨文律师费和费用的简报，直到该公司的上诉得到解决。

在对2023年2月举行的上诉进行口头辩论后，上诉法院于2023年8月24日发布了对公司就地方法院认定该公司藐视法庭的五项上诉的裁决。上诉法院确认了地方法院关于藐视法庭的裁决四的五并推翻了地区法院对第五项的藐视法庭的裁决，认为地区法院滥用了自由裁量权，认定该公司处于藐视法庭罪。此外，上诉法院撤销了地方法院的命令，前提是它解读了Rimini I禁令，禁止 “微不足道” 的复制，并撤销了制裁裁决并将其发回地方法院重审，因为该法院撤销了对第五项的藐视法庭裁决。

2023 年 9 月 6 日，公司提交了小组重审和复审申请 en banc上诉法院的裁决，即允许地区法院使用《版权法》的损害赔偿框架来衡量最初的裁决0.6对甲骨文的制裁数百万美元。2023年10月12日，上诉法院驳回了该公司的申请。2023 年 10 月 25 日，地区法院下达命令，要求对公司重新计算裁决，将最初授予甲骨文的制裁减少了美元0.1百万美元并重新存入剩余的美元0.5百万美元制裁裁决，该金额先前由公司支付给甲骨文，如下所述。

目前，该公司认为自己基本上遵守了Rimini I禁令，并遵守了有关隔离某些计算机文件的命令。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司

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已经累积了 $6.9分别为百万美元，该估计值与甲骨文合理的律师费和与此事相关的成本有关。在截至2022年9月30日的九个月中，公司支付了美元0.6百万元给甲骨文以获得制裁裁决。关于公司对合理的律师费和成本的估计，需要做出重大判断才能确定与该事项相关的损失金额，因为结果本质上是不可预测的，并且存在不确定性。根据地方法院的命令，甲骨文提交合理费用和成本的拟议账单的截止日期为2023年11月24日。该公司的答复应在甲骨文提交文件六十 (60) 天后提交，甲骨文的答复应在公司作出回复后的二十 (20) 天内到期。公司保留与地方法院对藐视法庭案的裁决有关的所有权利，包括上诉权，包括任何律师费和费用的裁决。甲骨文要求支付律师费和费用的动议所产生的不利结果可能会对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

里米尼二世诉讼

2014 年 10 月，该公司提起了另一项诉讼，里米尼街公司诉甲骨文国际公司，在地方法院对甲骨文提起的诉讼，要求作出宣告性判决，认定该公司修订后的 “流程2.0” 支持措施至少从2014年7月开始使用，没有侵犯甲骨文的某些版权（“Rimini II”）。该公司的执行申诉主张宣告性判决、侵权行为和法定索赔，包括以违反《加州不正当竞争法》的不正当竞争为由对甲骨文提出禁令救济请求。甲骨文提出了反诉，包括版权侵权索赔、违反《数字千年版权法》（“DMCA”）和《拉纳姆法案》、PeopleSoft和其他甲骨文品牌产品（包括J.D. Edwards、Siebel、甲骨文数据库和甲骨文电子商务套件（“EBS”）的违反合同和商业侵权行为。

2022年10月中旬，在Rimini II陪审团审判前夕，甲骨文撤回了在Rimini II中对公司和公司首席执行官、董事会主席兼总裁Ravin先生提出的所有金钱损害赔偿索赔，并开始对其公平救济索赔进行基层审判，而不是陪审团审判。

地区法院于2022年10月24日下达命令，有偏见地驳回了甲骨文在Rimini II案中提出的 “根据任何法律理论提供任何形式的金钱救济” 的主张。[,]包括但不限于损害赔偿、恢复原状、不当得利和侵占的索赔。”此外，甲骨文关于违约、诱使违反合同和会计的索赔在有偏见的情况下被驳回，这意味着索赔（包括金钱赔偿）已根据案情被驳回，做出的判决是最终判决。在地方法院作出有偏见地驳回甲骨文所有金钱救济索赔的命令之前，地方法院在Rimini II案中没有裁定任何形式的损害赔偿。双方均保留在法律允许的范围内要求或反对任何律师费和/或费用的权利。

Rimini II 替补试验于 2022 年 11 月 29 日在拉斯维加斯开始，并于 2022 年 12 月 15 日结束。双方于2023年2月向地区法院提交了拟议的事实调查结果和法律结论。

2023年7月24日，地方法院发布了对Rimini II案的事实调查结果和法律结论，并附有针对该公司的永久禁令（“Rimini II禁令”），该禁令详述如下，该禁令将受到行政中止，目前尚未生效。地方法院认定甲骨文的PeopleSoft和甲骨文数据库产品存在侵权行为，但没有认定甲骨文的EBS、Siebel和J.D. Edwards产品存在侵权行为，进一步下令该公司有权宣布甲骨文的EBS产品不侵权。地方法院还就甲骨文的DMCA和Lanham法案索赔作出了有利于甲骨文的裁决，禁止该公司就相关甲骨文产品的营销、销售和提供服务的方式发表某些声明并禁止采取某些行动，详情见下文，以及针对公司首席执行官、董事会主席兼总裁拉文先生的间接和间接侵犯版权索赔。地方法院驳回了该公司的《加州不正当竞争法》索赔和其他宣告性判决索赔。

2023年7月25日，公司向地方法院提交上诉通知书，开始对地方法院2023年7月24日Rimini II的判决和禁令提出上诉。

2023年7月28日，公司向地方法院提出紧急动议，要求在公司对Rimini II判决和禁令提出上诉之前，暂缓执行里米尼二号禁令。

2023年8月15日，地方法院发布命令，驳回公司提出的暂缓执行Rimini II禁令的紧急动议，以待公司向上诉法院提起的上诉，但它批准在公司向上诉法院提出的暂缓执行Rimini II禁令的结果之前，暂停执行Rimini II禁令。

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2023年8月22日，公司向上诉法院单独提出暂缓执行Rimini II禁令的动议，声称Rimini II禁令的某些条款含糊不清且过于宽泛，地方法院犯了法律错误，某些条款将要求公司实施犯罪行为以遵守其条款，Rimini II禁令将给公司和第三方造成 “无法弥补的损害” 等理由。截至本报告发布之日，上诉法院尚未就公司暂停执行Rimini II禁令的动议作出裁决。

截至本报告发布之日，地方法院发布的Rimini II禁令目前被地区法院暂停，这意味着该禁令目前尚未生效。Rimini II禁令主要针对甲骨文的PeopleSoft软件产品，如果生效，将限制但不完全禁止该公司使用甲骨文的PeopleSoft软件产品向客户提供的支持服务。

除其他外，Rimini II禁令要求公司立即永久删除Rimini II禁令中确定的某些PeopleSoft软件环境、文件和更新，并删除并立即永久停止使用公司开发的某些自动化工具。Rimini II禁令还禁止使用、分发、复制某些文件或根据某些文件制作衍生作品，并禁止将PeopleSoft的文件、更新和修改以及开发、测试或存在于一个客户系统中的PeopleSoft软件部分转移或复制到公司的系统或其他客户的系统。

2023年8月21日，甲骨文提出动议，要求修改地方法院对Rimini II案的判决，该判决涉及与甲骨文EBS软件产品相关的更新、技术规范和工具。截至本报告发布之日，地方法院尚未就甲骨文的修正动议作出裁决。

2023年9月12日，上诉法院发布命令，在地方法院对甲骨文上述修改Rimini II判决的动议作出裁决之前，暂时搁置公司对地方法院在Rimini II案中的裁决提出的上诉。因此，截至本报告发布之日，该公司对Rimini II裁决的上诉的简报时间表已暂停。

尽管该公司计划继续大力争取在上诉之前暂停执行Rimini II禁令，并对Rimini II的判决和禁令提出上诉，但它无法预测这些事项的时机或结果。目前无法或无法保证公司努力成功维持Rimini II禁令的全部或部分上诉等待上诉，也无法保证在Rimini II的全部或部分上诉中胜诉。

地方法院在Rimini II案的判决中没有包括金钱赔偿。当事方提出律师费和费用动议的最后期限是2023年11月6日，对此类动议的反对意见将于2024年2月20日到期。截至本报告发布之日，尚无任何一方向地区法院提出此类动议。关于是否支付任何律师费和/或费用，以及如果是，金额的决定将由地区法院作出。因此，目前公司认为任何律师费和成本的裁决都是不可能的，也不是可以估算的。任何甲骨文要求支付律师费和费用的动议所产生的不利结果都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

Rimini II禁令如果恢复，将影响公司向接受甲骨文PeopleSoft产品支持的客户提供的某些支持服务，并预计将导致未来期间的额外成本和其他潜在影响。但是，这些成本目前无法估算，从2023年9月30日起无需记录。因此，截至2023年9月30日，公司没有进行任何相关的应计账款。对向公司PeopleSoft客户提供支持服务的方式进行的任何必要变更都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。该公司仅为甲骨文的PeopleSoft软件产品提供的服务所得收入的百分比约为 8% 和 9分别占公司截至2023年9月30日的三个月和九个月总收入的百分比。

公司保留与地方法院对Rimini II和Rimini II禁令的裁决有关的所有权利，包括上诉权，包括向甲骨文支付的任何律师费和费用。

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其他诉讼

有时，公司可能是诉讼的一方，并且在正常业务过程中会受到索赔。尽管无法确定地预测诉讼和索赔的结果，但公司目前认为，这些普通诉讼事项的最终结果不会对其业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于判决、辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼都可能对公司产生不利影响。在每个报告期内，公司都会评估根据ASC 450的规定，潜在的损失金额或潜在的损失范围是否可能且可以合理估计，突发事件。法律费用按发生时记为支出。

违约赔偿金

公司与客户签订协议，其中包含与违约金相关的条款，如果公司无法再向这些客户提供服务，则将触发违约金。与这些违约赔偿金相关的最高现金支付额约为 $12.6百万和美元8.1截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万人。迄今为止，公司尚未因此类条款而产生任何费用，也未在这些未经审计的简明合并财务报表中累计任何与此类条款相关的负债。

注意事项 9 — 关联方交易

Adams Street Partners及其关联公司（统称为 “ASP”）的子公司是公司董事会成员。截至2023年9月30日，ASP拥有的股份约为 26.4公司已发行和流通普通股的百分比。

注 10 —每股收益

公司根据ASC Topic 260计算每股收益，每股收益。普通股每股基本收益的计算方法是将归属于普通股股东的净收益除以已发行基本普通股的加权平均数。普通股摊薄后每股收益的计算方法是根据股票期权、限制性股票单位和认股权证等潜在的稀释性已发行普通股的影响调整普通股每股基本收益。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，普通股基本和摊薄后的每股净收益都是通过将归属于普通股股东的净收益除以相应期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。下表列出了归属于普通股股东的基本和摊薄后净收益的计算方法（以千计，每股金额除外）：

里米尼街公司

未经审计的简明合并财务报表附注


	三个月已结束 9月30日				截至9月30日的九个月
	2023		2022		2023		2022
归属于普通股股东的收益（亏损）：
净收益（亏损）	$	6,801	$	(405)	$	16,708	$	2,792

	三个月已结束 9月30日				截至9月30日的九个月
	2023		2022		2023		2022
已发行普通股的加权平均数：
基本	89,228		87,965		88,942		87,441
认股证	—		—		—		—
股票期权	—		—		18		543
RSU	129		—		362		1,070
稀释	89,357		87,965		89,322		89,054
归属于普通股股东的每股净收益（亏损）：
基本	$	0.08	$	—	$	0.19	$	0.03
稀释	$	0.08	$	—	$	0.19	$	0.03

由于纳入的影响具有反稀释性（以千计），因此在计算截至这些日期的各个时期的摊薄后每股净收益时，不包括以下潜在的普通股等价物：


	截至9月30日的三个月		截至9月30日的九个月
	2023	2022	2023	2022
RSU 和 PSU	2,767	1,243	1,270	460
股票期权	8,358	4,914	7,830	4,161
认股证	3,440	18,128	3,440	18,128
总计	14,565	24,285	12,540	22,749

注释 11 — 金融工具和重要集中度

公允价值测量

公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间在有序交易中出售资产时获得的或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，公司会考虑其交易的主要市场或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设。有关公允价值计量的更多信息包含在公司截至2022年12月31日止年度的合并财务报表附注13中，该附注13包含在2022年表格10-K的第二部分第8项中。公司的政策是在导致转移的事件或情况发生变化之日确认1、2和3级之间的资产或负债转移。

投资

2022 年 9 月，公司投资了 $20将其百万现金和现金等价物转化为美国联邦机构债券、美国政府债券、美国国债和其他证券。我们认为，所有在购买之日到期日为三个月或更短的具有高流动性的利息收益投资均为现金等价物。这些投资的公允价值接近其账面价值。

一般而言，原始到期日超过三个月、剩余到期日少于一年的投资被归类为短期投资。债务投资被归类为可供出售，收益和损失使用特定的识别方法记录。公允价值的变化记录在运营报表中。公允价值是根据公开的市场信息计算的。

里米尼街公司

未经审计的简明合并财务报表附注

下面列出了截至2023年9月30日的现金等价物和投资余额（以千计）：


	公允价值水平	成本基础		未实现收益（亏损）		记录在案的基础		现金等价物		短期投资		长期投资
联邦机构债券	第 2 级	$	14,895	$	165	$	15,060	$	195	$	14,160	$	705
美国财政部票据	第 2 级	5,716		38		5,754		—		5,754		—
		$	20,611	$	203	$	20,814	$	195	$	19,914	$	705

衍生品

2022 年 5 月 18 日，公司签订了名义价值为 $的利率互换协议40.0百万。该衍生品在随附的未经审计的简明合并资产负债表中按其截至2023年9月30日的估计公允价值予以确认。公司使用衍生品来管理与利率变动相关的风险。该公司不以投机为目的开发衍生品。

为了估算公司截至2023年9月30日的利率互换协议的公允价值，公司使用了未来现金流的现值，利用了模型衍生的估值，该估值使用了利率收益率曲线等2级可观测输入。该公司估计，截至2023年9月30日，利率互换协议的公允价值为180万美元。

在收益受到现金流变动的影响之前，符合现金流对冲条件的衍生品公允价值的变化将记录在随附的未经审计的简明合并资产负债表中的累计其他综合亏损中。

公司收到了美元的利息互换付款0.2百万和美元0.6在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元，记作利息支出的减少。该公司支付了美元的利息0.1百万和美元0.2在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元，记为利息支出。

利率互换协议的记录金额如下所示（以千计）：


衍生工具	资产负债表分类					2023年9月30日		2022年12月31日
利率互换	存款和其他					$	1,797	$	1,402
	累计其他综合亏损					1,408		1,107
		截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
衍生工具	损益表分类	2023		2022		2023		2022
利率互换	利息支出（收益）	$	(235)	$	81	$	(600)	$	224

显著浓度

公司根据其客户签约实体的位置将收入归因于地理区域。下表显示了按地理区域划分的收入（以千计）：


	三个月已结束 9月30日				截至9月30日的九个月
	2023		2022		2023		2022
美利坚合众国	$	55,740	$	53,423	$	163,146	$	159,616
国际	51,713		48,508		156,240		141,425
总计	$	107,453	$	101,931	$	319,386	$	301,041

里米尼街公司

未经审计的简明合并财务报表附注

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，没有客户占收入的10％以上。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有客户占应收账款净额总额的10％以上。该公司按物理位置追踪其资产。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司位于美国以外的财产和设备的净账面价值约为美元2.5百万和美元1.8分别为百万。截至2023年9月30日，该公司的经营租赁使用权资产为美元3.3百万，美元2.4百万和美元0.7美国、印度和世界其他地区分别有数百万人。截至2022年12月31日，该公司的经营租赁使用权资产为美元2.6百万，美元3.4百万和美元1.2美国、印度和世界其他地区分别有数百万人。

使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、限制性现金和应收账款。该公司将其现金、现金等价物和限制性现金存放在主要位于美国的高质量金融机构。存款，包括存放在全球银行外国分行的存款，可能超过为此类存款提供的保险金额。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司在一家金融机构持有现金、现金等价物和限制性现金，总额为美元32.5百万和美元44.9分别为百万。此外，截至2023年9月30日，该公司的现金及现金等价物为三美元的其他单一金融机构61.2百万。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已限制现金为美元0.4百万。公司从未遭受过与这些余额相关的任何损失。

通常，由于构成公司客户群的实体数量及其分散在不同的地域和行业，应收账款的信用风险是多元化的。公司对某些客户进行持续的信用评估，通常不要求对应收账款进行抵押。公司为潜在坏账保留准备金，从历史上看，此类损失通常不大。

注意 12- 租赁

自2020财年初起，公司采用了会计准则编纂（ASC）主题842中描述的条款并扩大了披露要求，租赁s. 公司采用了预期的方法采用了该标准。该公司拥有房地产和设备的经营租约，可以选择续订租约，最长可达一个月到五年。其中一些租约包括终止租赁的选项 30-提前几天通知，并处以罚款。该公司的租约有各种剩余租赁条款，从2023年7月到2028年12月不等。公司的租赁协议可能包括不同期限的续订或终止选项，这些选项通常由公司自行决定。公司的租赁条款仅包括与公司认为可以合理确定行使的续订期权相关的期限。公司通常不包括这些续订选项，因为无法合理地确定在租赁开始之日续订。该决定基于对某些经济、战略和其他因素的考虑，这些因素是公司在租赁开始之日评估并在整个租赁期内重新评估的。有些租赁还包括终止租约的期权，只有在合理确定不行使终止选择权的情况下，公司才包括终止日期之后的期限。

公司使用折扣率来计算使用权（“ROU”）资产和租赁负债。当已知或在租赁文件中提供了隐性费率时，公司必须使用该费率。在隐性利率未知的情况下，公司使用估计的增量借款利率。

一些租赁安排要求根据使用情况进行可变付款，或者可能因其他原因而有所不同，例如保险和纳税。租赁付款的可变部分不包含在公司的ROU资产或租赁负债中。相反，可变付款，除依赖指数或利率的付款外，在产生这些付款的义务时记为支出，并包含在合并运营报表和综合收益报表的销售和管理费用中记录的租赁费用中。

公司签订了包含租赁和非租赁部分的租赁协议，这些协议被视为所有标的资产类别的单一租赁组成部分。因此，与租赁合同有关的所有费用均记作租赁费用。

公司已选择对所有标的资产类别适用短期租赁例外情况。也就是说，期限为12个月或更短的租赁不在资产负债表上确认，而是在租赁期限内按直线计费。公司的租赁不包括重大限制或契约，剩余价值担保通常不包含在其运营租赁中。截至2023年9月30日，该公司已经一额外运营租约，净现值为 $0.5日本东京将于 2023 年 10 月 1 日开始百万场。

里米尼街公司

未经审计的简明合并财务报表附注

租赁费用和补充资产负债表信息的组成部分如下（以千计）：


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
	2023		2022		2023		2022
与ROU资产和负债相关的经营租赁费用	$	1,109	$	1,360	$	3,347	$	4,140
其他租赁费用	318		229		491		633
租赁费用总额	$	1,427	$	1,589	$	3,838	$	4,773

与租赁有关的其他信息如下（以千计）：


补充资产负债表信息	2023年9月30日		2022年12月31日
经营租赁使用权资产，非流动资产	$	6,339	$	7,142

	2023年9月30日		2022年12月31日
经营租赁负债，当前	$	4,175	$	4,223
经营租赁负债，非流动	7,511		9,094
经营租赁负债总额	$	11,686	$	13,317


加权平均剩余租赁期限	年份
经营租赁	3
加权平均折扣率
经营租赁	10.0	%

截至2023年9月30日，运营租赁负债的到期日如下（以千计）：


截至9月30日的一年，
2024	$	5,078
2025	3,956
2026	2,806
2027	1,187
2028	366
此后	94
未来未贴现的租赁付款总额	13,487
减去估算的利息	(1,801)
总计	$	11,686

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司支付了美元1.3百万和美元1.4经营租赁负债分别为百万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司支付了美元4.2百万和美元4.1经营租赁负债分别为百万美元。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表季度报告（本 “报告”）包括前瞻性陈述。除本报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“当前”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“可能”、“前景”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“看起来”、“寻求”、“应该”、“将” 以及传达不确定性的类似表达的未来事件或结果旨在确定前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。前瞻性陈述包括但不限于以下信息：

•我们的客户和潜在客户面临的企业软件管理和支持格局的演变；

•我们向市场宣传我们的企业软件管理和支持服务和产品的优势的能力；

•与捍卫知识产权侵权和其他索赔（例如下文讨论的索赔）相关的成本，包括律师费法律诉讼” 载于本报告第二部分第1项，以及我们对此类诉讼（包括未决上诉动议的处置）和任何新索赔的期望；

•为遵守Rimini II禁令而产生的任何额外费用以及对未来期间收入和成本的影响；

•对我们整个潜在市场的估计；

•相对于使用其他提供商，客户对节省的预期；

•灾难性事件的发生，包括国际地区特有的恐怖主义和地缘政治行动，可能会中断我们或我们当前和潜在客户的业务；

•我们维持适当收入增长率的能力；

•我们维持足够的现金流和资本或筹集必要的额外资金为我们的运营提供资金和投资新服务和产品的能力；

•我们的信贷额度的还本付息义务以及财务和运营契约对我们的业务和相关利率风险的影响；

•我们的商业计划以及我们有效管理增长和相关投资的能力；

•任何衰退经济趋势的影响，包括通货膨胀、利率上升和外汇汇率变化；

•未来行动的信念和目标；

•我们扩大在独立企业软件支持领域的领导地位以及销售我们的应用程序管理服务（“AMS”）和Rimini ONE™ 综合服务的能力；

•我们吸引和留住客户的能力以及我们进一步渗透现有客户群的能力；

•我们保持与行业新进入者相比具有竞争力的技术优势的能力；

•我们及时有效地扩展和调整现有技术的能力；

•我们创新新产品并及时将其推向市场的能力；

•我们维护、保护和增强我们的品牌和知识产权的能力；

•我们利用不断变化的市场条件的能力，包括市场向信息技术环境的混合和云/SaaS 产品转移，以及软件供应商停用某些软件版本；

•我们发展战略伙伴关系的能力；

•与使用我们的服务相关的好处；

•我们的国际扩张能力；

•我们需要和有能力以优惠条件筹集股权或债务融资，以及我们有能力从运营中产生现金流，为增加对增长计划的投资提供资金；

•市场竞争加剧的影响以及我们有效竞争的能力；

•我们对定价模式的意图；

•收入成本，包括与生产和客户支持相关的成本变化；

•法律或法规的变化，包括税法或我们采取的税收立场的不利结果，或者我们未能为税收事件建立足够的储备金；

•我们在美国和国际政府中保持良好信誉并获得新合同的能力；

•经济和行业趋势或趋势分析；

•我们防止未经授权访问我们的信息技术系统和其他网络安全威胁、保护员工和客户的机密信息以及遵守隐私和数据保护法规的能力；

•根据我们的股票回购计划进行回购的金额和时间（如果有），以及我们通过该计划或任何其他为股东提供价值的行动提高股东价值的能力；

•吸引和留住更多合格人员，包括销售人员，并留住关键人员；

•未来对互补公司、产品、订阅或技术的收购或投资；

•取消伦敦银行同业拆借利率以及向SOFR或其他利率基准过渡所带来的不确定性；

•季节性趋势对我们经营业绩的影响，包括供应商提供的软件支持和托管服务的合同续订周期；

•我们维持有效的财务报告内部控制体系的能力，以及我们修复内部控制中任何已发现的重大缺陷的能力；以及

•其他风险和不确定性，包括本报告第二部分第1A项 “风险因素” 下讨论的风险和不确定性。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括本报告第二部分第1A项 “风险因素” 下提及的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的市场中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。此外，我们和任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。本报告中的前瞻性陈述自提交之日起作出，除非法律要求，否则我们否认也不承担任何义务公开更新或修改本报告中的任何前瞻性陈述。您应阅读本报告以及我们在本报告中引用并作为证物向美国证券交易委员会提交的文件，但要明白，我们未来的实际业绩、活动和业绩水平以及其他事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

概述

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与未经审计的简明合并财务报表以及本报告第一部分第1项以及我们2022年表格10-K第二部分第8项中包含的截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表的相关附注一起阅读。

为便于列报，本节中包含的某些数字，例如利率和其他百分比，已四舍五入。本节所列的百分比数字并非在所有情况下都是根据此类四舍五入的数字计算的，而是根据四舍五入之前的此类数额计算的。出于这个原因，本节中的百分比金额可能与使用未经审计的简明合并财务报表或相关文本中的数字进行相同计算所得的百分比金额略有不同。由于四舍五入，本节中出现的某些其他金额的总和可能不一致。

Rimini Street, Inc. 于2005年在内华达州成立，通过于2017年与一家上市公司合并，成为特拉华州的一家公司Rimini Street, Inc.，在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为 “RMNI”。

Rimini Street, Inc. 及其子公司（简称 “Rimini Street”、“公司”、“我们” 和 “我们”）是端到端企业软件支持、产品和服务的全球提供商。该公司提供一系列全面的统一解决方案，用于运行、管理、支持、定制、配置、连接、保护、监控和优化客户的企业应用程序、数据库和技术软件平台。

多年来，随着我们在技术能力、价值、创新、响应能力和值得信赖的可靠性方面的声誉不断提高，客户和潜在客户开始要求我们扩大支持、产品和服务的范围，以满足与其企业软件相关的其他当前和不断变化的需求和机会。我们还从潜在客户和客户那里获悉，他们的目标包括从治理角度将IT供应商的数量减少到更易于管理的数量，希望选择能够提供更广泛IT服务并成为真正值得信赖的合作伙伴的供应商。

为了满足客户和潜在客户的需求，为我们认为可显著扩大的潜在市场机会提供服务，我们为更广泛的企业软件设计、开发了新的扩展解决方案组合（“解决方案组合”），包括扩展的支持软件列表；针对 Oracle、SAP、IBM、Salesforce 和开源数据库软件的托管服务；以及用于安全、互操作性、可观测性和咨询的新解决方案。现在，我们还提供综合服务包，如Rimini ONE™，这是一种针对甲骨文和SAP环境的独特的端到端 “一站式” 外包选项，旨在优化客户的现有技术，延长运营寿命至少15年，使我们的客户能够将IT人才和预算集中在可能更高价值的创新项目上，从而支持竞争优势和增长。

企业软件支持、产品和服务是全球信息技术（“IT”）总体支出的最大类别之一。我们认为，在过去的30年中，企业资源规划（“ERP”）、客户关系管理（“CRM”）、产品生命周期管理（“PLM”）数据库和技术软件系统在关键业务流程的运营中变得越来越重要。此外，与运行和支持这些系统、系统故障和停机时间、安全风险、系统集成和监控以及维护这些软件系统的税收、法律和监管合规性相关的成本，均导致实际支出和典型的全部IT预算百分比的增加。因此，我们认为，被许可方通常将企业软件支持、产品和服务视为开展业务的强制性成本。截至 2023 年 9 月 30 日，我们的大部分收入来自我们的支持解决方案。

在传统的许可模式中，客户通常购买永久软件许可证并支付一笔预付费（“永久许可证”），并且可以选择从软件供应商那里购买基础软件支持服务，年费通常为软件许可证总成本的20-23％。在较新的基于订阅的许可模式（例如软件即服务（“SaaS”）中，客户通常按月或按年支付软件使用费（“订阅许可证”）。在订阅许可证下，产品许可证和基本级别的软件支持通常作为单次购买捆绑在一起，基本级别的软件支持既不是单独购买的，也不是可选购的。

当我们为永久软件许可证提供支持解决方案时，我们为客户提供服务的费用通常相当于软件供应商为其基本支持收取的年费的50％左右。在为永久许可证提供补充软件支持时，如果客户除了保留软件供应商的基本支持外，还购买我们的支持服务，我们通常为客户提供服务，其费用约等于软件供应商为其基础支持收取的年费的25％。我们还提供特殊支持服务，即Rimini Street Extra Secure Support，适用于需要对访问客户系统的工程师进行更严格的安全背景调查和/或政府安全许可的客户，而不是我们的标准就业安全背景调查和要求。客户可能需要为Rimini Street额外安全支持支付额外费用。

除了支持服务外，我们还通过我们的全套解决方案组合提供广泛的企业软件支持、产品和服务，额外费用是根据各种因素和指标计算得出的。我们的解决方案旨在满足特定的客户需求，旨在提供我们认为非凡的价值和收取的费用回报。有关我们的解决方案组合的更多详细信息，请参阅 2022 年 10-K 表第一部分中的第 1 项 “业务”。

截至2023年9月30日，我们在全球雇用了2,050多名专业人员，为超过3,090名活跃客户提供支持，其中包括66家财富500强公司和15家财富全球100强公司，涵盖各行各业。我们将活跃客户定义为一个不同的实体，例如购买我们的服务以支持特定产品的公司、教育或政府机构或公司的业务部门。例如，我们将两个单独的活跃客户实例计为这两个不同的实体，在这些实例中，我们为同一个实体提供两种不同的产品支持。

我们基于订阅的收入为未来期间的业绩提供了坚实的基础和可见性。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们分别创造了1.075亿美元和1.019亿美元的收入，增长了5％。在截至2023年9月30日的三个月中，我们的净收入为680万美元，截至2023年9月30日，我们的累计赤字为2.116亿美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们约有52％的收入来自美国。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们约有48％的收入来自外国司法管辖区。

自成立以来，我们通过向客户收取的现金以及股权融资和借款的净收益为我们的运营提供资金。

全球经济的不确定性

由于当前全球经济的不确定性以及以色列-哈马斯冲突、俄罗斯在2022财年初入侵乌克兰、最近与中国的政治和贸易动荡以及其他全球挑战对他们的业务造成的不利影响，我们经历过一些客户没有续订我们的服务。虽然我们不在俄罗斯、乌克兰或中国大陆开展业务，但我们在以色列也有业务。这些全球事件，加上 COVID-19 疫情期间和之后采取的财政和货币政策，对宏观经济产生了不利影响，增加了通货膨胀成本压力，导致美联储一再加息。我们预计未来会进一步加息。尽管面临这些宏观经济和地缘政治压力，但我们预计将继续能够向全球客户营销、销售和提供我们当前和未来的产品和服务。我们还希望继续投资开发和改进新的和现有的产品和服务，以满足客户需求。此外，尽管我们的运营受到总体经济状况的影响，但我们认为，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，上述经济混乱的影响并未对我们的收入或经营业绩产生重大的净影响。

但是，通货膨胀率上升、利率上升、持续的全球经济和地缘政治不确定性以及 COVID-19 疫情的任何挥之不去的影响将取决于我们无法可靠预测的许多不断变化的因素，包括政府和企业为应对日益增加的全球经济不确定性（包括衰退或金融市场不稳定的可能性）而持续采取的行动。因此，通货膨胀率上升、利率上升和其他对全球经济的负面影响可能要等到未来几个时期才能完全反映在我们的财务业绩中。有关这些因素和其他风险的讨论，请参阅 “风险因素”（本报告第二部分，第 1A 项）。

最近的会计公告

自指定的生效日期起，财务会计准则委员会或其他标准制定机构会不时发布新的会计公告，这些公告由我们通过。有关最近发布的会计准则以及我们采用这些准则的计划的更多信息，请参阅标题为的部分最近的会计公告见本报告第一部分第1项所含未经审计的简明合并财务报表附注2。

最近发布的会计准则

公司认为，最近发布的任何会计准则都不会对其未经审计的简明合并财务报表产生重大影响，也不会适用于其运营。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

外币兑换风险

我们的外币风险与以美元以外的货币计价的收入和运营费用有关，主要是欧元、英镑、巴西雷亚尔、澳元、印度卢比和日元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们分别从国际业务中创造了约48％的收入。美元兑其他货币的相对价值的上涨可能会对我们的收入产生负面影响，但以美元表示的其他货币的运营支出受到的积极影响部分抵消。由于与重估某些流动资产和流动负债余额（包括公司间应收账款和应付账款）相关的交易损益，我们已经经历并将继续经历净收益（亏损）的波动，这些收益（亏损）以记账实体的本位币以外的货币计价。尽管我们迄今尚未对外币交易进行套期保值，但我们正在评估启动此类计划的成本和收益，将来我们可能会对冲以美元以外货币计价的特定重大交易。

截至2023年9月30日，假设适用于我们业务的外币汇率变动10％，这将对合并后的所得税前收入产生正负200万美元的影响

在我们的合并现金流量表中，运营和综合收益表将对外币变动对现金的影响增加或减去420万美元。

利率风险

投资风险

我们持有现金和现金等价物用于营运资金。在投资方面，我们没有实质性的市场风险，因为我们进行的任何投资主要是高流动性的投资。

浮动利率债务

2021年7月，我们进入了信贷额度，该额度最初以伦敦银行同业拆借利率为利息加上保证金。从1.75％到2.50％不等，现在的SOFR利息加上从1.75％到2.50％的利润率不等，这是由于上述对信贷额度的修订。因此，由于基于SOFR的浮动利率，我们面临市场风险。截至2023年9月30日，我们在信贷额度下有7,430万美元的未偿债务。截至该日，假设SOFR出现100个基点的不利变化，将导致每年的利息支出增加约70万美元。2022年5月18日，我们进行了名义价值为4000万美元的利率互换。参见”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 在本报告第一部分第1项中，我们未经审计的简明合并财务报表附注5和附注11中包含了与信贷额度相关的更多信息。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们维护披露控制和程序系统，旨在合理确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告美国证券交易委员会报告中要求披露的信息，并合理地确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）（“披露控制”）不会防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么良好，都只能为控制系统目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统都存在固有的局限性，任何控制评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。这些固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，某些人的个人行为、两人或多人串通或管理层推翻控制可以规避管制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。由于具有成本效益的控制系统存在固有的局限性，因错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。我们会监控我们的披露控制并在必要时进行修改；我们在这方面的意图是，披露控制将根据系统变化和条件的需要进行修改。

在本报告的编写方面，截至2023年9月30日，对我们的披露控制的设计和运行的有效性进行了评估。这项评估是在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下进行的。根据这项评估，我们得出结论，我们的披露控制和程序可有效提供合理的保证

美国证券交易委员会报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，以合理地确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼。

本报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表附注8中描述的法律诉讼以引用方式纳入此处。此外，我们可能不时成为诉讼的一方，在正常业务过程中受到索赔的影响。尽管无法肯定地预测诉讼和索赔的结果，但我们目前认为，这些普通案件的最终结果不会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于判决、辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

第 1A 项。风险因素。

可能导致我们的实际业绩与本报告中存在重大差异的因素是本第1A项中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成重大或重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。此外，在当前的全球宏观经济环境中，与经济不确定性和整体经济或客户所在行业的衰退相关的风险因素应被解释为风险加剧。

我们的业务运营受到许多风险因素的影响，这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。如果这些风险因素导致任何重大不利事态发展，我们证券的交易价格可能会下跌，此外，我们证券的投资者可能会损失对我们证券的全部或部分投资。

您应参阅本报告第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下标题为 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 的部分下对前瞻性陈述的资格和限制的解释。我们作出的所有前瞻性陈述均受下述风险因素的限制。

以下是一些主要风险因素的摘要，下文将对其进行更全面的描述。

与我们的业务、运营和行业相关的风险

•自 2010 年以来，我们和我们的首席执行官、董事会主席兼总裁一直参与与 Oracle 的持续诉讼。诉讼中的不利结果和未来的不利结果可能导致支付巨额律师费和/或费用和/或针对我们的某些业务行为的禁令。

•甲骨文软件产品是我们持续遵守Rimini I禁令的一部分，也是与甲骨文的Rimini II诉讼和Rimini II禁令的主体，占我们收入的很大一部分。

•我们与 Oracle 的持续诉讼为我们的业务发展带来了挑战。

•Oracle 有针对为 Oracle 产品提供替代支持计划的公司提起诉讼的历史。

•经济的不确定性、经济状况的变化，包括通货膨胀率上升或整体经济或客户所在行业的衰退，可能会对我们产品和服务的需求产生不成比例的影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

•独立软件支持服务市场相对不发达，可能不会增长。

•我们的解决方案组合的所有组成部分都面临着激烈的竞争。

•我们有过亏损的历史，将来可能无法实现或维持收入增长或盈利。

•如果我们的留存率下降或我们无法准确预测留存率，我们未来的收入和经营业绩可能会受到损害。

•如果我们无法吸引新客户或留住和向现有客户销售其他产品或服务，我们的收入增长将受到不利影响。

•由于我们在相关合同期限内确认订阅收入，因此销售额的下降或增长不会立即完全反映在我们的经营业绩中。

•销售周期时机的可变性或我们未能准确预测收入可能会影响我们的经营业绩和流动性

•我们未来的流动性和经营业绩可能会受到新订单发布时间、客户续订水平和客户现金收入的不利影响。

•失去一名或多名关键员工可能会损害我们的业务。

•未能吸引和留住包括销售人员在内的更多合格人员，或者未能扩大我们的营销和销售能力，可能会阻碍我们执行业务战略。

•我们过去的增长并不能预示未来的增长，而且，如果我们快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长。

•我们未能筹集大量资金或筹集必要的额外资金来为我们的运营提供资金和投资新服务和产品，可能会降低我们的竞争能力，并可能损害我们的业务。

•如果有人指控或确定我们的技术侵犯了他人的知识产权，我们的业务可能会遭受损失。

•我们的服务中断或性能下降，包括由于第三方提供的技术的中断或性能问题而导致的中断或性能问题，可能会导致客户不满、我们的声誉受损、客户流失、增长受限和收入减少。

•由于我们的产品和服务的销售周期，我们的经营业绩可能会出现波动，这使得我们的未来业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或预期。

•我们的声誉和/或业务可能会受到ESG事项和/或我们对此类事项的报告的负面影响。

•我们可能需要更改定价才能成功竞争。

•如果我们无法快速扩展业务并有效增长，我们的运营业绩可能会受到损害。

•我们的业务将容易受到与全球运营相关的风险的影响，因为我们的增长战略包括进一步扩大对美国以外客户的销售.

•我们的目标销售市场的整合仍在快速进行，这可能会损害我们的业务。

•如果客户或潜在客户广泛转向我们不提供软件产品或服务的企业软件供应商、产品和版本，我们的业务将受到不利影响。

•网络安全威胁的频率和复杂性持续增加；如果我们的数据安全措施遭到破坏或我们的服务被认为不安全，客户可能会减少或停止使用我们的服务，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会承担重大责任。

•我们受与隐私相关的政府和其他法律义务的约束，我们实际或被认为不遵守此类义务可能会损害我们的业务。

•如果我们的产品和服务因缺陷或其他类似问题而失败，如果我们未能纠正任何缺陷或其他软件问题，我们可能会失去客户，成为服务性能或保修索赔的对象，或承担巨额费用。

•如果我们无法维持有效的财务报告内部控制体系，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，这可能会损害我们的业务并对我们的股价产生不利影响。

•如果我们未能提升我们的品牌，我们扩大客户群的能力就会受到损害。

•如果我们未能充分保护我们的专有权利，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会损失宝贵的资产，收入减少并引发代价高昂的诉讼以保护我们的权利。

•我们可能有额外的义务征收和汇付销售税和其他税款，并且我们可能要为过去的销售承担纳税义务、利息和/或罚款，这可能会对我们的业务造成不利影响。

•用于所得税目的的净营业亏损结转的金额和最终实现的收益在一定程度上取决于未来事件，其影响无法确定；如果我们无法使用净营业亏损结转额的很大一部分，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

•我们是一家跨国组织，我们可能有义务在不同的司法管辖区缴纳额外的税款。

与我们的债务、资本问题和公司治理相关的风险

•我们的负债水平和未来可能承担的任何债务可能会限制我们的运营和融资灵活性。

•我们的信贷额度的条款对我们施加了运营和财务限制。

•我们的浮动利率债务使我们面临利率风险，这加上LIBOR的逐步取消和向SOFR的过渡，可能导致我们的债务还本付息义务大幅增加。

•我们的股票回购计划可能会影响普通股的价格并增加波动性，并可能随时暂停或终止，这可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

•我们目前不打算为普通股支付股息。

•我们的普通股价格可能会波动。

•在行使剩余认股权证后发行的任何普通股都将对现有股东造成稀释，并可能压低我们普通股的市场价格。

•我们的某些普通股股东可以行使重大控制权，这可能会限制我们的股东影响包括控制权变更在内的关键交易结果的能力。

•未来转售由重要股东持有的普通股可能会导致普通股的市场价格大幅下跌。

•DGCL和我们的组织文件包含限制股东采取某些行动能力的条款，可能会推迟或阻碍股东可能认为有利的收购尝试。

•我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员、股东或员工的争议获得有利的司法论坛的能力可能会受到我们在章程中选择的法庭的限制。

与我们的业务、运营和行业相关的风险

与诉讼相关的风险

自 2010 年以来，我们和我们的首席执行官、董事会主席兼总裁一直参与与 Oracle 的持续诉讼。正在进行的诉讼中的不利结果和未来的不利结果可能导致支付巨额律师费和/或费用和/或针对我们的某些业务行为的禁令，这可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

2010年1月，甲骨文公司的某些子公司（及其子公司单独和统称为 “甲骨文”）提起诉讼，甲骨文美国公司等诉Rimini Street, Inc.等人（美国内华达特区地方法院）（“地方法院”）（“Rimini I”），针对我们和我们的院长执行官、董事会主席兼总裁 Seth Ravin 声称我们的某些流程（流程 1.0）违反了 Oracle 与其客户的许可协议，我们犯下了侵犯版权的行为并违反了其他联邦和州法律。诉讼涉及我们的业务流程以及我们向客户提供服务的方式。

在2015年完成陪审团审理和随后的上诉后，Rimini I的最终结果是，Ravin先生被认定对任何索赔不承担任何责任，我们仅对一项索赔负责：“无辜侵权”，陪审团裁定我们不知道也没有理由知道我们以前的支持程序存在侵权行为。陪审团还认定，侵权行为并未导致甲骨文遭受利润损失。2016年，我们被勒令支付1.244亿美元的判决，我们立即支付了这笔款项，然后提起了上诉。加上利息、律师费和成本，我们在完成所有上诉后向甲骨文支付的判决总额约为8990万美元。此类判决的一部分由我们的保险公司支付（有关该主题的更多信息，请参阅本报告第一部分第1项中包含的合并财务报表附注8）。

自2018年11月以来，我们一直受到一项永久禁令（“Rimini I 禁令”）的约束，该禁令禁止我们使用在Rimini I中发现的某些支持流程 “无辜地” 侵犯某些甲骨文版权。Rimini I禁令并未禁止我们为任何甲骨文产品线提供支持服务，而是定义了我们可以为某些甲骨文产品线提供支持服务的方式。

2020年7月，甲骨文提出动议，要求说明理由，辩称我们违反了Rimini I禁令，我们反对该动议，对甲骨文的主张提出异议。2022年1月，地方法院发布了调查结果和命令，此前于2021年9月举行了听证会，内容涉及我们（i）针对某些被告的行为是否违反了Rimini I禁令，以及（ii）在地区法院认定存在违反Rimini I禁令的情况中是否应被视为藐视法庭罪，以及采取何种制裁（如果有）是适当的。

在命令中，地方法院对十分之五的项目作出了有利于我们的裁决。关于其他五个项目，地区法院认定我们违反了Rimini I禁令，对甲骨文处以60万美元的处罚，并下令禁止使用某些计算机文件，并向甲骨文提供此类隔离的通知和证据。地方法院还裁定，甲骨文可以收回其合理的律师费和费用。我们保留与地方法院裁决有关的所有权利，包括上诉权。

2022年2月，我们向地方法院提交了上诉通知，开始就地区法院2022年1月的裁决向第九巡回上诉法院（“上诉法院”）提起上诉。此后不久，地方法院暂停了关于甲骨文律师费和费用的简报，直到我们的上诉得到解决。

在对2023年2月举行的上诉进行口头辩论后，上诉法院于2023年8月24日就我们对地方法院认定我们犯有藐视法庭罪的五项上诉作出了裁决。上诉法院确认了地方法院对五个项目中的四个的藐视法庭的裁决，并推翻了地区法院对第五项的藐视法庭的裁决，认为地区法院滥用了自由裁量权，认定我们犯有藐视法庭罪。此外，上诉法院撤销了地方法院的命令，前提是它解读了Rimini I禁令，禁止 “微不足道” 的复制，并撤销了制裁裁决并将其发回地方法院重审，因为该法院撤销了对第五项的藐视法庭裁决。

2023 年 9 月 6 日，我们提交了小组重审和复审申请 en banc上诉法院的裁决，即允许地区法院使用《版权法》的损害赔偿框架来衡量最初判给甲骨文的60万美元制裁。2023 年 10 月 12 日，上诉法院驳回了我们的申请。2023 年 10 月 25 日，地区法院下达命令，对我们重新计算裁决，将最初判给甲骨文的制裁减少了 10 万美元，并重新实施了剩余的 50 万美元制裁裁决，这笔金额是我们先前支付给甲骨文的，如下所述。

目前，我们认为我们基本上遵守了Rimini I禁令，并遵守了有关隔离某些计算机文件的命令。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们已累计690万美元，用于估算甲骨文为此事支付的合理律师费和成本。在截至2022年9月30日的九个月中，我们向甲骨文支付了60万美元的制裁裁决。关于我们对合理的律师费和成本的估计，需要做出重大判断才能确定与该事项相关的损失金额，因为结果本质上是不可预测的，并且存在不确定性。根据地方法院的命令，甲骨文提交合理费用和成本的拟议账单的截止日期为2023年11月24日。我们的答复应在甲骨文提交申请六十 (60) 天后提交，甲骨文的答复将在我们回复后的二十 (20) 天内到期。对于地区法院对藐视法庭案的裁决，包括任何律师费和费用的裁决，我们保留所有权利，包括上诉权。甲骨文征收律师费和费用动议的不利结果可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

2014 年 10 月，我们提起了单独的诉讼，里米尼街公司诉甲骨文国际公司，在地区法院对甲骨文提起的诉讼，要求作出宣告性判决，认定我们修订后的 “流程2.0” 支持措施至少从2014年7月开始使用，没有侵犯甲骨文的某些版权（“Rimini II”）。我们的执行申诉主张宣告性判决、侵权行为和法定索赔，包括就违反《加州不正当竞争法》的不正当竞争对甲骨文提出禁令救济请求。甲骨文提出了反诉，包括版权侵权索赔、违反《数字千年版权法》（“DMCA”）和《拉纳姆法案》、PeopleSoft和其他甲骨文品牌产品（包括J.D. Edwards、Siebel、甲骨文数据库和甲骨文电子商务套件（“EBS”）的违反合同和商业侵权行为。

2022年10月中旬，在Rimini II陪审团审判前夕，甲骨文撤回了对我们以及我们的首席执行官、董事会主席兼总裁Ravin先生在Rimini II中的所有金钱损害赔偿索赔，并开始对其公平救济索赔进行庭审而不是陪审团审判。

地区法院于2022年10月24日下达命令，有偏见地驳回了甲骨文在Rimini II案中提出的 “根据任何法律理论提供任何形式的金钱救济” 的主张。[,]包括但不限于损害赔偿、恢复原状、不当得利和侵占的索赔。”此外，甲骨文关于违约、诱使违约和会计的索赔在有偏见的情况下被驳回，这意味着索赔（包括金钱赔偿）已根据案情被驳回，所作判决为最终判决。在地方法院作出有偏见地驳回甲骨文所有金钱救济索赔的命令之前，地方法院在Rimini II案中没有裁定任何形式的损害赔偿。双方均保留在法律允许的范围内要求或反对任何律师费和/或费用的权利。

2023年7月24日，地方法院发布了对Rimini II案的事实调查结果和法律结论，并附有针对我们的永久禁令（“Rimini II禁令”），详见下文，该禁令将受到行政中止，目前尚未生效。地方法院认定甲骨文的PeopleSoft和甲骨文数据库产品存在侵权行为，但没有认定甲骨文的EBS、Siebel和J.D. Edwards产品存在侵权行为，进一步下令我们有权获得甲骨文EBS产品的非侵权声明。地方法院还就甲骨文的DMCA和Lanham法案索赔作出了有利于甲骨文的裁决，禁止我们就相关甲骨文产品的营销、销售和向客户提供服务的方式发表某些声明并禁止采取某些行动，详情见下文，以及针对我们的首席执行官、董事会主席兼总裁拉文先生的间接和间接的版权侵权索赔。地方法院驳回了我们的《加州不正当竞争法》索赔和其他宣告性判决索赔。

2023年7月25日，我们向地方法院提交了上诉通知书，开始对地方法院2023年7月24日Rimini II的判决和禁令提出上诉。

2023年7月28日，我们向地方法院提出紧急动议，要求在我们对Rimini II的判决和禁令提出上诉之前暂缓执行里米尼二号禁令。

2023年8月15日，地方法院发布命令，驳回了我们在向上诉法院提起上诉之前暂停执行Rimini II禁令的紧急动议，但它批准了在我们向上诉法院提出的暂缓执行Rimini II禁令的结果之前，暂停执行Rimini II禁令。

2023年8月22日，我们向上诉法院提出了暂缓执行Rimini II禁令的单独动议，声称Rimini II禁令的某些条款含糊不清且过于宽泛，地方法院犯了法律错误，某些条款将要求我们实施犯罪行为以遵守其条款，Rimini II禁令将给我们和第三方造成 “无法弥补的损害” 等理由。截至本报告发布之日，上诉法院尚未就我们暂停执行Rimini II禁令的动议作出裁决。

截至本报告发布之日，地方法院发布的Rimini II禁令目前被地区法院暂停，这意味着该禁令目前尚未生效。Rimini II禁令主要针对甲骨文的PeopleSoft软件产品，如果生效，将限制但不完全禁止我们可以使用甲骨文的PeopleSoft软件产品为客户提供的支持服务。

除其他外，Rimini II禁令要求我们立即永久删除Rimini II禁令中确定的某些PeopleSoft软件环境、文件和更新，并删除并立即永久停止使用某些公司创建的自动化工具。Rimini II禁令还禁止使用、分发、复制某些文件或根据某些文件制作衍生作品，并禁止将PeopleSoft文件、更新和修改以及一个客户系统中开发、测试或存在的PeopleSoft软件部分转移或复制到我们的系统或其他客户的系统。

2023年9月12日，上诉法院发布命令，暂停我们对地方法院在Rimini II案中的裁决的上诉，等待地方法院对甲骨文上述修改Rimini II判决的动议作出裁决。因此，截至本报告发布之日，我们对Rimini II裁决的上诉的简报时间表已暂停。

尽管我们计划继续大力争取在上诉之前暂停执行里米尼二号禁令，以及我们对Rimini II判决和禁令的上诉，但我们无法预测这些事项的时机或结果。我们无法或无法保证我们在上诉之前全部或部分暂缓执行Rimini II禁令的努力能否成功，也无法保证我们在Rimini II的全部或部分上诉中胜诉。

地方法院在Rimini II案的判决中没有包括金钱赔偿。当事方提出律师费和费用动议的最后期限是2023年11月6日，对此类动议的反对意见将于2024年2月20日到期。截至本报告发布之日，尚无任何一方向地区法院提出此类动议。关于是否支付任何律师费和/或费用，以及如果是，金额的决定将由地区法院作出。因此，目前我们认为任何律师费和成本的裁决都是不可能的，也不是可以估算的。任何甲骨文要求支付律师费和费用的动议所产生的不利结果都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

Rimini II禁令如果恢复，将影响我们向接受甲骨文PeopleSoft产品支持的客户提供的某些支持服务，并预计将导致未来期间的额外成本和其他潜在影响。但是，这些成本目前无法估算，从2023年9月30日起无需记录。因此，截至2023年9月30日，我们没有进行任何相关的应计费用。对向PeopleSoft客户提供支持服务的方式进行任何必要的更改都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们仅为甲骨文的PeopleSoft软件产品提供的服务所得收入的百分比分别约为总收入的8％和9％。

我们保留与地方法院对Rimini II和Rimini II禁令的裁决有关的所有权利，包括上诉权，包括向甲骨文支付的任何律师费和费用。

甲骨文可以随时对我们提出其他藐视法庭动议，试图强制执行其对Rimini I禁令和/或Rimini II禁令的解释，或者如果甲骨文有理由认为我们没有遵守Rimini I禁令和/或Rimini II禁令的明确条款。此类藐视法庭诉讼或任何藐视法庭的司法裁决都可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。此外，Rimini I禁令、Rimini II禁令、地方法院2022年1月的命令和/或地方法院2023年7月的命令的存在可能会阻止客户购买或继续购买我们的服务。如果我们有义务支付因任何藐视法庭的裁决而产生的大量民事摊款，这可能会减少可用于支付本金、利息、费用和其他信贷额度下到期金额的现金流量，这可能会导致违约事件，在这种情况下，贷款人可以要求加快支付本金、应计和未付利息以及其他费用。我们无法保证我们将有足够的资产使我们能够在此时全额偿还此类债务。结果，我们可能被迫破产或清算。

我们可能被要求支付与我们当前或过去的业务活动有关的诉讼所需的巨额律师费和/或费用，和/或被禁止从事某些商业行为。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响，而仅诉讼的悬而未决就可能使客户不愿购买或继续购买我们的服务。如果我们有义务向甲骨文支付大量的律师费和/或成本，包括由于地方法院在Rimini II案中的裁决而产生的费用，或者被禁止从事某些商业活动，这可能会减少可用于支付我们的信贷额度下到期的本金、利息、费用和其他金额的现金流量，从而可能导致违约，在这种情况下，贷款人可以要求加快支付本金、应计和未付利息以及其他费用。如果我们违约信贷机制下的还款义务并且加速偿还信贷机制下的债务，就无法保证我们的资产足以全额偿还此类债务，我们可能被迫破产或清算。

本次诉讼和甲骨文的行为已经并可能继续对我们的业务造成重大损害。在这些案件的审理过程中，我们预计里米尼二区法院将就律师费和费用以及我们的支持流程做出更多裁决，与EBS相关的地区法院、藐视法庭诉讼中的上诉法院和Rimini II中与听证、动议、裁决和其他事项以及与诉讼有关的其他临时进展，做出更多裁决。如果证券分析师或投资者认为这些裁决是负面的，那么我们普通股的市场价格可能会继续下跌，这种股价波动可能会导致对我们提出其他法律索赔。如果现有或潜在客户认为这些裁决是负面的，则可能会对我们的新客户销售或续订销售产生负面影响。

尽管我们计划继续就藐视法庭诉讼和Rimini II上诉中的未决事项进行大力诉讼，但我们无法预测这些事项的时机或结果。我们无法或无法保证在任何上诉、藐视法庭诉讼、索赔或反诉中我们将胜诉。

参见标题为” 的部分法律诉讼” 有关本诉讼的更多信息，见本报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表的第二部分第1项和附注8。

甲骨文软件产品是我们正在进行的Rimini I禁令合规的一部分，也是与甲骨文的Rimini II诉讼和Rimini II禁令的主体，占我们当前收入的很大一部分。

除了就遵守Rimini I禁令与甲骨文持续提起诉讼外，甲骨文还在Rimini II中就我们为甲骨文的PeopleSoft、J.D. Edwards、Siebel、电子商务套件和数据库软件产品提供的支持服务提起反诉，仅以其与PeopleSoft和甲骨文数据库相关的版权侵权索赔为准，仅获得与其PeopleSoft产品线相关的禁令救济。Rimini II禁令目前限制但并未完全禁止我们可以使用甲骨文的PeopleSoft软件产品为客户提供支持服务。在截至2023年9月30日的九个月中，我们仅为甲骨文的PeopleSoft软件产品提供的服务所得收入的百分比约占我们总收入的9％。在截至2023年9月30日的九个月中，我们总收入中约有64％来自使用甲骨文软件产品向客户提供的服务。尽管我们为不受Rimini I禁令或Rimini II禁令约束的其他甲骨文产品线以及甲骨文以外的公司提供的软件产品提供支持服务，但我们目前的收入在很大程度上取决于Rimini I禁令和Rimini II禁令所涉及的产品线。如果我们在对地方法院的裁决提出上诉之前无法暂缓执行Rimini II禁令，如果我们在Rimini II案中的上诉失败，或者如果对Rimini I禁令的藐视法庭诉讼最终下达了认定我们藐视法庭的命令，牵涉到我们之前没有修改过提供支持服务方式的流程，那么我们可能会被要求改变向某些客户提供支持服务的方式，这可能会导致损失客户和收入，也可能引起索赔

来自客户的补偿，并要求我们承担额外费用以遵守Rimini II的最终禁令，其中任何一项禁令都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们与 Oracle 的持续诉讼为我们的业务发展带来了挑战。

由于我们与甲骨文的持续诉讼，我们在发展业务方面遇到了挑战。我们的许多现有和潜在客户都对我们正在进行的诉讼表示担忧，在某些情况下，甲骨文就诉讼进行了各种负面沟通。由于我们与甲骨文的持续诉讼所带来的挑战，我们过去曾经历过，在收购新客户方面出现了动荡和缓慢，以及客户不续签与我们签订协议的情况，将来可能会继续经历这种情况。此外，我们的某些潜在和现有客户可能会受到来自软件供应商的额外负面沟通。我们已采取措施最大限度地减少诉讼对现有和潜在客户的干扰，但在诉讼仍在进行的情况下，我们仍然面临着发展业务的挑战。在某些情况下，如果我们无法再向客户提供服务，我们同意向客户支付某些违约金，和/或向我们的客户和以前的贷款人偿还因任何与诉讼相关的传票和证词而产生的合理法律费用，或者在诉讼的任何结果导致我们无法继续提供任何有偿服务时提供某些客户赔偿或终止权利。此外，我们认为我们的销售周期比原本要长，这是由于潜在客户对甲骨文诉讼对我们业务的可能影响进行了调查。我们无法保证我们会继续克服因诉讼而面临的挑战，继续续订现有客户或获得新客户。

此外，这种持续诉讼的存在，包括2022年1月的地方法院命令和2023年7月的地方法院命令，可能会对我们的股权证券的价值产生负面影响，并可能对我们筹集额外股权或债务融资的能力产生负面影响，并导致对我们提出其他法律索赔。

我们为与当前或未来的任何知识产权诉讼相关的任何费用提供自保，尽管我们为甲骨文的Rimini I禁令藐视法庭诉讼中指控的不当行为维持并已经投保了错误和遗漏保险，以寻求辩护义务的确定。我们获得了对主要错误和遗漏保险承运人进行辩护的责任的裁决，并正在寻求确定我们的一家超额错误和遗漏保险承运人有责任进行辩护。我们无法保证我们将在这项索赔或将来可能投标的任何其他类似索赔中获胜。

尽管我们目前认为，我们的手头现金、应收账款和合同规定的积压为我们提供了流动性，以支付与甲骨文正在进行的诉讼相关的律师费和相关费用，例如差旅、酒店和顾问，但我们无法保证我们的流动性会充足。

甲骨文有针对为甲骨文产品提供替代支持计划的公司提起诉讼的历史，甲骨文可能会向我们提起更多诉讼。

甲骨文一直在积极对那些为其产品提供竞争性维护和支持服务的公司提起诉讼。例如，2007年3月，甲骨文对SAP及其全资子公司TomorrowNow, Inc.提起诉讼。在陪审团裁决甲骨文13亿美元之后，双方规定最终判决为3.06亿美元，可以上诉。上诉后，双方于2014年11月以3.567亿美元的价格和解了此案。2012年2月，甲骨文对ServiceKey, Inc.提起诉讼，并在地方法院对ServiceKey及其首席执行官发布禁令后，于2013年10月和解了此案。甲骨文还于2012年9月对CedarcreStone Corporation提起诉讼，并于2013年7月和解。TomorrowNow 和 CedarcreStone 为 Oracle 软件产品提供维护和支持，Service Key 为 Oracle 技术产品提供维护和支持。鉴于甲骨文对为甲骨文产品提供替代支持计划的公司提起诉讼的历史，无论我们目前与甲骨文的诉讼结果如何，我们都无法保证甲骨文不会对我们提起额外诉讼。此类额外的诉讼可能代价高昂，分散我们的管理团队运营业务的注意力，减少客户的兴趣和销售收入。

与我们的业务、运营和行业相关的其他风险

经济的不确定性、经济状况的变化，包括通货膨胀率上升或整体经济或客户所在行业的衰退，可能会导致运营成本增加，可能对我们产品和服务的需求产生不成比例的影响，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。

近年来，全球总体经济状况经历了重大波动，市场波动和不确定性仍然普遍存在，预计通货膨胀、其他经济挑战和可能的衰退将在很长一段时间内加剧。通胀在美国和全球范围内有所加速，部分原因是全球

供应链问题、能源价格上涨、COVID-19 疫情期间和之后采取的财政和货币政策以及持续强劲的消费者需求。通货膨胀环境可能会由于更高的工资而增加我们和客户的劳动力成本，并导致我们和我们的客户更高的融资成本和/或更高的供应商价格。因此，我们和我们的客户可能会发现很难准确预测和计划未来的业务活动。此外，这些条件可能导致我们的客户或潜在客户减少其IT预算，这可能会减少企业在我们产品和服务上的支出，从而延迟和延长销售周期，减少新客户获取和客户流失。此外，在经济困难时期，我们的客户可能会面临现金流问题、及时获得充足信贷或以合理条件获得信贷的问题，这可能会削弱他们及时向我们付款的能力，影响客户续订率并对我们的收入产生不利影响。此外，美国银行业的持续中断可能会影响我们的某些客户获得现有现金的能力，这也可能削弱他们及时向我们付款的能力，对我们的收入产生不利影响。如果出现这种情况，我们可能会被要求增加储备金、可疑账款备抵和应收账款的注销，我们的经营业绩将受到损害。我们无法预测任何经济放缓或复苏的时机、强度或持续时间，无论是全球、区域还是特定市场。如果整体经济状况或我们开展业务的市场状况恶化，我们的业务可能会受到损害。此外，即使整体经济有所改善，我们的产品和服务市场也可能不会出现增长。此外，多种事件，包括美国贸易政策的变化和外国司法管辖区政策的相应变化、欧盟、中国和其他地区的地缘政治发展和不确定性，以及政府和跨国组织对 COVID-19 疫情的反应，增加了全球政治和经济的不可预测性，并可能增加全球金融市场以及全球和地区经济的波动性。

独立软件支持服务市场相对不发达，可能不会增长。

独立企业软件支持服务市场仍相对不发达，尚未获得广泛接受，可能不会快速增长或根本无法增长。我们的成功将在很大程度上取决于公司是否愿意聘请像我们这样的第三方为其企业软件提供软件支持服务。许多企业软件许可证持有者仍然对使用第三方提供此类支持服务犹豫不决，而是选择依赖企业软件供应商提供的支持服务。其他企业软件许可证持有者在自己的组织中投入了大量的人力、基础设施和财政资源，以支持其许可的企业软件产品，他们可能选择用自己的内部资源自给自足，而不是从企业软件供应商或像我们这样的独立提供商那里购买服务。特别是由于我们的市场相对不发达，我们必须解决任何潜在客户的问题，并解释我们方法的好处，以说服他们相信我们服务的价值。如果公司不完全相信我们可以解决他们的担忧，也不相信我们服务的好处令人信服，那么我们的服务市场可能不会像我们预期的那样发展，我们的业务也不会增长。

在包含解决方案组合各个组成部分的服务方面，我们面临着激烈的竞争，既有企业软件供应商和其他提供独立企业软件支持、产品和服务的公司，也有试图自助的软件许可证持有人，这可能会损害我们在所有解决方案组合产品中增加新客户、留住现有客户和扩大客户群的能力。

我们解决方案组合中每个组成部分的当前和潜在竞争对手，包括企业软件供应商，可能拥有比我们更多的财务、技术、销售和营销团队以及其他资源，可能能够将更多的资源投入到他们的产品和服务的开发、推广、销售和支持上，可能拥有比我们更广泛的客户群和更广泛的客户关系，并且可能拥有比我们更长的运营历史和更高的知名度。具体而言，我们面临着来自企业软件供应商（例如甲骨文和SAP）的激烈竞争，他们为自己的产品提供软件支持，以及来自其他提供独立企业软件支持、产品和服务的竞争对手。竞争对手，包括企业软件供应商，已经向我们向其销售服务的公司提供折扣，并且可能会继续提供折扣。此外，包括企业软件供应商在内的竞争对手可能采取其他行动来维持其业务，包括更改其客户协议条款、其支持、产品或服务的功能或定价条款。例如，从 2017 年第二季度开始，甲骨文禁止我们访问其支持网站以代表我们的客户下载软件更新，这些客户有权这样做，并被允许授权第三方代表他们下载软件更新。此外，我们未来和当前竞争对手（包括甲骨文和SAP）的支持、许可或其他合同政策可能包括对选择使用我们或任何独立提供商的服务或产品的客户进行处罚的条款。此外，企业软件供应商（例如甲骨文和SAP）的合同政策可能包含一些条款，对在软件供应商偏离支持计划后寻求返回软件供应商购买新许可证的客户进行处罚。此外，我们当前和潜在的竞争对手可能会开发和销售新技术，使我们现有或未来的企业软件支持、产品或服务失去竞争力或过时。最后，我们还面临着来自选择自给自足的软件许可证持有者的竞争。竞争可能会严重阻碍我们以对我们有利的条件销售企业支持、产品和服务的能力，我们可能需要降低支持价格，

产品或服务以保持竞争力。如果由于竞争压力我们无法维持目前的定价，我们的利润率将降低，我们的经营业绩将受到负面影响。

在独立的企业软件支持服务市场中，还有几家规模较小的支持服务供应商，我们在某些支持服务方面与他们竞争。我们预计，未来竞争将继续加剧，特别是如果我们在对地方法院在Rimini II案中的命令和禁令的上诉中获胜，这可能会损害我们增加销售、维持或增加续订量以及维持价格的能力。此外，某些独立企业软件支持、产品和服务的提供商可能与企业软件供应商建立或可能建立更具战略性的关系，从长远来看，这可能使他们比我们更有效地竞争。如果我们的任何竞争对手都与我们的解决方案组合任何组成部分的潜在客户存在关系，那么这些潜在客户可能因为这些现有关系而不愿购买我们的服务，这可能会导致对我们服务的需求受到重大影响。此外，我们的竞争对手可能会试图利用甲骨文诉讼以及上文标题为 “与诉讼相关的风险” 一节中描述的Rimini I禁令和Rimini II禁令的存在，劝阻我们的某些潜在或现有客户购买或继续购买我们解决方案组合的任何或全部组件，包括我们的企业软件支持服务。

我们有过亏损的历史，将来可能无法实现或维持收入增长或盈利。此外，如果我们无法吸引新客户或留住和/或向现有客户出售其他产品或服务，我们的收入增长可能会受到不利影响。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的净收入为680万美元，截至2023年9月30日，我们的累计赤字为2.116亿美元。在将来，我们需要创造和维持更高的收入水平，同时管理成本以实现盈利，而且，即使我们这样做了，我们也可能无法维持或提高盈利水平。为了增加收入，我们必须增加新客户，确保现有客户以对我们有利的条件进行续订或服务延期，并向现有客户出售额外的产品和服务。当竞争对手推出被认为与我们的竞争的低成本和/或差异化服务时，或者随着企业软件供应商推出有竞争力的定价或其他产品和服务或实施其他销售策略来与我们竞争，我们向新客户销售产品和根据定价、服务级别、技术和功能与现有客户续订协议的能力可能会受到损害。此外，我们的某些现有客户可能会选择从企业软件供应商那里获得企业软件的新版本或不同版本的许可，而此类客户与企业软件供应商的许可协议通常包括至少一年的强制性维护和支持服务协议。在这种情况下，这些客户不太可能续订与我们的维护和支持服务协议，至少在许可协议的早期期限内是如此。此外，此类现有客户可能会转移到我们不提供任何产品或服务的另一家企业软件供应商、产品或发行版。因此，我们可能无法续订或延长与现有客户的协议，也无法以与往期相似的条件吸引新客户或从现有客户那里获得新业务，这可能会对我们的收入和增长产生不利影响。

此外，我们打算继续花费大量资金来扩大我们的销售和营销业务，增强我们的服务范围，向新市场扩张，推出新产品并满足与上市公司运营相关的日益增加的合规要求。我们发展业务的努力可能比我们预期的要昂贵，而且我们可能无法增加足够的收入来抵消更高的运营支出。此外，与我们竞争的许多公司都有规模更大、任期更长的销售和营销团队，这可能会影响我们发展业务的能力，这可能会对我们的收入和增长产生不利影响。如果我们无法实现和维持收入增长或盈利能力，我们的证券的市场价格可能会大幅下跌。

如果我们的留存率下降，或者我们无法准确预测留存率，我们未来的收入和经营业绩可能会受到损害。

在不可取消的协议期限到期后，我们的客户没有义务续订与我们的产品或服务订阅协议。此外，除了不可取消服务期的第一年以外，我们的大多数多年期不可取消的客户协议都不是预付的。我们可能无法准确预测客户的留存率。我们的保留率可能会由于多种因素而下降或波动，包括我们的客户决定从企业软件供应商处获得新产品许可或发布新产品，我们的客户决定转移到我们不提供产品或服务的另一家企业软件供应商、产品或版本，全球经济状况，包括客户业务的通货膨胀率和利率上升，客户对我们的产品和服务的满意度，其他公司和客户收购我们的客户倒闭了。如果我们的客户不续订我们的产品和服务协议，或者如果我们的客户减少了在我们这里的支出，我们的收入将下降，我们的业务将受到影响。此外，我们的某些现有客户可能会选择从企业软件供应商那里获得企业软件的新版本或不同版本的许可，而此类客户与企业软件供应商的许可协议通常包括至少一年的强制性许可

维护和支持服务协议。在这种情况下，这些客户不太可能续订与我们的维护和支持服务协议，至少在许可协议的早期期限内是如此。此外，此类现有客户可能会转移到我们不提供任何产品或服务的另一家企业软件供应商、产品或发行版。

由于我们在相关合同期限内确认订阅收入，因此销售额的下降或增长不会立即完全反映在我们的经营业绩中。

作为一家基于订阅的企业，我们在合同服务期内确认收入。因此，我们每季度报告的大部分收入来自前几个季度签订的合同。因此，尽管任何一个季度对我们产品和服务的需求短缺或新合同或续订合同的下降可能不会显著减少我们该季度的收入，但它可能会对我们未来几个季度和全年收入产生负面影响。因此，新销售、续订或延长服务协议一个季度大幅下滑的影响要等到未来几个时期才能充分反映在我们的经营业绩中。我们的收入确认模式也使我们很难在任何时期通过增加销售来快速增加收入，因为来自新客户的收入必须在适用的服务合同期限内得到确认。

由于销售周期的时间差异，如果我们无法准确预测收入，或者我们未能将支出与相应的收入相匹配，我们的经营业绩和流动性可能会受到不利影响。

评估和实施我们的产品和服务的销售周期在客户参与后通常为六到十二个月，这可能会导致我们在此类销售工作的运营费用增加与相应收入的产生之间出现延迟。因此，由于这些因素造成的延迟，我们可能无法编制准确的内部财务预测或替代我们未获得的预期收入。因此，我们在未来报告期的经营业绩和流动性可能大大低于公开市场、证券分析师或投资者的预期，这可能会对我们的普通股价格产生负面影响。

我们未来的流动性和经营业绩可能会受到新订单发布时间、客户续订水平和客户现金收入的不利影响。

由于在提供服务之前会从客户那里收取现金，因此我们的收入将在未来几个时期内予以确认，而这些客户没有相应的现金收入。因此，我们未来的流动性取决于继续吸引新客户和与现有客户达成续约安排的能力。如果我们的新客户订单减少或现有客户的续订量下降，我们的收入可能会继续增加，而我们的流动性和现金水平会下降。但是，任何这样的下降都将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，新客户订单下降或现有客户续订的影响可能要到未来时期才能完全反映在我们的经营业绩和现金流中。逐期比较我们的收入和经营业绩可能没有意义，因为它可能无法表明我们的现金和现金等价物未来是否足以满足我们的流动性需求。您不应依赖我们过去的业绩来衡量我们的未来表现或流动性。

我们依赖我们的管理团队和其他关键员工，包括我们的首席执行官、董事会主席和总裁，一名或多名关键员工的丧失或残疾可能会损害我们的业务。此外，未能吸引和留住更多的合格人员，包括销售人员，或者未能扩大我们的营销和销售能力，都可能阻碍我们执行业务战略。

如果我们的首席执行官、董事会主席兼总裁或我们的任何主要高级管理人员丧失或丧失能力，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，尤其是在我们无法及时招聘和整合合适的替代人员的情况下。Ravin先生长期接受肾脏疾病的医疗护理，包括持续的治疗。尽管拉文先生的病情没有对他作为首席执行官、董事会主席兼总裁的业绩或公司的整体管理产生不利影响，但我们无法保证他的病情不会影响他将来履行首席执行官、董事会主席和总裁职务的能力。此外，随着我们继续发展业务，我们将继续调整我们的高级管理团队，以最好地抓住我们的增长机会。如果我们无法为团队吸引或留住合适的人才，则可能会阻碍我们发展业务的能力，并可能中断我们的运营或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。我们不为任何员工提供关键人寿保险。

此外，为了执行我们的业务战略，我们必须吸引和留住高素质的人才，包括销售人员。我们能否扩大客户群并使我们的服务获得更广泛的市场接受将取决于

这在很大程度上影响了我们扩大营销和销售业务的能力。我们计划继续在全球范围内扩大我们的销售队伍。我们的招聘环境竞争非常激烈，这给招聘和留住足够数量的高技能销售人员和其他具有适当资格的员工带来了困难。特别是，我们在旧金山湾区经历了激烈的招聘竞争，我们在那里拥有大量业务，但在美国和我们开展业务的其他国家/地区也面临着极其竞争激烈的招聘环境。对旅行、移民或工作签证可用性的限制可能会加剧我们为吸引、培养、整合和留住具有适当资格的高技能员工所做的努力。与我们竞争有经验的人才的许多公司比我们拥有更多的资源和更小的股价波动。在做出就业决策时，求职者通常会考虑他们在就业方面将获得的股权激励措施的价值。如果我们的股票价格继续大幅波动，我们吸引或留住合格员工的能力将受到不利影响。此外，随着我们继续向新的地域市场扩张，无法保证我们能够吸引和留住必要的管理、销售、营销和支持服务人员，从而实现业务的盈利增长。如果我们未能吸引高素质的新销售人员和其他人员，或者未能留住和激励现有员工，我们的增长前景可能会受到严重损害。

此外，我们的销售人员通常需要平均九到十二个月的时间才能使任何新的销售人员能够达到经验丰富的销售人员通常所期望的容量。这种增长周期，加上我们对参与的潜在客户的典型六到十二个月的销售周期，意味着我们不会立即在销售业绩中认识到这项投资的回报。此外，由于这些营销和销售工作的成本，获得客户的成本很高。此外，随着我们继续提供新产品和服务，营销和销售工作的成本可能会增加，因为即使是我们经验丰富的销售人员也需要接受有关我们新产品的专业培训。如果我们的努力没有带来相应的收入增长，我们的业务可能会受到重大损害。如果我们无法招聘、培养和留住有才华的销售人员，如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者我们的销售和营销计划无效，我们可能无法通过扩大销售队伍实现预期的收入增长。

我们过去的增长并不能预示我们未来的增长，如果我们快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长。

我们的收入从截至2022年9月30日的三个月的1.019亿美元增长到截至2023年9月30日的三个月的1.075亿美元，同期增长5％。您不应将我们过去的增长视为我们未来表现的指标。我们认为，收入的增长取决于多种因素，包括我们的以下能力：

•有效地为我们的产品和服务定价，以便我们能够在不影响盈利能力的情况下吸引新客户并留住现有客户；

•向新的地理市场介绍我们的产品和服务；

•推出新的企业软件产品和服务，支持其他企业软件供应商、产品和版本；

•令人满意地结束任何与 Oracle 相关的诉讼以及可能发生的任何其他诉讼或政府调查；以及

•在全球范围内提高对我们公司、产品和服务的认识。

我们可能无法成功实现所有这些或任何目标。

此外，我们的历史增长已经并将继续对我们的管理、运营和财务资源提出巨大要求。随着工作人员的增加，我们的组织结构变得越来越复杂，我们将需要改进我们的业务、财务和管理控制以及我们的报告制度和程序。此外，我们相信，我们的企业文化一直是我们成功的关键组成部分。我们投入了大量时间和资源来组建我们的团队和培育我们的文化。随着我们继续扩大业务并以上市公司的身份运营，我们可能会发现很难在管理员工成长的同时维持我们的企业文化。我们将需要大量的资本支出和宝贵的管理资源来在这些领域实现增长和变革，同时又不破坏我们的快速创新、团队合作和关注客户服务的企业文化，而这种文化一直是我们增长的核心。任何未能以维护我们文化的方式管理我们的预期增长和相关的组织变革都可能对未来的增长和业务目标的实现产生负面影响。

我们未能通过业务产生大量资金或筹集必要的额外资金来资助和扩大业务、投资新服务和产品以及偿还债务，可能会降低我们的竞争能力，并可能损害我们的业务。

如果我们无法通过运营现金流为增长提供资金或偿还债务，我们可能需要在信贷额度下承担额外债务和/或在信贷额度之外筹集额外资金。如果发生这种情况，我们可能无法以优惠条件获得额外的债务或额外的股权融资，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。正如风险因素所述，我们在未来的融资方面也受到某些限制。”我们的信贷额度的条款对我们施加了运营和财务限制。” 如果我们筹集额外的股权融资，我们的股东的所有权可能会大幅稀释，普通股的价值可能会下降。如果我们进行额外的债务融资，则债务证券的持有人或贷款人将优先于普通股的持有人。我们还可能被要求接受进一步限制我们承担额外债务的能力、采取其他可能对普通股短期价格产生不利影响的行动或迫使我们维持特定的流动性或其他比率的条款，其中任何一项都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况，降低普通股的价值。

如果有人指控或确定我们的技术侵犯了他人的知识产权，我们的业务可能会受到影响。

软件行业的特点是存在大量的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权和所有权。软件行业的公司通常需要为指控侵权或其他侵犯知识产权的索赔和诉讼进行辩护。我们的许多竞争对手和其他行业参与者已获得专利和/或提交了专利申请，并可能在行业内主张专利或其他知识产权。我们正在进行的与 Oracle 的诉讼部分涉及版权侵权索赔，我们可能会不时收到指控侵权的威胁信或通知，或者可能成为指控我们的服务和基础技术侵犯或侵犯他人知识产权的指控的对象。任何侵权指控，无论是无辜的还是故意的，都可能对营销、销售和我们的声誉产生不利影响。

我们的服务中断或性能下降可能会导致客户不满，损害我们的声誉，流失客户，增长受限和收入减少。

我们与客户签订的软件支持协议通常保证对某些高优先级问题有10分钟的响应时间。如果我们未达到 10 分钟保证，在某些情况下，我们的客户可能有权获得违约金、服务积分或退款。迄今为止，尚未支付任何此类款项。

我们还向客户提供税务、法律和监管的最新信息。如果这些更新中有不准确之处，或者如果我们无法及时将其交付给客户，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会面临客户的赔偿索赔，并有可能失去客户。

我们的服务的任何中断或延迟，无论是由于第三方错误、我们自己的错误、自然灾害或其他灾难性事件、安全漏洞还是任何其他问题，无论是意外还是故意的，都可能损害我们与客户的关系，导致我们的收入减少和支出增加。此外，如果发生损坏或中断，我们的保险单可能无法充分补偿我们可能遭受的任何损失。反过来，这些因素可能会进一步减少我们的收入，使我们承担责任，导致我们支付违约金，发放信用额度或导致客户不续签与我们的协议，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们依赖并依赖第三方的SaaS技术和相关服务来运行我们业务的关键功能，这些技术或服务的中断或性能问题可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们依赖并依赖第三方的软件即服务或 SaaS 技术和相关服务来运营我们业务的关键职能，包括账单和订单管理、财务会计服务和客户关系管理服务。如果这些服务由于长时间的中断或中断、安全漏洞或网络攻击而不可用，因为它们不再以商业上合理的条款或价格提供，或者由于其他不可预见的情况，我们的支出可能会增加，我们管理这些关键功能的能力可能会中断，我们管理产品销售、确认收入和支持客户的流程和能力可能会受到损害，所有这些都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

由于我们的产品和服务的销售周期，我们的经营业绩可能会出现波动，这使得我们的未来业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或预期。

过去，由于各种因素，包括与我们的产品和服务的某些销售周期相关的季节性，我们的经营业绩有波动，预计将来还会波动，其中许多因素是我们无法控制的。从历史上看，我们的销售周期一直与客户针对我们支持的产品的现有和先前供应商支持协议的续订日期相关。由于我们的客户在续订与甲骨文和SAP以及其他企业软件供应商的现有支持协议的同时做出支持供应商选择决策，因此在续订这些协议的季度期间，我们的业务活动有所增加。但是，由于我们已经推出并打算继续为其他不遵循相同续订时间表或模式的软件产品推出产品和服务，因此我们过去的业绩可能并不代表我们未来的表现，逐期比较我们的运营业绩可能没有意义。此外，如果我们无法在特定年份的软件支持服务续订日期之前聘请潜在客户，那么我们可能至少要过一年才能有机会再次与该潜在客户接触，因为此类潜在客户可能不得不续订或延长与现有支持提供商签订的现有支持协议，以获得至少一年的服务。此外，我们现有的客户通常在每个日历年末或接近尾声时续订与我们的协议，因此我们也经历了第四季度的续订率并将继续增加。

我们可能无法准确预测未来产品和服务订阅的金额和组合、收入和支出，因此，我们的经营业绩可能低于我们的估计或证券分析师和投资者的预期。如果我们的收入或经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，或者低于我们可能提供的任何指导，我们的普通股价格可能会下跌。

我们的声誉和/或业务可能会受到ESG事项和/或我们对此类事项的报告的负面影响。

监管机构，包括美国州检察长、某些投资者、某些客户、我们开展业务的社区和其他利益相关者，越来越关注美国和国际上的环境、社会和治理（“ESG”）事务。这些利益相关者对ESG事务可能有不同的优先事项和期望。特别是，我们的某些客户或潜在客户可能会要求我们实施特定的ESG程序或标准，以便与他们开展业务或继续开展业务。此外，代理咨询公司和某些管理上市公司投资的机构投资者越来越多地将ESG因素纳入其投资分析中。在做出商业、投资和投票决策时对ESG因素的具体考虑尚不确定，仍在发展之中。此外，最近的司法裁决、联邦和州立法行动以及私人利益集团的行动对某些ESG政策和做法提出了质疑。因此，评估ESG政策的框架和方法尚未完全制定，可能因利益相关者而异，并且可能会随着时间的推移而继续发展。

此外，我们的各个利益相关者根据ESG标准评估公司的方法的主观性质可能会导致对我们的实际ESG政策和实践的错误看法或失实陈述。此外，我们还可能产生额外的成本，需要额外的资源来监测、报告和遵守各种ESG实践以及相关的法律、立法和监管要求。随着我们对ESG事项的要求和自愿披露的增加，我们可能会因此类披露的准确性、充分性或完整性而受到批评。如果我们未能遵守与ESG相关的特定客户/潜在客户或投资者的期望和标准，或者未能提供任何第三方可能认为必要或适当的与ESG问题有关的披露（无论是否有法律要求），我们的声誉、业务、财务状况和/或经营业绩以及普通股价格可能会受到负面影响。

我们可能需要改变定价模式才能成功竞争。

目前，我们向客户提供支持服务的费用等于企业软件供应商收取的年费的百分比；因此，此类供应商费用结构的变化将影响我们从客户那里获得的费用。如果企业软件供应商为某些服务提供大幅折扣或普遍降低价格，我们可能需要更改定价模式，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，与我们的支持解决方案相比，我们的其他产品和服务，例如我们的Rimini ONE集成服务，其定价模型使用了各种不同的指标和公式。如果我们在为此类新产品和服务定价方面没有丰富的经验，我们可能需要随着时间的推移调整这些产品的定价模式，以确保我们保持竞争力，并从开发这些新产品和服务的投资中获得回报。如果我们不根据需要或适当调整定价模型，我们的收入可能会减少并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能无法足够快地扩展业务系统以满足客户不断增长的需求，如果我们无法高效增长，我们的运营业绩可能会受到损害。

随着企业软件产品变得越来越先进和复杂，我们将需要投入更多资源来创新、改进和扩展我们的产品，以便使用这些更先进、更复杂的产品为我们的客户提供相关的产品和服务。此外，我们需要适当扩展我们的内部业务系统以及全球运营和客户参与团队，为不断增长的客户群提供服务，尤其是在我们的客户群体随着时间的推移而扩大的情况下。任何此类扩张都可能既昂贵又复杂，需要金融投资、管理时间和精力。这些工作的任何失败或延误都可能对我们的服务质量或成功产生不利影响，并对客户满意度产生负面影响，从而可能导致对新客户的销售减少，并可能降低现有客户的续订率。

由于我们努力扩展基础架构，我们还可能面临效率低下或运营失败。如果有的话，无法保证我们的基础设施和系统的扩展和改进将在预算范围内或及时得到全面或有效的实施。任何未能有效扩展业务的行为都可能导致收入减少和支出增加，并对我们的营业利润率和经营业绩产生不利影响。

由于我们的长期增长战略涉及进一步扩大对美国以外客户的销售，因此我们的业务将容易受到与全球运营相关的风险，包括汇率波动。

我们增长战略的一个重要组成部分是进一步扩大我们在美国以外的业务和客户群。因此，我们的国际收入从截至2022年9月30日的三个月的4,850万美元增长到截至2023年9月30日的三个月的5170万美元，增长了320万美元，增长了7％。目前，我们在美国以外的澳大利亚、巴西、加拿大、阿联酋（迪拜）、法国、德国、香港、印度、以色列、日本、韩国、马来西亚、墨西哥、荷兰、新西兰、波兰、新加坡、瑞典、台湾和英国设有子公司，这些子公司主要专注于在这些地区销售我们的服务。

将来，我们可能会扩展到美国以外的其他地点。我们目前的全球业务和未来的举措将涉及各种风险，其中包括：

•特定国家或地区的政治或经济状况的变化；

•灾难性事件的发生，包括自然灾害，可能会中断我们的业务；

•监管要求、税收或贸易法的变化或贸易制裁的实施；

•货币汇率波动及其对我们收入和支出的影响，以及进行货币汇率套期保值交易的成本和风险；

•与数据安全相关的更严格的法规，例如在何处和如何存储、访问和使用数据，以及未经授权使用或访问商业和个人信息；

•不同的劳动法规，尤其是在劳动法比美国更有利于雇员的国家和地区，包括视同的小时工资和加班规定；

•在较远的地域范围内有效管理越来越多的员工所固有的挑战，包括需要实施适当的系统、政策、福利和合规计划，雇用和留住当地的管理、销售、营销和支持人员，以及收回成本以开拓新地区的能力；

•在文化、语言、习俗、法律制度、替代性争议制度和监管制度多样的新市场中管理企业时遇到困难；

•与全球运营相关的物流、旅行、房地产、基础设施和法律合规成本增加；

•我们在一个国家的业务收益再投资于为我们在其他国家的业务的资本需求提供资金的能力受到限制；

•有利于当地竞争对手或普遍偏向当地供应商的法律和商业惯例;

•知识产权保护有限或不足；

•战争、政治不稳定或恐怖活动，包括国际地区特有的地缘政治行动，例如以色列和哈马斯之间持续的地缘政治冲突；

•根据反腐败和反洗钱法，包括《美国反海外腐败法》和其他司法管辖区的类似法律和法规，承担责任；以及

•不利的税收负担和外汇管制, 可能使收入和现金难以汇回本国.

我们在全球运营业务时面临上述风险以及每个新地理区域面临的独特挑战，增加了我们未来可能进行的任何潜在扩张努力都无法成功的风险。如果我们投入大量时间和资源来扩大我们的全球业务，但无法成功和及时地做到这一点，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

我们的目标销售市场的整合仍在快速进行，如果我们的客户被收购，他们的协议被终止，或者不续订或延长，这可能会损害我们的业务。

近年来，我们的目标销售市场中各公司之间的整合一直很强劲，这种持续的趋势给我们带来了风险。如果这种合并率持续下去，我们预计一些收购公司将终止、重新谈判并选择不续签我们与他们收购的客户的协议，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

如果客户或潜在客户广泛转向我们不提供软件产品或服务的企业软件供应商、产品和版本，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们目前的收入主要来自为甲骨文和SAP企业软件产品提供支持服务。如果其他企业软件供应商、产品和版本从我们支持的当前 Oracle 和 SAP 产品和版本中占据了可观的市场份额，而我们无法或不为此类供应商、产品或版本提供产品或服务，则对我们产品和服务的需求可能会下降，或者我们的产品和服务可能会过时。开发针对不同新兴企业软件供应商、产品和版本的新产品和服务可能需要大量的时间和财务资源投入，我们无法保证一定会成功。如果使用我们提供产品和服务的企业软件产品的客户减少，而我们无法为新供应商、产品和版本提供服务，我们的业务可能会受到不利影响。

我们将继续在研发上投入资源，以增强我们当前的产品和服务以及其他吸引客户和潜在客户的新产品，例如我们与Salesforce的合作以支持SaaS解决方案、我们的SAP和Oracle产品的应用程序管理服务（AMS）以及我们的Rimini ONE集成服务。新产品和服务的开发可能无法产生足够的收入来抵消增加的研发费用，也可能无法产生与我们目前的利润率一致的毛利率。此外，我们的新产品和服务可能位于比我们现有产品和服务的市场更具竞争力的市场，这使得有效地将其介绍给客户和潜在客户或为他们提供盈利变得更加困难。

如果我们的新或修改后的产品、服务或技术不能按预期运行，无法响应客户需求或行业或监管变化，没有恰当安排市场机会，或者没有有效地推向市场，我们可能会失去现有和潜在客户或相关机会，在这种情况下，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，如果我们未能成功实施任何新产品和服务，我们可能需要注销这些产品的价值我们对此类产品的投资。

网络安全威胁的频率和复杂性持续增加；如果我们的数据安全措施遭到破坏或发生未经授权的访问或滥用客户数据，我们的服务可能会被视为不安全，客户可能会减少或停止使用我们的服务，我们的声誉和业务可能会受到损害，我们可能会承担重大责任。

我们的服务有时涉及访问、处理、共享、使用、存储和传输客户的专有信息和受保护数据。我们依靠专有和商业上可用的系统、软件、工具和监控以及其他流程，为访问、处理、共享、使用、存储和传输此类信息和数据提供安全保障。如果我们的安全措施因第三方行为、员工、供应商或客户错误、不当行为、被盗或以欺诈手段获得的登录凭证或其他原因而遭到破坏，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务和客户可能会受到损害，我们可能会承担重大责任。网络攻击的频率和规模总体上继续增加，这些威胁由各种来源驱动，包括民族国家支持的间谍和黑客活动、工业间谍活动、有组织犯罪、复杂组织以及黑客团体和个人。此外，由于与持续的地缘政治冲突（例如俄罗斯和乌克兰之间）相关的紧张局势，网络攻击的风险可能会增加。我们一直是网络安全威胁的对象，预计此类威胁将来还会继续。此外，如果我们的客户的安全措施遭到入侵，即使我们自己的系统或安全措施没有受到任何实际破坏，如果我们的客户或其他任何人错误地将此类安全漏洞的责任归咎于我们、我们的产品和服务或我们的系统，我们也可能面临负面宣传或声誉损害。我们还可能负责修复对我们支持的客户系统造成的任何损坏，我们可能无法及时或根本无法进行此类维修。

我们可能无法完全预测或阻止用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术，因为这些技术经常变化，通常要等到事件发生后才能被发现。随着我们扩大客户群，我们的品牌变得越来越广为人知和认可，我们可能更多地成为寻求破坏我们的系统或安全措施或未经授权访问客户专有信息和受保护数据的第三方的目标，就像 2021 年成功发生的网络钓鱼事件一样，我们成为受害者，该事件导致了一些未经授权的行为

共享客户地址和未清账单数据信息，但并未对我们的业务或客户关系产生重大影响。

尽管我们试图通过采取多种措施来识别、减轻和管理这些风险，包括保险、监控我们的系统和网络、员工培训以及备份和保护系统的维护，但我们的系统、网络、产品和服务仍然可能受到日益复杂的持续威胁的影响，这些威胁可能会对我们的业务产生重大影响。此外，将来为我们的信息技术系统的安全投入额外资源可能会大大增加经商成本或以其他方式对我们的财务业绩产生不利影响。

此外，许多政府已颁布法律，要求公司将涉及某些类型个人数据的数据安全事件通知个人，我们的一些客户通过合同要求通知任何数据安全漏洞。如果数据安全受到损害，我们可能难以及时遵守过于简短或繁琐的通知要求。美国证券交易委员会的新规定和其他可能适用的立法行动将要求公开披露我们的客户、竞争对手或我们所经历的重大安全漏洞，这可能会导致广泛的负面宣传。我们行业中的任何数据安全漏洞，无论是实际的还是想象的，都可能损害我们的声誉，削弱客户对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，导致现有客户选择不续签与我们的协议，或使我们面临第三方诉讼、政府调查、监管罚款或其他行动或责任，所有这些或任何行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

我们无法保证我们合同中针对安全漏洞的任何责任限制条款是可执行的或充分的，也无法以其他方式保护我们免受与任何特定索赔有关的任何此类责任或损害。此外，我们的某些合同不包含针对安全漏洞的责任限制，这可能会使我们面临重大责任或损失，所有这些或任何责任或损害都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。我们也无法确定我们现有的一般责任保险和错误或遗漏保险能否继续以可接受的条件提供，或者是否有足够的金额来承保一项或多项索赔，也无法确定保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功向我们提出一项或多项超过可用保险范围的索赔，或者我们的保险政策发生变化，包括保费增加或施加大量免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们受与隐私和安全相关的政府和其他法律义务的约束，我们实际或被认为不遵守此类义务可能会损害我们的业务。

作为一家不断壮大的全球性公司，我们在访问、处理、共享、使用、存储、传输、披露和保护个人数据方面受到全球多个司法管辖区的法律和法规的约束，这些法律和法规的范围不断变化，有不同的解释，与我们开展业务、客户或进行营销的司法管辖区有关，此类法律可能在不同国家之间不一致或与其他法律、法律义务或行业标准相冲突。例如，欧盟的《通用数据保护条例》制定了广泛的要求，并对违规行为处以严厉的处罚，包括对最严重的违规行为处以高达上一财政年度全球年收入4％的罚款，或者对最严重的违规行为处以2000万欧元（以较高者为准）的罚款。我们还需要遵守其他国际司法管辖区的某些要求，包括内华达州，包括内华达州 2018 年《消费者隐私法》、2020 年《加利福尼亚州隐私权法》、2021 年《弗吉尼亚消费者数据保护法》（2023 年 1 月 1 日生效）、2021 年《科罗拉多州消费者隐私法》（2023 年 7 月 1 日生效），以及包括内华达州在内的其他州的隐私和安全立法与隐私和安全相关的范围合规性要求。我们通常遵守行业标准并努力遵守与隐私、数据保护和安全有关的所有适用法律义务，但这些法律和其他法律义务的解释和适用方式可能在不同司法管辖区之间不一致，可能与行业标准或我们的做法相冲突，或者强制执行的速度可能超出我们的遵守能力。遵守此类要求可能代价高昂，可能需要我们修改业务惯例，这可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。如果我们未能遵守这些法律、政策或其他义务，或认为我们未能遵守这些法律、政策或其他义务，都可能导致针对我们的政府执法行动或诉讼，并可能产生与此类政府行为相关的罚款和其他费用、要求我们更改数据惯例或商业惯例的命令，并可能导致我们的客户对我们失去信任，其中任何一种都可能对我们的业务产生不利影响。

如果我们的产品和服务因缺陷或类似问题而失败，如果我们未能纠正任何缺陷或其他软件问题，我们可能会失去客户，受到服务性能或保修索赔的约束，或者承担巨额费用。

我们的产品和服务以及成功向客户交付产品和服务所必需的系统基础设施本质上是复杂的，可能包含我们未知的重大缺陷或错误。交付给客户后，我们会不时发现我们的产品和服务存在缺陷，将来可能会发现其他缺陷。特别是，我们开发了自己的工具和流程，为每位客户量身定制全面的税务、法律和监管更新，我们努力在比竞争对手更短的时间内向客户提供这些更新，这可能会增加发生材料缺陷或错误的风险。在客户开始使用我们的产品和服务之前，我们可能无法检测和纠正所有缺陷或错误，因为有些缺陷或错误可能未知。因此，在提供和使用我们的产品和服务后，可能会发现缺陷或错误。这些缺陷或错误还可能导致我们为客户收集和处理的数据不准确，甚至导致此类机密数据的丢失、损坏或无意中发布。即使我们能够及时修复或更正我们的税收、法律和监管更新，我们为客户收集的数据中存在任何缺陷或不准确之处的历史记录，或者此类机密数据的丢失、损坏或意外泄露，都可能导致我们的声誉受到损害，客户可能选择不续订、延长或扩大与我们的协议，并要求我们获得服务绩效积分、保修或其他索赔或增加的保险成本。与我们的产品和服务中的任何重大缺陷或错误或其他性能问题相关的成本可能是巨大的，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法维持有效的财务报告内部控制体系，那么当前和潜在的投资者可能会对我们的财务报告失去信心，这可能会损害我们的业务并对我们的普通股价格产生不利影响。

正如我们向美国证券交易委员会提交的历史定期报告中描述的那样，我们过去对财务报告的内部控制存在重大缺陷。我们纠正了重大缺陷；但是，我们无法保证将来不会发现财务报告内部控制中的重大缺陷。

我们需要让我们的独立注册会计师事务所证明并报告管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估。如果我们无法得出结论，认为我们对财务报告有有效的内部控制，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法向我们提供关于财务报告内部控制有效性的证明和无保留的报告，那么投资者可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致我们的证券价值下降。有关我们的控制和程序的更多信息，请参阅本报告第一部分第 4 项中的 “控制和程序”。

如果我们未能增强和保护我们的品牌，我们扩大客户群的能力将受到损害，我们的财务状况可能会受到影响。

我们认为，我们对Rimini Street品牌的发展和保护对于提高人们对我们产品和服务的广泛认识至关重要，因此，对于吸引新客户和维持现有客户非常重要。我们还相信，随着市场竞争的加剧，品牌知名度的重要性将增加。成功推广我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销工作的有效性、我们以具有竞争力的价格提供可靠产品和服务的能力，以及我们与甲骨文正在进行的诉讼的结果。品牌推广活动可能不会带来收入增加，即使如此，任何增加的收入也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们未能成功推广、维护和保护我们的品牌，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们未能充分保护我们的专有权利，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会损失宝贵的资产，收入减少并引发代价高昂的诉讼以保护我们的权利。

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有产品、服务、知识、软件工具和流程。我们依靠版权、商标、服务标志、商业秘密法和合同限制相结合来建立和保护我们的专有权利。但是，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不够。如果我们无法行使我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权的行为，我们将无法保护我们的知识产权。我们的任何版权、商标、服务标志、商业秘密权或其他知识产权可能会受到他人的质疑或通过行政程序或诉讼宣布其无效。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准尚不确定。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方仍有可能复制或使用我们认为专有的信息，以创建与我们的产品和服务竞争的产品和服务。此外，一些国家的法律对所有权的保护程度与美国法律的保护程度不同。在我们扩大全球活动的范围内，我们遭受未经授权的复制和使用我们的品牌、流程和软件工具的风险可能会增加。

我们与员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与与我们有战略关系和业务联盟的各方签订保密协议。无法保证这些协议将有效控制我们专有知识产权的访问和分发。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的产品和服务基本等同或优于我们的产品和服务的产品和服务。

尽管我们过去取得了成功，但无法保证我们的专有软件工具和流程会获得任何额外的专利保护。即使我们获得了专利保护，这些专利权也可能在以后失效。此外，任何此类专利权可能无法充分保护我们的流程、我们的软件工具，也无法阻止其他人围绕我们的专利主张进行设计。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监督和保护这些权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时且会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的损害或损失。此外，我们为执行知识产权所做的努力可能会遇到攻击我们知识产权的有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉。我们无法保护我们的产品、流程和软件工具免遭未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，这可能会延迟我们产品和服务的进一步销售或实施，损害我们的产品和服务的功能，延迟新产品和服务的推出，导致我们在产品和服务中使用劣质或更昂贵的技术，或者损害我们的声誉。

我们可能有额外的义务征收和汇付销售税和其他税款，并且我们可能要为过去的销售承担纳税义务、利息和/或罚款，这可能会对我们的业务造成不利影响。

州、地方和外国司法管辖区在销售税、使用税、增值税和其他税收方面有不同而复杂的规则和法规，这些规则和法规可能会受到不同的解释，并可能随着时间的推移而发生变化。特别是，此类税收对我们在各个司法管辖区的产品和服务的适用性尚不清楚。此外，这些司法管辖区关于税收关系的规则很复杂，可能会有很大差异。因此，我们可能面临税收评估和审计的可能性，而我们对这些税收以及相关利息和罚款的负债可能超过我们最初的估计。如果这些司法管辖区决定我们应该征收额外的销售税、使用税、增值税或其他税，则可能会对过去的销售产生巨额纳税义务和相关罚款，阻碍客户购买我们的产品和服务，或者以其他方式损害我们的业务和经营业绩。

用于所得税目的的净营业亏损结转的金额和最终实现收益在一定程度上取决于现行税法、我们的未来收益和其他未来事件，其影响无法确定；如果我们无法使用净营业亏损结转的很大一部分，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

由于前期亏损，我们有美国联邦和州的净营业亏损结转，这些亏损可能到期，未使用，无法抵消未来的所得税负债，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

此外，根据经修订的1986年《美国国税法》第382条，如果我们出现 “所有权变更”，我们在任何应纳税年度使用净营业亏损结转或其他税收属性的能力可能会受到限制。第 382 条 “所有权变更” 通常发生在拥有我们至少 5% 股票的一名或多名股东或股东群体将所有权比连续三年内的最低所有权百分比增加50个百分点以上。根据美国的州税法，类似的规定可能适用。尽管迄今为止，我们的所有权变更尚未触发第382条规定的任何限制，但未来任何所有权变更或股本发行都可能对我们的净营业亏损结转或其他税收属性的使用产生重大影响，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们是一家跨国组织，在许多司法管辖区面临越来越复杂的税收问题，我们可能有义务在不同的司法管辖区缴纳额外的税款。

作为一家跨国组织，我们可能会在全球多个税法日益复杂的司法管辖区接受税收，这些司法管辖区的适用可能不确定。在确定我们的全球所得税准备金时，需要做出重大判断。在我们的正常业务过程中，在许多交易和计算中，最终的税收决定尚不确定。因此，我们的业绩可能与先前的估计有所不同，并可能对我们的财务状况产生重大影响。

由于适用税收原则的变化，包括提高税率、制定新的税法或修订现有税法和先例的解释，我们在运营所在司法管辖区缴纳的税额可能会大幅增加，这可能会对我们的流动性和经营业绩产生重大不利影响。此外，这些司法管辖区的当局可以审查我们的纳税申报表并征收额外的税款、利息和罚款，当局可以声称各种预扣要求适用于我们或我们的子公司，或者断言税收协定的好处不适用于我们或我们的子公司，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生重大影响。

政府当局、客户或其他方面为应对未来 COVID-19 疫情的任何挥之不去的影响而采取的任何行动都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

COVID-19 疫情对全球经济产生了不利影响，造成了严重的金融市场波动，扰乱了全球供应链、业务运营和消费者信心。为了应对 COVID-19 疫情，我们已经采取并将可能采取额外或不同的措施，旨在保护员工的健康，最大限度地减少运营中断以及由此向客户提供的服务。由于 COVID-19 疫情对全球经济和消费者信心的任何持续影响仍存在一些不确定性，这种挥之不去的影响可能会对经济和市场状况产生持续的不利影响，这可能会延迟潜在客户关于使用我们服务的决定，削弱我们现有客户及时向我们付款的能力，导致我们目前的客户要求付款优惠或折扣，影响客户续订率并对我们的收入产生不利影响。如果出现这种情况，我们可能需要增加储备金、可疑账款备抵和应收账款注销，我们的经营业绩将受到损害。

我们将继续监测 COVID-19 疫情的剩余影响，以评估其对我们业务的潜在影响。我们的业绩可能受到的影响程度将在很大程度上取决于未来的发展，这些发展无法准确预测且不确定，但是 COVID-19 疫情的任何挥之不去的影响都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。请参阅标题为的部分 “全球经济的不确定性” 见本报告第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以获取更多信息。

与我们的债务和证券相关的风险

我们的负债水平和未来可能承担的任何债务可能会限制我们的运营和融资灵活性，并对我们的业务产生负面影响。

2023年9月30日，我们在信贷额度和融资租赁下的未偿债务总额为7,510万美元。将来我们可能会承担大量额外债务。我们的信贷额度以及未来可能签订的其他债务工具可能会对我们的业务产生重大影响，包括以下方面：

•我们为营运资金、资本支出、收购或一般公司用途获得额外融资的能力可能会受到损害；

•我们要求将运营现金流的很大一部分用于支付债务的本金和利息，这将减少我们可用于运营和其他目的的资金；

•与债务可能相应减少的竞争对手相比，我们的负债水平可能使我们处于竞争劣势；

•我们在规划或应对我们的业务和运营所在行业变化方面的灵活性可能受到限制；以及

•我们的债务水平可能使我们更容易受到经济衰退和业务不利发展的影响。

我们预计将主要依靠运营产生的现金来支付我们的费用、信贷额度下的任何应付金额以及我们可能产生的任何其他债务。我们支付这些款项的能力取决于我们未来的表现，这些表现将受到金融、商业、经济和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括通货膨胀和全球经济状况。我们的业务将来可能无法从运营中产生足够的现金流，我们目前预期的净销售额和现金流增长可能无法实现，这两种增长或两者都可能导致我们无法偿还债务或为其他流动性需求提供资金。如果我们没有产生足够的资源，我们可能被要求对当时存在的全部或部分债务进行再融资，出售资产或借更多的钱，在每种情况下，条件可能都是我们无法接受的。此外，现有或未来债务协议的条款，包括我们现有的信贷额度，可能会限制我们采用其中一些或任何替代方案。我们无法在这方面承担额外的债务

未来还可能延迟或阻止我们公司控制权的变更，使某些交易变得更加困难，并对我们施加额外的财务或其他契约。此外，未来任何高额的债务都可能使我们更容易受到经济衰退和业务不利发展的影响。我们目前的负债以及任何无法偿还到期债务或无法承担额外债务都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的信贷额度的条款对我们施加了运营和财务限制。

我们的信贷额度包含某些限制和契约，这些限制和契约通常会限制我们设定资产留置权、出售资产、进行合并或合并、发放贷款或投资、承担额外债务、与关联公司进行某些交易、承担某些重大ERISA或养老金负债以及支付股息或回购股本的能力，在每种情况下，但信贷协议中规定的某些例外情况除外。即使我们认为某项特定交易将有助于我们的未来增长或改善我们的经营业绩，我们的信贷额度也可能会限制我们参与此类交易的能力。我们的信贷额度还要求我们实现特定的财务和经营业绩，并保持对特定财务比率的合规，包括作为获得额外可用借款额度的条件。截至2023年9月30日，截至提交本报告之日，我们遵守了每项财务契约。我们遵守这些规定的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。违反任何这些财务契约或我们无法遵守信贷额度要求的财务比率都可能导致信贷额度违约，在这种情况下，贷款人有权宣布所有借款，包括任何未偿还的本金，以及所有应计、未付的利息和其他与之相关的应计、未付利息和其他应付金额。如果我们无法在到期时偿还所有借款，无论是在到期还是在违约后宣布到期应付，贷款人都将有权抵押为担保债务而提供的抵押品。如果我们违反这些契约或不遵守信贷额度的其他条款，而贷款人加速偿还信贷额度下的未偿金额，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。此外，我们可能需要在到期时或违约时为信贷额度进行再融资，而未来的融资可能无法按可接受的条件提供，甚至根本无法提供。

我们的浮动利率债务使我们面临利率风险，这加上LIBOR的逐步取消和向SOFR的过渡，可能导致我们的债务还本付息义务大幅增加。

由于市场利率的波动，我们的信贷额度下的利率或其他浮动利率债务可能高于或低于当前水平。随着利率的上升，尽管借款金额保持不变，但我们在信贷额度下的还本付息义务可能会增加，我们的净收入（亏损）和现金流，包括可用于偿还债务的现金，将相应减少。我们已经签订了利率互换协议，该协议涉及将浮动利率换成固定利率的利率支付，以部分减少信贷额度下的利率波动。但是，我们目前没有维持所有浮动利率债务的利率互换协议，我们未来签订的任何利率互换协议都可能无法完全缓解我们的利率风险。

自2023年2月28日起，我们修订了我们的信贷额度和当时生效的利率互换协议，以实施从伦敦银行同业拆借利率到SOFR的参考利率的某些变更，这是对伦敦银行同业拆借利率管理机构ICE基准管理机构此前宣布自2023年6月30日起停止公布所有剩余的美元伦敦银行同业拆借利率设置的回应。因此，我们可以在（a）调整后的期限SOFR和（b）基本利率之间选择利率，每种情况都加上适用的保证金，具体定义见信贷额度。适用的利润率基于我们的合并杠杆率（定义见信贷额度），以及我们选择调整后的期限SOFR（从1.75到2.50％不等）还是基本利率（从0.75到1.50％不等）。SOFR是一种相对较新的参考利率，其组成和特征与LIBOR不同。柔软是根据短期回购协议计算的，由美国国债支持。因此，SOFR是观察的，是向后看，这与先前方法下的LIBOR形成鲜明对比，后者是一种估计的前瞻性利率，在某种程度上取决于提交报告的银行小组成员的专家判断。鉴于 SOFR 的历史有限，无法根据历史表现预测 SOFR 的未来表现，而且无法保证SOFR的表现与伦敦银行同业拆借利率在任何时候的表现相同，也无法保证SOFR是伦敦银行同业拆借利率的类似替代品。过渡到SOFR的后果可能导致我们的浮动利率债务成本增加，这可能会影响我们为部分或全部现有债务再融资的能力，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的股票回购计划可能会影响普通股的价格并增加波动性，并可能随时暂停或终止，这可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

我们的董事会已批准一项5,000万美元的股票回购计划。在截至2023年9月30日的三个月中，我们没有在公开市场上收购任何普通股。根据任何此类股票回购计划进行回购都可能影响我们的普通股价格并增加其波动性。股票回购计划的存在还可能导致我们的普通股价格高于没有此类计划时的价格，并有可能减少普通股的市场流动性。此类回购计划不会要求我们在该授权范围内进一步回购任何特定的美元金额或数量的普通股，并且可以随时暂停或终止，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。根据任何此类股票回购计划进一步回购股票的时间和实际数量取决于多种因素，包括开放交易窗口的时机、价格、公司和监管要求以及其他市场状况。此外，2022年《通货膨胀降低法》的规定对2022年12月31日之后股票回购的公允市场价值征收1％的消费税，其中扣除了激励措施和其他股票发行的某些调整。该条款的影响将取决于股票回购的程度以及未来各期发行的合格减持。无法保证任何股票回购都会提高股东价值，因为我们普通股的市场价格可能会跌至回购普通股的水平以下。尽管我们的股票回购计划旨在提高股东价值，但短期股价波动可能会降低该计划的有效性。

我们的普通股价格可能波动，在行使剩余认股权证时发行的任何普通股都将稀释现有股东，而大型股东的此类发行和/或任何普通股出售都可能压低我们普通股的市场价格。

由于本风险因素部分和本报告其他地方列举的各种因素，我们的普通股价格可能会波动。影响我们普通股价格的其他因素可能包括：

•证券分析师未能发布有关我们的研究，或者我们的经营业绩与证券分析师的预测水平相比存在差距；

•由于未能满足上市要求而将我们的普通股从纳斯达克全球市场退市；以及

•证券市场的总体状况。

无论我们的经营业绩如何，这些因素都可能大幅降低我们普通股的市场价格。此外，我们已经登记转售某些重要普通股持有人的普通股，包括我们的最大股东Adams Street Partners, LLC。在公开市场或私下谈判的交易中出售大量普通股都可能增加波动性，并给普通股的价格带来巨大的下行压力。此外，在行使仍未到期且可行使的认股权证时发行普通股可能会立即稀释我们现有普通股股东的股权，并可能导致普通股的有形账面净值被稀释，具体取决于增发股票的价格。未来我们还可能寻求进行进一步的资本优化交易，其结果可能会引发一些稀释或对普通股的市场价格产生其他影响，从而无法改善资本结构。我们未来为筹集额外资金而可能进行的任何股票发行都可能导致普通股价格下跌或要求我们以低于普通股持有人过去支付的价格发行股票，这将导致这些新发行的股票具有稀释作用。

我们的某些普通股股东可以行使重大控制权，这可能会限制我们的股东影响包括控制权变更在内的关键交易结果的能力。

根据截至2023年9月30日的已发行普通股数量，我们的两位股东的总投票权占我们已发行股本的38.4％。截至2023年9月30日，（i）我们约有26.4％的已发行有表决权股本由Adams Street Partners LLC和某些亚当斯街基金有限合伙企业持有，（ii）我们约有12.0％的已发行有表决权股本由我们的首席执行官、董事会主席兼总裁实益拥有。截至2023年9月30日，我们的董事和高级职员或与我们的董事和高级职员有关联的人员的总投票权约为40.0％。

因此，这些股东共同行动，对所有需要股东批准的事项具有重大影响力，包括董事选举和重大公司交易的批准。即使其他股东反对正在采取的行动，也可能会采取公司行动。这种所有权的集中还可能延迟或阻止我们公司控制权的变更，而其他股东可能认为这种变更是有益的。

我们目前不打算为普通股支付股息，因此，实现普通股投资回报的能力将取决于普通股价格的升值。

迄今为止，我们还没有为普通股支付任何现金分红。普通股的任何现金分红的支付将不时取决于我们的收入、收益、现金流和财务状况。任何股息的支付均由我们的董事会自行决定，也受我们的信贷额度条款的限制。我们申报普通股股息的能力也可能受到未来融资条款和我们不时签订的其他协议的限制。目前预计我们将保留所有收益用于业务运营，因此，预计我们的董事会不会在可预见的将来宣布普通股的任何分红。因此，投资普通股的成功将取决于普通股未来价值的升值。无法保证我们的普通股会升值，甚至无法保证股东购买股票的价格。

与我们的公司治理相关的风险

DGCL 和我们的公司注册证书、章程和公司治理政策包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，可能会推迟或阻碍股东可能认为有利的收购尝试。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州通用公司法（“DGCL”）包含的条款可能会使董事会认为不可取的收购变得更加困难、推迟或阻止，从而压低我们普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举未经现任董事会成员提名的董事，或采取其他公司行动，包括改变我们的管理和公司治理政策和做法。除其他外，我们的公司注册证书和章程包括以下条款：

•机密董事会，错开任期三年，这可能会延迟股东更换大多数董事会成员的能力；

•我们的董事会有能力在未经股东批准的情况下发行优先股，包括 “空白支票” 优先股，并确定这些股票的价格和其他条款，包括优先权和投票权，这可能被用来显著稀释敌对收购方的所有权；

•我们董事和高级职员的责任限制和赔偿；

•我们的董事会选举董事以填补因董事会扩张或董事辞职、去世或被免职而产生的空缺的专有权利，这使股东无法填补董事会的空缺；

•要求只有在有正当理由的情况下才能将董事从我们的董事会中撤职；

•禁止普通股股东通过书面同意采取行动，这迫使普通股股东在年度或特别股东大会上采取行动，并可能延缓股东强制考虑股东提案或采取行动，包括罢免董事的能力；

•要求只能由我们的董事会、董事会主席、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）召集特别股东会议，这可能会延缓股东强制考虑提案或采取行动，包括罢免董事的能力；

•控制董事会和股东会议的举行和日程安排的程序；

•修改、修改、修改或废除我们的公司注册证书或章程中的任何条款，要求拥有当时已发行有表决权的股票至少66 2/ 3％的投票权的持有人投赞成票，这可能会阻止股东在年度或特别股东大会上提出问题，推迟董事会的变动，也可能抑制收购方实施此类修正案的能力为未经请求的收购企图提供便利；

•我们的董事会修改章程的能力，这可能使我们的董事会能够采取更多行动来防止未经请求的收购，并抑制收购方修改章程以促进未经请求的收购企图的能力；以及

•股东在提名董事会候选人或提出有待在股东大会上采取行动的事项时必须遵守的预先通知程序，这可能会使股东无法在年度或特别股东大会上提出问题，推迟董事会的变动，也可能阻碍或阻止潜在收购方征求代理人以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

这些条款，无论是单独还是合并，都可能延迟或防止敌对收购、控制权变更或我们的董事会或管理层和公司治理政策的变化。

此外，作为特拉华州的一家公司，我们受特拉华州法律规定的约束，包括DGCL第203条，该条款可能禁止某些持有我们已发行股本15％或以上的股东在指定时间内与我们进行某些业务合并。

我们的公司注册证书、章程或DGCL中任何具有延迟或防止控制权变更效果的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的章程指定位于特拉华州的州或联邦法院作为处理我们与股东之间几乎所有争议的唯一和专属论坛，这可能会限制我们的股东获得有利司法论坛解决与我们或我们的董事、高级职员、股东或员工之间的纠纷的能力。

我们的章程规定，特拉华州大法官法院将是以下案件的唯一和专属论坛：

•代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；

•声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们股东的信托义务的任何行动；

•因DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定而引起或与之相关的任何针对我们或我们的任何董事、高级职员或雇员提起索赔的任何行动；或

•任何对我们或我们的任何董事、高级职员、股东或雇员提出索赔的诉讼，该诉讼受大法官的内部事务原则管辖。

这种法院条款的选择可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。或者，如果法院认定诉讼地条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

一般风险

未来的收购、战略投资、合作伙伴关系或联盟可能难以识别和整合，会转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，削弱股东价值，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

将来，我们可能会寻求收购或投资我们认为可以补充或扩展我们的服务、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、产品或技术。无论收购是否完成，对潜在收购的追求都可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和进行合适的收购方面承担各种费用。如果我们收购企业，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，也无法在收购后有效地管理合并后的业务。我们可能无法找到和确定理想的收购目标，也无法成功与任何特定目标签订协议，也无法获得足够的融资来完成此类收购。收购还可能导致股权证券的摊薄发行或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果收购的业务未能达到我们的预期，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

商业保险市场正在迅速变化，以应对不断增加的保险损失和索赔、可用保险能力的变化以及不利的全球经济状况、不确定性和风险，这可能导致保费成本增加、保单免赔额增加、自保保留额和/或保险限额降低，这可能会影响我们延续目前的保险限额、获得足够的保险能力以充分保障我们的风险或以合理的成本维持充足的保险的能力。

商业保险可用性和覆盖范围包括免赔额、自保保留金和定价在内的条款继续因市场状况而异。尽管我们认为我们的保险涵盖了我们面临的所有重大风险，并且对于我们当前的全球业务来说是足够和惯常的，我们已经观察到情况在迅速变化保险与传统企业几乎所有领域相关的市场保险，导致更高保费成本，保单免赔额/自保保留额的增加等等覆盖范围限制。如果这些变化继续下去，我们可能无法延续目前的保险限额，无法获得足够的保险能力来为我们的风险提供充分的保险和/或以合理的成本获得和维持足够的保险。我们的保险保单涵盖多种风险和潜在责任，例如一般责任、财产覆盖范围、错误和遗漏责任、雇佣责任、业务中断、网络安全

责任、犯罪以及董事和高级职员的责任。我们无法确定我们的保险覆盖范围将足以支付实际产生的负债，保险将继续以商业上合理的条件或根本提供给我们，或者任何保险公司都不会否认这一点覆盖范围至于未来的任何索赔或破产。成功向我们提出一项或多项超出可用范围的巨额索赔保险覆盖范围，我们发生的变化保险政策，包括保费保险范围的增加, 减少以及实行大额免赔额, 自保预留金或共同保额保险要求或我们任何保险公司的破产都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

灾难性事件可能会扰乱我们的业务。

我们的业务运营严重依赖我们的网络基础设施和信息技术系统。如果发生在线攻击、地震、火灾、恐怖袭击、地缘政治不稳定（例如以色列和哈马斯之间的冲突）、战争、停电、电信故障、极端天气条件（例如飓风、野火或洪水）或其他灾难性事件，这些系统的中断或故障可能会导致系统中断、延迟访问我们的服务、声誉受损、关键数据丢失，或者可能阻止我们向客户提供产品和服务。此外，我们的一些员工群体居住在特别容易受到地震影响的地区，例如旧金山湾区和日本，重大地震或其他灾难性事件可能会影响我们的员工，他们可能无法访问我们的系统，或以其他方式继续向客户提供我们的服务。导致我们的数据中心、网络基础设施或信息技术系统或系统访问权限遭到破坏或中断的灾难性事件可能会影响我们进行正常业务运营的能力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，疫情或其他广泛的突发卫生事件（或对可能发生此类紧急情况的担忧和应对）的出现或蔓延，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

不遵守适用于我们运营的法律和法规可能会损害我们的业务。

我们的业务受各种全球政府机构的监管，包括负责监督和执行就业和劳动法、工作场所安全、环境法、消费者保护法、反贿赂法、进出口管制、证券法和税收法律法规的机构。例如，向美国境外转让某些软件或向某些人转让某些软件受出口管制管制。

在某些司法管辖区，这些监管要求可能比美国更为严格。不遵守适用要求可能会使我们受到调查、制裁、执法行动、利润扣押、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令，并可能导致我们无法提供某些产品和服务。如果政府实施了任何制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉，或者如果客户就此类违规行为向我们提出索赔，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害，而对任何此类行动的回应都可能导致管理层的注意力和资源被大量分流。

分析师发布的报告，包括这些报告中与我们的实际业绩不同的预测，可能会对普通股的价格和交易量产生不利影响。

证券研究分析师可以为我们建立和发布自己的定期预测。这些预测可能相差很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际业绩不符合这些证券研究分析师的预期，我们的股价可能会下跌。同样，如果撰写有关我们报告的一位或多位分析师下调了我们的股票评级或发布了关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。如果没有其他分析师开始对我们进行报道，我们普通股的市场价格和交易量可能会受到不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的普通股没有被回购。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

在截至2023年9月30日的季度中，我们的董事或高级管理人员均未向我们通报情况收养要么终止“规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”，这些术语的定义见法规 S-K 第 408 (c) 项，但下述情况除外。

公司的RSU和PSU通知和奖励协议规定，在受此类协议约束的裁决结算后，公司认为适合履行相关最低法定预扣税义务的公司普通股数量应自动代表获奖者出售，销售收益汇给相应的税务机关。这项规定可构成”非规则10b5-1交易安排”（定义见S-K法规第408（c）项）。我们的某些执行官选择自动出售一定数量的公司普通股，以产生超过履行相关最低法定预扣税义务所需的现金收益（按确定的税率）在未来的 RSU 和/或 PSU 裁决结算后, 将所有销售收益汇给相应的税务机关.

2023 年 10 月 31 日，公司董事会修订并重述了公司的章程，以提高对股东提案和董事提名的提前通知要求，排除对美国证券交易委员会规则不允许的多德-弗兰克回扣的赔偿，并更新公司的独家论坛条款。

第 6 项。展品。

以引用方式纳入

展览
数字

描述

表单

文件编号

展览

申报日期

3.1*

注册人经修订和重述的公司注册证书

8-K

001-37397

3.1

2017年10月16日

3.2†

注册人经修订和重述的章程

31.1†

根据规则 13a-14 (a) 对首席执行官兼总裁塞思·拉文进行认证

31.2†

根据规则 13a-14 (a) 对首席财务官迈克尔·佩里卡进行认证

32.1**

根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席执行官兼总裁塞思·拉文进行认证

32.2**

根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席财务官迈克尔·佩里卡进行认证

101.INS†

内联 XBRL 实例文档

101.SCH†

内联 XBRL 分类扩展架构

101.CAL†

内联 XBRL 分类扩展计算链接库

101.DEF†

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库

101.LAB†

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase

101.PRE†

内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库

104

封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

____________________

† 随函提交。

* 先前以引用方式归档并入此处。

** 随函提供。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。


			里米尼街公司

日期：2023 年 11 月 1 日			/s/Seth A. Ravin
			姓名：Seth A. Ravin
			职位：首席执行官、董事会主席兼总裁
			（首席执行官）


日期：2023 年 11 月 1 日			/s/迈克尔·L·佩里卡
			姓名：迈克尔·L·佩里卡
			职位：执行副总裁兼首席财务官
			（首席财务官）


	三个月已结束 9月30日						方差
	2023			2022			金额		百分比
收入	$	107,453		$	101,931		$	5,522	5.4%
收入成本：
员工薪酬和福利	25,904			25,493			411		1.6%
工程咨询成本	6,192			6,252			(60)		(1.0)%
行政拨款 (1)	3,520			3,970			(450)		(11.3)%
所有其他费用	4,494			3,556			938		26.4%
总收入成本	40,110			39,271			839		2.1%
毛利	67,343			62,660			4,683		7.5%
毛利率	62.7		%	61.5		%
运营费用：
销售和营销	35,593			35,934			(341)		(0.9)%
一般和行政	18,384			18,454			(70)		(0.4)%
诉讼费用和相关追偿，净额	2,127			6,237			(4,110)		(65.9)%
运营费用总额	56,104			60,625			(4,521)		(7.5)%
营业收入	11,239			2,035			9,204		452.3%
营业外收入和（支出）：
利息支出	(1,413)			(1,167)			(246)		21.1%
其他收入（支出），净额	990			(1,329)			2,319		(174.5)%
所得税前收入（亏损）	10,816			(461)			11,277		(2,446.2)%
所得税	(4,015)			56			(4,071)		(7,269.6)%
净收益（亏损）	$	6,801		$	(405)		$	7,206	(1,779.3)%