附录 5.2

2023年11月1日

董事会

卡夫亨氏食品公司

One PPG Place

宾夕法尼亚州匹兹堡 15222

卡夫亨氏食品公司

表格 S-3 上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任宾夕法尼亚州卡夫亨氏食品公司（前身为亨氏公司）（以下简称 “公司”）的宾夕法尼亚州特别法律顾问，该公司和卡夫亨氏公司（前身为亨氏控股公司）在本意见函发出之日向证券 和交易委员会（以下简称 “H.J. Heinz Company”）提交的S-3表格注册声明（注册声明）SEC）关于根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）进行注册，除其他证券外，还包括公司的某些债务证券，如 中所述（债务证券）。

据我们了解，债务证券（i）将根据截至2015年7月1日的契约发行，由作为发行人的公司、作为担保人的卡夫亨氏公司（担保人）和德意志银行美洲信托公司（作为富国银行、全国协会的继任受托人）作为受托人发行，该契约作为注册声明（契约）的附录提交 将由公司、担保人和该受托人签订并可能不时通过补充契约对其进行补充，以及 (ii)就公司在契约下的义务而言，担保人可以根据契约获得充分和无条件的担保。

本意见书是根据S-3表格第16项和《证券法》颁布的S-K条例第601 (b) (5) (i) 项的要求提供的。此处使用和未定义的大写术语应具有注册声明或契约中赋予它们的含义。

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已审阅的文件

关于这封意见信，我们审查了以下文件：

(a) 注册声明，不包括（下文 (c) 中规定的除外）公司先前向美国证券交易委员会提交的文件中以 提及的方式纳入的证据；

(b) 注册声明（ 招股说明书）中包含的招股说明书；以及

(c) 契约。

此外，我们还研究并依据了以下内容：

(i) 公司秘书出具的证书，证明 (A) 自2015年7月1日起生效的 公司章程和公司章程以及截至本协议发布之日的成立证书和有限责任公司协议（组织文件）和 (B) 受权签订和交付契约的个人的任职和签名样本的真实和正确副本，以及 (C) 公司经理委员会的决议，除其他外，授权准备、谈判、 执行和交付契约；

(ii) 宾夕法尼亚州 联邦部长于2023年10月31日签发的证书，证明该公司在宾夕法尼亚联邦的有限责任公司地位；以及

(iii) 我们认为本意见书所必需的其他记录、文件和 工具的原件或令我们满意的确认为真实副本的副本。

适用法律是指宾夕法尼亚联邦的内部 法律。

我们观点所依据的假设

出于本文所表达意见的所有目的，我们在未经独立调查的情况下假设如下：

(a) 事实问题。只要我们审查并依据 (i) 公司或其授权 代表的证书、(ii) 契约（如果有）和（iii）公职人员提供的证书和保证中规定的公司陈述，所有此类证书、陈述和保证在事实方面均准确无误，所有官方记录（包括向公共当局提交的文件）均已正确编入索引和归档，准确完整。

(b) 真实和符合要求的文件。作为原件提交给我们的所有文件都是真实、完整和准确的，所有作为副本提交给我们的文件 均符合真实的原始文件。

2

(c) 签名。签署契约的个人的签名是 真实的，并且（代表公司签署的个人的签名除外）是经过授权的。所有签署契约的个人都有执行此类文件的法律行为能力。

我们的观点

基于上述内容以及本意见书中规定的排除条款、资格、限制和其他假设， 我们认为：

1。组织状态。根据 宾夕法尼亚联邦法律，该公司是一家有效存在的有限责任公司，并根据此类法律生存。

2。权力与权威。公司拥有签订契约的权力和 权限。

3。授权；执行和交付。契约已获得公司所有 项必要行动的正式授权，并已由公司根据此类授权正式签署和交付。

4。 非违规行为。公司执行和交付契约以及公司履行其根据契约承担的义务均不是：(a) 违反公司组织文件的任何规定，或 (b) 违反适用法律的任何法规或法规，这些法规或法规，在每种情况下均适用于公司。

我们意见中排除的事项

我们对以下事项不发表任何意见：

(a) 某些法律。以下联邦和州法律及据此颁布的法规，以及这些法律和 条例对本文所表达观点的影响：州证券和蓝天法、反欺诈、衍生品或商品法；银行法；2001 年《美国爱国者法》和其他反恐法；管理禁运或受制裁人员的法律； 反洗钱法；反腐败法； 借贷中的真相法律；平等信贷机会法；消费者保护法；养老金和员工福利法； 环境法；税法；健康和职业安全法；建筑法规和分区、分区以及其他管理不动产开发、使用和占用的法律； 修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改善法》，以及其他反垄断和不正当竞争法；经修订的1940年《索赔转让法》；《海牙证券公约》；以及管理特别监管行业的法律（例如通信、能源、博彩、医疗保健、 保险、运输和公用事业）或受特别监管的产品或物质（例如酒精、药物、食物和放射性物质）。

(b) 地方法令。州内任何直辖市、县、 特别区或其他政治分区的法令、法规、行政决定、命令、规章和条例。

3

(c) 可执行性。契约 或注册声明中提及的任何其他文件的有效性、约束力或可执行性。

适用于我们意见的资格和限制

上述意见受以下条件和限制的约束：

(a) 适用法律。我们的意见仅限于适用法律，我们不对任何其他法律发表任何意见。

(b) 非违规行为。关于我们对契约的执行、交付和履行是否违反 适用法律的看法，（i）此类意见仅限于我们对适用法律的法规和条例的审查，根据我们的经验，这些法规和条例通常适用于契约所考虑的类型交易和商业 组织；（ii）除了履行契约规定的任何付款义务外，我们不发表任何意见公司是否在该日期之后履行其在契约下的义务这将违反任何 适用法律。

杂项

提供上述意见的目的仅限于本意见书第一段所述的目的。我们的意见基于法规、法规以及行政和司法解释，这些解释可能会发生变化。在注册声明生效之日之后，我们不负责更新或补充这些意见。 本意见书中的标题仅供参考之用，不影响其解释。我们特此同意在注册声明发布之日当天或前后将本意见作为注册声明附录5.2提交， 将律师的这一意见纳入注册声明，并同意在招股说明书中以 “证券有效性” 为标题提及我们的公司。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或规则要求获得同意的人员类别以及美国证券交易委员会据此颁布的法规。

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