EX-5.1

附录 5.1


		Gibson、Dunn & Crutcher LLP 公园大道 200 号纽约州纽约 10166-0193 www.gibsondunn.com

		客户：50819-00056

2023年11月1日

卡夫亨氏公司

东伦道夫街 200 号，7600 套房

伊利诺伊州芝加哥 60601

回复：

卡夫亨氏公司

卡夫亨氏食品公司

表格 S-3 上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司卡夫亨氏公司（以下简称 “公司”）和宾夕法尼亚州有限责任公司、公司子公司卡夫亨氏食品公司（KHFC）的法律顾问，涉及根据经修订的 1933 年《证券法》起草并向美国证券交易委员会（委员会）提交S-3表格的注册声明（注册声明）（《证券法》），涉及根据《证券法》进行注册以及不时提议的发行和销售根据《证券法》第415条，可以一起或分开并分成一个系列或个系列（如果适用）：

(i) 公司的无抵押债务证券，可以是优先债务证券（公司优先债务证券），也可以是次级债务证券（公司次级债务证券，与公司优先债务证券合称为公司债务证券）；

(ii) 公司普通股，面值每股0.01美元（普通股）；

(iii) 公司优先股，面值每股0.01美元（优先股）；

(iv) 存托股票，每股代表特定系列优先股（存托股股）的一小部分；

(v) 购买或出售公司债务证券、KHFC担保（定义见下文）、优先股或普通股或其他证券、货币或商品的合同（公司购买合同）；

(vi) 购买普通股、优先股、存托股、公司债务证券或KHFC担保（公司认股权证）的认股权证；

(vii) 公司对KHFC债务证券（定义见下文）的担保（公司担保）

(viii) 由普通股、优先股、存托股股、公司购买合同、公司债务证券、KHFC担保、公司认股权证、根据注册声明注册的KHFC证券或其任何组合的任意组合组成的单位（公司单位）；

(ix) KHFC的无抵押债务证券，可以是优先债务证券（KHFC优先债务证券），也可以是次级债务证券（KHFC次级债务证券，与KHFC优先债务证券合并为KHFC优先债务证券）；

(x) 购买或出售KHFC债务证券、公司担保或其他证券、货币或商品的合同（ KHFC购买合同）；

(xi) 购买KHFC债务证券或公司担保的认股权证（ KHFC认股权证）；

(xii) KHFC 对公司债务证券的担保（KHFC 担保）；以及

(xiii) 单位由KHFC购买合同、KHFC债务证券、公司担保、KHFC认股权证、根据注册声明注册的公司证券或其任何组合（KHFC单位）的任意组合组成。

公司债务证券、普通股、优先股、存托股、公司购买合同、公司认股权证、公司担保、公司单位、KHFC债务证券、KHFC购买合同、KHFC认股权证、KHFC担保和KHFC单位在本文中统称为。任何公司优先债务证券均应根据公司与当时指定的金融机构签订的契约发行此类契约以契约受托人的身份执行（高级基础契约）。任何公司次级债务证券都将根据契约发行，契约由公司与作为契约受托人（次级基础契约）签订时命名为的金融机构签订。KHFC债务证券将根据截至2015年7月1日的契约发行，该契约由作为发行人的KHFC签订，公司作为担保人，德意志银行美洲信托公司作为富国银行全国协会（受托人）（KHFC基础契约）的继任受托人，以及高级基础契约和次级基础契约，基本契约）。

在得出下述意见时，我们检查了原件，或经认证或以其他方式确定的副本，令我们满意，这些副本是基础契约表格、公司债务证券表格、KHFC 债务证券表格、公司担保、KHFC 担保、普通股证书样本和其他文件、公司记录、公司高管、KHFC和公职人员证书的真实完整副本以及我们认为必要或建议的其他工具，以使我们能够提供这些观点。在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力和能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及作为副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性。至于对这些意见至关重要的任何事实，我们在我们认为适当的范围内依赖公司、KHFC和其他机构的高级管理人员和其他代表的陈述和陈述，但没有进行独立调查。

我们没有执业资格，也没有资格在宾夕法尼亚联邦执业。因此，对于受宾夕法尼亚联邦法律管辖的事项，我们依据了作为注册声明附录5.2提交的McGuireWoods LLP的意见。

我们在未经独立调查的情况下假设：

(i) 在根据注册声明（相关时间）出售任何证券时，注册声明及其任何补充和修正案（包括生效后的修正案）将生效并遵守所有适用法律；

(ii) 在相关时间，将编写一份招股说明书补充文件并提交给委员会，描述由此发行的证券以及所有相关文件，并将遵守所有适用的法律；

(iii) 所有证券将按照注册声明和适用的招股说明书补充文件中规定的方式发行和出售；

(iv) 在相关时间，公司和KHFC为正式批准每项拟议的证券发行和任何相关文件而必须采取的所有公司行动或其他行动（包括（i）在行使、转换或交换任何普通股或优先股（可转换证券）时适当保留任何普通股或优先股，以及（ii）执行凭证证券（如果是认证证券））、证券的交付和履约以及中提及的任何相关文件(下文第1至第11段) 应已正式完成并将继续具有充分效力;

(v) 在发行任何普通股或优先股时，包括行使、转换或交换任何可转换证券时，已发行和流通的普通股或优先股总数将不超过公司随后根据其公司注册证书和其他相关文件获准发行的股普通股或优先股总数（视情况而定）；

(vi) 就公司债务证券和KHFC担保而言，在相关时间，相关的基础契约应已由公司、KHFC及其所有其他各方正式签署和交付，并符合经修订的1939年《信托契约法》的正式资格；以及

(vii) 在相关时间，与发行或发行的任何证券有关的最终收购、承销或类似协议以及任何其他必要协议均已获得公司和/或KHFC所有必要的公司或其他行动的正式授权，并由公司和/或KHFC及其其他各方正式执行和交付。

基于上述内容并以此为依据，在遵守本文规定的假设、例外情况、资格和限制的前提下，我们认为：

1。对于任何公司债务证券和相关的KHFC担保，在以下情况下：

此类公司债务证券和相关KHFC担保的条款和条件已根据相关基本契约的条款和条件通过补充契约或高级管理人员证书正式确立，，

任何此类补充契约均已由公司、KHFC和相关受托人（连同相关的基本契约，即契约）正式签署和交付，以及

此类公司债务证券和KHFC担保已执行（就凭证证券而言），已根据适用契约的条款交付和认证，并以适用的最终收购、承保或类似协议中规定的对价发行和出售，

此类公司债务证券将是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行，而KHFC担保将是KHFC对其承担的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对KHFC强制执行。

2。关于普通股，当：

此类普通股已正式执行并交付（对于凭证股票），要么根据适用的最终收购、承销协议或类似协议中规定的对价交付 (i)，要么在转换或行使任何可转换证券时，根据规定此类转换或行使的可转换证券或管理此类可转换证券的工具的条款以及其中规定的任何额外对价进行交付，对价（包括任何无论哪种情况，为此类可转换的证券（按每股计算）支付的对价均不得低于普通股的面值，并且

任何此类可转换证券先前已有效发行且已全额支付且不可评估（就股票证券而言），或者是公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，

此类普通股将有效发行、全额支付且不可评估。

3。对于任何优先股，当：

与此类优先股有关的指定证书已正式签署并提交给特拉华州国务卿办公室，

此类股票是 (i) 根据适用的最终收购、承保协议或类似协议及其规定的对价发行的，或 (ii) 在行使、转换或交换任何可转换证券时，以及该可转换证券或规定此类转换或行使的此类可转换证券的文书、哪种对价（包括为此类可转换证券支付的任何对价），以每股依据，无论哪种情况都应如此不低于优先股的面值，以及

此类优先股将有效发行、全额支付且不可评估。

4。关于存托股票，何时：

与此类存托股份有关的存款协议（存款协议）已由公司和公司指定的存管机构正式签署并交付，

存托股份的条款是根据存款协议制定的，而且

代表存托股份的存托凭证已根据相关的存款协议以及其中规定的对价的适用最终购买、承销或类似协议正式签立和会签（在中，是持证存托股票）、注册和交付，

证明存托股份的存托凭证将是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

5。就任何公司购买合同而言，当：

相关的购买合同协议（公司购买合同协议）（如果有）已由公司及其对方正式签署，

公司购买合同的条款是根据公司购买合同协议（如果有）或适用的最终收购、承保或类似协议制定的，

与此类公司购买合同有关的任何抵押品或担保安排的条款已确立，其协议已由双方有效签署和交付，并且任何抵押品已根据此类安排（如果适用）存放给抵押品代理人，并且

此类公司购买合同（如果是经过认证的公司购买合同）和已根据公司购买合同协议（如果有）以及适用的最终收购、承保或类似协议中规定的对价进行交付，

此类公司购买合同将是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

6。就任何公司认股权证而言，当：

与此类公司认股权证相关的认股权证协议（“公司认股权协议”）（如果有）已由公司及其对方正式签署和交付，

公司认股权证的条款是根据公司认股权证协议（如果有）以及适用的最终收购、承保或类似协议制定的，以及

公司认股权证已按照《公司认股权证》（如果有）以及适用的最终收购、承保或类似协议（按其中规定的对价进行正式签署）并在中交付，

此类公司认股权证将是公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

7。对于任何公司单位，当：

与公司单位有关的单位协议（公司单位协议）（如果有）已由公司及其对方正式签署和交付，

公司单位的条款已根据公司单位协议（如果有）以及适用的最终收购、承保或类似协议正式制定，以及

公司单位已按照《公司单位协议》（如果有）以及其中规定的对价适用的最终收购、承保或类似协议，在中正式签订并交付，

公司单位将是公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

8。对于任何KHFC债务证券和相关的公司担保，在以下情况下：

此类KHFC债务证券和相关公司担保的条款和条件已根据KHFC基本契约的条款和条件通过补充契约或高级管理人员证书正式确立，

任何此类补充契约均已由KHFC、公司和受托人（连同KHFC基本契约、KHFC契约）正式签署和交付，以及

此类KHFC债务证券和公司担保已执行（就凭证证券而言），已根据KHFC契约的条款交付和认证，并以适用的最终收购、承保或类似协议中规定的对价发行和出售，

此类KHFC债务证券将是KHFC的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对KHFC强制执行，而公司担保将是公司承担的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行。

9。就任何 KHFC 购买合同而言，当：

相关的购买合同协议（KHFC 购买合同协议）（如果有）已由 KHFC 及其对方正式签署，

KHFC购买合同的条款是根据KHFC购买合同协议（如果有）或适用的最终收购、承保或类似协议制定的，

与此类KHFC购买合同有关的任何抵押品或担保安排的条款已制定，其协议双方均已有效签署和交付，并且任何抵押品均已根据此类安排存放给抵押品代理人（如果适用），并且

此类KHFC购买合同已签署（如果是经过认证的KHFC购买合同），已根据KHFC购买合同协议（如果有）以及其中规定的对价的适用最终收购、承保或类似协议交付，

此类KHFC购买合同将是KHFC的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

10。就任何 KHFC 认股权证而言，何时：

与此类KHFC认股权证相关的认股权证协议（KHFC认股权证协议）（如果有），已由KHFC及其对方正式签署和交付，

KHFC认股权证的条款是根据KHFC认股权证协议（如果有）以及适用的最终收购、承保或类似协议制定的，以及

KHFC认股权证已按照《KHFC认股权证协议》（如果有）以及其中规定的对价适用的最终收购、承保或类似协议，在中正式执行并交付，

此类KHFC认股权证将是KHFC的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对KHFC强制执行。

11。对于任何 KHFC 单位，当：

与KHFC单位有关的单位协议（KHFC单位协议）（如果有）已由KHFC及其双方正式签署和交付，

KHFC单位的条款是根据KHFC单位协议（如果有）以及适用的最终收购、承保或类似协议正式制定的，以及

KHFC单位已按照按照《KHFC单位协议》（如果有）以及其中规定的对价适用的最终收购、承保或类似协议按照正式执行和交付，

KHFC单位将是KHFC的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对KHFC强制执行。

上面表达的观点受以下例外、资格、限制和假设的约束：

答：对于除纽约州和美国美利坚合众国以外的任何司法管辖区法律的事项，以及与我们在此处意见相关的范围内，我们不就涉及特拉华州通用公司法的事项发表任何意见。我们未获准在特拉华州执业；但是，我们通常熟悉目前生效的《特拉华州通用公司法》，并进行了我们认为必要的调查，以提出上文第2和3段中的意见。该意见仅限于纽约州法律和特拉华州将军公司法的现状及其目前存在的事实的影响。如果此类法律或其解释或此类事实将来发生变化，我们没有义务修改或补充本意见。

B. 上述意见（除第2款和第3款外）均受 (i) 任何影响债权人权利和救济措施的破产、破产、重组、暂停令、安排或类似法律的影响，包括但不限于成文法或其他有关欺诈性转让或优惠转让的影响，以及 (ii) 一般公平原则，包括重要性、合理性、诚信和公平交易的概念，以及可能无法获得具体履约、禁令救济或其他公平补救措施，无论是在衡平诉讼还是法律诉讼中考虑的可执行性。

C. 我们对 (i) 任何豁免居留、延期或高利贷法以及 (ii) 与赔偿、免责或缴款相关的条款的有效性不发表任何意见，前提是此类条款可能因违反公共政策、联邦或州证券法或被赔偿方的疏忽或故意不当行为而被认定为不可执行。

D. 在与我们在第4、5、6、7、 9、10和11段中的意见相关且我们在第1、2、3或8段中的意见未涵盖的范围内，我们假设任何标的证券、货币或商品包括在交换、转换或行使任何存托股、公司购买合同、KHFC购买合同、公司认股权证、KHFC认股权证、公司单位或KHFC单位时可发行的证券、货币或商品均为有效发行、已全额支付且不可评估（就股票证券而言）或发行人的项合法、有效和具有约束力的义务其中，可根据其条款对此类发行人强制执行。

您已通知我们，您打算不时地延迟或持续发行证券，并且我们了解到，在根据注册声明发行任何证券之前，(i) 您将以书面形式告知我们其条款，(ii) 您将为我们提供机会 (x) 审查发行或出售此类证券所依据的操作文件（包括适用的发行文件）和（y）文件我们合理认为必要的对本意见（如果有）的补充或修正，或适当的。

我们同意将本意见作为注册声明的附录提交，我们还同意在注册声明和构成注册声明一部分的招股说明书中，以证券的有效性为标题使用我们的名称。因此，在给予这些同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条或据此颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

真的是你的，

/s/ Gibson、Dunn & Crutcher LLP