美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
要么
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到 .
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每节课的标题： |
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交易品种： |
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注册的每个交易所的名称： |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☒ |
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加速过滤器 |
☐ |
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非加速过滤器 |
☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年10月25日，
REVOLVE GROUP, INC和子公司
目录
第一部分-财务信息 |
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第 1 项。财务报表（未经审计） |
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7 |
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简明合并资产负债表 |
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7 |
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简明合并损益表 |
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8 |
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简明综合收益表 |
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9 |
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简明合并现金流量表 |
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10 |
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简明合并财务报表附注 |
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11 |
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
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21 |
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 |
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38 |
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第 4 项。控制和程序 |
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39 |
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第二部分-其他信息 |
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第 1 项。法律诉讼 |
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40 |
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第 1A 项。风险因素 |
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40 |
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
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75 |
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第 3 项。优先证券违约 |
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76 |
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第 4 项。矿山安全披露 |
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76 |
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第 5 项。其他信息 |
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76 |
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第 6 项。展品 |
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77 |
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签名 |
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78 |
风险因素摘要
我们的业务面临许多风险和不确定性，包括本报告标题为 “风险因素” 的部分中强调的风险和不确定性。以下是我们面临的主要风险的摘要：
5
我们的风险因素不能保证截至本报告发布之日不存在此类情况，也不应将其解释为肯定声明，表明此类风险或条件尚未全部或部分实现。
6
第一部分-财务所有信息
第 1 项。财务所有声明
REVOLVE GROUP, INC和子公司
压缩合并TED 资产负债表
（未经审计）
(以千计，股票和每股数据除外）
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款，净额 |
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库存 |
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应收所得税 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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不动产和设备（扣除累计折旧金额） |
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使用权租赁资产 |
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无形资产，净额 |
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善意 |
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其他资产 |
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递延所得税 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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应缴所得税 |
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应计费用 |
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退货储备 |
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当期租赁负债 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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非流动租赁负债 |
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负债总额 |
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股东权益： |
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A 类普通股，$ |
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B 类普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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留存收益 |
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股东权益总额 |
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||
负债和股东权益总额 |
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$ |
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|
$ |
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||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
REVOLVE GROUP, INC和子公司
压缩合并收入表
（未经审计）
(以千计，每股数据除外)
|
|
截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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||||
净销售额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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销售成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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配送 |
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销售和分销 |
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市场营销 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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运营收入 |
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其他收入，净额 |
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所得税前收入 |
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所得税准备金 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
A 类和 B 类的每股收益 |
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基本 |
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稀释 |
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$ |
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$ |
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A 类股票的加权平均数和 |
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||||
基本 |
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稀释 |
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||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
8
REVOLVE GROUP, INC和子公司
简明合并报表综合收益的百分比
（未经审计）
（以千计）
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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||||
净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他综合（亏损）收入： |
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累积翻译调整 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他综合（亏损）收入总额 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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综合收入总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
9
REVOLVE GROUP, INC和子公司
压缩合并 S现金流量表
（未经审计）
（以千计）
|
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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经营活动： |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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调整净收入与运营提供的净现金 |
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折旧和摊销 |
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基于股权的薪酬 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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( |
) |
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( |
) |
库存 |
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( |
) |
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应收所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
预付费用和其他流动资产 |
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( |
) |
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( |
) |
其他资产 |
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( |
) |
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( |
) |
应付账款 |
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( |
) |
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( |
) |
应缴所得税 |
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应计费用 |
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退货储备 |
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使用权租赁资产以及流动和非流动租赁负债 |
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其他流动负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动： |
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购买财产和设备 |
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( |
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( |
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用于投资活动的净现金 |
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( |
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筹资活动： |
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行使股票期权的收益，净额 |
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回购 A 类普通股 |
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融资活动提供的（用于）净现金 |
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) |
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汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
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( |
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现金和现金等价物的净增长 |
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现金和现金等价物，期初 |
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现金和现金等价物，期末 |
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$ |
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$ |
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现金流信息的补充披露： |
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在此期间支付的现金用于： |
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扣除退款后的所得税 |
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$ |
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经营租赁 |
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$ |
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非现金活动的补充披露： |
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为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产 |
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$ |
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$ |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
10
REVOLVE GROUP, INC和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1。业务描述
Revolve Group, Inc.（简称 REVOLVE）是一家在线零售商和时尚品牌。 通过我们的网站和移动应用程序，我们提供丰富而精心策划的商品，为客户提供理想的体验。我们的动态平台连接了由消费者、全球时尚影响者以及新兴、知名和自有品牌组成的深度参与社区。我们的总部位于加利福尼亚州洛杉矶县。
注意事项 2。重要会计政策
演示基础
我们未经审计的简明合并中期财务信息是根据S-X法规第10条编制的。在这些规则允许的情况下，可以压缩或省略美国公认会计原则（GAAP）通常要求的某些脚注或其他财务信息。这些财务报表的编制基础与我们的年度经审计财务报表相同，管理层认为，这些调整反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是我们财务信息公允报表所必需的。这些中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的财年、任何其他过渡期或未来任何其他年度的预期业绩。合并中删除了所有公司间往来业务和余额。我们的财政年度在每年的12月31日结束。
随附的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注应与截至2022年12月31日财年的经审计合并财务报表及其相关附注一起阅读 包含在我们于2023年2月23日向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K表年度报告中。
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的净销售和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。受此类估算和假设约束的重要项目包括：销售回报备抵金、递延所得税资产的估值、库存、基于权益的薪酬、商誉以及商店信用卡和礼品卡的损失。
净销售额
收入主要来自通过我们的网站销售服装商品以及运费（如果适用）。我们通过以下步骤确认收入：（1）确定与客户签订的一份或多份合同；（2）确定合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的履约义务；（5）在我们履行履约义务时或在履行履约义务时确认收入。在客户下订单时与我们的客户签订合同，这就构成了向客户交付产品的履约义务。我们在商品控制权移交给客户时，即发货时，确认履约义务的收入。此外，我们已选择将运输和处理视为配送活动，而不是一项单独的履约义务。
我们有一个
11
过期 如果客户在一年内未能参与任何可产生积分的活动，或者他们以其他方式终止了对该计划的参与。
根据我们的退货和换货政策，如果在原始购买日期后 60 天内退回，通常接受商品退货以获得全额退款，并且商品可以在原始购买日期后的 90 天内更换。在销售时，我们会根据历史经验、商品组合和预期的未来回报（记录为销售减少）为商品退货设立储备金。因此，销售成本也降低了，抵消资产记入预付费用和其他流动资产，用于预期的商品返还。
下表显示了我们向前滚动的销售退货准备金 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月（以千计）：
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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退货 |
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) |
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规定 |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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我们还可能发放商店积分代替现金退款，并向我们的客户出售没有到期日期的礼品卡。发放的商店积分和发放礼品卡的收益记为递延收入，在兑换商店信用卡或礼品卡时或计入我们的商店积分和礼品卡破损估算值后，将其确认为收入。商店信用卡和礼品卡损坏后的净销售额中确认的收入为美元
向客户征收并汇给政府机构的销售税和关税按净额入账，因此不包括在净销售额中。我们目前在所有已通过法律规定州外零售商征收销售税义务的州征收销售税，并且在我们目前不征收销售税的司法管辖区（无论是前几年还是未来几年）的州外零售商的销售税征收义务均有待州政府审计。随附的简明合并财务报表中未确认与营业税相关的重大利息或罚款。
我们面临欺诈性信用卡收费造成的损失。当发生与这些欺诈性费用相关的损失时，我们会记录损失，因为历史上金额微不足道。
参见注释 9， 细分信息，用于按可报告的细分市场、地理区域和主要产品类别分列净销售额。
会计声明尚未生效
尚无任何对我们的合并财务报表具有重要意义或潜在意义的新会计声明。
注意事项 3。信贷额度
2021 年 3 月 23 日，我们修改并重述了现有的信贷协议，除其他外，将到期日延长至
12
我们还有义务为这种规模和类型的信贷额度支付其他惯常费用，包括未使用的承诺费。在某些情况下，信贷协议还允许我们要求将贷款额度额外增加至多美元
注意事项 4。基于权益的薪酬
2013年，Twist Holdings, LLC（Twist）和Advance Holdings, LLC或Advance，后者后来成为Revolve通过了股权激励计划，我们统称为2013年计划，根据该计划，董事会可以向高管和员工授予购买A类单位的期权。授予期权的行使价可以等于或大于授予当日该单位的公允价值。所有颁发的奖项都有
2018 年 9 月，我们的董事会通过了 2019 年股权激励计划或 2019 年计划，该计划于 2019 年 6 月生效。根据2019年的计划，共有
的选项活动 根据2013年计划和2019年计划，截至2023年9月30日的九个月如下：
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的数量 |
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加权 |
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加权 |
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聚合 |
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2023 年 1 月 1 日的余额 |
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$ |
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已授予 |
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已锻炼 |
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被没收 |
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已过期 |
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( |
) |
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— |
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截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
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可在 2023 年 9 月 30 日行使 |
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已归属，预计将归属 |
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13
RSU 的奖励活动 根据2019年计划，截至2023年9月30日的九个月如下：
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A 级 |
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加权 |
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|
加权 |
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聚合 |
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截至 2023 年 1 月 1 日未归属 |
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|
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$ |
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$ |
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已授予 (1) |
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— |
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已发布 |
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( |
) |
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— |
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被没收 (2) |
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( |
) |
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|
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— |
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||
截至2023年9月30日未归属 |
|
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|
||||
有
截至2023年9月30日，有 $
2023 年绩效选项奖
2023 年 9 月 15 日，该公司共授予了
随附的简明合并收益表中包含在一般和管理费用中的股权薪酬成本为美元
注意事项 5。承付款和或有开支
突发事件
当可能产生了负债并且可以合理估计损失金额时，我们会记录意外损失。当我们认为损失不太可能但合理可能时，我们还会披露重大突发事件。突发事件的会计要求我们对损失可能性以及损失金额或范围的估计做出判断。尽管我们无法保证地预测任何诉讼或税收事务的结果，但我们认为目前没有任何此类行动如果得到不利解决，会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大影响。
14
赔偿
在正常业务过程中，我们可能会就某些事项向供应商、董事、高级管理人员和其他各方提供不同范围和条款的赔偿。我们没有因此类赔偿而产生任何重大成本，也没有在简明的合并财务报表中累积任何与此类债务相关的负债。
税收意外开支
我们在美国和英国需要缴纳所得税。在评估我们的税收状况和确定我们的所得税准备金时，需要做出重大判断。在正常业务过程中，有些交易和计算的最终税收决定尚不确定。我们根据对是否需要缴纳额外税款以及在多大程度上需要缴纳额外税款的估计，为税收相关不确定性设立储备金。这些储备金是在我们认为尽管我们的纳税申报状况完全可以支持但仍认为某些立场可能会受到挑战时设立的。我们会根据不断变化的事实和情况（例如税务审计结果）调整这些储备金。我们的所得税准备金不包括任何储备金，因为我们认为我们所有的税收状况都是高度确定的。
法律诉讼
2022 年 3 月，我们收到了一封指控版权侵权和相关索赔的停止和终止信。在截至2022年12月31日的年度中，我们累计了美元
2023 年 3 月，我们收到了另一封指控版权侵权和相关索赔的停止和终止信。截至本报告发布之日，此事尚未进入诉讼阶段。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们累积了美元
注意事项 6。所得税
下表汇总了我们在所述期间的有效税率（以千计）：
|
|
截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
|
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2023 |
|
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2022 |
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所得税前收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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所得税准备金 |
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有效税率 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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与2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三个月中，有效税率相对持平。截至2023年9月30日的九个月中，有效税率与2022年同期相比有所提高，主要是由于与行使不合格股票期权和外国直接投资扣除福利相关的超额税收优惠减少。
15
注意 7。股东权益和股票回购计划
三者股东权益的变化以及 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月如下：
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|
截至2023年9月30日的三个月 |
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普通股 |
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额外 |
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已保留 |
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总计 |
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数字 |
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|
金额 |
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|
资本 |
|
|
收益 |
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公平 |
|
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|
|
（以千计，共享数据除外） |
|
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期初余额 |
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|
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||||
通过行使A类普通股发行A类普通股 |
|
|
|
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|
— |
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|
|
|
|
|
— |
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回购 A 类普通股 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
— |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
以股票为基础 |
|
|
— |
|
|
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— |
|
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|
|
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|
— |
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|
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累积翻译 |
|
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— |
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— |
|
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— |
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( |
) |
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( |
) |
净收入 |
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— |
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— |
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— |
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期末余额 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
|
|
截至 2022 年 9 月 30 日的三个月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
已保留 |
|
|
总计 |
|
||||||||
|
|
数字 |
|
|
金额 |
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资本 |
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|
收益 |
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|
公平 |
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|
|
（以千计，共享数据除外） |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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通过行使A类普通股发行A类普通股 |
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以股票为基础 |
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— |
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累积翻译 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
净收入 |
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— |
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— |
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期末余额 |
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|
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
|
|
截至2023年9月30日的九个月 |
|
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|
|
普通股 |
|
|
额外 |
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已保留 |
|
|
总计 |
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数字 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收益 |
|
|
公平 |
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|
|
（以千计，共享数据除外） |
|
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期初余额 |
|
|
|
|
$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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通过行使A类普通股发行A类普通股 |
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— |
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回购 A 类普通股 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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|
( |
) |
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( |
) |
以股票为基础 |
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— |
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— |
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— |
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累积翻译 |
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— |
|
|
|
— |
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|
— |
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|
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净收入 |
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— |
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— |
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— |
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|
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期末余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
|
|
截至 2022 年 9 月 30 日的九个月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
已保留 |
|
|
总计 |
|
||||||||
|
|
数字 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收益 |
|
|
公平 |
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|
|
（以千计，共享数据除外） |
|
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期初余额 |
|
|
|
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|||||
通过行使A类普通股发行A类普通股 |
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|
— |
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|
||||
以股票为基础 |
|
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— |
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— |
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|
— |
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|
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累积翻译 |
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— |
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— |
|
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|
— |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
净收入 |
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— |
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|
|
— |
|
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|
— |
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期末余额 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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16
股票回购计划
2023 年 8 月，我们的董事会批准了一项最高金额为 $ 的股票回购计划
注意事项 8。每股收益
基本和摊薄后的每股收益按照多类普通股所需的两类方法列报。除投票权和转换权外，A类和B类普通股持有人的权利是相同的。A类普通股的每股都有权获得
每股基本收益的计算方法是将归属于普通股股东的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。
摊薄后的每股收益等于净收益除以已发行普通股的加权平均数，包括摊薄型股票期权和限制性股票单位的影响。未分配的收益 根据A类和B类普通股的参与权进行分配，就好像该年度的收益已经分配一样。由于两个类别的清算权和分红权相同，因此未分配收益按比例分配。
A类普通股摊薄后每股收益的计算假设B类普通股的转换，而B类普通股的摊薄后每股收益不假设将A类普通股转换为A类普通股不能转换为B类普通股。同样，购买B类普通股和具有摊薄性的限制性股票的未偿期权也包含在A类和B类普通股的摊薄收益的计算中。
2023 年 8 月，我们的董事会批准了一项最高金额为 $ 的股票回购计划
17
下表显示了每股基本收益和摊薄收益的计算方法：
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||||||||||||||||||
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|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
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2022 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
A 级 |
|
|
B 级 |
|
|
A 级 |
|
|
B 级 |
|
|
A 级 |
|
|
B 级 |
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|
A 级 |
|
|
B 级 |
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||||||||
|
|
（以千计，每股数据除外） |
|
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分子 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
||||||||
由于将B类普通股转换为A类普通股而导致的未分配收益的重新分配 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||||
将未分配的收益重新分配给B类普通股 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
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|
||||
归属于普通股的净收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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||||||||
分母 |
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使用的加权平均股数 |
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||||||||
将 B 类转换为 A 类 |
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|
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— |
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|
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|
— |
|
|
|
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|
|
— |
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|
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|
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|
— |
|
||||
稀释性股票期权的影响 |
|
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|
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||||||||
加权平均股票数量 |
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每股收益： |
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基本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||||||
稀释 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
以下因素被排除在基本和摊薄后每股收益的计算之外，因为它们的影响本来是反稀释的（以千计）：
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
购买 A 类股票期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
注意事项 9。区段信息
我们有
下表汇总了我们每个应报告细分市场的净销售额和毛利润（以千计）：
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||
净销售额 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
围绕 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
FWRD |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
||||
总计 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
毛利 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
||||
围绕 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
FWRD |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
18
下表显示了按地理区域划分的净销售额（以千计）：
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
世界其他地方 (1) |
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
(1) 在所列任何时期内，没有哪个国家超过总净销售额的10％。
下表汇总了按产品类别分列的净销售额（以千计）和占净销售额的百分比 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月和九个月：
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
净销售额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
时尚服装 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
连衣裙 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
||||
手袋、鞋类和配饰 |
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
||||
美丽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净销售总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
占净销售额的百分比 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
||||
时尚服装 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
连衣裙 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
手袋、鞋类和配饰 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
美丽 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
其他 (1) |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
净销售总额 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
注意 10。某些资产负债表账户的明细
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：
|
|
9月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
预期商品净回报 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
供应商将交付库存的预付款 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
19
应计费用
应计费用包括以下内容（以千计）：
|
|
9月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
市场营销 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
工资和相关福利 |
|
|
|
|
|
|
||
法律事务 |
|
|
|
|
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|
||
销售和分销 |
|
|
|
|
|
|
||
销售税 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他流动负债
其他流动负债包括以下内容（以千计）：
|
|
9月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
商店积分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
忠诚度俱乐部的责任 |
|
|
|
|
|
|
||
礼品卡 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流动负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
20
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
关于前瞻性信息的特别说明
本报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》，以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的 “前瞻性陈述”。就联邦和州证券法而言，除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括对收益、净销售额或其他财务项目的预测；管理层未来运营计划、战略和目标的任何陈述；有关拟议的新服务或发展的任何陈述；有关未来经济状况或业绩的任何陈述；任何信念陈述；以及上述任何内容所依据的任何假设陈述。前瞻性陈述可能包括 “可能”、“将”、“估计”、“打算”、“继续”、“相信”、“期望”、“预期” 或任何其他类似词语。
尽管我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是合理的，但实际结果可能与我们的任何前瞻性陈述中的预测或假设存在重大差异。我们未来的财务状况和经营业绩以及任何前瞻性陈述可能会发生变化，并存在固有的风险和不确定性，例如我们在向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式披露或纳入的风险和不确定性。可能导致我们的实际业绩、业绩和成就或行业业绩与我们的前瞻性陈述中包含的估计或预测存在重大差异的重要因素包括以下因素：
21
本报告列出了可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述存在重大差异的其他因素，包括 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 标题下以及我们的简明合并财务报表及其相关附注。
本报告中的前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日，以引用方式纳入的文件中的前瞻性陈述仅代表截至这些文件发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新或发布对任何前瞻性陈述的任何修订，也不承担任何义务在本声明发布之日之后报告任何事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。
此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了彻底调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内实现目标和计划的陈述或保证，或者根本不作任何陈述或保证。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
在本报告中，“我们”、“我们的”、“公司” 和 “Revolve” 指的是Revolve Group, Inc.，并在适当情况下指其子公司。
概述
REVOLVE 是面向千禧一代和 Z 世代消费者的下一代时装零售商。作为值得信赖的优质生活方式品牌，也是探索和灵感的首选在线来源，我们通过大量精心策划的服装、鞋类、配饰、美容和家居产品提供引人入胜的客户体验。我们的动态平台连接了由数百万消费者、数千名全球时尚影响者以及1,000多个新兴、知名和自有品牌组成的深度参与社区。通过20年来对技术、数据分析以及创新的营销和销售策略的持续投资，我们已经建立了一个强大的平台和品牌，我们相信该平台和品牌正在与下一代消费者建立联系，并正在重新定义21世纪的时装零售。
我们通过两个互补的细分市场（REVOLVE 和 FWRD）销售商品，这两个细分市场利用一个平台。通过 REVOLVE，我们提供来自新兴、知名和自有品牌的各种高档服装、鞋类、配饰、美容和家居产品。通过FWRD，我们提供各种精心策划和提升的标志性和新兴奢侈品牌。REVOLVE 历来专注于发现以潮流为导向的成衣款式，而 FWRD 则更倾向于鞋履和手袋等衣橱中的个性单品。我们相信，随着客户消费能力的提高，FWRD为我们的客户提供了一个独特的奢侈品目的地，而她对时尚和灵感的渴望仍然是她自我表达的核心。
我们相信我们的产品组合反映了下一代消费者的需求，我们通过选择能引起消费者共鸣的知名品牌、识别和孵化新兴品牌以及自有品牌的持续发展来优化这种组合。对新兴和自有品牌的关注最大限度地减少了我们与其他零售商的商品重叠，从而提高了营销效率、转化率和全价销售。
我们投资了我们由内部开发的强大且可扩展的技术平台，以满足我们业务的特定需求并支持我们的客户体验。我们使用专有算法和20年的数据来有效地管理我们的销售、营销、产品开发、采购和定价决策。我们的平台可跨设备无缝运行，分析浏览和购买模式及偏好，以帮助我们做出购买决策，再加上新产品的初始小额订单，使我们能够管理库存和时尚风险。我们还投资于我们的创作能力，通过专注于具有独特视角的风格，而不是关注个人，来制作迎合客户需求的高质量视觉营销
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产品。我们的在线销售平台和内部创意摄影相结合，使我们能够以独特而引人注目的方式展示品牌。
我们是社交媒体和网红营销的先驱，利用社交渠道和文化活动来提供真实、有抱负但又可实现的体验，以吸引和留住千禧一代和Z世代消费者，这些努力历来为媒体创造了比大多数竞争对手更高的收入价值。我们通过各种品牌营销活动和活动来补充我们在社交媒体上的努力，这些活动和活动会产生源源不断的真实和鼓舞人心的内容。我们的社交媒体和品牌营销策略与强大而复杂的数字绩效营销活动以及我们专有的品牌大使计划相结合。一旦我们吸引了潜在的新客户访问我们的网站，我们的目标是将他们转化为活跃客户，然后鼓励他们重复购买。我们通过付费搜索/产品列表广告、联盟营销、付费社交、重定向、我们的品牌大使计划、个性化电子邮件营销以及通过我们的移动应用程序进行移动 “推送” 通信来获取和留住客户。
我们已经开发了高效的物流基础设施，这使我们能够向美国的客户提供免费送货和退货。我们使用专有算法支持我们的物流网络，以优化库存分配，减少运输和配送费用，并将商品快速高效地交付给我们的客户。
迄今为止，我们主要专注于扩大美国业务，并在有限的投资和实体业务下实现了国际增长。我们从 2018 年开始为英国、欧盟和澳大利亚的客户提供更加本地化的购物体验，包括免费退货和全包定价，并于 2020 年进一步扩展到新西兰、新加坡和加拿大，2021 年扩展到波兰、西班牙、瑞士和阿联酋，2022 年扩展到沙特阿拉伯和摩纳哥。我们还分别从2020年和2022年开始在两个大型国际市场上销售了我们的REVOLVE产品，即中国的天猫环球和印度的Nykaa Fashion。我们打算继续投资和开发国际市场，同时继续关注美国核心市场。
主要运营和财务指标
我们使用以下指标来评估我们的业务进展，决定在哪里分配资本、时间和技术投资，并评估我们的业务的短期和长期表现。
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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（以千计，平均订单价值和百分比除外） |
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毛利率 |
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51.7 |
% |
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53.0 |
% |
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51.8 |
% |
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54.5 |
% |
调整后 EBITDA |
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$ |
9,484 |
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$ |
17,676 |
|
|
$ |
34,871 |
|
|
$ |
76,097 |
|
自由现金流 |
|
$ |
11,492 |
|
|
$ |
8,618 |
|
|
$ |
44,104 |
|
|
$ |
30,547 |
|
活跃客户 |
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2,510 |
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2,249 |
|
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2,510 |
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2,249 |
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已下订单总数 |
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2,133 |
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1,951 |
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6,679 |
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6,350 |
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平均订单价值 |
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$ |
299 |
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|
$ |
320 |
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|
$ |
296 |
|
|
$ |
303 |
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调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流是非公认会计准则指标。 有关我们使用调整后息税折旧摊销前利润和自由现金流及其与经营活动提供的净收入和净现金流的对账的信息，请参阅下文标题为 “—调整后息税折旧摊销前利润” 和 “—自由现金流” 的部分。
毛利率
毛利润等于我们的净销售额减去销售成本。毛利占我们净销售额的百分比称为毛利率。销售成本包括我们向客户出售的商品的购买价格，包括进口关税和其他税费、入境运费、接收成本、从客户那里退回的缺陷商品、库存估值调整和其他杂项损失。
毛利率受到我们在网站上销售的品牌和款式类别组合的影响。自有品牌的销售毛利率通常高于第三方品牌的毛利率。毛利率还受到REVOLVE细分市场的销售百分比的影响，该细分市场主要由新兴的第三方、知名第三方和自有品牌组成，而我们的FWRD细分市场主要由知名第三方组成
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品牌。商品组合将因时期而异，如果我们不能准确预测需求，我们的增长、利润率和库存水平可能会受到不利影响。
我们会持续审查库存水平，以确定流通缓慢的商品，并使用商品降价来有效地销售这些商品。我们一直保持着很高的全价销售比例，我们认为这反映了我们以数据为导向的销售策略、客户对我们商品的接受度以及我们通过频繁推出限量产品所产生的紧迫感。毛利率受到全价销售和降价销售组合以及降价水平的影响。
我们的某些竞争对手和其他零售商报告的销售成本与我们不同。因此，我们的毛利和毛利率报告可能无法与其他公司相提并论。
调整后 EBITDA
为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在上表和本报告其他地方披露了调整后的息税折旧摊销前利润，这是一项非公认会计准则财务指标，我们将其计算为扣除其他收入、净收入、税收以及折旧和摊销前的净收益；经调整后不包括基于股票的薪酬支出和某些非常规项目的影响。我们在下面提供了调整后息税折旧摊销前利润与净收益的对账表，这是最直接可比的GAAP财务指标。
我们在本报告中纳入了调整后的息税折旧摊销前利润，因为这是我们的管理层和董事会用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划和做出有关资本分配的战略决策的关键指标。特别是，在计算调整后的息税折旧摊销前利润时排除某些支出有助于逐期比较经营业绩，如果不包括股权薪酬的影响，则排除了我们认为不代表核心经营业绩的项目。因此，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。
调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，您不应将其单独考虑，也不应将其作为我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。其中一些限制是：
由于这些限制，您应将调整后的息税折旧摊销前利润与其他财务绩效指标一起考虑，包括各种现金流指标、净收入和我们的其他公认会计原则业绩。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月调整后息税折旧摊销前利润与净收入的对账情况如下：
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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（以千计） |
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净收入 |
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$ |
3,178 |
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|
$ |
11,988 |
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|
$ |
24,653 |
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$ |
50,829 |
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不包括： |
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其他收入，净额 |
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(3,984 |
) |
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(1,440 |
) |
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(12,950 |
) |
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(3,769 |
) |
所得税准备金 |
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1,130 |
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4,203 |
|
|
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8,232 |
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15,421 |
|
折旧和摊销 |
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1,293 |
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1,214 |
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3,752 |
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3,519 |
|
基于股权的薪酬 |
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1,228 |
|
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1,524 |
|
|
|
4,229 |
|
|
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4,410 |
|
非常规物品(1) |
|
|
6,639 |
|
|
|
187 |
|
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|
6,955 |
|
|
|
5,687 |
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
9,484 |
|
|
$ |
17,676 |
|
|
$ |
34,871 |
|
|
$ |
76,097 |
|
|
|
(1) |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，非常规项目包括未决法律事务的应计账款和单独已解决法律事务的应计款和费用。 |
自由现金流
为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们还在本报告的上表和其他地方披露了自由现金流，这是一项非公认会计准则财务指标，我们将其计算为经营活动提供的净现金减去用于购买不动产和设备的现金。我们在下面提供了自由现金流与经营活动提供的净现金的对账情况，这是最直接可比的GAAP财务指标。
我们之所以将自由现金流纳入本报告，是因为它是我们管理层和董事会使用的关键指标，我们认为这是衡量我们流动性的重要指标，因为它衡量的是我们产生的现金量。自由现金流也反映了营运资本的变化。随着时间的推移，我们的营运资金会波动，这主要是由于我们为支持增长而购买库存的时机、我们的有效税率和纳税时机，以及客户退回的商品水平的变化，这反过来又会影响我们的退货储备。因此，我们认为，自由现金流为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。
自由现金流作为分析工具存在局限性，您不应将其单独考虑，也不应将其作为我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。使用非公认会计准则财务指标存在局限性，包括其他公司，包括我们所在行业的公司，可能以不同的方式计算自由现金流。由于这些限制，您应将自由现金流与其他财务绩效指标一起考虑，包括经营活动提供的净现金、购买不动产和设备以及我们的其他公认会计原则业绩。
下表列出了所示每个期间的自由现金流与经营活动提供的净现金的对账情况，以及有关用于投资活动的净现金和融资活动提供的净现金的信息：
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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||||
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（以千计） |
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|||||||||||||
经营活动提供的净现金 |
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$ |
12,486 |
|
|
$ |
10,006 |
|
|
$ |
47,218 |
|
|
$ |
34,451 |
|
购买财产和设备 |
|
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(994 |
) |
|
|
(1,388 |
) |
|
|
(3,114 |
) |
|
|
(3,904 |
) |
自由现金流 |
|
$ |
11,492 |
|
|
$ |
8,618 |
|
|
$ |
44,104 |
|
|
$ |
30,547 |
|
用于投资活动的净现金 |
|
$ |
(994 |
) |
|
|
(1,388 |
) |
|
$ |
(3,114 |
) |
|
$ |
(3,904 |
) |
融资活动提供的（用于）净现金 |
|
$ |
(12,508 |
) |
|
$ |
128 |
|
|
$ |
(12,098 |
) |
|
$ |
496 |
|
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活跃客户
我们将活跃客户定义为在过去 12 个月内至少通过我们的平台进行过一次购买的唯一客户账户。我们在过去12个月的基础上计算活跃客户数量，前提是根据可能无法反映长期趋势的较短时段进行计算时可以观察到的波动性；但是，这种方法可能无法预示其他短期趋势，例如新客户的变化。在任何特定时段内，我们通过计算过去12个月内至少购买过一次的客户总数（从该时段的最后一天开始计算）来确定活跃客户数量。我们将活跃客户数量视为衡量我们增长、我们网站的覆盖范围、我们品牌的价值主张和消费者意识、客户持续使用我们的网站以及他们购买我们产品的愿望的关键指标。我们认为，活跃客户数量是衡量投资者和管理层了解我们的增长、品牌知名度和市场机会的有用指标。我们的活跃客户数量既推动了净销售额，也推动了我们对品牌和合作伙伴的吸引力。
在截至2023年9月30日的期间，活跃客户与2022年同期相比有所增加，这主要是由于我们能够通过销售和营销工作与现有客户互动并获得新客户。
已下订单总数
我们将下达的订单总数定义为在任何给定时间段内在产品退货之前客户在我们平台上下的订单总数。我们将下达的订单总数视为衡量我们业务速度的关键指标，也是衡量我们的产品和网站对客户的需求的指标。下达的订单总数以及平均订单价值是我们预计在给定时间内确认的净销售额的指标。我们认为，下达的订单总额是一种有用的衡量标准，有助于投资者和管理层了解我们的持续运营和分析持续的运营趋势。由于在任何特定时间段结束时正在处理的订单，在任何给定时间段内的订单总数和发货的订单总数可能会略有不同。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，下达的订单总数与2022年同期相比略有增加，这主要是由于我们能够通过销售和营销工作与现有客户互动并获得新客户。
平均订单价值
我们将平均订单价值定义为产品退货之前给定时间段内我们网站的总销售总额除以该期间的订单总额。我们认为，我们的高平均订单价值表明了我们产品组合的优质性质。我们认为，平均订单价值是一种有用的衡量标准，有助于投资者和管理层了解我们的持续运营和分析持续的运营趋势。平均订单价值因我们销售商品的网站、销售的产品类别组合、每笔订单的商品数量、全价销售的百分比以及低于全价销售的降价水平而有所不同。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，平均订单价值与2022年同期相比有所下降，这主要是由于全价销售额的百分比同比降低，以及每笔订单的平均单位数减少。
影响我们绩效的因素
整体经济趋势
整体经济环境和消费者行为的相关变化对我们的业务有重大影响。总体而言，整体经济的积极条件会促进客户在我们网站上的消费，而经济疲软（通常会导致客户支出的减少）可能会对我们网站上的支出产生更明显的负面影响。可能影响消费者信心、购物行为和支出模式，从而影响我们的短期和长期经营业绩的宏观因素包括通货膨胀水平、就业率、商业状况、房地产市场的变化、股市的变化、影响我们的不利事态发展
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金融服务业、信贷的可用性、学生贷款的恢复、美国政府的刺激付款、利率、外币汇率、燃料、能源和原材料成本、供应链挑战和战争，包括以色列战争和俄罗斯对乌克兰的战争。此外，在失业率低的时期，我们的劳动力成本通常更高。
客户获取、留存和品牌知名度的增长
自成立以来，我们的重点一直放在盈利增长上，这为我们创造了以合理的成本获取新客户和留住现有客户的严格方法，而不是我们期望这些客户做出的贡献。未能吸引新访客访问我们的网站并将其转化为客户将影响未来的净销售增长。
如果我们的营销工作无法与客户建立联系，或者无法以具有成本效益的方式推广我们的品牌或将曝光量转化为新客户，我们的净销售增长和盈利能力将受到不利影响。对社交媒体和基于影响者的营销渠道的竞争持续加剧，这使得我们更难脱颖而出并以经济实惠的方式获得客户。此外，社交媒体平台上用户体验的变化，包括向视频和推荐内容级别的转变以及第三方隐私惯例的变化，可能会使获得客户知名度以及更具成本效益地获得和留住客户变得更加困难。Apple Inc. 已要求消费者披露隐私惯例，并实施了应用程序跟踪透明度框架，该框架要求对某些类型的跟踪进行选择同意。该透明度框架于2021年4月推出，这使得获取和留住客户变得更加困难和昂贵。此外，2023 年 6 月，苹果宣布推出新的软件开发套件（简称 SDK），将其集成到 2023 年 9 月发布的 iOS 17 中，包括旨在限制跟踪或识别用户设备的新保护措施。2022 年 2 月，谷歌宣布了其适用于 Android 的隐私沙盒计划，该计划为期多年，预计将限制跟踪活动并限制广告商在 Android 设备上收集应用程序和用户数据的能力。
我们力求通过提供独特的活动和体验以及短期的快闪零售体验来与客户互动并建立品牌知名度。我们计划在未来继续举办不同规模的面对面活动，并对营销计划进行机会性投资，这些计划可能会在未来某些季度或时期内将营销占净销售额的百分比提高到超过历史水平的水平。这种增量投资可能无法在短期内带来有意义的回报，并可能在短期内对我们的营业收入产生不利影响。
我们的成功不仅受到高效且有利可图的客户获取和品牌知名度的提高的影响，还受到我们留住客户和鼓励重复购买的能力的影响。从历史上看，现有客户，即我们定义为一年内从我们这里购买过产品的客户，随着时间的推移，这些客户在活跃客户中所占的比例更大，占净销售额的百分比也更高。
商品组合
我们提供各种产品类型、品牌和价位的商品。我们在平台上销售的品牌包括新兴的第三方、成熟的第三方（包括标志性的奢侈品牌）和自有品牌。我们的产品组合主要包括服装、鞋类、配饰和美容产品。
我们在两个报告领域的商品组合具有不同的利润率，可能会导致我们的毛利率波动。我们的细分市场结构和更广泛的类别商品结构的变化可能会导致我们的毛利率逐期波动。
库存管理
我们利用我们的平台和技术来购买和管理库存，包括商品分类和配送中心优化。我们利用数据驱动的 “阅读和反应” 购买流程来购买商品，并精心策划最新的潮流时尚。我们通常会进行少量初始库存购买，然后使用我们的专有技术工具来识别和重新订购畅销商品，同时考虑客户对各种关键商品的反馈
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指标，这使我们能够管理库存和时尚风险。为了确保商品有足够的可用性，我们通常会在服装趋势得到确认之前经常提前购买库存。因此，我们容易受到需求和价格变化以及商品购买选择和时机欠佳的影响。在正常业务过程中，我们会进行库存估值调整，这会影响我们的毛利率。此外，我们的库存投资将随着业务需求而波动。例如，输入新类别将需要在库存上进行额外的投资。库存水平的变化可能导致全价销售百分比、降价水平、商品组合和毛利率的波动。
投资我们的运营和基础设施
随着时间的推移，我们进行了投资，以扩大我们的客户群，增强我们的产品并为我们的客户提供一流的服务。从长远来看，随着我们扩大客户群、推出新品牌、国际扩张和提高运营效率，我们预计将继续对库存、配送中心和物流基础设施进行资本投资。我们相信，从长远来看，这些投资将产生正回报；但是，我们无法确定这些努力是否会在短期内扩大我们的客户群或具有成本效益。
细分市场和地域绩效
我们的财务业绩受到我们两个报告领域REVOLVE和FWRD以及我们为客户提供服务的各个地区的业绩的影响。
REVOLVE板块占我们净销售额的大部分，分别占截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月净销售额的84.5％和82.6％，分别占截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月净销售额的84.4％和83.6％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，REVOLVE分别创造了2.177亿美元和2.221亿美元的净销售额，下降了2.0％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，REVOLVE分别创造了6.845亿美元和7.045亿美元的净销售额，下降了2.8％。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与2022年同期相比，净销售额下降的主要原因是退货的商品比例增加加上平均订单价值的降低，但下单数量的增加部分抵消了这一下降。
FWRD板块占我们总净销售额的一小部分，分别占截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月净销售额的15.5％和17.4％，分别占截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月净销售额的15.6％和16.4％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，FWRD分别创造了3,990万美元和4,660万美元的净销售额，下降了14.4％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，FWRD分别创造了1.264亿美元和1.37亿美元的净销售额，下降了8.2％。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与2022年同期相比，净销售额下降的主要原因是出货订单数量减少。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，对美国以外客户的净销售额分别占我们净销售额的19.6％和19.0％，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别占净销售额的19.0％和17.3％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，美国以外客户的净销售额分别为5,040万美元和5,110万美元，下降了1.3％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，美国以外客户的净销售额分别为1.542亿美元和1.459亿美元，增长5.7％。
对美国以外客户的净销售额受到各种因素的影响，包括进出口税、货币波动以及上述 “—总体经济趋势” 中描述的其他宏观经济状况。此外，当地货币兑美元的任何贬值都会导致我们的产品以当地货币计算变得更加昂贵，这已经并将继续对使用此类货币的地区对我们产品的需求产生负面影响。
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季节性
从历史上看，我们业务的季节性并不像传统零售商那样，传统零售商的净销售额通常集中在与假日相关的第四个日历季度。从历史上看，我们在春季和夏季的销售额有所增加，这导致每个财年的第二季度销售达到峰值。从历史上看，我们在每年第一季度的活动也有所减少。我们的营业收入也受到这些历史趋势的影响，因为我们的许多支出在短期内相对固定。如果我们的长期增长率放缓，那么这些季节性趋势对我们经营业绩的影响可能会变得更加明显。我们的季节性趋势也受到了 COVID-19 疫情和其他不可预测事件的影响，例如上文 “—总体经济趋势” 中描述的其他宏观经济状况。
我们的经营业绩的组成部分
净销售额
净销售额主要包括女士服装、鞋类、配饰、家居和美容产品的销售。我们确认产品销售是在控制权移交给客户的时候，也就是产品发货的时候。净销售额代表这些商品的销售额和运费（如果适用），扣除预计退货和促销折扣。净销售额主要由客户数量、客户购买频率和平均订单价值的增长推动。
销售成本
销售成本包括我们向买家出售的商品的购买价格，包括扣除退税索赔后的进口关税、入境运费、接收成本、从客户那里退回的有缺陷的商品、库存估值调整和其他杂项损失。销售成本主要由产品成本、客户下达的订单总数、我们网站上可供销售的产品的组合以及与供应商库存收入相关的运输成本驱动。我们预计，我们的销售成本占净销售额的百分比将波动，这主要是由于我们如何管理库存和商品组合。由于材料成本的增加，我们最近经历了商品成本的增加，并且可能会继续增加。
配送费用
配送费用是指运营和配备我们的运营中心所产生的成本，包括检查和仓储库存、拣货、包装和准备买家订单以备发货所产生的成本。配送费用还包括仓储设施的成本。我们预计，由于工资和其他投入成本压力等成本增加带来的压力、配送网络足迹和容量的扩大，以及客户退回商品的倾向，配送费用占净销售额的百分比将波动，但规模扩大以及运营中心工作流程自动化所带来的运营效率将部分抵消。
销售和分销费用
销售和配送费用主要包括向客户交付商品以及客户退回商品所产生的运费和其他运输成本、商家手续费和客户服务。我们预计，销售和分销费用占净销售额的百分比将波动，这反映了消费者行为导致的回报率上升、为提供无忧回报而投资国际市场以及运输成本增加所带来的压力，而优化运输方式所实现的效率部分抵消了这些压力。
营销费用
营销费用主要包括有针对性的在线绩效营销成本，例如付费搜索/产品列表广告、联盟营销、付费社交、重定向、搜索引擎优化、个性化电子邮件
29
通过我们的移动应用程序进行营销和移动 “推送” 通信。营销费用还包括对品牌营销渠道的投资，包括活动、向网红付款以及其他形式的线上和线下营销，例如我们的品牌大使计划。营销费用主要与发展和留住我们的客户群以及建立REVOLVE和FWRD品牌有关。在2021年和2022年，随着经济的重新开放，我们增加了对营销的投资水平，以最大限度地抓住消费者的需求。在截至2023年9月30日的九个月中，我们继续对营销进行有意义的投资，以提高我们的品牌知名度和客户群，并进一步加强我们与下一代消费者的联系。从长远来看，我们预计，随着我们继续扩大业务规模，营销费用以绝对美元计算，其占销售额的百分比可能会波动，具体取决于净销售量、特定时期的营销投资水平和竞争环境。我们可能会对营销计划进行机会主义投资，这些计划可能会在未来某些季度或时期内将营销占净销售额的百分比提高到超过历史水平的水平。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括参与一般公司职能的员工的工资和相关福利成本和基于权益的薪酬支出，以及与这些职能部门使用设施和设备相关的成本，例如折旧、租金和其他占用费用。从长远来看，我们预计，按绝对美元计算，一般和管理费用将继续适度增加，以支持业务增长，随着我们利用投资和业务扩展，一般和管理费用占净销售额的百分比将长期下降。
其他收入，净额
其他净收入主要包括我们的货币市场基金的利息收入以及与我们的信贷额度相关的利息支出和其他费用。在截至2023年9月30日的九个月中，其他收入净额还包括与法律事务相关的510万美元保险收益。
运营结果
下表列出了我们在报告所述期间的经营业绩，并以这些期间的净销售额百分比表示了某些细列项目之间的关系。财务业绩的逐期比较不一定能预示未来的业绩。
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
净销售额 |
|
$ |
257,603 |
|
|
$ |
268,711 |
|
|
$ |
810,941 |
|
|
$ |
842,263 |
|
销售成本 |
|
|
124,371 |
|
|
|
126,329 |
|
|
|
390,791 |
|
|
|
383,228 |
|
毛利 |
|
|
133,232 |
|
|
|
142,382 |
|
|
|
420,150 |
|
|
|
459,035 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
配送费用 |
|
|
9,185 |
|
|
|
8,072 |
|
|
|
27,657 |
|
|
|
23,272 |
|
销售和分销费用 |
|
|
48,925 |
|
|
|
46,477 |
|
|
|
151,276 |
|
|
|
145,030 |
|
营销费用 |
|
|
39,581 |
|
|
|
44,584 |
|
|
|
129,421 |
|
|
|
141,755 |
|
一般和管理费用 |
|
|
35,217 |
|
|
|
28,498 |
|
|
|
91,861 |
|
|
|
86,497 |
|
运营费用总额 |
|
|
132,908 |
|
|
|
127,631 |
|
|
|
400,215 |
|
|
|
396,554 |
|
运营收入 |
|
|
324 |
|
|
|
14,751 |
|
|
|
19,935 |
|
|
|
62,481 |
|
其他收入，净额 |
|
|
(3,984 |
) |
|
|
(1,440 |
) |
|
|
(12,950 |
) |
|
|
(3,769 |
) |
所得税前收入 |
|
|
4,308 |
|
|
|
16,191 |
|
|
|
32,885 |
|
|
|
66,250 |
|
所得税准备金 |
|
|
1,130 |
|
|
|
4,203 |
|
|
|
8,232 |
|
|
|
15,421 |
|
净收入 |
|
$ |
3,178 |
|
|
$ |
11,988 |
|
|
$ |
24,653 |
|
|
$ |
50,829 |
|
30
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
净销售额 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
销售成本 |
|
|
48.3 |
% |
|
|
47.0 |
% |
|
|
48.2 |
% |
|
|
45.5 |
% |
毛利 |
|
|
51.7 |
% |
|
|
53.0 |
% |
|
|
51.8 |
% |
|
|
54.5 |
% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
配送费用 |
|
|
3.6 |
% |
|
|
3.0 |
% |
|
|
3.4 |
% |
|
|
2.8 |
% |
销售和分销费用 |
|
|
19.0 |
% |
|
|
17.3 |
% |
|
|
18.6 |
% |
|
|
17.2 |
% |
营销费用 |
|
|
15.4 |
% |
|
|
16.6 |
% |
|
|
16.0 |
% |
|
|
16.8 |
% |
一般和管理费用 |
|
|
13.7 |
% |
|
|
10.6 |
% |
|
|
11.3 |
% |
|
|
10.3 |
% |
运营费用总额 |
|
|
51.6 |
% |
|
|
47.5 |
% |
|
|
49.3 |
% |
|
|
47.1 |
% |
运营收入 |
|
|
0.1 |
% |
|
|
5.5 |
% |
|
|
2.5 |
% |
|
|
7.4 |
% |
其他收入，净额 |
|
|
(1.5 |
%) |
|
|
(0.5 |
%) |
|
|
(1.6 |
%) |
|
|
(0.4 |
%) |
所得税前收入 |
|
|
1.6 |
% |
|
|
6.0 |
% |
|
|
4.1 |
% |
|
|
7.8 |
% |
所得税准备金 |
|
|
0.4 |
% |
|
|
1.6 |
% |
|
|
1.0 |
% |
|
|
1.8 |
% |
净收入 |
|
|
1.2 |
% |
|
|
4.4 |
% |
|
|
3.1 |
% |
|
|
6.0 |
% |
截至2023年9月30日的三个月与2022年9月30日的比较
净销售额
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||
净销售额 |
|
$ |
257,603 |
|
|
$ |
268,711 |
|
|
$ |
(11,108 |
) |
|
|
(4.1 |
%) |
截至2023年9月30日的三个月中，净销售额与2022年同期相比有所下降，这主要是由于退货比例增加和平均订单价值降低，但客户订单的增加部分抵消了这一下降。
在截至2023年9月30日的三个月中，REVOLVE板块的净销售额下降了2.0％，至2.177亿美元，而2022年同期的净销售额为2.221亿美元。在截至2023年9月30日的三个月中，FWRD板块的净销售额下降了14.4％，至3,990万美元，而2022年同期的净销售额为4,660万美元。
销售成本
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||
销售成本 |
|
$ |
124,371 |
|
|
$ |
126,329 |
|
|
$ |
(1,958 |
) |
|
|
(1.5 |
%) |
占净销售额的百分比 |
|
|
48.3 |
% |
|
|
47.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，销售成本下降的主要原因是净销售额降低。销售成本占净销售额百分比的增加主要是由于全价销售的百分比降低，加上第三方品牌销售组合的增加。
配送费用
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||
配送费用 |
|
$ |
9,185 |
|
|
$ |
8,072 |
|
|
$ |
1,113 |
|
|
|
13.8 |
% |
占净销售额的百分比 |
|
|
3.6 |
% |
|
|
3.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
31
截至2023年9月30日的三个月中，配送费用高于2022年同期，这主要是由于处理的商品数量增加。配送费用占净销售额百分比的增加主要是由于客户退回了更高的购买比例、更高的配送员工工资、我们现有设施的租金增加以及我们的配送网络占地面积和容量的扩大。
销售和分销费用
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||
销售和分销费用 |
|
$ |
48,925 |
|
|
$ |
46,477 |
|
|
$ |
2,448 |
|
|
|
5.3 |
% |
占净销售额的百分比 |
|
|
19.0 |
% |
|
|
17.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，销售和分销费用的增加主要是由于运费和手续费增加了270万美元，但部分被其他销售费用减少的30万美元所抵消。销售和分销费用占净销售额百分比的增加主要是由于与去年同期相比，客户返回的购买比例更高，平均订单价值也较低。
营销费用
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||
营销费用 |
|
$ |
39,581 |
|
|
$ |
44,584 |
|
|
$ |
(5,003 |
) |
|
|
(11.2 |
%) |
占净销售额的百分比 |
|
|
15.4 |
% |
|
|
16.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，营销费用有所减少，这是由于营销投资效率的推动下，对品牌营销激活的投资减少以及对绩效营销活动的投资减少。结果，我们的品牌营销费用减少了300万美元，绩效营销费用减少了200万美元。
一般和管理费用
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||
一般和管理费用 |
|
$ |
35,217 |
|
|
$ |
28,498 |
|
|
$ |
6,719 |
|
|
|
23.6 |
% |
占净销售额的百分比 |
|
|
13.7 |
% |
|
|
10.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用有所增加，这主要是由于未决法律事务的应计费用为660万美元。一般和管理费用占净销售额的百分比增加主要是由于同一未决法律事项的应计费用为660万美元。
32
所得税
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（千美元） |
|
|||||
所得税前收入 |
|
$ |
4,308 |
|
|
$ |
16,191 |
|
所得税准备金 |
|
|
1,130 |
|
|
|
4,203 |
|
有效税率 |
|
|
26.2 |
% |
|
|
26.0 |
% |
与2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三个月中，有效税率相对持平。
截至2023年9月30日的九个月与2022年9月30日的比较
净销售额
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||
净销售额 |
|
$ |
810,941 |
|
|
$ |
842,263 |
|
|
$ |
(31,322 |
) |
|
|
(3.7 |
%) |
截至2023年9月30日的九个月中，净销售额与2022年同期相比有所下降，这主要是由于退货比例增加和平均订单价值降低，但客户下订单数量的增加部分抵消了这一下降。
在截至2023年9月30日的九个月中，REVOLVE板块的净销售额下降了2.8％，至6.845亿美元，而2022年同期的净销售额为7.045亿美元。在截至2023年9月30日的九个月中，FWRD板块的净销售额下降了8.2％，至1.264亿美元，而2022年同期的净销售额为1.377亿美元。
销售成本
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||
销售成本 |
|
$ |
390,791 |
|
|
$ |
383,228 |
|
|
$ |
7,563 |
|
|
|
2.0 |
% |
占净销售额的百分比 |
|
|
48.2 |
% |
|
|
45.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的九个月中，销售成本的增加主要是由于第三方品牌销售组合的增加，其销售成本通常高于自有品牌商品的销售成本，但部分被更高的回购比例所抵消。销售成本占净销售额百分比的增加主要是由于全价销售的百分比降低，加上第三方品牌销售组合的增加。
配送费用
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||
配送费用 |
|
$ |
27,657 |
|
|
$ |
23,272 |
|
|
$ |
4,385 |
|
|
|
18.8 |
% |
占净销售额的百分比 |
|
|
3.4 |
% |
|
|
2.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年9月30日的九个月中，配送费用高于2022年同期，这主要是由于处理的商品数量增加。配送费用占净销售额百分比的增加主要是由于客户退回了更高的购买比例，更高的工资
33
对于配送人员而言，提高我们现有设施的租金并扩大我们的配送网络的覆盖范围和容量。
销售和分销费用
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||
销售和分销费用 |
|
$ |
151,276 |
|
|
$ |
145,030 |
|
|
$ |
6,246 |
|
|
|
4.3 |
% |
占净销售额的百分比 |
|
|
18.6 |
% |
|
|
17.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的九个月中，销售和分销费用有所增加，这主要是由于发货订单数量的增加。运输和装卸成本增加了670万美元，其他销售费用减少了50万美元。销售和分销费用占净销售额百分比的增加主要是由于与去年同期相比，客户退回的购买比例更高，平均订单价值降低，运费更高。
营销费用
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||
营销费用 |
|
$ |
129,421 |
|
|
$ |
141,755 |
|
|
$ |
(12,334 |
) |
|
|
(8.7 |
%) |
占净销售额的百分比 |
|
|
16.0 |
% |
|
|
16.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年9月30日的九个月中，营销费用与2022年同期相比有所减少，这主要是由于营销投资效率的推动下，对绩效营销活动的投资减少以及对品牌营销激活的投资减少。结果，我们的绩效营销费用减少了940万美元，品牌营销费用减少了290万美元。
一般和管理费用
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||
一般和管理费用 |
|
$ |
91,861 |
|
|
$ |
86,497 |
|
|
$ |
5,364 |
|
|
|
6.2 |
% |
占净销售额的百分比 |
|
|
11.3 |
% |
|
|
10.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用与2022年同期相比有所增加，这主要是由于工资和相关福利以及基于权益的薪酬支出增加了170万美元，其他运营费用增加了370万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们为未决法律事务记录了670万美元的应计账款，在截至2022年9月30日的九个月中，我们记录了当时尚未解决的法律事务的550万美元应计账款。一般和管理费用占净销售额百分比的增加主要是由净销售额的略有下降推动的。
所得税
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（千美元） |
|
|||||
所得税前收入 |
|
$ |
32,885 |
|
|
$ |
66,250 |
|
所得税准备金 |
|
|
8,232 |
|
|
|
15,421 |
|
有效税率 |
|
|
25.0 |
% |
|
|
23.3 |
% |
34
截至2023年9月30日的九个月中，与2022年同期相比，有效税率的提高主要是由于与行使不合格股票期权和外国直接投资扣除优惠相关的超额税收优惠减少。
流动性和资本资源
下表显示了截至指定日期的现金和现金等价物、应收账款和营运资金：
|
|
截至 |
|
|||||
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
现金和现金等价物 |
|
$ |
266,899 |
|
|
$ |
234,724 |
|
应收账款，净额 |
|
|
12,614 |
|
|
|
5,421 |
|
营运资金(1) |
|
|
356,119 |
|
|
|
337,131 |
|
截至2023年9月30日，我们的大部分现金和现金等价物均用于营运资金用途。我们认为，我们现有的现金和现金等价物、运营现金流以及信贷额度下的可用借贷能力将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。但是，我们的流动性假设可能被证明是不正确的，我们可能会比目前预期的更快地耗尽可用的财务资源。我们可能会寻求通过我们的信贷额度借入资金，或随时通过股权、股票挂钩或债务融资安排筹集更多资金。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括本报告 “风险因素” 部分中描述的因素。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得额外的融资来满足我们的运营需求。
流动性来源
自成立以来，我们主要通过运营产生的现金流、股权证券的私募出售、债务的产生、通过首次公开募股获得的净收益以及行使股票期权的收益为我们的运营和资本支出提供资金。
信用额度
2021年3月23日，我们修订并重述了现有的信贷协议，除其他外，将到期日从2021年3月23日延长至2026年3月23日。2023年5月11日，我们修订了信贷协议，将LIBO参考利率替换为定期SOFR参考利率，并在整个信贷协议中进行了一致的修改。根据符合条件的库存和应收账款减去准备金，信贷额度为我们提供了高达7500万美元的循环借款本金。信贷协议下的借款按以下方式累计利息：（1）基准利率等于（a）联邦基金利率加0.50％，（b）最优惠利率和（c）根据一个月利息期确定的调整后期限SOFR利率加上1.00％，或（2）调整后的定期SOFR利率，每种情况的最低利率均为0.00％，加对于基准利率贷款，利润率从每年0.25％到0.75％不等，对于定期SOFR利率贷款，利润率为每年1.25％至1.75％。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有未偿还的借款。
我们还有义务为这种规模和类型的信贷额度支付其他惯常费用，包括未使用的承诺费。信贷协议还允许我们在某些情况下要求按照相同的期限、定价和其他条款将贷款额度额外增加至2,500万美元（初始最低金额为1,000万美元，此后以500万美元为增量）。我们在信贷协议下的义务几乎由我们所有的资产担保。信贷协议还包含限制我们某些活动的惯例契约。根据这些契约，我们被禁止就股本支付现金分红。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们遵守了所有财务契约。
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现金的用途
我们的短期和长期流动性需求主要来自运营成本，例如商品购买、薪酬和福利、租赁义务、营销和其他支持我们业务增长所必需的支出。
此外，2023年8月，我们的董事会批准了一项回购高达1亿美元的已发行A类普通股的股票回购计划。任何股票回购的时间和金额都是根据市场状况、股票价格和其他因素决定的，该计划不要求我们回购任何特定数量的A类普通股。该程序没有到期日期，但可以随时修改、暂停或终止。股票回购计划由可用现金和现金等价物提供资金。有关根据我们的股票回购计划进行回购的更多信息，请参阅 “第二部分，第2项。股票证券的未注册销售和收益的使用——发行人回购股权证券。”
历史现金流
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九个月已结束 |
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2023 |
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2022 |
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经营活动提供的净现金 |
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47,218 |
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$ |
34,451 |
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用于投资活动的净现金 |
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(3,114 |
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(3,904 |
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融资活动提供的（用于）净现金 |
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(12,098 |
) |
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496 |
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经营活动提供的净现金
经营活动产生的现金主要包括经某些非现金项目调整后的净收入，包括折旧、基于权益的薪酬以及营运资金和其他活动变动的影响。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们创造了4,720万美元的运营现金流，而2022年同期为3,450万美元。我们运营现金流的增加主要是由于营运资金变化的积极影响，但经某些非现金项目调整后的净收入减少部分抵消了这一影响。
用于投资活动的净现金
我们的主要投资活动包括购买不动产和设备以支持我们的配送中心和整体业务增长，以及内部开发的软件以持续发展我们的专有技术基础设施。财产和设备的购买可能因时期而异，具体取决于我们业务扩张的时间和程度。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金分别为310万美元和390万美元。
融资活动提供的净现金（用于）
我们的融资活动主要包括行使股票期权的收益、与现有信贷额度相关的借款和还款（如果适用）以及回购我们的A类普通股所得。
截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为1,210万美元，主要归因于根据我们的股票回购计划回购我们的A类普通股。截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为50万美元，归因于行使股票期权的现金收益。
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合同义务
截至2023年9月30日，我们的主要合同义务包括办公和配送设施运营租赁下的义务。与我们在2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的合同义务相比，我们的合同义务和承诺没有实质性变化。
通胀
最近一段时间，我们受到了高通胀率的影响，部分原因是各种供应链中断、运输和运输成本增加、商品和劳动力成本增加以及总体经济和市场状况造成的其他干扰。我们将继续监测通货膨胀的影响，以便通过定价策略、提高生产率和降低成本将其影响降至最低。这些缓解措施可能会对我们产品的需求产生不利影响。此外，如果成本受到巨大的增量通货膨胀压力的影响，我们可能无法通过价格上涨完全抵消这种更高的成本。我们无力或未能这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
关键会计政策与估计
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的简明合并财务报表为基础，该报表是根据公认会计原则编制的。这些简明合并财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、净销售额、支出和相关披露金额的估计和假设。我们会持续评估我们的估计和假设。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，我们认为这些假设在当时情况下是合理的。我们的实际结果可能与这些估计有所不同。
与我们在2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的关键会计政策和重大判断和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
最近的会计公告
见注释2， 重要会计政策，请参阅我们在本报告其他地方包含的简明合并财务报表，以获取有关最近发布的会计公告的信息。
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第 3 项。定量和质量有关市场风险的实时披露
我们在美国境内和国际上均有业务，在正常业务过程中，我们面临市场风险，包括利率变动和外汇波动的影响。下文列出了与这些市场风险的定量和定性披露有关的信息。
利率敏感度
现金和现金等价物主要存放在货币市场基金和现金存款中。我们的现金和现金等价物的公允价值不会受到利率上升或下降的重大影响，这主要是由于这些工具的短期性质。根据上述信贷协议产生的信贷额度借款的利息根据与发生时某些市场利率挂钩的公式按浮动利率累计；但是，我们预计现行利率的任何变化都不会对我们的经营业绩产生重大影响。
外币风险
我们的大部分销售都以美元计价，因此，我们的净销售额目前不受重大外汇风险的影响。但是，我们在国外销售的产品通常根据当时有效的货币汇率以该国的当地货币定价。随着美元的走强，与这些市场的竞争相比，这些地区的客户价格可能更昂贵，从而对我们的需求产生不利影响。此外，美元走强削弱了外国消费者的总体购买力。外币汇率的波动可能导致我们在合并收益表中确认交易损益。迄今为止，外币交易的损益对我们的合并财务报表并不重要，我们也没有进行任何外币套期保值交易。
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第 4 项。控件和程序
评估披露控制和程序
截至本报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
对内部控制有效性的固有限制
包括我们的财务报告内部控制制度在内的任何财务报告内部控制制度的有效性都受到固有的限制，包括在设计、执行、运作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，任何财务报告内部控制系统，包括我们的系统，无论设计和运作多么良好，都只能提供合理而非绝对的保证。此外，对未来时期任何成效评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能恶化。我们打算继续根据业务需要或适当监控和升级我们的内部控制措施，但无法向您保证，此类改进足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。
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第二部分-其他R 信息
第 1 项。法律诉讼程序
我们可能会不时受到正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和程序。此外，第三方可能会不时以信件和其他通信的形式对我们提出索赔。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，这些诉讼如果对我们不利，我们认为会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。未来的诉讼可能需要为自己辩护，确定第三方所有权的范围、可执行性和有效性，或者确立我们的所有权。任何诉讼的结果都无法确定地预测，无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
第 1A 项。Ri天空因子
投资我们的A类普通股涉及某些风险。除了本报告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括本报告中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分以及我们的简明合并财务报表及其相关附注。如果发生以下风险因素中描述的任何事件或本报告其他地方描述的风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。本报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于下文和本报告其他地方描述的因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们的风险因素不能保证截至本报告发布之日不存在此类情况，也不应将其解释为肯定声明，表明此类风险或条件尚未全部或部分实现。
与我们的业务和行业相关的风险
经济衰退和其他宏观经济状况或趋势可能会对消费者可自由支配支出以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的业务和经营业绩取决于经济状况及其对我们运营所在市场中消费者可自由支配支出的影响。可能对消费者支出产生负面影响的一些因素包括 COVID-19 疫情、战争、高失业率、消费者债务水平上升、净资产减少、资产价值下降和相关市场不确定性、房屋止赎和房屋价值下降、通货膨胀压力、学生贷款恢复还款、利率和信贷可用性波动、影响金融服务行业的不利事态发展、货币汇率波动、燃料和其他能源成本波动，商品价格波动以及未来整体政治和经济环境的普遍不确定性以及社会动荡.某些地区的经济状况也可能受到自然灾害的影响，例如地震、飓风、热带风暴和野火。在经济不确定时期，当可支配收入减少或消费者信心下降时，消费者对非必需品（包括我们提供的商品）的购买量通常会下降。
不利的经济变化降低了消费者的信心，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。我们无法预测何时会出现宏观经济不确定性，这种情况是否或何时会改善或恶化，也无法预测这种情况会对我们的业务产生什么影响。此外，经济衰退可能导致流动性减少，A类普通股的市场价格下跌以及我们金融或其他资产的公允市场价值下降，任何一种都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果我们未能有效管理增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
为了有效管理未来的增长，我们必须继续实施我们的运营计划和战略，改善我们的业务流程，改善和扩大我们的人员和信息系统基础设施，并扩大、培训和管理我们的员工基础。为了支持未来的增长，我们必须整合、发展和激励
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大量新员工，同时保持我们的企业文化。我们面临着激烈的人事竞争。我们所采取的行动及其对可能向其他公司寻求机会的服务提供商的影响，可能会使我们维持增长的能力变得复杂。为了吸引顶尖人才，我们在验证新员工的工作效率之前，提供并有望继续提供有竞争力的薪酬和福利待遇。我们也可以选择提高薪酬水平，以在吸引和留住优秀员工方面保持竞争力。我们可能无法足够快地雇用新员工来满足我们的需求。如果我们未能有效管理招聘需求或成功整合新员工，我们的运营效率、履行订单和提供客户服务的能力、实现预测的能力以及员工士气、生产力和留存率就会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们还需要管理与各种供应商、供应商和其他第三方的多种关系。我们的运营、供应商基础、配送中心、信息技术系统或内部控制和程序的变化可能不足以支持我们的运营。如果我们无法有效管理组织的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们在预计销售时购买库存，如果我们无法有效管理库存，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务要求我们有效地管理大量库存。我们每周都会在我们的网站上添加新的服装、鞋类、配饰以及美容和家居产品，我们依靠对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来做出购买决定和管理库存。但是，对产品的需求难以预测，并且在订购库存和销售日期之间可能会发生重大变化，从而导致库存水平增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响，或者库存不足可能会对我们商品的需求转化产生不利影响。需求可能会受到宏观经济因素的影响，例如通货膨胀和消费者信心、COVID-19 疫情、季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、消费者对我们产品的口味变化以及其他各种因素，例如政治不稳定和社会动荡，我们的消费者可能无法按照我们预期的数量购买产品。
从历史上看，我们业务的季节性与传统零售商不同，传统零售商通常在第四季度因假日而出现净销售额集中。传统上，我们在第一季度的活动会出现季节性放缓，而在第二季度，我们的活动会出现季节性增加。如果在这些季节性波动期间，我们无法以正确的水平和适当的品种管理库存，或者如果我们业务的季节性发生变化，则消费者需求的转换可能会受到不利影响。
我们通常无权将未售出的产品退还给我们的供应商。如果我们未能有效管理库存或与第三方供应商谈判优惠的信贷条款，我们可能会面临库存过时、库存价值下降以及重大库存估值调整、清算或注销的风险。此外，如果要求我们降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格，我们的利润率可能会受到负面影响。
任何未能管理自有品牌扩张或准确预测自有品牌需求都可能对增长、利润率和库存水平产生不利影响。此外，库存购买减少或供应链中断导致库存短缺或适当品种可能会对我们满足客户需求的能力产生负面影响。从历史上看，我们自有品牌的大多数产品以及我们从第三方采购的很大一部分产品都是在中国制造的。COVID-19 疫情和其他因素和事件已经影响并可能继续影响我们的供应链，并可能延迟或阻止，也可能增加生产或运输源自中国的产品的成本。此外，中美关系的恶化也可能影响我们的供应链，并对从中国采购的成本产生负面影响。尽管我们寻求进一步实现供应链和采购的多元化，但我们可能无法以具有成本效益的方式实现多元化，或者根本无法实现多元化，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。此外，全球供应链受到 COVID-19 疫情、俄罗斯对乌克兰的战争、劳动力短缺和其他因素的影响，因此供应链和采购的多元化可能无法产生有针对性的收益。
商品退货可能会损害我们的业务。
根据我们的退货政策，我们允许客户退回产品。如果商品退货率显著提高或者商品退货经济效率降低，我们的业务、财务状况和
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运营结果可能会受到损害。此外，我们会不时修改与退货相关的政策，这可能会导致客户不满意或产品退货数量增加。我们的产品在运输途中不时受到损坏，这可能会增加退货率并损害我们的品牌。如果在原始购买日期后的 60 天内退货，我们通常接受商品退货以获得全额退款，并且商品可以在原始购买之日起 90 天内进行更换。由于我们宽松的退货政策和消费者行为，我们的回报水平已经提高，而且可能会继续受到负面影响，这已经并将继续对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。宏观经济状况或消费者信心变化导致消费者购物行为和全权支出的变化，包括失业率、联邦刺激计划的规模和时机、工资和工资率、高通胀、利率上升、经济衰退和对衰退的担忧、住房成本、能源和燃料成本、恢复学生贷款还款、所得税税率和消费者退税时机，我们还经历了并将继续经历回报水平的提高对的看法个人福祉和安全, 消费信贷的可用性和消费者债务水平.
如果我们无法及时且具有成本效益的方式预测和应对不断变化的客户偏好以及时尚和行业趋势的变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
零售服装行业在一定程度上受到时尚和美容趋势的推动，这些趋势可能会迅速改变。我们的持续成功取决于我们能否及时且具有成本效益地预测、评估和应对消费者对产品的偏好、消费者对我们行业和品牌的态度以及消费者在哪里和如何购买这些产品的变化。我们必须不断努力开发、生产和销售新产品，保持和提高我们品牌的认可度，保持良好的产品组合，并就如何和在哪里营销和销售产品制定方法。未能应对不断变化的客户偏好和时尚趋势可能会对我们在客户中的品牌形象产生负面影响，并导致品牌忠诚度降低。
我们已经建立了新产品的识别、开发、评估和验证流程。尽管如此，每一次新产品的发布都涉及风险，也可能产生意想不到的后果。例如，由于产品本身或其价格不被接受，或者我们的营销策略的有效性有限，我们的新产品的销售额可能没有我们预期的那么高。此外，我们推出新产品的能力可能会受到延误或困难的限制，这些延误或困难会影响我们的供应商或制造商及时制造、分销和运送新产品的能力。新产品的销售也可能受到库存管理的影响。由于新推出的产品，我们可能还会遇到某些现有产品的销售下降。这些事件中的任何一种都可能延迟或阻碍我们实现销售目标的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们通常会在趋势、客户偏好变化和典型销售季节之前签订生产和购买商品的协议。我们未能预测、识别客户偏好、品味和趋势或经济状况的变化或做出适当或及时的反应，可能导致错失机会、库存过剩或库存短缺、降价、估值调整、清算和注销，其中任何一项都可能对我们的盈利能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们继续根据需求变化平衡库存水平，但我们可能无法足够快地做出反应，无法相应地调整库存状况，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
作为我们持续业务战略的一部分，我们预计我们将需要继续在服装、鞋类、配饰、家居和美容产品等传统产品类别中推出新产品，同时将产品发布范围扩大到我们可能几乎没有运营经验的相邻类别。我们在相邻类别中相对缺乏运营经验、竞争对手的实力或上述任何其他风险可能会阻碍我们在相邻类别中推出的产品取得成功。此外，向新产品类别的任何扩张都可能构成运营和财务限制，抑制了我们成功实现这种扩张的能力。我们无法在传统类别或相邻类别中推出成功的产品，可能会限制我们未来的增长，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
无法保证消费者将来会继续购买我们的产品。客户可以将我们的产品视为优质产品，如果他们可以自行决定购买更少或更低价格的产品
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收入减少。在经济不确定时期，我们可能需要降低价格以应对竞争压力或以其他方式维持销售，这可能会对利润率和盈利能力产生不利影响。
我们的业务取决于我们维持一个由品牌、活跃的客户和有影响力的人组成的强大社区的能力。如果我们收到客户或有影响力的投诉、负面宣传或以其他方式未能达到消费者的期望，我们可能无法维持和增强我们现有的品牌社区，这可能会对我们的业务、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
在2022年期间，我们通过REVOLVE提供了900多个新兴和知名品牌，包括31个自有品牌，通过FWRD提供了400多个品牌。我们识别新品牌以及维护和加强与现有品牌关系的能力对于扩大客户群和留住现有客户至关重要。第三方品牌，尤其是奢侈品领域的第三方品牌，越来越多地限制批发分销，转向直接向消费者销售。2022年，我们在FWRD上启动了手袋回购计划，延长了在FWRD上出售的奢侈手袋的生命周期。如果我们的第三方品牌合作伙伴对该计划持负面看法，我们的关系可能会受到损害，我们未来从品牌合作伙伴那里获得产品的能力可能会受到限制。此外，通货膨胀和供应链挑战等宏观经济因素对新兴和知名品牌生态系统的影响是不可预测的。如果我们无法维持能引起客户共鸣的各种品牌和风格，我们的经营业绩和品牌可能会受到负面影响。
我们客户的体验很大一部分取决于我们无法控制的第三方，包括供应商、供应商和物流提供商，例如UPS、FedEx和DHL。如果这些第三方不符合我们或客户的期望，我们的业务可能会遭受无法弥补的损失。此外，宏观经济事件已经产生负面影响，并可能继续影响全球供应链。如果我们的第三方服务提供商受到负面影响，他们无法满足我们或客户的期望，或者如果费率上升，我们的经营业绩和品牌可能会受到负面影响。此外，维护和加强与第三方品牌的关系可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。此外，如果我们未能推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这项工作中承担了过多的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。我们预计，随着我们的市场竞争越来越激烈，维护和增强我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们向客户提供高质量产品的能力，以及向供应商提供可靠、值得信赖和有利可图的销售渠道，而我们可能无法成功做到这一点。
客户或网红投诉或对我们的网站、产品、产品交付时间、客户数据处理和安全措施、客户支持、品牌营销活动或我们采取的其他行动（尤其是在博客、社交媒体网站和我们的网站上）的负面宣传，可能会迅速严重地削弱消费者对我们网站的使用以及消费者和供应商对我们的信心，并对我们的品牌造成损害。我们认为，迄今为止，我们客户群的增长在很大程度上源于社交媒体和我们以影响者为导向的营销策略。从长远来看，如果我们无法与庞大的影响者网络建立和维持积极的关系，那么我们推广和维持网站和品牌知名度以及利用社交媒体平台吸引访问我们网站的能力可能会受到不利影响。
使用社交媒体和有影响力的人可能会对我们的声誉产生重大和不利影响，或使我们承担监管和税收义务、罚款或其他处罚。
除其他外，我们使用第三方社交媒体平台作为营销工具。例如，我们在Instagram、Facebook、TikTok、Pinterest、YouTube和X（前身为推特）上维护账户。我们还与成千上万的社交媒体影响者保持关系，并参与赞助计划。随着现有电子商务和社交媒体平台的快速发展和新平台的发展，以及客户行为和偏好的变化，我们必须继续进行调整，以在这些平台上保持有效和真实的影响力，并在新的或新兴的流行社交媒体平台上建立影响力。如果我们无法经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具并有效地与客户互动，那么我们维护和获取客户的能力以及我们的财务状况可能会受到影响。此外，我们使用的社交媒体平台已经并将继续更改其政策或算法，从而导致视频和推荐内容级别的变化，这可能会影响我们全面优化此类平台的能力。
此外，随着法律法规和公众舆论迅速演变为管理社交媒体平台的使用，我们使用某些平台（尤其是TikTok）作为营销工具的能力可能会受到限制
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或受到限制，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们、我们的员工、我们的社交媒体影响者网络、我们的赞助商或按照我们的指示行事的第三方在使用社交媒体平台或其他方面未能遵守适用的法律和法规，包括知识产权法和税务报告及合规要求，可能会使我们受到监管调查、集体诉讼、责任、税收、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，越来越多地使用社交媒体进行产品促销和营销，可能会增加此类内容可能包含违反适用法规的有问题的产品或营销主张的风险。例如，在某些情况下，如果代言未能清晰显著地披露影响者与广告商之间的财务关系或实质性联系，则联邦贸易委员会（FTC）会寻求采取执法行动。我们没有规定我们的影响者发布的内容，如果我们对他们的帖子内容或行为负责，我们可能会被处以罚款或被迫改变我们的做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。
关于我们、我们的产品或影响者以及与我们关联的其他第三方的负面评论也可能发布在社交媒体平台上，可能对我们的声誉或业务造成不利影响。与我们保持关系的影响者可能会从事行为或利用他们的平台直接与我们的客户沟通，这种方式会对我们的品牌产生不良影响，并可能归因于我们或以其他方式对我们产生不利影响。不可能防止这种行为，我们为检测这种活动而采取的预防措施可能并非在所有情况下都有效。我们的目标消费者通常重视随时可用的信息，并且经常在不进一步调查的情况下根据此类信息采取行动，也不会考虑其准确性。伤害可能是立竿见影的，没有给我们提供补救或纠正的机会。
未能继续获得或维持我们产品的高质量认可者可能会损害我们的业务。
我们与名人代言人和设计、名人和品牌合作者建立并维持关系，以开发、评估和推广我们的产品并加强我们的品牌。在竞争激烈的环境中，与建立和保持这些关系相关的成本可能会增加，并且无法保证我们的投资和努力最终会带来新客户或增加对现有客户的销售。如果我们无法维持现有的协会或将来建立新的协会，这可能会对我们的品牌知名度和实力产生不利影响，并对我们的财务业绩产生负面影响。此外，公众或行业对我们的任何名人代言人或合作者的看法的任何反复或持续的负面变化也可能严重损害我们在客户中的品牌形象，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们未能获得新客户，或者未能以具有成本效益的方式获得新客户，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响。
我们的成功取决于我们以具有成本效益的方式获得客户的能力。为了扩大我们的客户群，我们必须吸引和吸引那些过去使用其他商业手段购买服装并可能更喜欢我们产品的替代品的客户，例如传统的实体零售商、竞争对手的网站以及我们旗下品牌的直接网站。我们已经在获取客户方面进行了大量投资，预计将继续投入大量资金来获得更多客户。例如，我们参与社交媒体营销活动，并与成千上万的社交媒体和名人影响者保持关系。此类活动非常昂贵，可能无法以具有成本效益的方式获得客户。此外，与有影响力的人建立关系的竞争正在加剧，维持这种关系的成本可能会继续增加。我们无法向您保证，我们收购的新客户的净销售贡献最终将超过收购这些客户的成本。如果我们未能提供优质的购物体验，或者如果消费者认为我们提供的产品具有很高的价值和质量，我们可能无法获得新客户。如果我们无法获得购买足够数量的产品以发展业务的新客户，我们可能无法产生必要的规模，以提高供应商的杠杆作用和效率，我们的净销售额可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。社交媒体和以影响者为基础的营销市场竞争越来越激烈。我们认为，近期我们保持了这些渠道的有效性和效率；但是，如果竞争继续加剧，可能会影响我们的经营业绩。
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我们还通过赞助独特的活动和体验以及短期的快闪零售体验，力求与客户互动，树立品牌知名度。随着竞争的加剧，我们的营销计划已经并将继续变得越来越昂贵，从这些计划中获得有意义的回报可能很困难。如果我们的营销工作未能成功提高品牌和产品的知名度、推动客户参与度或吸引新客户，或者如果我们无法以经济高效的方式管理营销费用，我们的经营业绩将受到不利影响。
我们通过社交网站或当前和潜在客户使用的其他渠道获得大量流量。随着电子商务和社交网络的持续快速发展，我们必须继续与这些渠道建立关系，并且可能无法在可接受的条件下发展或维持这些关系。我们还使用付费和非付费广告。我们通过付费搜索和产品列表广告、联盟营销、付费社交媒体营销、重定向、个性化电子邮件营销以及通过我们的移动应用程序进行移动 “推送” 通信来获取和留住客户。如果我们无法以具有成本效益的方式吸引网站流量，那么我们获得新客户的能力和财务状况就会受到影响。
我们以具有成本效益的方式获取客户的能力还取决于我们所依赖的各个第三方向我们收取的费率，包括供应商、供应商和物流提供商，例如UPS、FedEx和DHL。当这些第三方提高费率或增加增量附加费时，就会增加我们的成本。如果这些第三方继续提高费率并增加附加费，而我们不寻求将其转嫁给客户，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响。
如果我们未能留住现有客户或未能维持平均订单价值水平，我们可能无法维持收入基础和利润率，这将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们的净销售额的很大一部分来自对现有客户的销售，尤其是那些参与度很高且经常购买我们提供的商品的现有客户。如果现有客户认为我们的产品不再具有吸引力，或者如果我们无法及时更新我们的产品以满足当前趋势和客户需求，则我们的现有客户将来可能会减少或减少购买量。重复购买的客户数量减少或他们在我们提供的商品上的支出减少可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们认为，我们未来的成功将部分取决于我们随着时间的推移增加对现有客户的销售的能力，如果我们做不到，我们的业务可能会受到影响。如果我们未能实现重复购买或保持较高的客户参与度和平均订单价值，我们的增长前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们的业务，包括成本和供应链，面临与采购、制造和仓储相关的风险。
我们在网站上提供的大部分商品来自第三方供应商，因此，我们可能会受到价格波动或需求中断的影响。我们的经营业绩将受到商品价格上涨的负面影响，我们无法保证价格不会上涨。此外，随着我们向新的类别和产品类型扩张，我们预计我们在这些新领域可能没有强大的购买力，这可能会导致价格高于我们历史上在当前类别中看到的价格。我们可能无法将上涨的价格转嫁给客户，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。由于多种因素造成的供应链挑战，包括 COVID-19 疫情、俄罗斯对乌克兰的战争、中国的封锁、港口关闭、罢工和劳动力短缺，我们已经或将来可能会遇到商品的生产和交付延迟。如果用于制造我们提供的商品的面料或原材料的供应长期严重中断，我们和与我们合作的供应商可能无法在适当的时间和可接受的价格找到质量相当的材料的替代供应商。
此外，我们从供应商和供应商处收到的商品和材料可能质量不够或没有损坏，或者此类商品在运输过程中、存放在我们的运营中心或买家退回时可能会损坏。如果客户和潜在客户认为我们的商品不符合他们的期望、标签不正确或损坏，我们可能会产生额外费用，我们的声誉可能会受到损害。
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我们依赖第三方供应商、制造商、分销商和其他供应商，他们可能不会继续生产符合我们的标准或适用监管要求的产品或服务，这可能会损害我们的品牌，引起消费者不满，并要求我们寻找产品或服务的替代供应商。
我们不拥有或经营任何制造设施。我们使用多家第三方供应商和制造商来采购和制造我们所有的自有品牌产品，这些供应商和制造商主要位于中国，在较小程度上，还包括美国和其他国家，包括印度。过去，关键地区爆发的 COVID-19 疫情曾导致我们的制造合作伙伴在一段时间内暂时关闭并减少产能，这导致向我们交付产品的延迟，将来也可能导致我们的生产合作伙伴暂时关闭。此外，中美关系的恶化也可能影响我们的供应链，并对从中国采购的成本产生负面影响。
尽管我们与许多最大的供应商保持着长期的合作关系，但我们根据采购订单与第三方供应商和制造商接触，并且不与任何供应商和制造商签订长期合同。这些第三方供应和制造我们产品的能力可能会受到其他客户下达的竞争订单以及这些客户的需求的影响。如果我们的需求显著增加，或者需要更换大量的现有供应商或制造商，则无法保证在需要时以我们可接受的条件或根本无法保证额外的供应和制造能力可用，也无法保证任何供应商或制造商会为我们分配足够的产能以满足我们的要求。此外，我们对美国以外供应商和制造商的依赖、我们与之交易的第三方数量以及向其销售商品的司法管辖区的数量使我们遵守关税和消费税的努力复杂化；任何不遵守的行为都可能对我们的业务产生不利影响。
此外，质量控制问题，例如使用材料和交付不符合我们的质量控制标准和规格或不符合适用的法律或法规的产品，可能会损害我们的业务。过去，由于我们的供应商未能遵守某些适用的法律和法规，我们曾遭受过负面的媒体和政府执法行动，并且由于我们的供应商将来的任何违规行为，我们可能会受到类似的负面报道。我们不定期检查这些供应商，质量控制问题可能会导致监管行动，例如限制进口、质量较差的产品或产品库存中断或短缺，损害我们的销售并导致不可用产品的库存减记。
我们还将部分配送流程、退货处理、客户支持和本地营销以及某些与技术相关的职能外包给了各种第三方服务提供商，包括许多外国和地区的第三方。我们还依赖第三方供应商进行信用卡处理，我们使用第三方托管和网络提供商来托管我们的网站。这些实体中的一个或多个实体未能及时或根本不按我们预期的价格提供预期的服务，或者将这些外包职能改为在我们的管理和直接控制下履行或由第三方管理和直接控制而产生的成本和干扰，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们不是与某些分销商签订长期合同的当事方，在这些现有协议到期后，我们可能无法在商业上合理的基础上重新谈判条款，或者根本无法重新谈判条款。
此外，我们的第三方制造商、供应商、分销商、配送中心和其他供应商可能会：
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运输是我们业务的关键部分，我们的运输安排的任何变化或运输的任何中断都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们主要依靠两家主要供应商进行运输。如果我们无法与这些实体协商可接受的价格和其他条款，或者如果它们遇到容量限制、性能问题或其他困难，则可能会对我们的经营业绩和客户体验产生负面影响。此外，全球石油市场的波动，包括以色列战争造成的波动，过去曾导致燃油价格上涨，将来也可能导致燃油价格上涨，许多航运公司通过增加燃油附加费将其转嫁给客户。我们经历了运费的上涨，将来可能会继续增加。我们历来没有将如此增加的成本转嫁给客户，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。如果将来我们将这种成本上涨转嫁给客户，可能会对我们产品的需求产生不利影响，因此我们可能无法将这种成本上涨转嫁给客户。
此外，我们高效接收入境库存和向客户运送商品的能力可能会受到公共卫生危机的负面影响，例如 COVID-19 疫情、恶劣天气、火灾、洪水、停电、地震、劳资纠纷、战争行为（包括以色列战争和俄罗斯对乌克兰的战争）、恐怖主义、贸易禁运、海关和税收要求、政治危机、社会动荡和其他因素。例如，过去主要国际航运港口的罢工对我们供应商的库存供应产生了不利影响。未来的罢工，包括航运港口或物流供应商的罢工，可能会对我们的库存供应和向客户运送商品的能力产生不利影响。中美之间紧张局势和贸易争端的加剧已经并将继续导致我们商品的关税增加，并限制我们商品在美国和中国之间的流动。我们的运输供应商在交货过程中也面临损坏或丢失的风险。如果我们的商品没有及时交付，或者在交付过程中损坏或丢失，我们的客户可能会不满意并停止在我们的网站上购物，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
零售业竞争激烈。我们与百货商店、专业零售商、独立零售店、这些传统零售竞争对手的在线产品、我们提供并直接向消费者提供商品的品牌，以及销售与我们提供的商品相似的商品的电子商务公司竞争。我们认为，我们的竞争能力取决于我们无法控制的许多因素，包括：
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我们预计，随着其他老牌和新兴公司进入我们竞争的市场，随着客户需求的变化以及新产品和技术的推出，竞争将加剧。
与我们相比，我们当前的许多竞争对手拥有更长的运营历史、更大的配送基础设施、更高的技术能力、更快的运输时间、更低的运输、更大的数据库、更大的客户群以及更多的财务、营销、机构和其他资源，而且潜在的竞争对手可能拥有。这些因素可能使我们的竞争对手能够从其现有客户群中获得更多的收入和利润，以较低的成本获得客户，或者对新兴技术以及服装趋势和消费者购物行为的变化做出比我们更快的反应。这些竞争对手可能会进行更广泛的研究和开发工作，进入或扩大其在个性化零售市场的影响力，开展影响更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策，这可能使他们能够比我们更有效地建立更大的客户群或从现有客户群中创造收入。如果我们未能在上述任何一项上比竞争对手更好地执行，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
竞争以及零售业内部整合和消费者支出模式变化等其他因素也可能导致巨大的定价压力。这些因素可能会导致我们降低对客户的价格，如果我们无法适当管理库存水平或以其他方式通过运营成本的相应降低来抵消降价，这可能会导致我们的毛利率下降。如果我们的价格下跌而我们未能充分降低产品成本或运营支出，我们的盈利能力可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的季度经营业绩可能会波动，这可能导致我们的股价下跌。
我们的季度经营业绩可能因各种原因而波动，其中许多是我们无法控制的。这些原因包括这些风险因素中描述的原因以及以下原因：
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我们季度经营业绩的波动可能导致这些业绩低于分析师或投资者的预期，这可能导致我们的A类普通股价格下跌。我们的结果的波动也可能导致许多其他问题。例如，分析师或投资者可能会改变他们的A类普通股估值模式，我们可能会遇到短期流动性问题，我们留住或吸引关键人员的能力可能会减弱，并且可能会出现其他意想不到的问题。
此外，我们认为，我们的季度经营业绩将来可能会有所不同，对经营业绩的逐期比较可能没有意义。例如，我们的历史增长可能掩盖了对我们历史经营业绩的季节性影响。随着时间的推移，这些季节性影响可能会变得更加明显，这也可能导致我们的经营业绩波动。您不应将一个季度的业绩作为未来表现的指标。
我们的某些关键运营指标在衡量方面存在固有的挑战，这些指标中的真实或感知的不准确之处可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。
我们使用内部数据分析工具跟踪某些关键运营指标，这些指标有一定的局限性。此外，我们依靠从第三方（包括第三方平台）收到的数据来跟踪某些绩效指标。来自这两个来源的数据可能包括与欺诈账户以及与我们的网站或我们的影响者社交媒体账户的互动有关的信息（包括使用机器人或其他自动或手动机制产生通过我们的网站或其账户传递的虚假印象所产生的信息）。我们验证来自我们网站或第三方的数据的能力有限，欺诈性曝光的实施者可能会改变策略，并可能变得更加复杂，这将使发现此类活动变得更加困难。
随着时间的推移，我们跟踪指标的方法也可能会发生变化，这可能会导致我们报告的指标发生变化。如果由于我们使用的内部数据分析工具或从第三方收到的数据存在问题，或者我们的内部数据分析工具包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确或与之前的时段不相符。此外，我们衡量数据的方式方面的限制、变化或错误可能会影响我们对某些业务细节的理解，从而影响我们的长期战略。
如果我们的绩效指标不能准确反映我们品牌的影响力或盈利能力，如果我们发现我们的指标或此类指标所依据的数据存在重大不准确之处，或者如果我们无法以足够准确度计算任何关键绩效指标，也找不到该指标的适当替代品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能无法准确预测净销售额并适当地规划未来的支出。
我们将当前和未来的支出水平建立在运营预测以及对未来净销售额和毛利率的估计基础上。净销售额和经营业绩很难预测，因为它们通常取决于我们收到的订单的数量、时间、价值和类型以及退货率，所有这些都是不确定的。此外，我们无法确定相同的增长率、趋势和其他关键绩效指标是未来增长的有意义的预测指标。我们的业务受到美国总体经济和商业状况以及国际市场状况的影响。此外，我们的业务还经历了季节性趋势，我们的产品组合在日常和每季度之间差异很大。这种可变性使得很难预测销售额，并可能导致我们的净销售额、利润率和盈利能力逐期出现重大波动。
我们的很大一部分支出是固定的，因此，我们可能无法及时调整支出以弥补净销售额的任何意外短缺。此外，我们可能无法及时调整投资以支持不断增长的需求和更高的净销售额，也无法弥补净销售额的任何意外增量缺口。任何未能准确预测净销售额或毛利率都可能导致我们的经营业绩低于预期，这可能会对我们的财务状况和股价产生重大不利影响。
我们过去的增长率并不能预示短期内的预期业绩。
尽管随着时间的推移，我们的净销售额实现了盈利增长，但这不应被视为我们未来短期业绩的指标。我们可能无法成功应对宏观经济挑战，也可能无法成功执行我们的增长战略。即使我们能有效地应对外部挑战并实现
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我们的战略计划，我们可能无法维持盈利能力。在未来，我们的净销售额的下降或增长速度可能比我们预期的要慢。
我们认为，除其他因素外，我们近期净销售增长的可持续性以及未来的潜在增长将取决于我们的以下能力：
我们无法向您保证我们将能够实现上述任何目标。由于竞争加剧、业务成熟或其他因素，我们的客户群可能不会继续增长或将来可能会下降。未能保持净销售增长率可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。您不应依赖我们的历史净销售增长率来衡量我们的未来业绩或我们在任何新类别或国际上可能经历的增长率。
如果我们不能成功优化、运营和管理配送中心的容量扩张，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
如果我们不能成功高效地优化和运营我们的配送中心，则可能导致配送能力过剩或不足、成本或减值费用增加或以其他方式损害我们的业务。如果我们没有足够的配送能力或在及时配送订单时遇到问题，我们的客户可能会延迟收到购买的商品，这可能会损害我们的声誉以及我们与客户的关系。
我们设计并建造了自己的主要配送中心基础设施，包括定制第三方库存和包裹处理软件系统，这些系统是为满足我们业务的特定需求而量身定制的。如果我们继续增加配送和仓储能力，添加具有不同配送要求的新业务或类别，或者改变我们销售的产品组合，我们的配送网络将变得越来越复杂，运营起来也将变得更具挑战性。未能以具有成本效益和及时的方式成功应对此类挑战可能会损害我们及时交付客户购买商品的能力，并可能损害我们的声誉，最终损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们在加利福尼亚州和宾夕法尼亚州设有三个配送中心。我们预计，我们目前在这些设施中的产能将支持我们的短期增长计划。从长远来看，我们无法向你保证我们会这样做
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能够根据我们的扩张计划以商业上可接受的条件找到合适的设施，我们也无法向您保证，我们将能够招募合格的管理和运营人员来支持我们的扩张计划。如果我们无法获得新的设施来扩大配送业务，也无法有效控制与扩张相关的支出，那么我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们的增长速度超出预期，我们可能会比预期更快地超过运营中心的容量，我们可能会在及时配送订单时遇到问题，或者我们的买家可能会延迟收到购买的商品，这可能会损害我们的声誉以及我们与客户的关系，因此我们需要在超出预期的情况下增加资本支出。与我们的配送中心有关的许多费用和投资是固定的，我们的配送中心的任何扩建都需要额外的资本投资。我们预计，未来我们的配送中心运营将增加资本支出。我们可能会在预期销售之前承担此类费用或进行此类投资，而这种预期的销售可能不会发生。
我们未能通过第三方或由自己的员工为我们的配送中心配备充分、有效的员工，可能会对我们的客户体验和运营业绩产生不利影响。
我们在加利福尼亚州和宾夕法尼亚州运营三个配送中心。如果由于强制性工资增长、监管变化、与COVID-19相关的限制和其他业务限制、国际扩张或其他因素，我们无法为配送中心配备足够的人员来满足需求，或者如果此类人员配备的成本高于历史或预计成本，我们的经营业绩可能会受到损害。此外，运营配送中心还存在潜在风险，例如工作场所安全问题以及因未能或涉嫌不遵守劳动法或有关工会组织活动的法律而提出的就业索赔。过去，州和地方当局为应对 COVID-19 疫情而实施的各种健康和安全限制对我们在洛杉矶运营中心配备人员的能力产生了不利影响。如果政府当局重新对企业实施限制，包括需要关闭我们的运营中心的限制，或者如果我们的运营中心爆发 COVID-19 疫情，我们可能无法及时满足客户需求，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。任何此类问题都可能导致运输时间或包装质量延迟，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。
包括工资在内的劳动力成本的增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
劳动力是我们成本结构的重要组成部分，受许多外部因素的影响，包括失业率、通货膨胀、现行工资率、最低工资法、潜在的集体谈判安排、健康保险成本和其他保险成本，以及就业和劳动立法或其他工作场所法规的变化。不时有人提出立法提案，要求提高美国的联邦最低工资以及加利福尼亚州和其他一些州和市的最低工资，并改革福利计划，例如健康保险和带薪休假计划。随着最低工资率的提高或相关法律法规的变化，我们已经而且可能需要继续提高最低工资雇员的工资率，还包括支付给其他小时工或带薪雇员的工资。劳动力成本的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，或者如果我们未能支付如此高的工资，我们可能会遭受员工流失率的增加。劳动力成本的增加可能迫使我们提高价格，这可能会对我们的销售产生不利影响。如果竞争压力或其他因素使我们无法通过价格上涨来抵消劳动力成本的增加，我们的盈利能力可能会下降，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。特别是，南加州的就业市场竞争非常激烈，我们的主要办公室和两个配送中心（包括我们最大的配送中心）以及我们的大多数员工都位于南加州。
如果我们未能吸引和留住关键人才，或有效管理继任，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的成功，包括预测和有效应对不断变化的风格趋势的能力，在一定程度上取决于我们能否吸引和留住高管团队，尤其是我们的联席首席执行官，以及销售、数据科学、工程、营销、设计和其他组织的关键人才。对关键人员的竞争非常激烈，我们无法确定将来能否吸引和留住足够数量的合格人员，也无法确定这样做的薪酬成本不会对我们的经营业绩产生不利影响。我们
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没有与我们的任何员工签订长期雇用或非竞争协议。如果我们无法以具有成本效益的薪酬水平留住、吸引和激励具有适当技能的人才员工，或者如果我们的业务变化对士气或留存率产生不利影响，我们可能无法实现目标，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们的一名或多名关键人员流失或无法迅速找到合适的关键职位继任者，可能会对我们的业务产生不利影响。特别是，我们的联席首席执行官拥有独特而宝贵的经验，领导我们公司从成立到今天。如果他们中的任何一人离开或以其他方式减少对我们公司的关注，我们的业务可能会中断。我们目前不为高级管理团队的任何成员或其他关键员工提供关键人寿保险。
投资者、客户、员工和其他人对我们的环境、社会和治理实践及报告的审查和期望的不断变化，都可能导致我们产生额外成本，投入更多资源，并使我们面临更多风险，这可能会对我们的声誉、客户获取和留住率、获得资本和留住员工产生不利影响。
各行各业的公司都面临着越来越多的与环境、社会和治理（ESG）、实践和报告相关的审查。投资者、客户、员工和其他利益相关者越来越关注ESG实践，并越来越重视投资、收购以及与公司进行其他互动的影响和社会成本。例如，许多投资基金在进行投资时侧重于积极的ESG商业行为和可持续发展得分，并可能将公司的ESG或可持续发展分数视为做出投资决策的声誉或其他因素。此外，投资者，尤其是机构投资者，使用这些分数将公司与同行进行基准比较，如果一家公司被认为落后，这些投资者可能会与该公司合作以改善ESG披露或业绩，也可能在此基础上做出投票决定。越来越多的客户还希望购买更可持续的时装。随着关注度和需求的增加，人们对有关ESG实践的公开报告的期望越来越高。如果我们的ESG实践和报告不符合投资者、客户或员工的期望，而这些期望仍在继续发展，我们的品牌、声誉和客户保留率可能会受到负面影响。我们网站的社会影响部分以及我们所做的其他ESG披露包括我们在各种ESG问题上的政策和实践，包括公司治理、环境合规、员工健康和安全实践、人力资本管理、产品质量、供应链管理以及员工包容性和多元化。利益相关者可能对我们的 ESG 报告和披露、我们的 ESG 实践或我们的采用速度不满意。我们还可能产生额外的成本，投入额外的资源来监测、报告和实施各种ESG实践。如果我们未能达到或被认为未能达到任何可持续发展披露中包含的标准或不同利益相关者的期望，则可能会对我们的声誉、客户获取和留存、获得资本和留住员工的机会产生负面影响。此外，新的可持续发展规则和法规已经获得通过，并可能继续在各州和其他司法管辖区出台，我们不遵守任何适用的规章制度可能会受到处罚，并对我们的声誉、客户获取和留存、获得资本和留住员工的机会产生不利影响。
COVID-19 疫情对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生了重大不利影响，将来可能会对它们产生不利影响。
COVID-19 疫情已经并将来可能对地方、州和国民经济、金融市场和我们的行业产生严重的负面影响。COVID-19 疫情给我们带来了许多风险，包括来自以下方面的影响：
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此外，我们的大多数公司员工在工作周的大部分时间里继续远程办公。持续广泛的远程办公安排可能会对我们的运营、业务计划的执行、开展业务所需的关键人员和其他员工的生产力和可用性以及为我们提供关键服务的第三方服务提供商产生负面影响，或者因我们正常业务惯例的变化而导致运营故障。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响我们员工远程办公能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。远程工作还可能导致隐私、数据安全和欺诈风险。
COVID-19 疫情及其对我们业务运营和经营业绩的影响仍然存在不确定性。尽管与疫情和封锁的高峰期相比，对我们产品的需求有所改善，但这种需求增长将在未来持续多大程度上仍不确定。COVID-19 的卷土重来可能导致业务限制和社交距离规定、大型面对面品牌营销活动取消、供应链中断、消费者行为变化以及商品销售成本增加。不同程度的限制可能会演变，并可能刺激消费者行为的长期变化。COVID-19 的卷土重来也可能加剧本报告中披露的其他风险因素中描述的风险。
我们的经营业绩可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机、战争、社会动荡或其他灾难性事件的不利影响。
我们的主要办公室和数据中心以及我们的两个配送中心，包括我们最大的配送中心，都位于南加州，该地区有地震和野火的历史，因此很容易受到破坏。自然灾害，例如地震、野火、飓风、龙卷风、洪水和其他恶劣的天气和气候条件；不可预见的公共卫生危机，例如 COVID-19 疫情；政治危机；恐怖袭击；战争，例如以色列战争和俄罗斯对乌克兰的战争；不断恶化的中美关系；社会动荡；或其他灾难性事件，无论发生在美国还是国际，都可能中断我们的运营或一项或多项的运营我们的第三方提供商或供应商。
移动设备上的客户增长和活动取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效使用。
总体而言，消费者，特别是我们的客户，使用移动设备的购买量已大幅增加，我们预计这种趋势将继续下去。为了优化移动购物体验，我们依赖于客户为其特定设备下载特定的移动应用程序，或通过移动设备上的互联网浏览器访问我们的网站。随着新的移动设备和平台的发布，很难预测我们在为这些替代设备和平台开发应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护此类应用程序。此外，如果我们在将移动应用程序集成到移动设备时遇到困难，如果我们与移动操作系统或移动应用程序下载商店提供商（例如苹果公司或谷歌公司）的关系出现问题，如果这些提供商对我们应用程序的数据收集或使用惯例或其他功能施加限制，如果我们的应用程序与竞争应用程序相比受到不利待遇（例如我们的顺序），我们的未来增长和经营业绩可能会受到影响Apple App Store 中的产品，或者如果我们面临分销成本增加或让客户使用我们的移动应用程序的情况。例如，苹果要求消费者披露隐私惯例，并实施了应用程序跟踪透明度框架，该框架要求对某些类型的跟踪进行选择同意。该透明度框架于2021年4月启动。这种透明度框架已经并将继续对我们广告行为的有效性产生负面影响。此外，2023 年 6 月，苹果宣布将新的 SDK 隐私控件集成到 2023 年 9 月发布的 iOS 17 中，包括旨在限制跟踪或识别用户设备的新保护措施。2022 年 2 月，谷歌宣布了其适用于 Android 的隐私沙盒计划，该计划为期多年，预计将限制跟踪活动并限制广告商在 Android 设备上收集应用程序和用户数据的能力。我们进一步依赖我们的网站与流行手机的互操作性
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我们无法控制的操作系统，例如 iOS 和 Android，以及此类系统中任何降低我们网站功能或给予竞争产品优惠待遇的系统更改都可能对我们在移动设备上的网站使用产生不利影响。如果我们的客户更难在其移动设备上访问和使用我们的网站，或者如果我们的客户选择不在其移动设备上访问或使用我们的网站，或者使用不提供访问我们网站的移动产品，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响。
我们面临与付款相关的风险。
我们接受使用多种方式付款，包括信用卡、礼品卡、借记卡、PayPal 和其他第三方支付供应商，这使我们受到某些法规和欺诈风险的约束，将来我们可能会向受额外法规和风险约束的客户提供新的付款方式。我们支付与信用卡付款相关的交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并对我们的经营业绩产生不利影响。当我们使用第三方处理付款时，我们需要遵守支付卡协会的运营规则和认证要求，包括支付卡行业数据安全标准（PCI-DSS）以及管理电子资金转账的规则。如果我们不遵守适用的规则和法规，我们可能会被处以罚款或更高的交易费，并可能失去接受在线支付或其他支付卡交易的能力。如果发生这些事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能会因欺诈而蒙受重大损失。
我们过去曾因各种类型的欺诈行为而蒙受损失，包括信用卡号被盗、声称客户未授权购买、商家欺诈以及关闭银行账户或开立的银行账户中资金不足以支付款项的客户。尽管我们已采取措施并利用第三方来检测和减少我们市场中欺诈活动的发生，但这些措施和提供商可能并不总是有效的。除了此类损失的直接成本外，如果欺诈行为与信用卡交易有关并且变得过度，则可能导致我们支付更高的费用或失去接受信用卡付款的权利。此外，根据目前的信用卡惯例，我们对欺诈性信用卡交易负责，因为我们没有获得持卡人的签名。我们未能充分防止欺诈性交易可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，并导致开支，从而对我们的经营业绩产生重大影响。
如果我们未能对财务报告或披露控制和程序保持有效的内部控制，我们可能无法准确报告财务业绩、防止欺诈或及时提交定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。
我们受美国证券交易委员会执行《萨班斯-奥克斯利法案》第302和404条的规定的约束，这些条款要求我们的管理层对季度和年度报告中的财务和其他信息进行认证，并就财务报告内部控制的有效性提供年度管理报告。此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须从独立注册的公共会计师事务所获得对财务报告的内部控制的年度审计。我们遵守第 404 条的适用规定，要求我们在实施其他做法和遵守扩大的报告要求时，在合规相关问题上承担大量会计费用并花费大量管理时间。
我们对财务报告关键控制措施的测试或独立注册会计师事务所的测试可能会发现我们对财务报告的内部控制存在缺陷，这些缺陷被视为重大弱点。如果我们无法及时遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现财务报告的内部控制存在被认为是重大缺陷，那么我们的股票市场价格可能会下跌，我们可能会受到监管机构的诉讼、制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。
我们将继续投资于更强大的技术和更多资源，以管理适用的报告要求。对我们的内部控制进行适当的调整和纠正重大缺陷可能会分散我们的官员和员工的注意力，导致实施新流程或修改现有流程的成本巨大
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流程，需要很长时间才能完成。实施此类新流程或修改时遇到的任何困难或延误都可能影响我们及时报告财务业绩的能力。此外，我们目前在某些领域依赖手动流程，这增加了我们在报告财务业绩时遭受人为错误或干预的风险。出于这些原因，我们在及时、准确地报告财务业绩方面可能会遇到困难，这将影响我们及时向投资者提供信息的能力。因此，我们的投资者可能会对我们报告的合并财务信息失去信心，我们的股价可能会下跌。此外，任何此类变化都不能保证我们将有效地保持内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性都可能使我们无法准确报告财务业绩。
我们可能会通过收购、战略投资和商业合作来扩展业务，这可能会转移管理层的注意力，难以整合，扰乱我们的业务，削弱股东价值，被证明是不成功的，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
作为我们长期增长计划的一部分，我们预计将收购、投资或合作其他业务、资产和技术，并进行商业合作，我们认为这可以进一步补充或扩展我们的业务。无论这些交易最终是否完成，此类交易都可能转移管理层的时间和精力从运营我们的业务上转移开来，还可能要求我们花费大量可用现金、承担债务或其他负债、摊销与无形资产相关的费用或注销商誉或其他资产。此外，整合收购的业务或技术是有风险的。已完成和将来的交易可能会导致不可预见的运营困难和与以下相关的支出：
此外，我们可能无法像预期的那样或在预期的时间范围内从收购和其他战略交易中受益，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们还可能发行与此类交易相关的额外股权证券，这可能会导致股东稀释。最后，分析师、投资者或客户可能会对我们的收购和其他战略交易持负面看法，从而导致我们的股价下跌。
我们可能参与的法律诉讼所产生的负面诉讼判决或和解可能会使我们面临金钱损失或限制我们开展业务的能力。
我们曾经、现在和将来可能参与客户、员工、供应商、竞争对手、政府机构、执法部门、海关官员或其他人的私人诉讼、集体行动、调查和其他各种法律诉讼。任何此类诉讼、调查和其他法律诉讼的结果本质上是不可预测和昂贵的。针对我们的任何索赔，无论是否有理，都可能耗费大量时间，导致代价高昂的诉讼，损害我们的声誉，需要大量的管理时间，由于少付的款项而导致罚款或其他补救措施，并转移大量资源。如果这些法律诉讼中的任何一项被裁定对我们不利，或者我们要达成和解安排，我们可能会面临金钱损失或业务运营能力受到限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
影响金融服务行业的不利事态发展，例如涉及国内或国际金融机构或金融服务公司流动性、违约或不履约的实际事件或问题，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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涉及流动性减少或有限、违约、不良业绩或其他不利事态发展的事件，这些事件影响到国内和国际金融机构或金融服务行业的其他公司，或者对此类事件的担忧或传言，过去和将来都可能导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行被加州金融保护与创新部关闭，该部指定联邦存款保险公司（FDIC）作为接管人。投资者对美国或国际金融体系的担忧可能导致不利的商业融资条件，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条件或根本无法获得融资。除其他风险外，可用资金或获得现金和流动性资源的机会的任何减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，或导致我们的财务或合同义务遭到违反。任何这些影响，或由上述因素或其他相关或类似因素造成的任何其他影响，都可能对我们的流动性以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，我们将现金存放在各种金融机构的存款账户中，余额通常超过联邦存款保险公司的保险限额。如果此类金融机构倒闭，我们可能会损失超过此类保险限额的全部或部分金额。即使账户持有人最终对未来的银行倒闭感到满意，账户持有人访问其账户和账户中持有的资产也可能会被严重延迟。我们将来可能遇到的任何重大损失或在重要时间内无法获得现金和现金等价物，都可能对我们支付运营费用或支付其他款项的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这笔资金可能不可用，或者只能通过稀释现有股东来获得。
我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，可能需要额外的资金来支持这种增长并应对业务挑战，包括需要开发我们的服务、扩大库存、加强运营基础设施、扩大我们的运营市场以及可能收购补充业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得更多资金。如果我们通过进一步发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受大幅稀释，我们发行的任何新股权证券的权利、优惠和特权都可能优于A类普通股持有人的权利、优惠和特权。未来由我们担保的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营问题有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商机。此外，我们可能无法以对我们有利的条件（如果有的话）获得额外的融资，包括出于我们无法控制的原因，例如不利的经济状况。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，那么我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重限制，我们的业务和前景可能会失败或受到不利影响。
我们的信贷额度包含限制性条款，可能会限制我们的运营灵活性。
我们的信贷额度包含限制性契约，限制了我们承担债务、设立留置权和抵押权、进行某些根本性变革、处置资产、预付某些债务、进行限制性付款、进行投资以及与关联公司进行交易的能力。因此，除非我们获得贷款人的同意或终止信贷额度，否则我们可能无法进行任何上述交易，这可能会限制我们的运营灵活性。此外，我们的信贷额度由包括知识产权在内的所有资产担保，并要求我们履行某些财务契约。无法保证我们能够产生足够的现金流或销售来履行这些财务契约或支付我们融资机制下任何债务的本金和利息。此外，无法保证未来的营运资金、借款或股权融资将可用于偿还或再融资任何此类债务。任何无法按期还款或履行信贷额度的财务契约都将对我们的业务产生不利影响。
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与监管和税收相关的风险
我们或我们的供应商未能遵守贸易和其他法规，包括进口、出口、产品安全、标签、劳工或其他法律，或未能为我们或他们的员工提供安全的条件，都可能导致政府监管机构进行调查或采取行动，损害我们的声誉和品牌并损害我们的业务。
我们的商品受联邦消费品安全委员会、联邦贸易委员会、食品和药物管理局、美国鱼类和野生动物管理局以及其他联邦、州、地方和国际监管机构的监管。因此，我们的商品可能会被召回和其他补救措施，我们可能会面临与我们的商品和运营相关的调查、索赔、诉讼或处罚。商品安全、标签、劳动、国际贸易或其他法律、规则或法规，包括有关材料、成分或化学品暴露的消费者披露和警告标签要求，可能要求我们从库存中移除选定的商品。召回或自愿移除商品，或与我们的商品和运营相关的调查、索赔、行动或处罚，除其他外，可能导致销售损失、资源转移、我们的声誉受到潜在损害以及客户服务成本和法律费用增加，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们不遵守这些法规中的任何一项，我们可能会受到执法行动或严厉处罚和索赔，这可能会损害我们的经营业绩或我们开展业务的能力。政府机构与这些事项有关的任何审计和检查都可能导致巨额和解金额、损害赔偿、罚款或其他处罚，转移财务和管理资源，并导致巨额律师费。任何特定程序的不利结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，通过新法规或更改现有法规的解释可能会导致巨额合规成本或停止产品销售，并可能损害我们产品的营销，从而导致重大收入损失。
我们从众多国内和国际供应商那里购买商品。我们或我们的供应商未能遵守适用的法律法规和合同要求可能会导致对我们进行调查、索赔、诉讼或处罚，从而导致法律费用和成本增加。此外，我们或我们的供应商未能在各自的设施中提供安全和人道的工厂条件和监督，可能会损害我们在客户中的声誉或导致对我们的法律索赔。
如果我们的供应商不遵守道德商业惯例，不遵守不断变化的法律法规，我们的品牌形象可能会因负面宣传而受到损害。
在诚信经营的同时开发最高质量的产品是我们品牌形象和运营理念的重要组成部分，这使得我们的声誉容易受到不道德或不当商业行为的指控，无论是真实的还是感知的。我们不控制我们的供应商和制造商或他们的业务，他们可能不遵守我们的指导方针或法律。不合规可能会导致销售减少或召回或损害我们的品牌，或者导致我们寻找替代供应商，这可能会增加我们的成本并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或其他运营中断。此外，我们依靠制造商和供应商的合规报告来遵守适用于我们产品的法规。对商业道德做法的期望不断变化，可能比适用的法律要求严格得多，这使情况变得更加复杂。商业道德做法也在一定程度上受到法律发展以及积极宣传和组织公众应对已知道德缺陷的不同团体的推动。因此，我们无法预测此类法规或预期在未来会如何发展，也无法确定我们的指导方针或现行做法是否会满足在全球范围内积极监控我们的产品或其他商业惯例的所有各方的需求。
劳动和就业法的发展以及员工组建工会的任何努力都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们面临的风险是，国会、联邦机构或一个或多个州可能会批准严重影响我们的业务以及我们与员工和其他向我们提供有价值服务的个人（例如我们的影响者和模特）的关系的立法或法规。例如，先前提出的被称为《雇员自由选择法》的联邦立法本来可以大大放宽工会组织程序。目前，我们的家庭佣工均不受集体谈判协议的保护，但是我们的员工组织工会的任何尝试都可能导致法律和其他相关成本的增加。
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此外，鉴于国家劳动关系委员会的 “快速选举” 规则，我们很难及时有效地解决任何组建工会的问题。如果我们与家庭雇员签订集体谈判协议，这些条款可能会对我们的成本、效率以及为受影响业务产生可接受回报的能力产生重大不利影响。
联邦和州的工资和工时规定了免除加班费的员工的最低工资要求。例如，除其他要求外，加利福尼亚州法律要求雇主向被归类为免加班的雇员支付的最低工资，其最低工资至少为雇主雇用的行政、行政和专业雇员的最低工资的两倍。最低工资要求会影响我们对某些员工进行分类的方式，增加加班工资和提供膳食或休息时间，并增加我们为维持豁免身份而需要向目前获得豁免的员工支付的总工资。因此，这些要求可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，管理独立承包商和其他类似非雇员服务提供商的地位和分类的法律和法规可能会发生变化，各主管机构可能会做出不同的解释，这可能会给我们带来不确定性和不可预测性。例如，在加利福尼亚州，第5号议会法案编纂并扩展了加利福尼亚州最高法院提出的就业分类测试，该测试确立了确定雇员或独立承包商身份的新标准。该法案以及美国各地的其他类似举措可能会给有影响力的人和模特的分类带来更多挑战，也可能会增加联邦、州和市各级质疑将任何有影响力的人或模特归类为独立承包商的索赔、诉讼、仲裁程序、行政诉讼、政府调查和其他法律和监管程序。对此类分类做法的此类监管审查或行动也可能在不同司法管辖区之间造成不同或相互冲突的义务。尽管我们目前没有参与任何重大法律诉讼，而且据我们所知，没有人对我们提出任何重大错误分类索赔，但根据议会第5号法案等法律，加利福尼亚州等州出现错误分类索赔的可能性有所增加，任何此类诉讼或仲裁的结果本质上都是不可预测的，与此类索赔相关的法律诉讼，无论是个人还是总体而言，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。无论结果如何，错误分类以及工资和工时索赔的诉讼和仲裁都可能对我们产生不利影响，因为无论是个人还是总体而言，辩护和和解成本都将下降管理资源流失和其他因素，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
不遵守联邦、州和国际法律法规以及我们与隐私、数据保护和消费者保护相关的合同义务，或者扩大与隐私、数据保护和消费者保护有关的现行法律或法规的颁布或颁布新的法律或法规，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们收集和维护大量的个人数据以及与客户和员工有关的其他数据。各种联邦、州和国际法律法规以及某些行业标准规范或适用于我们对消费者数据的收集、使用、保留、共享和安全。我们受与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护相关的某些法律、法规、合同义务和行业标准（包括PCI-DSS）的约束，包括加利福尼亚州的《消费者法律救济法》以及不公平竞争和虚假广告法，这些法律不断演变，可能有不同的解释。这些要求的解释和适用方式可能因司法管辖区而异，也可能与其他规则或我们的惯例相冲突。因此，我们的做法可能没有遵守或将来可能不遵守所有这些法律、法规、要求和义务。我们未能遵守或被认为未能遵守我们的隐私政策或任何联邦、州或国际法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为准则、监管指南、我们可能遵守的命令或其他与隐私、数据保护、信息安全或消费者保护相关的法律或合同义务都可能对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能导致政府机构或其他方面对我们提起诉讼、诉讼或诉讼负债或者要求我们更改运营和/或停止或修改我们对某些数据集的使用。任何此类索赔、诉讼或诉讼都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们在为此类诉讼进行辩护时承担巨额费用，分散管理层的注意力，增加我们的经商成本，导致客户和供应商流失或无法处理信用卡付款，并可能导致处以罚款。根据合同，我们还可能被要求赔偿第三方因不遵守任何法律而产生的费用或后果，并使他们免受损害，
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与隐私或消费者保护相关的法规或其他法律义务，或者对我们在业务运营过程中存储或处理的数据的任何无意或未经授权的使用或披露。此外，我们不遵守PCI-DSS的任何行为都可能违反支付卡协会的运营规则、适用的法律和法规以及我们应遵守的合同义务。任何此类不遵守PCI-DSS的行为也可能使我们面临罚款、罚款、损害赔偿和民事责任，或丧失接受信用卡和借记卡付款的能力，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
联邦、州和国际政府机构继续评估为行为广告和其他目的使用第三方 “cookie” 和其他在线跟踪方法所固有的隐私影响。美国和外国政府已颁布、已经考虑或正在考虑可能严重限制公司和个人参与这些活动的能力的立法或法规，例如规定公司在使用cookie或其他电子跟踪工具或使用通过此类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意级别。此外，一些消费类设备和网络浏览器提供商已经实施或宣布计划实施各种手段，使互联网用户更容易防止 cookie 的放置或屏蔽其他跟踪技术，这些技术如果得到广泛采用，可能会导致第三方 Cookie 和其他在线跟踪方法的使用效果明显降低。对这些 cookie 和其他在线跟踪和广告行为的使用进行监管，或者丧失我们有效使用采用此类技术的服务的能力，可能会增加我们的运营成本，限制我们跟踪趋势、优化产品组合或以具有成本效益的条件获得新客户的能力，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，苹果要求消费者披露隐私惯例，并实施了应用程序跟踪透明度框架，该框架要求对某些类型的跟踪进行选择同意。该透明度框架于2021年4月启动。这种透明度框架已经并将继续对我们广告行为的有效性产生负面影响。此外，2023 年 6 月，苹果宣布将新的 SDK 隐私控件集成到 2023 年 9 月发布的 iOS 17 中，包括旨在限制跟踪或识别用户设备的新保护措施。2022 年 2 月，谷歌宣布了其适用于 Android 的隐私沙盒计划，该计划为期多年，预计将限制跟踪活动并限制广告商在 Android 设备上收集应用程序和用户数据的能力。
与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护相关的外国法律和法规通常比美国的更严格。例如，传统上，欧盟在隐私、数据保护和消费者保护方面的法律法规规定了比美国更严格的义务。《通用数据保护条例》（GDPR）管理欧盟的数据实践和隐私。GDPR 要求公司在处理欧盟个人数据方面满足比以前的欧盟要求更严格的要求。GDPR 规定对违规行为处以重罚，最高可处以 2,000 万欧元或公司全球营业额的 4% 的罚款，以较高者为准。
欧洲隐私和数据保护法，包括GDPR，规范将个人数据从欧洲（包括欧洲经济区）或欧洲经济区、英国和瑞士转移到尚未被发现为此类个人数据提供足够保护的第三国，包括美国，除非传输各方已采取具体的保障措施来保护所传输的个人信息。我们进行此类转让的主要保障措施是使用欧盟委员会的标准合同条款（SCC）。根据我们对当前监管义务的理解和数据保护机构的指导，我们已做出某些努力，以使个人数据从欧洲经济区（EEA）传输到美国的过程保持一致。在欧盟法院（CJEU）于2020年7月16日发布的 “Schrems II” 裁决中，欧盟法院宣布一项跨境个人数据传输机制，即欧盟-美国无效。隐私盾，并对依赖SCC传输个人数据的公司施加了额外义务。Swiss-U.S.随后，瑞士联邦数据保护和信息专员宣布隐私盾框架无效。继美国发布行政命令之后，新的框架，即欧盟-美国数据隐私框架（简称 DPF）已创建。继欧盟委员会于2023年7月10日发布充足性决定后，DPF以及允许将个人数据从英国传输到美国的英国DPF延期或英国DPF延期，可供公司用来使从欧洲经济区和英国向美国传输个人数据合法化。DPF和英国DPF延期可能会被修改并受到法律质疑，目前尚不清楚DPF或英国DPF延期是否适合我们依赖。跨境数据传输的发展可能导致数据保护监管机构对从欧洲或其他地区向美国传输个人数据适用不同的标准，并要求对这些数据进行特别验证。欧洲
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委员会发布了修订后的SCC，以解决CJEU的问题。英国还通过了新的标准合同条款，即英国的SCC，该条款于2022年3月21日生效。欧盟法院的施雷姆斯二号决定、经修订的SCC和英国SCC、监管指导和意见以及与跨境数据传输有关的其他进展可能要求我们对从欧洲经济区、英国和瑞士转移的任何个人数据实施额外的合同和技术保障，这可能会增加合规成本，导致监管审查或责任增加，可能需要额外的合同谈判，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
英国已经实施了与GDPR相似的立法，包括英国数据保护法和类似于GDPR的立法，即英国GDPR，其中规定处以最高1750万英镑或公司全球营业额的4％的罚款，以较高者为准。此外，英国退出欧盟后，英国与欧盟在数据保护法某些方面的关系仍不明确，包括欧盟成员国与英国之间的数据传输监管方面。2021年6月28日，欧盟委员会宣布了一项 “充分” 决定，得出的结论是，英国确保了与GDPR同等水平的数据保护，这为个人数据从欧洲经济区持续流向英国的合法性提供了一些缓解。但是，仍然存在一些不确定性，因为这种充足性决定必须在四年后延长，在此期间可能会被修改或撤销。我们无法完全预测《数据保护法》、《英国通用数据保护条例》和其他英国数据保护法律或法规在中长期内将如何发展，也无法完全预测关于如何监管进出英国的数据传输的不同法律和指南的影响。此外，GDPR和其他类似法规要求公司发出特定类型的通知，在某些情况下，在出于某些目的（包括某些营销活动）收集或使用其数据之前，必须征得消费者和其他数据主体的同意。除GDPR外，欧盟委员会还有另一项法规草案正在批准过程中，该草案侧重于个人的私生活权。被称为《隐私和电子通信条例》或《电子隐私条例》的拟议立法将取代当前的《电子隐私指令》。《电子隐私条例》最初计划与GDPR同时通过和实施，目前仍在谈判中。最近，欧盟理事会于2021年2月10日商定了电子隐私法规草案的版本。如果获得通过，则最早的生效日期为2023年，这将对基于互联网的服务和跟踪技术（例如Cookie）的使用产生广泛的潜在影响。《电子隐私条例》的某些方面仍有待欧盟委员会与理事会进行谈判。随着电子隐私法规的定稿实施，我们预计将产生额外费用，以遵守该法规的要求。此外，2022年1月13日，奥地利数据保护机构发布了一项决定，裁定通过谷歌分析以及网站运营商使用的其他分析和跟踪工具收集个人数据并将其传输到美国违反了GDPR。2022年2月10日，法国数据保护机构发布新闻稿，宣布法国数据保护机构也发布了类似的决定。欧盟的其他数据保护机构越来越关注在线跟踪工具的使用，并表示他们计划发布类似的裁决。我们可能发现开发或使用替代方法来替换 cookie 的功能是必要或适当的。
在欧盟以外，许多国家和地区都有与隐私、数据保护、信息安全、数据本地化存储和消费者保护有关的法律、法规或其他要求，新的国家和地区越来越频繁地通过此类立法或其他义务。例如，在中国，《个人信息保护法》（PIPL）于2021年8月20日通过，并于2021年11月1日生效。PIPL 与 GDPR 有相似之处，包括域外适用、数据最小化、数据本地化和目的限制要求，以及向中国公民提供某些通知和权利的义务。PIPL允许处以最高5000万元人民币的罚款，占受保公司上一年度收入的5％。更笼统地说，这些外国法律和法规中有许多可能需要消费者的同意才能将数据用于包括营销在内的各种目的，这可能会降低我们推销产品的能力。全球范围内没有统一的方法来处理这些法律和法规。因此，国际活动和运营增加了我们不遵守适用法律和法规的风险，而通过向国际扩张，我们将增加不遵守适用的外国数据保护法律的风险。我们可能需要更改和限制我们在运营业务时使用个人信息的方式，可能需要对合规计划进行额外投资，可能需要更新我们的政策和程序，并且可能难以维持合规的单一运营模式。此外，各种联邦、州和外国立法和监管机构或自律组织可能会扩大现行法律或法规，颁布新的法律或法规，或发布有关隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的修订规则或指南。例如，2018年，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》（CCPA），该法案除其他外，要求向加州消费者披露新的信息，并赋予此类消费者选择退出某些个人信息销售的新能力。CCPA 于 2020 年 1 月 1 日生效，规定对以下行为处以民事处罚
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侵权行为，以及针对某些导致个人信息丢失的数据泄露的私人诉讼权。这种私人诉讼权可能会增加数据泄露诉讼的可能性以及与之相关的风险。此外，加州选民于2020年11月批准了《加州隐私权法》（CPRA）。CPRA对CCPA进行了重大修改，规定了与消费者数据相关的义务，自2022年1月1日起生效。许多其他州已经提出并在某些情况下颁布了与CCPA和CPRA有相似之处的立法。这些隐私法规的各个方面仍不明确，这导致了进一步的不确定性，并可能要求我们修改我们的数据惯例和政策，并承担大量额外成本和支出以遵守规定。一般而言，遵守与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护有关的法律、法规以及自律组织的任何适用规则或指导可能会产生巨额成本，并可能需要改变我们的业务惯例，这可能会损害我们的增长战略，对我们获取客户的能力产生不利影响，并以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
政府对互联网和电子商务的监管正在不断发展，我们不利的变化或不遵守这些法规可能会严重损害我们的业务和经营业绩。
我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私、数据保护、数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护、网站可访问性、互联网中立性和礼品卡。目前尚不清楚有关财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现行法律如何适用于互联网，因为其中许多法律是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律或专门管理互联网或电子商务的法规和法律的解释和适用可能在不同司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们无法确定我们的做法是否符合、遵守或将完全遵守所有这些法律和法规。如果我们未能遵守这些法律或法规，或认为我们未能遵守这些法律或法规，都可能导致我们的声誉受损、业务损失和政府实体或其他机构对我们提起的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们的管理注意力，增加我们的经商成本，减少消费者和供应商对我们网站的使用，并可能导致承担金钱责任。根据合同，我们还可能有责任赔偿第三方因不遵守任何此类法律或法规而产生的费用或后果，并使其免受损害。此外，一个或多个国家或地区的政府可能会试图审查我们网站上提供的内容，甚至可能试图完全封锁对我们网站的访问。不利的法律或监管发展可能会严重损害我们的业务。特别是，如果我们在一个或多个国家或地区开展业务受到全部或部分限制，我们保留或增加客户群的能力可能会受到不利影响，我们可能无法按预期维持或增长净销售额和扩大业务。
我们受到各种政府出口管制和贸易制裁法律法规的约束，这些法律和法规可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反这些管制，我们将承担责任。
在某些情况下，我们的产品受出口管制法律和法规的约束，包括美国商务部管理的《出口管理条例》和美国鱼类和野生动物管理局管理的出口法规，我们的活动受到贸易和经济制裁，包括由美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）管理的制裁，我们统称为贸易管制。因此，向某些国家和最终用户以及某些最终用途出口或再出口我们的产品可能需要许可证和通知。获得必要许可证和发出必要通知的过程可能很耗时或不成功，这可能会导致销售延迟或销售机会的损失。贸易管制是复杂而动态的制度，监测和确保合规可能具有挑战性。任何不遵守这些制度的行为都可能使我们受到民事和刑事处罚，包括巨额罚款、可能因故意违规行为而监禁责任人、可能丧失我们的进出口特权以及名誉受损。此外，对任何此类指控、行动或调查进行调查或辩护可能会导致管理层的注意力和资源受到重大转移，并导致大量的辩护费用和其他专业费用。
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我们的纳税义务和有效税率可能会出现波动，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
在美国和英国，我们需要缴税。我们根据当前的纳税负债和我们对未来纳税负债的估算来记录税收支出，其中可能包括税务审计可能结算的估算准备金。在任何时候，多个纳税年度都要接受各个税收司法管辖区的审计。这些审计的结果以及与税务机关的谈判可能会影响这些问题的最终解决。因此，我们预计，随着应纳税事件的发生和风险敞口的重新评估，全年我们的季度税率可能会持续波动。
此外，我们在给定财务报表期内的纳税义务、税后盈利能力和有效税率可能会受到税法变化的重大影响，包括实施国际商业活动税收变更的立法、税收管辖区收益结构和水平的变化或现有会计规则或法规的变化。例如，2022年的《降低通货膨胀法》，除其他外，对上市公司的某些股票回购征收百分之一的消费税。经济合作与发展组织提议实施百分之十五的全球最低税，许多司法管辖区正在采用或考虑这一标准。还有许多其他因素可能影响我们的税率，包括公司间交易、在我们无法实现相关税收优惠的司法管辖区发生的损失、股票期权的行使和限制性股票单位的归属以及进入新的业务和地域等。我们的纳税义务和有效税率的波动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能会被要求征收额外的销售税或承担其他纳税义务，这可能会增加客户为我们的产品支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。
美国最高法院裁定于 南达科他州诉 Wayfair, Inc.各州可以对州外零售商征收销售税的义务，即使这些零售商在征收销售税的州内没有任何实体存在。下 Wayfar，一个人只需要与征税国有 “实质性联系”，国家才能要求该人承担征收营业税的义务。在最高法院作出裁决之前和之后，越来越多的州考虑或通过了试图对州外零售商征收销售税义务的法律。最高法院的 WayfAIR 该决定消除了颁布这些法律的重大障碍，各州有可能寻求对州外零售商征税，包括对以前的纳税年度的零售商征税。尽管我们认为我们目前在所有已通过法律规定州外零售商征收销售税义务的州征收销售税 WayfAIR 决定了，一个或多个州成功地主张要求我们在目前不征收销售税的地方征收销售税，或者在我们目前征收部分销售税的司法管辖区征收更多税款，可能会导致巨额的纳税负债，包括过去的销售税，以及罚款和利息。州政府对我们目前不征收销售税的司法管辖区的州外零售商征收销售税的义务，无论是前几年还是将来，也可能给我们带来额外的行政负担，如果他们不对竞争对手施加类似的义务并减少我们未来的销售，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，从而使我们处于竞争劣势。
与我们的国际业务相关的风险
我们在中国开展业务和开展业务，这使我们在中国开展业务时面临固有的风险。
我们使用主要位于中国的多个第三方供应商和制造商。随着中国经济的快速发展，劳动力成本增加了，未来可能会继续增加。此外，根据中国劳动法，中国的雇主在签订劳动合同、支付报酬、确定员工试用期限和单方面解除劳动合同时必须遵守各种要求。如果我们的第三方供应商和制造商的劳动力成本大幅增加，我们的经营业绩将受到重大不利影响。此外，由于中国熟练劳动力市场竞争激烈且不稳定，我们和我们的制造商和供应商可能无法找到足够数量的合格工人。我们还向中国客户销售商品，并使用中国拥有的社交媒体和支付平台，例如TikTok、微信和支付宝，向中国境内外的客户进行营销和交易。
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在中国经营和开展业务，使用中国拥有的社交媒体平台作为营销、消息传递和与中国客户进行交易的工具，使我们面临政治、法律和经济风险。特别是，中国的国内和地区政治、法律和经济环境，以及中国与美国的关系，都是不稳定和不可预测的。我们在中国经营和开展业务以及使用中国拥有的社交媒体平台的能力可能会受到美国和中国法律法规变化的不利影响，例如与税收、进出口关税、关税、社交媒体、环境法规、土地使用权、知识产权、货币管制、网络安全、员工福利、卫生监督和其他事项有关的法律和法规的变化。此外，我们可能无法获得或保留在中国继续运营所需的合法许可，并且可能会对获得和遵守此类许可证施加成本或运营限制。此外，中国的贸易法规处于不断变化的状态，我们可能会在中国受到其他形式的税收、关税和关税的约束。此外，我们在中国依赖的第三方可能会向竞争对手或第三方披露我们的机密信息或知识产权，这可能导致我们产品的假冒版本的非法分销和销售。如果发生任何这些事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。另见 “——美国政府征收的关税或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”
此外，美国政府过去曾实施过限制措施，并可能实施进一步的限制，这会影响与包括TikTok在内的某些中国公司的业务。由于任何政策和监管限制变更的时机、内容和范围都存在不确定性，我们无法向您保证我们将成功缓解任何负面影响，包括继续从与中国或其他指定国家相关的实体那里采购物品或服务的能力。根据其持续时间和实施情况，此类行政或监管行动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们对海外制造和供应合作伙伴（包括位于贿赂和腐败风险增加的司法管辖区的供应商）的依赖，使我们有可能违反联邦和国际反腐败法，从而面临法律、声誉和供应链风险。
我们自有品牌商品的很大一部分来自外国和地区的第三方制造和供应合作伙伴，包括被认为存在更大腐败商业行为风险的国家和地区。我们受美国《反海外反腐败法》（FCPA）、2010 年英国《反贿赂法》、《美国法典》第 18 篇第 201 节中包含的美国国内贿赂法规以及我们开展活动的美国以外国家的其他反贿赂和反腐败法律的约束。近年来，反腐败和反贿赂法得到大力执行，其解释广泛，通常禁止公司及其员工、代理人、代表、业务伙伴和第三方中介机构直接或间接向任何试图获得或保留业务的外国政府官员、政府工作人员、政党或政治候选人或私营部门个人提供、许诺、授权或支付不当款项。同样，美国司法部以及外国人监管机构继续在各行各业执行反腐败法。
我们有时会利用第三方来销售我们的产品并在国外开展业务。我们和我们的员工、代理人、代表、业务合作伙伴和第三方中介机构可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员有直接或间接的互动，即使我们没有明确授权此类活动，我们也可能为这些员工、代理人、代表、商业伙伴或第三方中介机构的腐败或其他非法活动承担责任。这些法律还要求我们保留准确的账簿和记录，并维持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。尽管我们有政策和程序来解决此类法律的遵守问题，尽管我们努力在严格遵守这些法规的情况下开展业务，但我们无法向您保证，我们的所有员工、代理人、代表、业务合作伙伴或第三方中介机构不会采取违反适用法律的行为，而我们最终可能要为此承担责任。
任何违反《反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》或我们和供应商开展业务的国家和地区的任何反腐败和反贿赂法律的指控或违反，都可能导致严厉的罚款和处罚、利润剥夺、未来行为禁令、证券诉讼、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、调查、丧失出口特权、禁止交易某些业务以及其他可能产生不利影响的后果关于我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。在
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此外，对任何此类指控、行动或调查进行调查或辩护都可能导致管理层的注意力和资源受到重大转移，并导致大量的辩护费用和其他专业费用。此外，我们供应链中任何实际或涉嫌的腐败行为都可能对声誉造成重大损害，包括负面宣传、失去良好意愿和股价下跌。
将我们的业务扩展到国际将需要管理层的关注和资源，涉及额外的风险，而且可能不成功。
我们在美国以外地区开展业务的经验有限。我们最近在菲律宾开设了一家办事处，以支持我们的客户服务和某些管理职能，我们的少数员工正在美国以外的其他地区远程工作。如果我们选择进一步向国际扩张，我们将需要适应不同的当地文化、法律、法规、标准和政策。我们采用的商业模式和我们目前提供的商品对美国以外的消费者可能没有同样的吸引力。此外，为了在国际市场上成功吸引客户，可能需要在国外市场设立配送中心并在这些国际中心雇用当地员工，在证明我们可以成功经营国外业务之前，我们可能必须投资这些设施。出于各种原因，我们可能无法成功地向国际市场扩张或从国外业务中获得净销售额，包括：
如果我们投入大量时间和资源在国际上建立和扩大业务，但无法成功和及时地做到这一点，我们的经营业绩就会受到影响。
美国政府征收的关税或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
美国政府过去曾对美国的贸易政策做出重大改变，将来可能会做出重大改变，并采取了某些可能对美国贸易产生负面影响的行动，包括对进口到美国的某些商品征收关税。作为报复，中国过去曾对各种美国产品征收关税，将来也可能实施关税。还有人担心，美国征收关税也可能导致其他国家采用关税，从而导致全球贸易战。更具体地说，美国政府不时对从中国进口的某些产品类别征收高额关税，包括服装、鞋类、配饰和美容。此类关税可能会对我们的业务产生重大影响，尤其是REVOLVE细分市场，该细分市场中出售的商品中有很大一部分是在该细分市场中生产的
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在中国。尽管我们试图与供应商重新谈判价格或实现供应链多元化以应对关税，但此类努力可能不会立即产生结果，也可能无效。我们也可以考虑提高最终消费者的价格；但是，这可能会降低我们产品的竞争力并对净销售产生不利影响。如果我们未能成功管理这些动态，毛利率和盈利能力可能会受到不利影响。截至本报告发布之日，关税尚未对我们的业务产生重大影响，但是美国或其他国家实施的提高关税或贸易限制措施可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们无法预测最终会就美国与中国或其他国家之间的关税或贸易关系采取什么行动，哪些产品可能受到此类行动的影响，也无法预测其他国家可能采取哪些报复行动。中美关系的任何进一步恶化都可能加剧这些行动和其他政府干预。例如，中国国家安全法在香港的实施加剧了中美紧张局势，类似事件可能会增加与美国科技公司在中国的业务和运营相关的风险。
美国或外国政府可能会采取额外的行政、立法或监管行动，这可能会严重干扰我们在某些国家销售产品的能力。当前全球经济状况的持续不确定性或恶化以及美国与其贸易伙伴，尤其是中国之间贸易紧张局势的进一步升级，可能导致全球经济放缓和全球贸易的长期变化，包括限制我们在中国开展业务的报复性贸易限制。为了适应或遵守任何此类变化而对我们的业务战略或运营进行的任何更改都将既耗时又昂贵，我们的某些竞争对手可能更适合承受或应对这些变化。
我们面临货币汇率波动的影响，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的大部分销售以美元计价。但是，美元走强可能会增加美国以外以外币付款的客户购买我们产品的实际成本，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。外币汇率的波动可能导致我们在合并收益表中确认交易损益。如果我们更容易受到货币波动的影响，无法成功对冲与货币波动相关的风险，我们的经营业绩可能会受到重大和不利影响。
与隐私、网络安全和我们的技术相关的风险
如果敏感信息，包括有关我们客户的此类信息，在未经授权的情况下被披露或访问，或者如果我们或我们的第三方提供商遭受真实或感知的网络攻击或其他安全漏洞或事件，我们的客户可能会限制对我们平台的使用，我们可能会承担责任，我们的声誉也会受到影响。
我们收集、传输和存储客户提供的个人和财务信息，例如姓名、电子邮件地址、交易详情和信用卡以及其他财务信息。我们的一些第三方服务提供商，例如身份验证和支付处理提供商，也可以定期访问客户数据。此外，我们保留与我们的业务和来自第三方的其他机密、专有或其他敏感信息。为了保护敏感信息，我们依靠各种安全措施，包括第三方许可的加密和身份验证技术。但是，计算机能力的进步、黑客和网络恐怖分子使用的越来越复杂的工具和方法、密码学领域的新发现或其他发展，都可能导致我们未能或无法充分保护敏感信息。
我们的服务器位于南加州，彼此非常接近，容易受到停电、电信故障和灾难性事件的影响。与其他在线服务一样，它们也容易受到计算机病毒、恶意软件、计算机黑客攻击、欺诈性使用、凭证填充攻击、未经授权的访问、网络钓鱼或社会工程攻击、勒索软件攻击、拒绝服务攻击、漏洞和漏洞的利用、系统故障、故障、恐怖主义、员工和承包商的无意或故意行为以及其他真实或感知的网络攻击。任何此类事件都可能导致我们的平台中断或关闭，数据丢失、不可用或损坏，或未经授权访问或更改、使用、获取或披露个人数据或其他敏感信息。网络攻击也可能导致我们的知识被盗
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财产。我们过去曾遭受过网络钓鱼和社会工程攻击，将来可能会继续受到此类攻击。如果我们获得更高的知名度，我们可能面临更高的成为网络攻击目标的风险。计算机能力的进步、新的技术发现或其他发展可能导致网络攻击变得更加复杂和难以发现。我们和我们的第三方服务提供商可能没有足够的资源或技术复杂性来预测或防止所有此类网络攻击，我们或他们在识别和应对网络攻击以及数据安全漏洞和事件方面可能面临困难或延迟。特别是，我们的供应商和服务提供商也可能成为网络攻击、恶意软件、网络钓鱼计划和欺诈的目标，而我们的第三方供应商和服务提供商的系统和网络可能已经或可能遭到入侵或包含可利用的缺陷或错误，这些缺陷或错误可能导致我们或他们的系统和网络遭到破坏或中断。我们监控供应商和服务提供商数据安全的能力是有限的，在任何情况下，第三方都可能规避这些安全措施，从而导致我们和客户的数据（包括有关个人的机密、敏感和其他信息）遭到未经授权的访问、滥用、获取、披露、丢失、更改或销毁。此外，用于未经授权访问系统的技术经常变化，在针对我们或我们的第三方服务提供商启动之前，可能才会为人所知。安全漏洞和事件也可能由非技术问题引起，包括网络钓鱼攻击、社会工程以及我们的员工、第三方服务提供商或其人员的其他有意或无意的行为。我们的第三方服务提供商也面临这些风险。此外，由于我们的许多员工和服务提供商的员工现在都在远程办公，我们和我们的服务提供商监控和执行我们的数据保护和数据安全政策的能力较弱，面临着越来越多的隐私、数据保护和数据安全风险。
此外，由于政治不确定性和与俄罗斯对乌克兰战争相关的军事行动，我们和我们的供应商和服务提供商容易受到来自民族国家行为者或与民族国家行为者有关联的网络安全事件以及安全和隐私泄露的更大风险。
我们正在采取措施监控和增强我们的系统、信息技术基础设施、网络和数据的安全性，包括在远程访问系统和数据方面。但是，前所未有的远程工作规模可能需要额外的人员和资源，但不能保证充分保护我们所依赖的所有系统、信息技术基础设施、网络和数据。
我们在检测和预防安全漏洞和其他与安全相关的事件方面花费了大量成本，我们预计，随着我们改进系统和流程以防止进一步的漏洞和事件，我们的成本将增加。如果将来发生违规行为或事件，我们可能需要花费额外的大量资本和其他资源，以防止进一步的违规行为或事件，这可能需要我们转移大量资源。此外，我们可能被要求或以其他方式认为有必要花费大量资本和其他资源来应对、通知第三方以及以其他方式解决事件或违规行为及其根本原因。所有这些都可能要求我们转移大量资源。
我们和我们的第三方服务提供商经常遭受旨在破坏我们及其服务的网络攻击。如果我们或我们的第三方服务提供商遇到或被认为经历过安全漏洞或事件，这些漏洞或事件导致市场绩效或可用性问题，或者个人数据或机密信息的丢失或损坏，或未经授权的访问或披露，人们可能不愿向我们提供在我们的网站上购物所需的信息，我们的声誉和市场地位可能会受到损害。现有客户也可能减少购买量或完全关闭账户。我们还可能面临潜在的索赔、调查、监管程序、责任和诉讼，并承担与补救和以其他方式应对任何数据安全漏洞或事件有关的其他巨额费用，所有这些费用可能无法由保险充分承保，这可能导致我们的保险或保险成本增加，无法按照经济上可行的条件或根本无法获得保险或保险。保险公司也可能拒绝我们为未来的任何索赔提供保险。这些结果中的任何一个都可能损害我们的增长前景、财务状况、业务和声誉。
影响客户访问我们网站的系统中断或我们技术基础设施中的其他性能故障可能会损害我们的业务、声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营业绩。
我们的网站、交易处理系统和技术基础设施令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的声誉以及我们获取和留住客户以及维持足够的客户服务水平的能力至关重要。
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我们目前在加利福尼亚州洛杉矶县使用两个冗余的第三方数据中心托管设施。如果计算机和通信硬件所在的设施出现故障，或者如果我们的主要设施的服务中断或降级，我们可能会丢失客户数据并错过订单履行截止日期，这可能会损害我们的业务。我们的系统和运营容易受到火灾、洪水、停电、电信故障、恐怖袭击、网络攻击、数据丢失、战争行为、入室盗窃、地震和类似事件造成的破坏或中断。例如，2018 年 9 月，分布式拒绝服务（DDoS）攻击导致我们的网站停机数小时，将来我们可能会成为类似攻击的对象。如果我们的主设施出现故障，故障转移到备份设施可能需要很长时间，在此期间，我们的站点可能会完全关闭。我们的备用设施旨在将交易量维持在略高于我们平均每日销售额的水平，但不足以支持需求的激增。在我们网站流量增加的时候，备份设施可能无法有效处理，处理交易的速度可能会变慢，可能无法支持我们网站的所有功能。
我们在技术基础架构中使用复杂的定制专有软件，我们力求不断更新和改进。我们可能并不总是能成功执行这些升级和改进，而且我们的系统的运行可能会出现故障。特别是，我们过去和将来可能会在更新部分或全部站点时遇到过速度减慢或中断的情况，并且新技术或基础设施可能无法及时或根本无法与现有系统完全集成。此外，如果我们扩大对第三方服务（包括基于云的服务）的使用，则由于与此类服务的集成和/或此类第三方的故障，我们的技术基础设施可能会面临更大的减速或中断风险，这是我们无法控制的。我们的净销售额取决于在我们网站上购物的访客数量以及我们可以处理的订单量。我们的网站不可用或订单履行绩效降低将减少商品销售量，还可能对消费者对我们品牌的看法产生重大不利影响。我们可能会不时遇到周期性的系统中断。此外，我们的交易量的持续增长，以及与促销活动或季节性趋势相关的在线流量和订单激增，对我们的技术平台提出了额外的要求，并可能导致或加剧减速或中断。如果我们网站的流量或客户下的订单数量大幅增加，我们将需要进一步扩展、扩展和升级我们的技术、交易处理系统和网络基础设施。无法保证我们能够准确预测使用我们场地的速度或时间（如果有），也无法保证我们能够扩展、扩展和升级我们的技术、系统和基础设施以及时适应此类增长。为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们网站的响应能力、功能和特性，鉴于电子商务行业新技术、客户偏好和期望以及行业标准和实践的快速发展，这尤其具有挑战性。因此，我们会定期重新设计和增强我们网站上的各种功能，由于这些更改，我们可能会遇到不稳定和性能问题。
我们的网站和底层技术基础设施的任何放缓或故障都可能损害我们的业务、声誉以及我们获取、留住和服务客户的能力，这可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响，我们的业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的损失。
我们越来越依赖信息技术，如果我们无法防范服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞，我们的运营可能会中断。
我们依靠信息技术网络和系统来营销和销售我们的产品，处理、传输和存储电子和财务信息，管理各种业务流程和活动，并遵守监管、法律和税收要求。我们越来越依赖各种信息系统来有效处理客户订单。我们依靠我们的信息技术基础设施进行数字营销活动以及我们在世界各地的员工、客户、制造商和供应商之间的电子通信。这些信息技术系统，其中一些由第三方管理，可能由于升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、硬件故障、计算机病毒、计算机黑客攻击、其他安全漏洞和事件、电信故障、用户错误或灾难性事件而受到损坏、中断或关闭。对我们的系统或第三方服务提供商系统的任何重大干扰都可能破坏我们跟踪、记录和分析所售产品的能力，并可能对我们的运营、货物运输、处理财务信息和交易的能力以及我们接收和处理零售客户订单和电子商务订单或从事正常业务活动的能力产生负面影响。如果我们的信息技术系统遭受损坏、中断或关闭，而我们确实如此
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如果不能及时有效地解决问题，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能会延迟报告财务业绩。
我们的电子商务业务对我们的业务很重要。我们的网站通过让潜在的新消费者了解我们的品牌、产品和增强内容，有效扩展了我们的营销策略。由于我们的网站和电子商务运营的重要性，我们容易受到网站停机和其他技术故障的影响。我们未能成功应对这些风险可能会减少电子商务销售并损害我们品牌的声誉。此外，我们的业务和运营中使用的信息技术网络和系统（其中一些由第三方管理）可能会遭受网络攻击，否则可能会受到安全漏洞和事件的影响。除网络和系统中断、损坏和关闭外，任何此类安全漏洞和事件都可能导致这些网络和系统上存储或处理的数据丢失或损坏、未经授权访问或获取等后果。由于自 COVID-19 疫情以来远程办公的增加，此处描述的风险有所增加。另见 “——如果敏感信息（包括有关我们客户的此类信息）在未经授权的情况下被泄露或访问，或者如果我们或我们的第三方提供商受到真实或感知的网络攻击或其他安全漏洞或事件，我们的客户可能会减少对我们平台的使用，我们可能会承担责任，我们的声誉也会受到损害。”
我们必须成功维护、扩展和升级我们的信息技术系统，不这样做可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们已经确定需要大幅扩展、扩大和改进我们的信息技术系统和人员，以支持最近和预期的未来增长。因此，我们正在实施并将继续投资和实施对我们的信息技术系统和程序的重大修改和升级，包括用后续系统取代传统系统，对传统系统进行更改或购买具有新功能的新系统，雇用具有信息技术专业知识的员工以及制定新的政策、程序、培训计划和监控工具。这些类型的活动使我们面临与更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括削弱我们利用电子商务渠道、履行客户订单的能力、我们的内部控制结构可能中断、大量资本支出、额外的管理和运营支出、收购和留住足够熟练的人员来实施和操作新系统、对管理时间的要求、错误或漏洞的引入以及延迟或导致的其他风险和成本在过渡到现有系统或将新系统集成到我们当前的系统中时遇到困难。这些实施、修改和升级可能无法在超过实施成本的水平上或根本无法提高生产率。此外，实施新技术系统的困难、计划改进的时间表延迟、严重的系统故障或我们无法成功修改信息系统以应对业务需求的变化，都可能导致我们的业务运营中断，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们的某些软件和系统包含开源软件，这可能会对我们的专有应用程序构成特殊风险。
我们在为运营业务而开发的应用程序中使用开源软件，并将来使用开源软件。我们可能会面临来自第三方的索赔，要求发布或许可我们使用此类软件（可能包括我们的专有源代码）开发的开源软件或衍生作品，或者以其他方式寻求执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们购买昂贵的许可证，公开发布源代码的受影响部分，或者停止提供相关解决方案，除非我们能够对其进行重新设计以避免侵权。此外，我们对开源软件的使用可能会带来额外的安全风险，因为开源软件的源代码是公开可用的，这可能使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们依赖开源软件的网站和系统。例如，2021 年 12 月，一种流行的日志记录软件 Log4j 中的一个漏洞被公开宣布。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的软件非常复杂，可能包含未检测到的错误。
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我们网站的基础软件非常复杂，可能包含未被发现的错误或漏洞，其中一些错误或漏洞可能只有在代码发布后才会被发现。我们严重依赖一种被称为 “持续部署” 的软件工程实践，这意味着我们通常每天多次发布软件代码。这种做法可能会导致更频繁地在我们平台底层的软件中引入错误或漏洞。发布后在我们的代码中发现的任何错误或漏洞都可能导致我们的声誉受损、客户流失、我们的电子商务渠道中断、净销售损失或损害赔偿责任，任何一种都可能对我们的增长前景和业务产生不利影响。
如果我们无法为客户提供能够响应和适应技术快速变化的具有成本效益的购物平台，我们的业务可能会受到不利影响。
在过去几年中，通过个人计算机以外的设备（包括手机、智能手机、笔记本电脑和平板电脑等手持计算机、视频游戏机和电视机顶设备）访问互联网的人数急剧增加。与某些替代设备相关的屏幕尺寸、功能和内存较小，可能会使使用我们的网站和购买我们的产品变得更加困难。我们为这些设备开发的网站版本可能不会吸引消费者。此外，跟上快速变化和不断发展的技术既费时又昂贵。我们在 2013 年推出了适用于 REVOLVE 和 FWRD 的移动应用程序，我们所有的北美网站和大多数国际网站都针对移动设备进行了优化。大多数订单都是通过移动设备下的。但是，我们无法确定我们的移动应用程序或针对移动设备进行了优化的网站将来会取得成功。
随着现有移动设备和平台的发展以及新的移动设备和平台的发布，很难预测我们在为已更改和替代的设备和平台调整和开发应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护此类应用程序。如果我们无法通过这些设备吸引消费者访问我们的网站，或者在开发与替代设备或移动应用程序更兼容的网站版本方面进展缓慢，我们可能无法在时装零售市场上占据相当大的消费者份额，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
此外，我们会不断升级现有技术和业务应用程序，将来我们可能需要实施新技术或业务应用程序。实施升级和变更需要大量投资。我们的运营业绩可能会受到与成功实施任何系统和基础设施升级或变更相关的时间、有效性和成本的影响。如果我们的客户更难在移动设备上从我们这里购买产品，或者如果我们的客户选择不在移动设备上从我们这里购买产品或使用无法访问我们网站的移动产品，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们对人工智能和机器学习的使用可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
除其他外，我们在业务中使用人工智能（AI）和机器学习（ML）来优化我们的产品种类，并通过高级搜索和产品推荐来个性化我们的网站体验。我们可能会将人工智能和机器学习的使用扩展到我们业务的其他领域，包括自有品牌商品的设计和开发以及一般管理职能。与我们使用人工智能等不断发展的新技术相关的问题可能会使我们遭受品牌或声誉损害、竞争损害、法律责任以及新的或更严格的政府或监管审查，并产生解决此类问题的额外成本。例如，人工智能算法基于机器学习和预测分析，其中可能包含意想不到的偏见并导致歧视性结果。此外，与人工智能的使用相关的感知或实际技术、法律、合规、隐私、安全、道德或其他问题可能会破坏人工智能应用程序生成的决策、预测或分析，从而可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。人工智能的使用涉及重大的技术复杂性，需要专业知识。我们基于人工智能的系统或技术基础设施的任何中断或故障都可能导致我们的运营延迟或错误，这可能会损害我们的业务和运营业绩。此外，由于此类系统所涉及的计算成本的性质，开发、测试和部署人工智能系统也可能增加我们的运营费用。
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与我们的知识产权相关的风险
如果我们不能成功保护我们的知识产权，我们的业务就会受到影响。
我们依靠商标、版权、商业秘密、保密协议和其他惯例来保护我们的品牌、设计、专有信息、技术和流程。我们的主要商标资产包括注册商标 “REVOLVE”、“FWRD” 以及其他多个品牌名称和我们的徽标。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们的服务和商品的看法。我们还拥有 “revolve.com” 和 “fwrd.com” 互联网域名以及其他各种相关域名的权利，这些域名受互联网监管机构以及每个适用司法管辖区的商标和其他相关法律的约束。我们拥有与我们自有品牌的服装和其他产品相关的版权和其他专有权。
如果我们无法在美国或我们最终可能运营的其他司法管辖区保护我们的商标或域名，我们的品牌知名度和声誉将受到影响，建立新品牌将产生巨额费用，我们的经营业绩将受到不利影响。我们在开发新的高质量产品上花费了大量资源，但很容易被假冒，这可能会损害我们生产此类产品的声誉，并迫使我们在执行知识产权方面承担费用。假冒我们产品的行为可能难以发现或成本高昂，任何旨在维护我们权利的相关索赔或诉讼的解决成本都可能很高，需要管理层的时间和资源，并且可能无法提供令人满意或及时的结果。尽管我们努力维护我们的知识产权，但造假者可能会继续通过使用我们的商标或模仿或复制我们的产品来侵犯我们的知识产权，这可能会损害我们的品牌、声誉和财务状况。由于我们的产品在国际上销售，因此我们还依赖一系列国家和地区的法律来保护和执行我们的知识产权。
目前，我们在美国或国际上没有注册版权、版权注册申请、已颁发的专利或待处理的申请。任何注册版权或未来可能颁发的专利都可能无法为我们提供任何竞争优势，也可能受到第三方的质疑，并且未来的注册版权或专利申请可能永远不会被授予。即使已颁发，也无法保证这些注册的版权或专利能够充分保护我们的知识产权或在法律挑战中幸存下来，因为与注册版权、专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准尚不确定。我们有限的注册版权和专利保护可能会限制我们保护技术和流程免受竞争的能力。我们主要依靠未注册的版权来保护我们的设计和产品，并依靠商业秘密法来保护我们的技术和流程，包括我们在整个业务中使用的算法。其他人可能独立开发相同或相似的设计、产品、技术和流程，或者可能不当获取和使用有关我们的技术和流程的信息，这可能使他们能够提供与我们相似的产品或服务，这可能会损害我们的竞争地位。
我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权，而我们为保护我们的专有权利所做的努力可能还不够。
无法获取、使用或维护我们网站的商标和域名可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们目前是我们品牌在多个司法管辖区的商标注册人，也是revolve.com和fwrd.com网站以及我们其他网站的互联网域名以及各种相关域名的注册人。但是，我们尚未在所有主要国际司法管辖区注册我们的商标或域名。域名通常由互联网监管机构监管。随着我们业务的增长，我们可能会产生与商标注册、维护和保护相关的材料成本。如果我们没有或无法以合理的条件在特定国家/地区使用我们的商标，或者使用或注册我们的域名，我们可能被迫承担大量额外费用在该国销售我们的产品，包括开发新品牌和创建新的促销材料和包装，或者选择不在该国家/地区销售产品。无论哪种结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，管理域名的法规以及保护商标和类似所有权的法律可能会发生变化，从而阻碍或干扰我们使用相关域名或当前品牌的能力。此外，我们可能无法阻止第三方注册、使用或保留干扰我们的消费者通信或侵犯或以其他方式降低我们的商标、域名和其他价值的域名
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所有权。监管机构还可以设立额外的通用或国家/地区代码顶级域名，或者可能允许修改注册、持有或使用域名的要求。因此，我们可能无法在我们目前或打算开展业务的所有国家和地区注册、使用或维护使用REVOLVE、FWRD名称或我们其他品牌名称的域名。
我们过去和将来都可能被指控侵犯第三方的知识产权或其他所有权。
我们过去曾收到并可能在将来收到各种第三方提出的索赔，称我们侵犯了他们的版权、商标或专利，或不当使用或披露了他们的商业秘密，或者以其他方式侵犯或侵犯了他们的所有权，例如许可权或公开权。例如，2023 年 3 月，我们收到了一封指控版权侵权和相关索赔的停止和终止信。截至本报告发布之日，此事尚未进入诉讼阶段。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们分别计入了660万美元和670万美元的一般和管理费用，用于估计损失、律师费和其他与这些索赔相关的费用。估计损失的应计金额基于当前可用的信息，并可能随着新信息的出现或情况的变化而变化。
我们积极参与社交媒体活动和庞大的社交媒体影响者合作伙伴网络增加了这些风险。支持与这些索赔相关的任何诉讼或争议的费用可能相当可观，我们无法向您保证我们将对任何此类索赔取得有利的结果。如果任何此类索赔有效，我们可能被迫停止使用此类知识产权或其他所有权并支付损害赔偿，包括在故意侵犯版权的情况下每件被侵权作品的法定赔偿金，最高为150,000美元。我们还可能遭受实际损失，其金额可能难以量化。此外，在某些情况下，我们可能有义务为针对我们的诉讼中的原告支付律师费。此类损害赔偿和律师费（如果有）可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。即使这样的说法无效，为它们辩护也可能代价高昂且分散注意力，对我们的经营业绩产生不利影响。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时选择与第三方签订和解协议，以避免或解决诉讼，诉讼金额可能巨大，对我们的经营业绩产生不利影响。
与我们的A类普通股相关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股的市场价格都可能波动或急剧或突然下跌，我们可能无法满足投资者或分析师的预期。
由于多种因素，包括本 “风险因素” 部分中描述的因素，我们的A类普通股的市场价格已经并将继续大幅波动或下跌，其中许多因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能导致您损失对我们A类普通股的全部或部分投资。可能导致我们的A类普通股市场价格波动的因素包括以下因素：
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此外，股市的极端价格和交易量波动已经影响并将继续影响许多电子商务和其他科技公司的股票价格。通常，它们的股票价格波动的方式与公司的经营业绩无关或不成比例。过去，股东在市场波动时期后曾提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们付出巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并严重损害我们的业务。
此外，由于这些波动，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。您不应将我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。这种可变性和不可预测性也可能导致我们在任何时期都无法达到行业、金融分析师或投资者的预期。如果我们的经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，则我们的A类普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经实现了我们之前可能提供的任何公开的经营业绩预测，也可能出现这样的股价下跌。此外，如果我们的业绩未能达到投资者的预期，而某些投资者和分析师可以获得用于估算我们净销售额的第三方信用卡数据，则我们的A类普通股的价格可能会下跌。
我们无法保证我们的股票回购计划将得到全面完成，也无法保证它会提高长期股东价值。股票回购还可能增加我们股票交易价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。
2023 年 8 月，我们董事会批准了一项高达 1 亿美元的已发行A类普通股的股票回购计划。尽管我们的董事会已批准该回购计划，但该计划并未要求我们回购任何特定的美元金额或数量的股票。回购的实际时间和金额仍受多种因素的影响，包括股票价格、交易量、市场状况和其他一般业务考虑因素。此外，我们的信贷协议条款对我们回购股票的能力施加了某些限制。回购计划没有到期日期，但可以随时修改、暂停或终止，我们无法保证该计划将得到全面完成或会提高长期股东价值。该计划可能会影响我们股票的交易价格并增加波动性，任何终止该计划的宣布都可能导致我们股票的交易价格下跌。此外，回购计划可能会减少我们的现金储备。
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未来的股票销售可能会导致我们的股价下跌。
向公开市场出售大量A类普通股，尤其是我们的董事、执行官和主要股东的出售，或者认为可能发生此类出售，都可能导致我们的股价下跌。这些出售或可能发生这些出售的可能性也可能使我们更难在将来以我们认为合适的时间和价格出售股票证券。
我们的A类普通股和B类普通股的流通股可以在美国公开市场上转售，但须根据《证券法》进行注册或豁免登记（包括第144条）。在某些条件下，我们所有B类普通股的持有人有权要求我们提交注册声明，公开转售其B类普通股股票转换后可发行的A类普通股，或者将此类股票纳入我们可能提交的注册声明中。如果我们为注册权持有人登记股票的要约和出售，则这些股票可以在发行后在公开市场上自由出售。
此外，我们还登记根据股权激励计划可能发行的所有普通股的发行和出售，包括受流通期权和限制性股票单位约束的股票（RSU）。因此，根据我们的股权激励计划出售的股票可以在发行后在公开市场上自由转售，但我们的关联公司必须遵守《证券法》第144条的限制。
我们普通股的双重类别结构将投票控制权集中在我们的执行官、董事及其关联公司手中，这可能会压低我们的A类普通股的交易价格。
我们的A类普通股每股有一票，我们的B类普通股每股有十张选票。截至2023年9月30日，我们的联席首席执行官和由我们的联席首席执行官控制的实体MMMK Development, Inc. 共同实益拥有约45％的已发行普通股股份，并共同控制了我们已发行普通股约89％的投票权。因此，我们的联席首席执行官能够控制提交给股东批准的所有事项，包括董事选举和重大公司交易的批准，例如合并或以其他方式出售我们公司或我们的资产，尽管他们的持股量不到我们股本中已发行股数的50％。我们的联席首席执行官的利益可能与您的利益不同，他们可能会以您不同意的方式投票，这可能不利于您的利益。这种所有权的集中将限制其他股东影响公司事务的能力，并可能导致我们做出可能给您带来风险或可能与您的利益不符的战略决策。
如果证券或行业分析师不发表有关我们的研究，或者发表关于我们、我们的业务或市场的不准确或不利的研究，或者如果他们对我们的A类普通股的建议做出了不利的改变，那么我们的A类普通股的交易价格或交易量可能会下降。
我们的A类普通股的交易市场将部分受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。由于上市公司运营的历史有限，分析师的研究和报告对我们A类普通股交易市场的影响可能大于对我们行业中其他公司的影响。如果一位或多位分析师以不利评级启动研究或下调我们的A类普通股，对我们的竞争对手提供更有利的建议，或者发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的A类普通股的交易价格或交易量下降。
我们选择利用纽约证券交易所上市公司公司治理规则的 “受控公司” 豁免，这可能会降低我们的A类普通股对某些投资者的吸引力或以其他方式损害我们的股价。
由于根据纽约证券交易所上市公司的公司治理规则，我们有资格成为 “控股公司”，因此我们无需让董事会的多数成员保持独立，也不需要设立薪酬委员会或独立提名职能。鉴于我们作为控股公司的地位，将来我们可以选择不让董事会的多数成员独立，也可以选择不设立
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薪酬委员会或提名和公司治理委员会。因此，如果我们的管理层和由我们的联席首席执行官控制的实体MMMK Development, Inc. 的利益与其他股东的利益不同，则其他股东可能无法获得与受纽约证券交易所上市公司所有公司治理规则约束的公司的股东相同的保护。我们作为控股公司的地位可能会降低我们的A类普通股对某些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。
未来的证券发行可能会导致我们的股东大幅稀释，并损害我们的A类普通股的市场价格。
未来发行A类普通股或转换大量B类普通股，或者认为这些出售或转换可能会发生，可能会压低我们的A类普通股的市场价格，并导致现有股东被稀释。此外，如果行使未偿还的期权，或者限制性股权单位或其他基于股票的奖励被归属，则会出现进一步的稀释，这种稀释幅度可能会很大。此外，我们可能会发行其他股票证券，这些证券的权利可能优先于我们的A类普通股。
根据《证券法》，所有在转换B类普通股股票后可发行的受未偿还期权限制的A类普通股均已登记公开转售。因此，在任何适用的归属要求允许的情况下，这些股票在发行后可以在公开市场上自由转售，但须遵守适用的证券法。
此外，在某些条件下，我们所有B类普通股的持有人都有权要求我们提交注册声明，以公开转售其B类普通股后可发行的A类普通股，或者将此类股票包含在我们可能提交的注册声明中。
特拉华州的法律和公司注册证书和章程中的规定可能会使合并、要约或代理竞赛变得困难，从而压低我们A类普通股的交易价格。
我们的公司注册证书和章程包含一些条款，这些条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司股东可能认为有利的公司控制权变更或管理层变动，从而压低我们的A类普通股的交易价格。这些规定包括以下内容：
我们的公司注册证书或章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更作用的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。
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我们的章程指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与股东之间几乎所有争议的独家法庭，还规定联邦地方法院是解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的专属论坛，每项投诉都可能限制我们的股东选择司法论坛处理与我们或我们的董事、高级职员、股东或员工之间的纠纷的能力。
我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，即 (1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，(2) 任何主张我们的董事、股东、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东所负信托义务的诉讼，(3) 根据《特拉华州通用公司法》的任何条款提起的任何诉讼，公司注册证书或我们的章程或 (4) 主张受内部管辖的索赔的任何其他行动事务原则应为特拉华州大法官法院（或者，如果衡平法法院没有管辖权，则为特拉华州另一州法院或特拉华特区联邦地方法院），除非该法院认定有不可或缺的一方不受该法院的管辖（并且必不可少的一方在作出此类裁决后的十天内不同意该法院的属人管辖权），即属既得管辖权在其他法院或论坛的专属管辖权下而不是此类法院或该法院对之没有属事管辖权的法院。本规定不适用于为执行《交易法》及其相关规则和条例规定的义务或责任而提起的任何诉讼。
《证券法》第22条规定了联邦和州法院对《证券法》索赔的并行管辖权。因此，州和联邦法院都有审理此类申诉的管辖权。除其他考虑因素外，为了防止不得不在多个司法管辖区提起索赔诉讼以及不同法院可能作出不一致或相反的裁决，我们的章程还规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院是解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛。
购买或以其他方式收购、持有或拥有（或继续持有或拥有）我们任何证券的任何权益的任何个人或实体均应被视为已注意到并同意上述章程条款。尽管我们认为这些专属法庭条款提高了特拉华州法律和联邦证券法在各自适用的诉讼类型的适用方面的一致性，从而使我们受益，但专属法庭条款可能会限制股东就与我们或我们的现任或前任董事、高级职员、股东或其他雇员的纠纷向自己选择的司法论坛提起索赔的能力，这可能会阻碍对我们以及我们现任和前任董事、高级职员、股东和其他雇员的此类诉讼。由于我们的专属论坛条款，我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。
此外，其他公司组织文件中类似的专属管辖地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，如果这些条款在诉讼或其他方面受到质疑，法院可能会裁定这些条款不适用或不可执行。如果法院认定我们章程中包含的专属诉讼地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生大量额外费用，所有这些都可能损害我们的运营业绩。
第 2 项。未注册的设备销售ty 证券和所得款项的使用
发行人回购股权证券
2023 年 8 月，我们董事会批准了一项回购高达 1 亿美元的已发行A类普通股的股票回购计划。任何股票回购的时间和金额都是根据市场状况、股票价格和其他因素决定的，该计划不要求我们回购任何特定数量的A类普通股。该程序没有到期日期，但可以随时修改、暂停或终止。股票回购计划由可用现金和现金等价物提供资金。
下表汇总了截至2023年9月30日的三个月中我们的A类普通股的回购情况：
75
时期 |
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购买的股票总数 |
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每股支付的平均价格 |
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作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 |
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股票的近似美元价值 |
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2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日 |
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$ |
— |
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— |
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$ |
100,000,000 |
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2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日 |
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310,281 |
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$ |
15.46 |
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310,281 |
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$ |
95,204,505 |
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2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日 |
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596,938 |
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$ |
13.05 |
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596,938 |
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$ |
87,416,127 |
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总计 |
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907,219 |
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907,219 |
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第 3 项。默认 Upon 高级证券
没有。
第 4 项。Mine Saftey 披露
不适用。
第 5 项。其他信息
董事和执行官的证券交易计划
在我们的上一财季中，没有董事或高级管理人员，如第16a-1（f）条所定义，
76
第 6 项。 展品
展览 数字 |
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描述 |
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表单 |
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文件号 |
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展品编号 |
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申报日期 |
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字段/ 配有家具 在此附上 |
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31.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
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X |
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31.2 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
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X |
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32.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
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X |
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101.INS |
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内联 XBRL 实例文档 |
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X |
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101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构 Linkbase 文档 |
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X |
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101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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X |
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101.DEF |
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内联 XBRL 分类法定义链接库文档 |
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X |
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101.LAB |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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X |
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101.PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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X |
104 |
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封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中） |
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X |
* 本10-Q表季度报告所附作为附录32.1的认证被视为已提供，未向美国证券交易委员会提交，不得以提及方式纳入Revolve Group, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论此类文件中包含何种通用公司措辞备案。
77
信号图雷斯
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
REVOLVE GROUP, INC |
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来自： |
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/s/JESSE TIMMERMANS |
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杰西·蒂默曼斯 |
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首席财务官 （首席财务和会计官） |
日期：2023 年 11 月 1 日
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