多元化医疗信托基金
表格[修订和重述]1份赔偿协议

 

这[修订和重述]赔偿协议(本“协议”)，自[日期](“生效日期”)，由马里兰州房地产投资信托基金Diversified Healthcare Trust(“本公司”)及之间[受托人/高级职员](“获弥偿人”)。

 

鉴于弥偿人已同意担任公司的受托人及/或高级人员，并可能因该送达而受到申索、诉讼或法律程序的影响；及

 

鉴于公司同意在法律允许的最大范围内，在下文规定的最大范围内，赔偿和垫付因任何此类索赔、诉讼或诉讼而产生的费用和费用，以鼓励受偿方继续担任受偿方；以及

 

鉴于，当事人[目前是日期为的赔偿协议的缔约方[日期](“先行弥偿协议”)及]渴望[修改和重申《先行赔偿协议》和]阐明了他们关于赔偿和垫付费用的协议[如这里所反映的];

 

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和契约，本公司和受偿人特此订立契约，并达成如下协议：

 

第1节为本协议的目的定义：

 

(A)“董事会”是指本公司的董事会。

 

(B)本《附例》指本公司的附例，可不时修订。

 

(C)“控制权变更”系指在生效日期后发生的公司控制权变更，其性质须根据根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)颁布的第14A条附表14A第6(E)项(或任何类似附表或表格上的任何类似项目)进行报告，而不论公司当时是否受该报告要求的约束；但不限于，如果在生效日期之后发生以下情况，则应视为发生了控制权变更：

 

(I)任何“人”(该法第13(D)和14(D)条中使用的术语)直接或间接是或成为本公司证券的“实益拥有人”(定义见该法第13d-3条)，该等证券占本公司当时所有未偿还证券的总投票权的10%或以上，该人一般有权在受托人选举中投票，而无需在紧接该人获得该百分比权益之前至少三分之二的在任董事会成员的事先批准；

 

(Ii)如果出现委托书竞争，或公司是合并、合并、出售资产、清盘计划或其他重组的一方，而该合并、合并、资产出售、清盘计划或其他重组未经当时在任的董事会至少三分之二的成员批准，导致紧接该交易或事件前在任的董事会成员在此后的董事会中所占比例不足多数；或

 

(Iii)在连续两年的任何期间内，除因本条(A)(Ii)段所述的事件外，在该期间开始时组成董事会的个人(为此包括其选举或提名由本公司股东选出或提名的任何新受托人以至少三分之二的当时仍在任的受托人在该期间开始时为受托人的投票通过)因任何理由不再构成董事会的大多数成员。

 

 

1为现有协议的受托人和高级职员提供的方括号内的案文。方括号内的案文将不包括在本表格通过后首次当选为受托人或被任命为官员的人。

(D)“公司身分”指现时或曾经是本公司或本公司任何前身或其任何持有多数股权的附属公司的受托人、董事、经理、高级人员、合伙人、雇员、代理人或受托人的身分，以及在担任本公司或其任何前身公司或其任何持有多数股权的附属公司的受托人、董事、经理、高级职员、合伙人、雇员、代理人或受托人期间，应本公司或本公司任何前身或其任何持有多数股权的附属公司的要求正在或曾经作为受托人、董事、经理、高级职员、合伙人其他房地产投资信托、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的雇员、代理人或受托人。

(E)对一个实体的“控制”，应指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导这种实体的管理层和政策的权力。

 

(F)“信托声明”指公司的信托声明(如马里兰州房地产投资信托基金法所界定)，并可能不时生效。

 

(G)“无利益受托人”指本公司的受托人，该受托人不是亦不是弥偿人要求弥偿或垫付费用的法律程序的一方。

 

(H)“企业”指本公司及任何其他房地产投资信托、法人、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、雇员福利计划或应本公司作为受托人、董事、经理、高级职员、合伙人、雇员、代理人或受托人的明确书面要求而服务的其他企业。

 

(I)“费用”是指所有费用，包括但不限于所有律师费和费用、聘用费、法庭或仲裁费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、参与或在诉讼中成为或准备成为证人，或回应或反对有关的所有其他付款或开支，在任何法律程序中提供文件透露的请求。费用还应包括与任何法律程序引起的任何上诉有关的费用，包括但不限于任何成本保证金或其他上诉保证金或其等价物的保费、保证金和其他费用。

 

(J)“独立顾问”是指由本公司选定并获获弥偿人接受的律师事务所或律师行的成员，该律师行在商法事宜方面经验丰富。如在获弥偿人根据本条例第7(A)条提交书面赔偿要求后二十(20)天内，没有任何独立律师获本公司选定并获其同意，则本公司或受弥偿人可向选定的法院(如第18条所界定的)申请委任由法院或由法院指定的其他人选定的人士为独立律师，而如此获委任的人须根据本条例担任独立大律师。

 

(K)“氯化镁”系指马里兰州一般公司法。

 

(L)《马里兰州房地产投资信托基金法》是指《马里兰州附注法典》中《公司和协会条款》的第8章。

 

（m） “人”是指个人、公司、普通合伙企业或有限合伙企业、协会、有限责任公司、政府实体、信托、合资企业、股份公司或其他实体或组织。

 

（n） “诉讼”是指任何可能的、未决的或已完成的索赔、要求、诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、质询、行政听证或任何其他诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查（包括上诉），无论是否由公司提起或以公司的权利提起，但受偿人根据第9条提起的诉讼除外。

 

第2款. 赔偿-一般。 公司应（a）按照本协议的规定，以及（b）在生效日期当日有效的马里兰州法律允许的最大范围内（经不时修订），向被赔偿人提供赔偿和预付费用;但是，马里兰州法律的任何变更均不得减少根据生效日期当日有效的马里兰州法律向被赔偿人提供的利益。 本第2条规定的受偿人的权利应包括但不限于本协议其他条款规定的权利，包括MGCL第2-418（g）条允许的任何额外赔偿，根据马里兰房地产投资信托基金法第8-301（15）条、信托声明或章程适用于马里兰房地产投资信托基金。

 

第3款. 除由本公司或本公司的权利进行的衍生程序以外的程序。 如果因受偿人的公司地位，受偿人成为或可能成为任何诉讼的一方，受偿人应有权享有本第3条规定的赔偿权利，但公司提出的或以公司权利提出的衍生诉讼除外（或如适用，受偿人应公司或公司的前身或其任何控股子公司的要求正在或曾经任职的其他企业）。 根据本第3条，受偿人应就所有判决、处罚、罚款和和解中支付的金额以及受偿人或代表受偿人因受偿人的公司地位而产生的与诉讼有关的所有费用承担责任，除非最终确定该等赔偿不为澳门大公司、信托声明或章程所允许。

 

第4款. 由本公司或以本公司权利提起的衍生诉讼。 如果由于受偿人的公司地位，受偿人成为或可能成为公司提起的或以公司的权利提起的任何衍生诉讼的一方，受偿人应有权享有本第4条规定的赔偿权利（或如适用，受偿人应公司或公司前身或其任何控股股东的要求正在或曾经任职的其他企业子公司）。 根据本第4条，受偿人应就所有判决、处罚、罚款和和解支付的金额以及受偿人或代表受偿人产生的与该等诉讼有关的所有费用承担责任，除非最终确定该等赔偿不为澳门大湾区公司、信托声明或章程所允许。

 

第5款. 部分胜诉方的费用补偿。 在不限制第3条或第4条的情况下，如果受偿人在本协议涵盖的任何诉讼中未能完全胜诉，但在该诉讼中的一项或多项但并非所有索赔、问题或事项中胜诉（无论是否基于案情），公司应根据本第5条对受偿人承担的所有费用进行赔偿，在合理和比例的基础上，为每一个成功解决的索赔、问题或事项分配。 就本第5条而言，但不限于此，在该诉讼中通过驳回而终止任何索赔、问题或事项，无论是否存在损害，均应视为该索赔、问题或事项的成功结果。

 

本公司在不要求初步确定受赔方根据本合同获得赔偿的最终权利的情况下，应在收到受赔方不时要求垫付或垫款的声明后十(10)天内，垫付因受赔方可能参与或因受赔方的公司地位而受到威胁的任何诉讼而发生的所有费用，包括作为一方、证人或其他原因。该声明或该等声明应合理地证明受偿方所发生的费用，并应在该声明之前或随附受偿方的书面确认，表明受偿方善意地相信，已达到《信托书》、《信托声明》和《附例》所授权的公司进行赔偿所需的行为标准，并由受偿方或其代表作出书面承诺，该承诺实质上采用本协议附件A的形式，或采用签立时有效的适用法律所要求的其他形式，以偿还预支给受偿方的与任何索赔有关的费用部分。在程序中最终确定行为标准未达到且未按第5节所述成功解决的问题或事项。为免生疑问，公司应根据第6节预支受偿人或代表受偿人与此类程序相关的费用，直至最终确定受偿人无权根据《信托声明》或与该程序有关的章程获得赔偿为止。如果预支给受偿人的费用与诉讼中的具体索赔、问题或事项无关，则此类费用应在合理和相称的基础上分配。本第6条所要求的承诺应是受赔方或其代表承担的无限一般义务，应在不考虑受赔方偿还此类预支费用的财务能力的情况下接受，也不需要为此提供任何担保。应被赔付人的要求，任何此类费用的垫付应由公司直接支付，而不是由被赔付人支付。

第七节确定赔偿权利的程序。

(A)如未能根据本协议获得弥偿，则受偿人应向本公司提交书面索偿要求。-本公司秘书在接获该索偿要求后，应立即向董事会提供索偿要求的副本。

 

(B)在应受偿方根据第7(A)节第一句提出的书面赔偿请求后，如适用法律要求，应在具体案件中迅速就受偿方享有的权利作出裁定：(I)如果控制权发生变更，独立律师应向董事会提交书面意见，并应将意见书的副本送交受偿方；或(Ii)如果控制权的变更并未发生，或控制权变更后，受偿人应提出要求，(A)董事会(或其正式授权的委员会)以多数票通过由无利害关系的受托人组成的法定人数，或(B)如董事会法定人数由无利害关系的受托人组成，或(即使可获得)该无利害关系受托人的法定人数由独立律师在向董事会提交的书面意见中指示，应由本公司的股东向董事会提交副本一份，或(C)如董事会多数成员指示，应由本公司股东提交副本；如确定弥偿对象有权获得赔偿，则应在确定后十(10)天内向弥偿对象支付款项。任何独立律师、董事会成员或本公司股东在就本协议项下弥偿对象的权利作出决定时，应本着合理和真诚的态度行事。

 

(C)*本公司须支付独立律师的费用及开支(如委任)，并须同意就本协议或独立律师根据本协议聘用独立律师所产生或有关的任何及所有开支、申索、法律责任及损害作出全额弥偿。

 

第8条说明某些法律程序的推定及效力。

 

(A)在就本协定项下获得赔偿的权利作出决定时，作出该决定的一人或多人应推定受偿人根据本协定有权获得赔偿。任何寻求推翻这一推定的人应负有举证责任和以明确而令人信服的证据进行说服的责任。

 

（b） 应假定受偿人始终本着诚信行事，且其行事方式被受偿人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益。 任何试图推翻这一推定的人都有举证责任，并有责任以明确和令人信服的证据进行说服。 在不限制上述规定的情况下，如果受偿人的行为是基于企业部的记录或账簿，包括财务报表，或基于企业部高级职员在履行职责过程中向受偿人提供的信息，或根据企业法律顾问的意见，或根据独立注册会计师、估价师或其他人向企业提供的资料、记录或报告，企业部以合理谨慎的态度挑选的专家。 此外，企业的任何受托人、董事、经理、高级管理人员、合伙人、雇员、代理人或受托人的知情或行为，或未能采取行动，不得归咎于受偿人，以确定本协议项下的赔偿权利。

 

（c） 由于受偿人已达到任何特定行为标准，未能根据第7（b）条确定赔偿在该情况下是否适当，（包括董事会或独立法律顾问）根据第7（b）条，被赔偿人未达到该行为标准，应作为对受偿人主张在当时情况下赔偿是适当的抗辩，或推定受偿人未达到任何特定行为标准。

（d） 任何诉讼因判决、命令、和解、定罪、无异议抗辩或其等同形式或在判决前下达缓刑令而终止，其本身不得对受偿人获得赔偿的权利产生不利影响，也不得推定受偿人未达到赔偿所需的行为标准。 公司承认，如果允许一方避免费用、延迟、分心、中断和不确定性，则未达到最终判决的和解或其他处置可能是成功的。 如果受偿人作为一方的任何诉讼以任何方式解决，而不是通过对受偿人不利的判决（包括但不限于，在支付或不支付金钱或其他对价的情况下解决该等诉讼、索赔或诉讼），则应推定受偿人在该等诉讼中根据案情或其他方面获得成功。 任何试图推翻这一推定的人都有举证责任，并有责任以明确和令人信服的证据进行说服。

 

第9款. 受偿人的补救措施。

 

（a） 如果（i）根据第7（b）条确定受偿人无权获得本协议项下的赔偿，（ii）未根据第6条及时预付费用，（iii）在公司收到赔偿请求后三十（30）天内未根据第7（b）条确定受偿人的赔偿权利，（iv）公司收到书面请求后十（10）天内未根据第5条支付赔偿金，或（v）确定受偿人有权获得赔偿后十（10）天内未支付赔偿金，受偿人应（A）除非公司要求按照第17条的规定进行仲裁，否则有权在选定的法院进行裁决，或（B）有权按照第17条的规定寻求仲裁裁决，在每种情况下，受偿人有权获得此类补偿或预付费用。

 

（b） 在根据本第9条提起的任何司法程序或仲裁中，公司应负责证明被赔偿人无权获得赔偿或预付费用（视情况而定）。 如果已根据第7（b）条做出被赔偿人无权获得赔偿的决定，则根据本第9条启动的任何司法程序或仲裁应在各方面作为重新审判进行，且被赔偿人不得因第7（b）条下的不利决定而受到损害。

 

（c） 如果已根据第7（b）条作出被赔偿人有权获得赔偿的决定，则公司应在根据第9条启动的任何司法程序或仲裁中受该决定的约束，但被赔偿人未对重要事实作出错误陈述，或遗漏了使被赔偿人的陈述不具有重大误导性所必需的重要事实，与赔偿要求有关。

 

(D)如获弥偿人根据本第9条寻求司法裁决或仲裁裁决，以执行本公司在本协议项下的受弥偿人权利，或因本公司违反本协议而追讨损害赔偿，或根据本公司维持的任何董事及高级人员责任保险单追偿，本公司应就受偿人在该司法裁决或仲裁中所招致的任何及所有开支向受偿人作出赔偿，如受偿人提出要求，本公司应(在本公司收到书面要求后十(10)天内)在法律不禁止的范围内，信托声明或章程，任何和所有此类费用。

 

(E)在根据本第9条启动的任何司法程序或仲裁中，本公司不得声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何该等司法程序或仲裁中规定本公司受本协议所有条款的约束。

 

(F)在弥偿受让人要求及董事会批准的范围内，本公司可随时及不时透过不可撤销的银行信贷额度、资金信托或其他抵押品，就本公司在本协议项下的责任向弥偿受偿人提供抵押。

 

(G)本公司应按根据《马里兰州注释法典》法院和司法诉讼条款对判决收取的最高费率向受赔人支付利息，支付或有义务支付的金额为(I)本公司被要求根据本协议第6条预支费用之日后第十(10)天开始，或本公司被要求根据本协议第7(B)条确定有权获得赔偿之日后第三十(30)天开始支付的期间，及(Ii)于本公司向弥偿受偿人支付该等款项之日止。

 

第10节：对基础程序的抗辩。

 

(A)在收到或收到与任何诉讼有关的传票、申诉、起诉书、告发、通知、请求或其他与可能导致本合同项下的赔偿权利或垫付费用的法律程序有关的文件后，受偿人应迅速通知公司；然而，未发出任何此类通知并不取消受偿方根据本协议获得赔偿或垫付费用的权利，或以任何其他方式影响受偿方的任何权利，除非公司在此类诉讼中抗辩或根据任何保险单获得收益的能力因此而受到实质性和不利的损害，且仅在公司因此而受到实际损害的范围内。

 

(B)在符合本第10(B)节最后一句和下文第10(C)节的规定的情况下，公司有权在可能引起本合同项下赔偿的任何诉讼中为受偿人辩护；但公司应在收到上述第10(A)条规定的任何此类诉讼的通知后十五(15)天内将抗辩的任何决定通知受偿方，公司选定的律师应合理地令受偿方满意。未经受偿方事先书面同意，公司不得同意作出任何针对受偿方的判决，或达成任何和解或妥协，其中(I)包括承认受偿方的过错，(Ii)不包括无条件免除受偿方对该等诉讼的所有责任，该豁免的形式和实质应合理地令受偿方满意，或(Iii)具有使受偿方在本合同项下的权利终绝、限制或损害的实际或声称的效果。本第10(B)条不适用于受偿方根据上述第9条或第15条提起的诉讼。

 

(C)尽管有第10(B)节的规定，如果在因受偿方公司身份而成为受偿方一方的诉讼中，(I)受偿方根据公司批准的律师的意见合理地得出结论，即受偿方可以就可能与该诉讼中的其他被告不一致的任何问题提出单独的抗辩或反诉，(Ii)受偿方根据公司批准的律师的意见合理地得出结论，该意见不得无理拒绝批准，受偿方与本公司之间存在实际或表面上的利益冲突或潜在的利益冲突，或(Iii)本公司未能及时承担此类诉讼的抗辩责任，经本公司事先批准，受赔方有权由其选择的单独法律顾问代表，费用由本公司承担。此外，如果本公司未能履行本协议项下的任何义务，或如果本公司或任何其他人采取任何行动宣布本协议无效或不可强制执行，或提起任何诉讼，以拒绝或向受赔方追回本合同项下拟提供给受赔方的利益，受赔方有权保留受赔方选择的律师，费用由公司承担(符合第9(D)条的规定)，以就任何此类事项代表受赔方。

 

第十一节投保责任保险。

 

(A)如本公司维持一份或多份保单，为其任何受托人或高级职员提供责任保险，则在受托人或高级职员担任受托人或高级职员期间，弥偿受保人应按照其条款，在任何公司受托人或高级职员可获得的最大范围内，以及在弥偿受保人因控制权变更而终止服务后的六(6)年内，由该等保单或保单承保。

 

(B)如在收到根据本条款发出的索偿通知时，本公司已有有效的董事及高级人员责任保险，本公司应按照有关保单所载的程序，立即通知各保险人有关诉讼的开始。此后，本公司应采取一切必要或适当的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，支付因该等诉讼而须支付的所有款项。

 

(C)如果本公司根据本协议支付任何款项，则在支付款项的范围内，本公司应代位获得与任何保险单有关的所有受偿人的权利。受偿人应采取一切必要的行动以确保该等权利，包括签署必要的文件，使本公司能够根据该保险单的条款提起诉讼以执行该等权利。公司应支付或报销受偿人因代位而实际和合理地发生的所有费用。

 

第12款：非排他性；权利的存续。

 

(A)根据本协议规定的赔偿和垫付费用的权利，不应被视为排除受偿人根据适用法律、信托声明或章程、有权在受托人或董事会选举或其他方面投票的股东的任何协议或决议在任何时候有权享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修改、更改或废除均不得限制或限制本协议项下受赔方在修改、变更或废止之前以受偿方公司身份采取或未采取的任何行动的任何权利。如果马里兰州REIT法或MGCL的变更允许向受偿人提供比目前根据马里兰州REIT法或MGCL提供的更大的赔偿，则本协议各方的意图是，如果马里兰州REIT法或MGCL允许，则受偿人应通过本协议享受此类变化所提供的更大利益。本协议赋予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施应是累积性的，并附加于法律或衡平法或其他方面根据本协议或现在或今后给予的所有其他权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

 

(B)在本协议项下，如果受赔方已根据任何保险单、合同、协议或其他方式实际收到任何款项，则本协议下本公司不承担任何支付本协议项下可赔付、应付或可报销的费用的责任。

 

第十三节具有约束力。

 

(A)由本协议提供或根据本协议授予的费用的弥偿和垫付应对本协议各方及其各自的继承人和受让人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对本公司的全部或实质所有业务或资产而直接或间接继承的任何直接或间接继承人)具有约束力并可由其强制执行，对于已不再是本公司受托人、董事、经理、高级职员、合伙人、雇员、代理人或受托人的受弥偿人，应继续应本公司或本公司前身或其任何持有多数股权的附属公司的要求而服务的另一企业的代理人或受托人，并应使受偿人及受偿人的配偶、受让人、继承人、受遗赠人、遗嘱执行人及管理人及其他法定代表人受益。

 

(B)向公司的任何继承人出售(无论是通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接)公司的全部、基本上全部或大部分业务或资产，应自动被视为已承担并同意履行本协议，其方式和程度与公司在没有发生此类继承的情况下被要求履行的方式相同，但此种承担不解除公司在本协议项下的义务。在适用法律要求的范围内，以及在受偿人要求的范围内，公司应要求并促使任何此类继承人以书面协议的形式和实质明确承担并同意履行本协议，该协议的形式和实质令受偿方满意。

 

第14款. 可分割性 倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。（a）本协定其余条款的有效性、合法性和可撤销性（包括但不限于本协议任何部分的每一部分，包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款，但其本身并非无效，不合法或不可强制执行）不得以任何方式受到影响或损害;及（b）在最大程度上，本协议的规定（包括但不限于本协议任何部分的每一部分，包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款，但其本身并非无效，非法或不可强制执行）应解释为使其所表明的意图生效。

 

第15款. 赔偿或预付费用权利的限制和例外。 尽管本协议有任何其他规定，（a）根据本协议的条款，被赔偿人有权获得的任何赔偿或预付费用，仅在该等赔偿或预付费用不与适用的马里兰州法律冲突的情况下方可进行，以及（b）受偿人无权就其提起的任何诉讼获得本协议项下的补偿或费用预付，除非（i）提起诉讼是为了执行本协议、信托声明、章程、责任保险单（如有）或其他规定下的权利，或（ii）信托声明、章程，有权在选举受托人或董事会成员时进行一般投票的股东决议案或董事会批准的协议（本公司为其中一方）明确规定否则 尽管本协议有任何其他规定，但在以下情况下，经被赔偿人提出申请并发出法院要求的通知后，具有适当管辖权的法院可命令公司向被赔偿人提供赔偿：（a）如果该法院确定被赔偿人有权根据《澳门政府担保法》§ 2-418（d）（1）获得补偿，法院应命令赔偿，在这种情况下，受偿人应有权收回确保此类补偿的费用;或（b）如果该法院根据所有相关情况确定受偿人公平合理地有权获得赔偿，被赔偿人是否（i）已达到MGCL § 2-418（b）规定的行为标准，或（ii）已被判定对根据§ 2- 418（b）接受不正当的个人利益负有责任。

根据《氯化镁条例》第2-418(C)条，法院可下令作出法院认为适当的赔偿，而不必考虑《氯化镁条例》第2-418(D)(2)(Ii)条对法院命令的赔偿的任何限制。

 

第16条关于具体履行等。本协议双方承认，如果本公司违反本协议的任何规定，受偿方可能在法律上没有足够的补救措施。因此，如果受偿方选择提起诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，受偿方都有权获得损害赔偿、强制履行、禁止此类违规行为、或获得任何救济或前述事项的任何组合。

 

第17节国际贸易仲裁委员会。

 

(A)处理与受弥偿人根据本协议有权获得赔偿或垫付费用有关的任何争议、索赔或争议，或因本协议而引起或与本协议有关的任何争议、索赔或争议，包括由或代表本协议一方或一方的任何股权持有人(就本条第17条而言，指任何记录持有人或任何股权实益所有人或任何前记录持有人或股权实益所有人)代表其本人提出的任何争议、索赔或争议。代表一方或一方的任何一系列或一类股权对一方或其各自的受托人、董事、成员、高级管理人员、经理、代理人或雇员提起诉讼，包括与本协议的含义、解释、效力、有效性、履行或执行有关的任何争议、索赔或争议，包括与本协议的含义、解释、效力、有效性、履约或执行有关的任何争议、索赔或争议，或以任何方式与此类争议有关的争议、索赔或争议，应应争议或争议的任何一方的要求，根据当时有效的《美国仲裁协会商事仲裁规则》(以下简称《规则》)，通过具有约束力的最终仲裁来解决争议，除非该等规则可在第17条中修改。为免生疑问，而不是作为限制，争议应包括对一方受托人、董事、高级管理人员或管理人员的派生诉讼，以及股权持有人对这些个人或实体和一方当事人的集体诉讼。为免生疑问，争议应包括代表一方当事人对另一方当事人进行的派生纠纷。“股权”一词指(一)就本公司而言，本公司的实益权益股份；(二)有限责任公司实体的“会员权益”股份；(三)合伙企业实体的普通合伙权益；(四)法人实体的股本股份；及(五)其他实体的类似股权所有权权益。

 

(B)不得有三(3)名仲裁员。如果争议只有两(2)方，每一方应在被申请人收到仲裁请求书副本后十五(15)天内选出一名仲裁员。仲裁员可以是当事各方的关联人或利害关系人。如果争议有两(2)个以上的当事各方，则一方面所有申索人和所有答辩人应根据情况通过多数申索人或答辩人的投票来选择，一(1)名仲裁员在收到仲裁请求后十五(15)天内。仲裁员可以是申索人或答辩人的关联人或利害关系人，视具体情况而定。如果一名申诉人(或所有申索人)或被告人(或所有答辩人)(S)未能及时选择仲裁员，则选择仲裁员的一方(或各方当事人)可要求AAA根据规则提供三(3)名建议仲裁员的名单(每一名仲裁员应保持中立，不公正且与任何一方无关)，未能及时指定仲裁员的一方应自AAA提供名单之日起十(10)天内从AAA推荐的三(3)名仲裁员中选出一(1)名。如果一方(或多方)到那时未能(S)选择第二(2)名仲裁员，则指定第一(1)名仲裁员的一方(或多个各方)应有十(10)天的时间从AAA推荐的三(3)名仲裁员中选择一(1)名作为第二(2)名仲裁员；如果届时未能选出第二(2)名仲裁员，AAA应在此后十五(15)天内从其推荐的三(3)名仲裁员中选出一(1)名作为第二(2)名仲裁员。如此任命的两(2)名仲裁员应在任命第二(2)名仲裁员后十五(15)天内共同任命第三(3)名首席仲裁员(应中立、不偏不倚且与任何一方无关)。如果第三(3)名仲裁员未在本协议规定的期限内任命，然后，AAA应根据规则提供一份建议的仲裁员名单，仲裁员应由AAA按照名单、罢工和排名程序指定，每一方当事人的罢工次数有限，不包括因由罢工。

 

(C)除非双方另有约定，仲裁地点应为马萨诸塞州波士顿。

 

(D)根据仲裁员的命令，对与争议问题直接相关的文件只能进行有限的书面披露。*为免生疑问，除上一句所述的有限文件透露外，不得有任何证词和其他发现。

 

(E)在作出裁决或决定(“裁决”)时，仲裁员应被要求遵守马里兰州的法律，而不应考虑法律冲突原则。根据本仲裁程序或裁决作出的任何仲裁程序或裁决以及本仲裁协议的有效性、效力和解释应受《联邦仲裁法》第9篇《美国法典》第1节及其后的规定管辖。裁决应以书面形式作出，并应说明其所依据的事实调查结果和法律结论。任何金钱裁决应以美元免税作出和支付，根据第17(G)条的规定，被裁决的各方应在裁决日期后第三十(30)日或裁决可能规定的其他日期之前支付该义务。

 

(F)除非在本协议明确规定的范围内或本协议各方另有约定的范围内，争议中的每一方当事人和每一个以代表身份行事或寻求以代表身份行事的人(该人，“指定代表”)应承担自己的费用和开支(包括律师费)，仲裁员不得作出裁决，包括转移任何此类费用或支出(包括律师费)，或在衍生案件或集体诉讼中，将一方当事人裁决的任何部分判给其代理人、指定代表或指定代表的任何代理人。如果争议有两(2)个以上的当事各方，则所有索赔人和所有答辩人应分别承担其选定的仲裁员的费用和费用，当事各方(或者，如果争议有两(2)个以上的当事各方，则为所有索赔人和所有答辩人)应平均承担第三(3)名指定仲裁员的费用和费用。

 

(G)即使本协议中有任何相反的措辞，裁决，包括但不限于任何临时裁决，可根据AAA的选择性上诉仲裁规则(“上诉规则”)提出上诉。在根据上诉规则提交上诉通知的期限届满之前，裁决不得被视为最终裁决。上诉必须在收到裁决后三十(30)天内通过向AAA任何办事处提交上诉通知而提出。上诉程序结束后，上诉审裁处作出的裁决可提交任何有管辖权的法院审理。为免生疑问，即使上诉规则有任何相反规定，第17(F)条应适用于根据本第17条提出的任何上诉，而上诉审裁处不得作出裁决，包括转移任何一方或指定代表的任何费用或开支(包括律师费)或支付该等费用和开支，而当事一方或指定代表的所有费用和开支应由其全权负责。

 

(H)在提交上诉通知的期限届满后，或在第17(G)条规定的上诉程序结束后，裁决为终局裁决，对当事各方具有约束力，并应是与争议有关的当事各方之间的唯一和排他性补救办法，包括提交仲裁员的任何索赔、反索赔、争论点或会计。裁决的判决可在任何有管辖权的法院进行。在法律允许的最大范围内，不得就仲裁过程中产生的任何法律问题或就作出的任何裁决向任何有管辖权的法院提出申请或上诉，但与执行本仲裁协议或根据本协议作出的任何仲裁裁决有关的诉讼，以及寻求临时或其他临时救济以协助在任何有管辖权的法院进行仲裁程序的诉讼除外。

 

(I)本第17条旨在使本条款第17条的规定受益，并可由本条款的各方及其各自的股权持有人、受托人、董事、高级管理人员、经理、代理人或员工及其各自的继承人和受让人执行，并应对所有此等各方及其各自的股权持有人具有约束力，并且是对该等个人或实体可能通过合同或其他方式可能拥有的任何其他赔偿或贡献权利的补充，而不是取代。

 

第18节地点。如果本协议的每一方同意，它应仅在马里兰州法院和位于巴尔的摩市的美国联邦法院(以下简称选择法院)就因本协议引起或与本协议有关的任何索赔提起任何诉讼。对于根据本协议提出的索赔，每一方都不可撤销且无条件地(I)服从选定法院的专属管辖权，(Ii)同意不启动任何此类诉讼，但此类法院除外，(Iii)在其合法和有效的最大程度上放弃，(4)在法律允许的最大范围内，放弃对维持此类程序的不便的辩护；(5)同意在根据第24条发出通知的情况下，向此类程序中的该方送达程序文件，并且(6)同意请求和/或同意将因本协议或本协议预期的交易引起的任何争议分配给所选择的法院的商业和技术案例管理计划，或类似程序。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

任何此类程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议各方不可撤销地放弃在因本协议或交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。尽管本协议有任何相反规定，如果根据第17条提出仲裁要求，本第18条不应妨碍根据第17条解决争端。

 

第19节禁止不利和解。本公司不应寻求、也不应同意或支持、或同意不对任何具有实际或声称的效果的任何事项的和解或其他解决方案提出异议，这些权利包括但不限于根据《美国法典》第15编78U-4(《私人证券诉讼改革法》)或任何类似的外国、联邦或州法规、法规、规则或法律输入任何禁止令或其他命令、法令或规定。

 

第20节诉讼时效。在法律允许的最大范围内，公司或公司任何受控关联公司或其代表不得在诉讼因由产生之日起两年届满后对受偿人、受偿人的配偶、继承人、遗嘱执行人或个人或法律代表提起法律诉讼，也不得主张任何诉讼因由，公司或其受控关联公司的任何索赔或诉讼因由应被终止并视为解除，除非在该两年内及时提起诉讼；但如任何较短的诉讼时效适用于任何该等诉讼因由，则以该较短的诉讼时效为准。

 

第21节本协议的副本。本协议可以签署为任何数量的副本，所有副本应被视为同一份协议，并在本协议的每一方签署副本并交付给另一方时生效(包括通过传真或其他电子传输)，但应理解，本协议的每一方无需签署相同的副本。

本协议和任何与本协议有关的已签署的协议或文书，以及本协议或本协议的任何修正案，只要通过电子传输(包括通过传真机或电子邮件)签署和交付，应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的经签署的原始版本一样。应本协议或任何此类协议或文书的任何一方的要求，本协议或协议的其他各方应重新签署其原始表格，并将其交付给其他各方。本合同或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用传真机或电子邮件电子传输来交付签名，或任何签名、协议或文书是通过电子传输传输或传达的事实，作为对合同形成的抗辩，每一方当事人均永远放弃任何此类抗辩。

 

第23节：修改和放弃。除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。

 

第24款通知。任何根据本协议规定或允许发出的通知、报告或其他通信应采用书面形式，除非收到此类通知、报告或其他通信的一方接受某种其他发出此类通知、报告或其他通信的方法，并应按下列地址发送给本协议各方：

 

(A)如为受偿人，则按本文件签署页上所列地址填写。

(B)如公司：

 

多元化医疗信托基金

两个牛顿广场

华盛顿大街255号，300号套房

马萨诸塞州牛顿，02458-1634年

收件人：秘书

 

或公司向弥偿人或由弥偿人(视属何情况而定)向公司提供的其他地址。

 

第25款适用法律。本协议的规定和任何争议，无论是在合同、侵权或其他方面，应受马里兰州法律管辖并根据马里兰州法律解释，而不考虑其法律冲突规则。

 

第26节。不同的解释。

 

(A)除文意另有所指外：(A)单数定义的词语具有复数形式的平行含义，反之亦然；(B)“条款”、“章节”和“展品”指本协议的条款、章节和展品，除非另有规定；及(C)本协议中使用的“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。

 

(B)附加解释条款。本协议中的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议任何附件中使用的任何大写术语应具有本协议中定义的含义。对任何法规的提及应被视为指不时修订的该法规、根据该法规颁布的任何规则或法规以及任何后续法规或法定规定。凡提及任何协议，即指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的该协议。凡提及任何人，包括该人的继任人和经准许的受让人。凡提及任何协议、文件或文书，指根据其条款不时修订或以其他方式修改的协议、文件或文书，如适用，亦指本协议、文件或文书。

(c)    [赔偿范围的扩大。对《先行赔偿协议》的修订和重述旨在扩大而不是限制《先行赔偿协议》规定的赔偿范围，本协议的解释应与该意图一致。]

 

[签名页如下] 

 

兹证明，自上文第一次写明之日起，下列签字人已代表他们签署或安排签署本协议。

 

 

 

[签名页至[已修订及重新修订]《赔偿协议》]

 

 

附件A

 

非宗教式誓词的格式及

承诺提前偿还费用

 

致多元化医疗信托公司董事会：

 

本确认书和承诺书的提供依据是[已修订及重新修订]由马里兰州房地产投资信托基金Diversified Healthcare Trust(“本公司”)与下列签署的弥偿人签署的弥偿协议，日期为2月1日、1月2日、1月2日、1月1日、1月1日、3月1日、3月1日、3月1日、3月1日、3月1日、2月2日、20日、20日(以下简称“弥偿协议”)，根据该协议，弥偿公司有权垫付与此相关的费用。[申索/法律程序的描述](加在一起，就是“索赔”)。本合同中使用的、未另行定义的术语应具有《赔偿协议》中规定的含义。

 

受偿方因受偿方的公司身份或因受偿方以该身份被指控的行为或不作为而受到索赔。

 

被赔付人在此确认被赔付人的善意信念，即被赔付人获得赔偿所需的行为标准已经达到。

 

考虑到本公司预付律师费和被赔付者与索赔相关的相关费用(“预付费用”)，被赔款人特此同意，如果在与索赔有关的诉讼中，最终确定被赔者无权根据法律、信托声明、附例或赔偿协议就被赔者的作为或不作为获得赔偿，则被赔付者应立即偿还与索赔(S)相关的预付费用中已确定前述调查结果且未按赔偿协议第5节所述成功解决的部分。在预支费用与具体索赔无关的情况下，受赔方同意可在合理和相称的基础上分配预支费用。

 

声明称，以下签署的赔偿人已签署本确认书，并承诺偿还本月底的预付费用，以此为证。

 

 

附表10.6

以下多元化医疗保健信托（DHC）的受托人和执行官是与DHC签订的赔偿协议的当事人，该协议在所有重大方面与本文件提交的代表性赔偿协议基本相同，日期分别为下列日期。根据S-K法规第601项的指示2，省略了其他赔偿协议。