附件3.5

多元化医疗信托基金

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第三次修订和重述附例

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截至2023年11月1日

目录

多元化医疗信托基金

第三次修订和重述附例

本第三次修订及重述的多元化医疗信托(以下简称“信托”)章程(以下简称“细则”)于上述日期由信托的受托人委员会(“受托人委员会”或“董事会”及其每名成员，均为“受托人”)订立。

第一条

办公室

第1.1节：主要办事处。信托的主要办事处设在信托委员会指定的一个或多个地点。

第1.2节规定了额外的办公室。信托可在信托委员会不时决定或信托事务所需的地点增设办事处。

第二条

股东大会

第2.1节将被取代。所有股东会议应在信托的主要办事处或董事会、管理受托人(见第3.2节)或总裁指定的其他地点举行。

第2.2节：年度会议。为选举受托人和处理信托权力范围内的任何事务而召开的股东年会，应在受托人指定的时间举行。未召开年会并不使信托的存在无效，也不影响信托的任何其他有效行为。

第2.3节规定召开特别会议。股东特别会议只能由当时在任的受托人的过半数成员召集。不设受托人的，信托管理人员应当及时召集有权投票选举继任受托人的股东特别会议，选举受托人。

第2.4节包括例会或特别会议的通知。以书面或电子传输方式发出的通知，列明任何例会或特别会议的地点、日期及时间、会议的目的、法律规定的范围及法律规定的所有其他事项，须发给每名有权投票的股东，寄往其在信托账簿上的地址或他或她为发出通知而给予信托的地址、亲自向该股东呈交通知、将通知留在股东的住所或通常营业地点或以马里兰州法律许可的任何其他方式。如果邮寄，该通知应被视为在寄往美国邮寄给股东的邮件中寄到信托记录上显示的股东的邮局地址后发出，并预付邮资。如以电子方式传送，则该通知以电子方式传送至股东接收电子传送的任何股东地址或号码时，应被视为已发出。秘书有责任就每次股东大会发出通知。信托可以向共用一个地址的所有股东发出单一通知，该单一通知对该地址的任何股东有效，除非股东反对接收该单一通知或撤销接收该单一通知的事先同意。未有向一名或多名股东发出任何会议通知，或该等通知有任何不当之处，并不影响根据本细则第II条安排的任何会议的有效性或该等会议的任何议事程序的有效性。

第2.5节规定了休会的通知。除非在举行延会的会议上公布，否则无须就任何延会的时间及地点或须在会上处理的事务发出通知。

第2.6节：会议事务。除本附例其他地方另有明文规定外，任何事务不得在股东周年大会或特别大会上处理，除非在通知内特别指定或由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地提交股东大会。

第2.7节是关于股东大会的组织。每一次股东会议应由信托委员会指定的一名个人担任会议主席，如没有任命或指定的个人缺席，则由出席会议的下列高级职员中的一位主持，顺序如下：董事会主席(如有)、管理受托人(按其资历顺序)、总裁、副总裁(按资历顺序)、秘书或(如该等高级职员缺席)。由股东通过实益股份持有人投票选出的主席，代表亲自出席的股东对该任命所投的多数票或

由代理代表。秘书、助理秘书或受托人委员会委任的人，或如没有委任，则由会议主席委任的人担任会议秘书，并记录会议纪录。秘书主持股东大会的，秘书不得兼任会议秘书，并记录会议记录。股东大会的议事顺序和所有其他议事事项由会议主席决定。会议主席可规定规则、条例和程序，并酌情采取对会议的适当进行适当的行动，包括但不限于：(A)仅限于会议开始时确定的入场时间；(B)仅限于信托记录在册的股东、其正式授权的代理人或会议主席可能决定的其他人出席会议；(C)限制有权就任何事项进行表决的信托记录股东、其正式授权的代理人或会议主席可能决定的其他人士参加会议；。(D)限制分配给与会者提问或评论的时间；。(E)决定投票应在何时及多长时间内开始以及何时结束；。(F)维持会议秩序和安全；。(G)罢免拒绝遵守会议主席规定的会议程序、规则或准则的任何股东或其他人士；。(H)在会议上宣布的日期、时间和地点结束会议或休会或休会；及(I)遵守任何与安全和安保有关的州和地方法律和法规。在不限制上述规定所规定的会议主席权力的一般性的情况下，会议主席可基于其认为必要的任何理由将任何股东会议休会，包括但不限于：(1)出席会议的事务不够法定人数，(Ii)董事会或会议主席决定休会是必要或适当的，以使股东能够充分考虑董事会或会议主席认为没有充分或及时地向股东提供的信息，或(Iii)董事会或会议主席确定休会在其他方面符合信托的最佳利益。除非会议主席另有决定，否则股东大会无须按照议会议事程序的一般规则或任何其他既定的议事规则举行。

第2.8节规定了法定人数。在任何股东大会上，有权在该会议上投票的股东亲自或委派代表出席构成法定人数；但本条不影响任何法规或信托声明所规定的通过任何措施所需的投票。然而，如果出席任何股东大会的法定人数不足，会议主席有权不时将会议延期，而信托无须设定新的纪录日期或提供任何有关该会议的额外通知，但须受信托根据第2.5节发出通知的任何义务所规限。在出席法定人数的延会上，任何原本可在会议上处理的事务均可按原先的通知处理。出席已正式召集及召开并已确定法定人数的股东大会的股东，可亲身或委派代表出席，直至休会为止，即使有足够票数撤回，以致当时出席会议的人数不足法定人数，仍可继续办理事务。

第2.9条规定了投票。

(A)除适用法律或信托实益权益普通股上市的主要交易所的上市规定另有规定外，以及在不抵触其后获授权及其后未偿还的信托任何类别或系列实益权益股份的规定下，在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的全部票数，应足以选出受托人。每一股可投票选举的受托人人数和有权投票选出的受托人人数一样多。

(B)就任何其他事项而言，除非适用法律、信托公司实益权益普通股在其上市的主要交易所的上市规定或信托声明的某一具体条文另有规定，否则在正式召开并有出席会议法定人数的股东大会席上可能适当提出的任何其他事项，除非该事项事先已获信托委员会批准，否则所需的批准票应为有权就每项该等事项投赞成票的75%(75%)的赞成票。在这种情况下，需要批准的投票应是在正式召开并出席法定人数的股东大会上所投的过半数票。

第2.10节介绍了代理。股东可以亲自或委托股东或其正式授权的代理人以法律允许的任何方式进行有权投票。该委托书应提交给信托委员会为此目的指定的信托官员或第三方代理人，以便在该会议上或之前核实。任何与信托实益权益份额有关的委托书均应有效，直至该委托书的到期日，或如果没有指明到期日，则在根据马里兰州法律允许的期间内有效。在股东大会上，关于投票人资格、代理人的有效性以及投票的接受或拒绝的所有问题，应由会议主席或代表会议主席决定，但须遵守第2.13节的规定。

第2.11节记录了这一日期。董事会可以确定确定有权在股东大会上通知和表决的股东的日期。如果没有确定有权在任何股东大会上投票的股东的日期，则只有其名下有权投票的股份的人才有权在以下较晚的日期记录在信托的股份记录中：(I)信托首次邮寄股东大会通知的当天结束营业时间或(Ii)该会议日期前第三十(30)天有权在该会议上投票。

第2.12节规定了某些股东对股份的投票权。以公司、合伙企业、信托或其他实体的名义登记的信托实益权益股份，如有权投票，可由总裁或副董事总裁、其普通合伙人、管理成员或受托人(视属何情况而定)或由上述任何个人指定的代表投票，除非已根据该公司或其他实体的管理机构的附例或决议或根据合伙企业的合伙人的协议获委任投票的其他人士提交该等附例、决议或协议的核证副本，在此情况下该人士可投票表决该等股份。任何受托人或其他受托人可以亲自或委托代表投票以其名义登记的股份。尽管第2.12节前两句话产生了明显的授权，但董事会或会议主席可要求代表公司、合伙企业、信托或其他实体行事的人提供书面证据，证明他或她有权投票表决该等股份，并证明该等股份的实益拥有人已被适当征集并授权该人投票，在没有令人满意的证据的情况下，董事会或主席可认定该等投票未被有效投票。

第2.13节规定了检查人员的职责。

(A)在股东大会之前或在任何股东大会上，会议主席可委任一名或多名人士为该会议的检查员。该等检查员(如有)须(I)亲自或由受委代表确定并报告出席会议的实益权益份数，以及委托书的有效性和效力；(Ii)收取所有投票、投票或同意的票数并将其列成表格；(Iii)向会议主席报告该等表格；及(Iv)作出适合于在会议上进行选举或表决的其他行为。在没有这种特别任命的情况下，秘书可以担任检查员。

(B)检查人员的每一份报告均应以书面形式提交，并由其签署。一名或多名检查员关于出席会议的股份数目和表决结果的报告，应为该报告的表面证据。

第2.14节规定了需要在股东大会上审议的提名和其他提案。只有在第2.14节或第2.18节规定的情况下，提名个人进入董事会以及股东将在股东大会上审议的其他事务的提议才能适当地提交给股东大会。第2.14节的任何规定不得被视为影响股东要求在信托根据1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)第14a-8条(或任何后续条款)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的委托书中包含不具约束力的委托提案的任何权利，或信托在提交给美国证券交易委员会的任何委托书中省略提案的权利。董事会或会议主席根据第2.14节(如适用)作出的所有判决和决定(包括但不限于关于提议的提名或供股东审议的其他业务提议是否适当的判决和决定)应是最终的和具有约束力的，除非被确定为出于恶意作出的。

第2.14.1节规定了年度股东大会。

(A)任何股东均可向董事会提名及管治委员会推荐一名个人作为获提名人参加董事会选举。该等推荐须以书面通知该委员会主席及秘书，该通知应载有或附有该股东认为与提名及管治委员会的审议有关或有帮助的有关该推荐被提名人及股东的资料及文件。在审议此类推荐时，提名与治理委员会可以要求提供有关被推荐被提名人或作出推荐的股东(S)的补充信息。董事会提名和治理委员会将酌情考虑任何此类建议。任何寻求在年度股东大会上提名个人参加董事会选举的股东必须按照第2.14.1(B)(Ii)节或第2.18节的规定进行提名。

(B)有关选举董事会成员的个人提名以及股东将在股东周年大会上审议的其他事务的建议，可(I)根据信托的会议通知或由董事会或在董事会的指示下以其他方式适当地提交会议，或(Ii)由任何一名或多名股东(A)各自连续拥有(定义如下)实益权益的股份

有权在选举受托人或其他业务提案中投票的信托，自第2.14.1(C)节规定的通知发出之日起至少三(3)年内，确定有权在会议上投票的股东的记录日期和年会(包括其任何延期或延期)的时间，以及该股东(S)在每个日期和在该三(3)年期间至少占信托实益权益份额的百分之一(1%)，(B)持有或持有，证明截至第2.14.1(C)节规定的通知发出之时的第2.14.1(B)(Ii)节所述信托的实益权益股份总数、确定有权在大会上投票的股东的记录日期和年会时间(包括其任何延期或延期)的一份或多份证书，(C)有权或有权作出该提名或提出该等其他事务，并在会议上就该选举或其他事务的建议进行表决，遵守第2.14节规定的关于提名或提议其他业务的通知程序，以及(E)关于提名董事会成员的通知程序，遵守或遵守根据《交易所法案》颁布的规则14a-19的要求。就本第2.14节而言，股东应被视为仅“拥有”或“拥有”该信托实益权益股份中的已发行股份，而该股东拥有与该等股份有关的全部投票权和投资权，以及该等股份的全部经济利益(包括从中获利和蒙受损失的机会)；但按照前述规定计算的股份数目，不包括该股东或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份(X)，(Y)该股东或其任何关联公司为任何目的而借入或根据转售协议购买的任何股份，或(Z)受该股东或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、互换、出售合约或其他衍生工具或类似票据或协议所规限，不论任何有关文书或协议是以股份或现金结算，或以信托实益权益已发行股份的名义金额或价值结算，在任何有关情况下，有关文书或协议具有或拟具有以下目的或效果：(1)以任何方式在任何程度上或于未来任何时间减少有关股东或其联营公司就任何有关股份投票或指示投票的全部权利及/或(2)对冲、抵销或在任何程度上更改因维持有关股东或联营公司对有关股份的全面经济所有权而变现或可变现的任何收益或亏损。在不限制前述规定的情况下，在不被前一句话排除的范围内，根据《交易法》第14e-4条规则所界定的股东的“空头头寸”应从否则“拥有”的股份中扣除。股东应“拥有”以被指定人或其他中间人的名义持有的股份，只要股东保留就受托人的选举或其他业务的提议如何表决股份的指示权利，并拥有股份的全部经济利益。就本第2.14节而言，“联属公司”一词或多个“联属公司”应具有《交易法》下的《一般规则和条例》所赋予的含义。就本第2.14节而言，股票的持续所有权期限必须由提名或提议所附的文件证明。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就第2.14节而言，股份是否“拥有”应由董事会决定。

(C)如一名或多名股东根据第2.14.1节的规定适当地将董事会选举提名或其他事务提交股东周年大会，则该名股东(S)应按照第2.14节的规定及时向秘书发出书面通知，否则该等其他事务应由股东采取适当行动。为及时起见，该股东(S)的通知应包括本第2.14节所要求的所有文件和信息，并应不迟于下午5点送达信托主要执行办公室的秘书。(东部时间)于上一年度股东周年大会委托书日期前一百二十(120)日或之前一百五十(150)日；但如股东周年大会的召开日期早于或迟于上一年度股东周年大会日期的一(一)周年，有关股东(S)的通知应不迟于下午5时送达。(东部时间)在(I)邮寄或以其他方式发出周年大会日期通知或(Ii)信托首次公布周年大会日期的较早日期之后的第十(10日)日。股东周年大会的延期或延期，或有关延期或延期的公告，均不应开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以发出上述一名或多名股东的通知。

一名或多名股东根据第2.14.1(C)节发出的通知应列明：

(I)就该股东(S)建议提名以供选举或连任受托人(“建议的代名人”)的每名个人，(1)该建议的代名人的姓名、年龄、营业地址、住址和教育背景，(2)关于该建议的代名人是否建议提名为独立受托人(如第3.2节所界定)或管理受托人的陈述，以及对该等建议的代名人作为独立受托人或管理受托人(视属何情况而定)的资格的描述；(3)直接或间接由该建议代名人直接或间接实益拥有或登记拥有的信托实益权益股份的类别、系列及数目；(4)该建议代名人直接或间接拥有的每项衍生交易的重要条款的描述；或

间接拥有(包括但不限于)每项衍生交易的交易对手、每项衍生交易所关乎或提供风险的信托证券的类别或系列及数目或数额的权益，以及(X)该等衍生交易是否直接或间接向该建议的代名人转让任何投票权，(Y)该等衍生交易需要或能够透过交付信托的证券进行结算，及(Z)该建议的代名人及/或据其所知，该衍生交易的交易对手已订立其他交易以对冲或减轻该衍生交易的经济影响，(5)作出提名的任何股东、其各自的联营公司及联营公司、或与该等联营公司或联营公司一致行动的其他人士之间或之间的所有直接及间接补偿及其他协议、安排及谅解或任何其他关系的描述，以及(6)与该建议的代名人或其各自的联营公司及联营公司有关的所有其他资料，以及(6)在征集委托书以在选举竞争中推选该建议的代名人为受托人时须予披露的所有其他资料，或根据《交易法》第14节(或任何后续条款)及其颁布的规则和条例，在与此类招标有关的其他情况下被要求披露，或根据信托证券上市或交易所在的任何国家证券交易所的规则被要求披露的；

(Ii)关于该股东(S)建议在会议前提出的任何其他业务，(1)该等业务的描述，(2)在会议上提出该业务的原因，以及该股东(S)或任何股东联系人(定义见第2.14.1(G)节)在该业务中的任何重大利益，包括该股东(S)或任何股东联系人因此而获得的任何预期利益，(3)所有协议的描述，该股东(S)与股东关联人之间或与任何其他人士(包括其姓名)之间关于该股东(S)提出该业务的安排和谅解，以及(4)该股东(S)拟亲自或委派代表出席会议，将该业务提交会议的陈述；

(3)就发出通知的每名股东及任何股东联系者而言，(1)由该股东或该股东联系者(如有的话)登记拥有的信托实益权益的所有股份的类别、系列及数目，及(2)直接或间接由该股东或该股东联系者(如有)直接或间接实益拥有但并非由该股东或该股东联系者(如有)拥有的信托实益权益的任何股份的类别、系列、数目及代名人持有人；

（iv） 对于发出通知的每个股东和任何股东关联人，（1）在第2.14.1（b）（ii）节要求的持续所有权期间，该股东或股东关联人对信托证券的所有购买和销售的描述，包括交易日期，类别，交易中涉及的证券的系列和数量以及涉及的对价，（2）该股东或股东关联人直接或间接拥有的每项衍生交易的重要条款的描述，或在第2.14.1（b）（ii）节所要求的持续所有权期间，在包括但不限于每项衍生交易的交易对手、每项衍生交易相关或提供风险敞口的信托证券的类别或系列、数量或金额中拥有权益，及不论（x）该等衍生交易是否直接或间接将任何投票权转让或转予该等股东或股东联系人士，（y）该等衍生交易须或曾须或能够，通过交付信托的证券结算，及（z）该股东或股东相关人士及/或据其所知，该衍生交易的对手方已经或已经订立对冲或减轻该衍生交易的经济影响的其他交易，（3）任何与绩效相关的费用的重要条款的描述（不包括基于资产的费用）该股东或股东关联人有权基于信托受益股份或信托的文书或安排的价值的任何增加或减少，衍生工具交易定义中预期的类型，以及（4）该股东或股东关联人实益拥有的信托受益权股份的股息或其他分配的任何权利，该等股息或其他分配与信托受益权的相关股份分开或可分开;

（五） 对于发出通知的各股东以及拥有上述第（ii）（2）款所述重大利益、上述第（iii）款所述所有者权益或上述第（iv）款所述交易或权利的任何股东关联人，（1）该股东和股东关联人的名称和地址，及（2）与该等股东及股东相关人士有关的所有资料，而该等资料须就选举竞争中的受托人选举而征求委任代表而予以披露（即使不涉及选举竞争），或根据第14条在每种情况下与此类征求有关的其他要求（或任何后续条款）的交易法和规则和条例颁布，或根据信托任何证券上市或交易的任何国家证券交易所的规则需要披露的信息;

（vi） 在发出通知的股东所知的范围内，任何其他人的姓名和地址，该人实益拥有或记录拥有信托的任何实益权益股份，并支持被提名人当选或连任为受托人，或支持其他业务的提议;以及

㈦ 与董事会选举提名有关的，交易法第14 a-19条规定的所有其他信息。

(D)一名或多名股东根据第2.14.1(C)节提出提名或提出其他业务的通知，应附有作出提名或提出其他业务的每名股东的宣誓核实，证明该股东在第2.14.1(B)(Ii)节(A)分段所述期间内连续拥有该分段所述股份的所有权，连同(I)上文第2.14.1(B)(Ii)节(B)分段所述股票(S)的副本；(Ii)如任何该等股东并非上文第2.14.1(B)(Ii)条第(A)款所指股份的连续三(3)年期的股东，则该股东在该三(3)年期内持续实益拥有该等股份的合理证据，可包括但不限于：(A)在三(3)年期开始或之前根据《交易所法案》提交的有关附表13D或附表13G的股东报告副本，(B)一份根据《交易法》第16条(或任何后续条款)规定须由受托人或直接或间接拥有信托实益权益股份超过10%(10%)的实益拥有人在三(3)年期开始或之前提交的声明副本，或(C)书面证据，证明提出提名或建议的每一股东在整个记录和非记录所有权链中保持对该等股份的连续所有权(即，拥有与该等股份有关的全部投票权和投资权，以及与该等股份有关的全部经济利益，在所要求的期间内)，包括由在该期间内作为该等股份的“记录”持有人的每一人(如适用的话，包括存托信托公司)和通过其拥有该等股份的存托信托公司、金融机构、经纪交易商或托管人的每一参与者对这种所有权的书面核实；及(Iii)就提名而言，(A)每名建议的被提名人的受托人所需的填妥及签立的问卷(以秘书提供的格式)，内容包括他或她担任受托人的背景及资格、代其作出提名的任何其他人或实体的背景，以及与该建议的代名人及该其他人或实体有关的资料，而该等资料须在与征集委托书有关连的情况下披露(即使并不涉及选举竞赛)，或须在其他情况下在与该项征询有关连的情况下披露，在每一种情况下，根据《交易法》第14节(或任何后续条款)及其颁布的规则和条例，或根据任何国家证券交易所的规则，信托的任何证券在其上上市或交易，以及(B)由每名建议的代名人签署的陈述和协议(以秘书提供的形式)，根据该陈述和协议，建议的代名人(1)表示并同意他或她没有也不会成为任何人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有任何承诺，也没有向任何人或实体提供任何保证，在以前没有向信托披露的每一种情况下，(X)如果当选为受托人，他或她将如何就任何问题或问题采取行动或投票，或(Y)如果当选为受托人，可能限制或干扰他或她履行信托职责的能力，(2)表示并同意他或她不是也不会成为与信托以外的任何人或实体就任何直接或间接赔偿达成的任何协议、安排或谅解的一方，与其作为受托人的服务相关或与之相关的补偿或赔偿，或以受托人身份所作的任何以前未向信托披露的任何行动或不作为，(3)代表并同意，如果当选为受托人，他或她将遵守并将遵守适用的法律和所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、公司机会、保密和股份所有权以及交易政策和指导方针，以及(4)同意被提名为被提名人，并同意在当选后担任受托人。

(E)任何提供拟于股东周年大会上审议的提名或其他事务的通知的股东(S)应(I)在必要时进一步更新和补充该通知，以使根据第2.14节在该通知中提供或要求提供的信息在该年度会议的记录日期以及在该年度会议前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，任何此类更新应在记录日期后第五(5)个营业日营业结束前送交信托主要执行办公室的秘书(如需在记录日期前第五个工作日更新或补充)，并在不迟于年会日期前第八(8)个营业日营业结束时(如需在会议前十(10)个工作日更新或补充)和(Ii)与信托委员会选举提名有关的更新或补充，提供建议提名通知的股东(S)已向在受托人选举中有权投票的信托实益权益份额的投票权至少67%(67%)的持有人征集委托书，该等更新和补充应在股东提交与该年度股东大会有关的最终委托书后五(5)个工作日内交付或邮寄至信托主要执行办公室的秘书处。

(F)股东在股东周年大会上提出其他业务的提名或建议以供考虑，可在股东周年大会前随时撤回提名或建议。在第2.14.1(C)节第二句规定的期限之后，股东提名或其他业务提案供年度会议审议，只有在获得董事会允许的情况下才能修改。即使第2.14.1(C)节第二句中有任何相反的规定，如果增加了将被选举进入董事会的受托人人数，并且至少在上一年年会的委托书发表日期的一(1)周年之前没有公开宣布这种行动，则第2.14.1节所要求的通知也应被认为是及时的，但仅针对因此而增加的任何新职位的被提名人，如果该通知在不迟于下午5点之前送交信托主要执行办公室的秘书。(东部时间)在紧接信托首次公开宣布之日后的第十天(10日)。如果拟选举进入董事会的受托人人数减少，股东提名的时间段从第2.14.1(C)节第二句规定的时间段起不得改变或延长。股东提名时间的任何变化不应改变第2.14.1(C)节第二句中规定的提出任何其他建议的时间段。

(G)就本第2.14节而言，(I)任何股东的“股东联系者”指(A)任何与该股东一致行事的人，(B)该股东实益拥有或记录在案的信托实益权益股份的任何直接或间接实益拥有人，以及(C)任何控制、控制或与该股东或股东联系者共同控制的人；及(Ii)任何人的“衍生交易”是指任何(A)任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利的交易，或与信托任何证券的行使、转换或交换特权有关的安排、协议或谅解，或与信托任何证券有关的结算付款或机制，或类似票据，其价值全部或部分源自信托证券的价值，在任何该等情况下，不论是否受制于信托证券的结算或其他方面，或(B)包括或包括该人机会的任何交易、安排、协议或谅解，直接或间接地从信托证券价值的任何增减中获利或分享任何利润，以减轻与信托证券价值增减相关的任何损失或管理与信托证券价值增减相关的任何风险，或增加或减少该人曾经、有权或将有权投票的信托证券的数量，在任何该等情况下，不论其是否受信托证券的结算所规限。

第2.14.2节 股东提名或其他提议导致契约违约或违约。 在提交任何股东提名或将在股东大会上审议的其他事项的提案的同时，如果信托批准和实施，将导致信托或任何附属公司（定义见第2.14.5（c）节）违反任何契约或以其他方式导致违约（在任何情况下，无论是否有通知或时效）在信托或信托任何子公司的任何现有债务票据或协议或信托或信托任何子公司的其他重要合同或协议中，根据第2.14.1（c）条提供的通知应披露：（a）贷款人或缔约方是否已同意放弃违反契诺或违约，如已同意，则须包括其合理证据，或（b）合理细节，提议股东偿还贷款人债务或纠正合同违约或违约并满足任何由此产生的损害索赔的计划，特别是确定将采取的行动和任何此类偿还的资金来源，该通知应附有为该计划提供资金的任何承诺书或协议的副本。

第2.14.3节 股东提名或其他需要政府采取行动的提案。 如果（a）在没有信托、信托的任何子公司、任何提议股东、该股东的任何提议被提名人、该股东的任何股东关联人的情况下，信托不能考虑或（如果获得批准）执行将在股东大会上考虑的任何股东提名或其他事务的提议，代理持有人或其各自的附属公司或联系人向任何联邦，州，市政或其他政府或管理机构（a）“政府行为”）或（b）任何提议股东对信托受益股份的所有权，或该股东、该股东的任何提议被提名人对代理人或投票的任何招揽，或持有或行使代理人，该股东的任何股东关联人或其各自的关联公司或联系人要求政府行动，则在根据第2.14.1（c）条提供的通知中，提议股东应披露（x）该政府行动是否已经发出或获得，如果已经发出或获得，该通知应附有合理的证据，或（y）该等股东作出或取得政府行动的合理详细计划。

第2.14.4节 股东特别会议。 如第2.6节所述，只有根据信托会议通知提交给会议的事务，或由董事会或在董事会指示下提交给会议的事务，才可在特别股东会议上审议。（一）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议应有过半数的无关联关系董事出席方可举行。（二）董事会会议由过半数的无关联关系董事主持。

(c)如果没有受托人，特别会议是由信托的官员为选举继任受托人而召开的;然而，前提是，在以上述第（a）-（c）款规定的方式召开的特别会议上提名个人担任受托人，只能由（1）为选举一名或多名受托人而召集股东特别会议的信托的适用受托人或高级人员，或（2）信托的任何一名或多名股东，A）满足第2.14.1（b）（ii）节规定的所有权金额、持有期限和证书要求，（B）已及时向信托主要执行办公室的秘书发出书面通知，该通知包含或附有第2.14.1（c）节和第2.14.1（d）节要求的信息和文件，（C）满足第2.14.2节和第2.14.3节的要求，以及（D）根据第2.14节进一步更新和补充该通知;进一步规定，为了本第2.14.4节的目的，第2.14.1节中的所有引用，第2.14.2节和第2.14.3节规定的年度会议和根据第2.14.1节发出的通知应视为，就本第2.14.4节而言，第2.14.4条规定的特别会议和通知。为确保及时，第2.14.4条规定的股东通知应在不早于该特别会议召开前一百五十（150）天且不迟于（i）该特别会议召开前一百二十（120）天或（ii）首次公布特别会议召开日期后第十（10）天（以较晚者为准）下午5：00（东部时间）送达信托主要执行办公室的秘书处。特别大会的延期或延期，或有关延期或延期的公告，均不得为发出上述股东通知而开始新的期限（或延长任何期限）。

第2.14.5节 将军

（a） 如果任何股东根据本第2.14条提交的信息提议被提名人竞选受托人或在股东大会上提出其他事项的任何提案被受托人委员会认为不完整或不准确，任何授权官员或受托人委员会或其任何委员会可以将此类信息视为未根据本第2.14条提供。股东根据本第2.14条提交的任何通知，如果被董事会认为不准确、不完整或未能完全满足本第2.14条的任何规定，则应被视为有缺陷，并因此导致该通知中规定的所有提案和提名有缺陷。在秘书或信托委员会或其任何委员会提出书面要求时（可能不时作出），任何股东在股东大会上提出受托人选举提名人或其他事项的任何建议，应在提出该要求后三（3）个营业日内提供（i）秘书或任何其他获授权人员或受托人委员会或其辖下任何委员会酌情认为满意的书面证明，证明股东根据本第2.14条提交的任何信息的准确性，（ii）对秘书、董事会或其任何委员会合理要求的信息的书面答复，以及（iii）股东根据本第2.14条提交的任何信息的最新书面更新。如果股东未能在上述期限内提供此类书面验证、信息或更新，则秘书或任何其他授权官员或董事会可将先前提供的与验证、请求或更新相关的信息视为未按照本第2.14条提供。希望作出提名或其他提议的股东有责任遵守第2.14节的要求;本第2.14.5（a）条或其他任何规定均不产生信托的任何责任，董事会或其任何委员会或信托的任何官员通知股东，由或代表该股东不完整或不准确，或未按照本第2.14节的规定提供信息，也不要求信托、受托人委员会、受托人委员会的任何委员会或信托的任何官员要求澄清或更新任何股东提供的信息，但受托人委员会、受托人委员会或代表受托人委员会或委员会行事的秘书，他或她可以这样做，他或她的判断。

（b） 只有根据第2.14条或第2.18条提名的个人才有资格被股东选举为受托人，并且只有根据第2.14条在股东大会上适当提出的事务才能在股东大会上进行。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。如果任何提议的提名或其他业务被确定为不符合本第2.14条的规定，或者如果确定征集在支持被提名人以外的信托的被提名人是不符合规则14 a-19根据交易法进行，宣布这种有缺陷的提名或建议被忽视。

（c） 就本第2.14条而言：（i）“公告”指在（A）道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社、美通社或任何其他广泛传播的新闻或通讯社报道的新闻稿中披露的信息，或（B）信托向SEC公开提交的文件中披露的信息;（ii）“附属公司”就某人而言，应包括该人（A）直接或间接拥有的任何公司、合伙企业、合营企业或其他实体，百分之十（10%）或更多的未偿还投票权证券或其他权益或（B）有一个人指定的人

在董事会任职，或以合同或其他方式指定一个人在董事会任职的权利（或类似的管理机构）;及（iii）任何人须当作“实益拥有”或“曾实益拥有”如果该人或该人所属的团体是该信托的实益拥有人，则该信托的任何实益权益股份并非由该人直接拥有，根据《证券交易法》第13 d-3条和第13 d-5条的规定。

（d） 尽管有本第2.14条的上述规定，股东还应遵守所有适用的法律要求，包括但不限于州法律和《交易法》的适用要求以及与本第2.14条规定的事项有关的规则和条例。本第2.14条中的任何内容均不得被视为要求将股东提名的董事会成员候选人或与其他业务有关的股东提案包括在信托的委托书中，法律要求的除外。

(E)如董事会可不时要求获提名担任受托人的任何个人在担任受托人期间就商业道德和保密事宜达成书面协议，该协议须符合董事会决定的条款和形式，并经董事会酌情决定予以修订和补充。任何此类协议的条款可能与信托的《商业行为和道德准则》或信托颁布的任何类似准则基本相似，也可能与该准则不同或对其进行补充。

(F)在符合适用法律的情况下，董事会可将本第2.14节规定或允许董事会作出的决定委托给董事会的一个委员会。

第2.15节 未经股东书面同意不得采取任何行动。 股东不得被授权或允许采取任何要求或允许在股东大会上采取的书面同意的行动，只能在信托的股东大会上采取此类行动。

第2.16节 投票表决。 除非会议主席或任何股东要求以无记名投票方式表决，否则任何问题或任何选举均可以口头表决方式进行。

第2.17节 不适合股东采取行动的业务建议。 尽管本章程中有任何相反规定，但根据适用法律，任何股东的业务提案，其主题或效果将属于受托人委员会的专有权限范围，或如果股东考虑或信托批准或实施，将合理可能导致股东有限责任状态的损害，不得视为股东有权表决的事项。董事会有权自行决定股东的业务提案是否属于股东根据本第2.17条有权投票的事项，其决定应是最终的并具有约束力，除非有管辖权的法院认定该决定是恶意作出的。

第2.18节 受托人提名的代理访问。

（a） 根据第2.18节的规定，当董事会在年度股东大会上就受托人选举事宜征求代理人时，信托应在其年度会议的代理声明中列入由董事会提名或根据董事会的指示提名的任何人（或其任何正式授权的委员会），名称，以及所需的信息（如下定义），根据本第2.18条的规定，由合格股东提名竞选董事会成员的任何人员（“股东提名人”）。就本第2.18节而言，信托将在其委托书中包含的“必要信息”是：（i）根据《交易法》第14条以及据此颁布的规则和条例，向信托秘书提供的关于股东被提名人和合格股东的信息，这些信息必须在信托的委托书中披露;以及（ii）如果合资格股东选择，支持声明（定义见第2.18（h）条）。为免生疑问，本第2.18条中的任何内容均不得限制信托向任何股东被提名人进行招揽的能力，或在其代理材料中包括信托自己的声明或与任何合格股东或股东被提名人有关的其他信息，包括根据本第2.18条向信托提供的任何信息。根据本第2.18条的规定，信托公司年度股东大会委托书中包含的任何股东被提名人的姓名也应在信托公司分发的与该年度股东大会相关的委托书表格中列出。

（b） 除法律、信托声明或本章程规定的任何其他要求外，根据本第2.18条，合资格股东必须已及时发出书面通知（a“代理访问提名通知”）以适当的形式提交给信托秘书，并且必须在代理访问提名通知中明确要求将该被提名人包括在信托的代理材料中

根据第2.18节。为了及时，代理访问提名的通知必须在不少于一百二十（120）天，也不超过一百五十（150）天之前，在信托的代理声明的日期周年纪念日之前交付或邮寄并在信托的主要执行办公室收到。在任何情况下，延期或推迟年度大会，或公开披露该延期或推迟，不得开始一个新的时间段（或延长任何时间段），以发出上述代理访问提名通知。

(C)就年度股东大会而言，所有合资格股东提名的股东提名人数上限(根据第2.18(C)节调整后的“准许人数”)不得超过(I)根据第2.18(C)节递交委任代理提名通知的最后一天(“最终代理取用提名日期”)在任受托人人数的两(2)或(Ii)20%(20%)，或如果该数额不是整数，则最接近的整数在20%(20%)以下；然而，如果(X)信托有一个分类的受托人委员会，并且(Y)受托人委员会的规模少于九(9)名受托人，则允许的受托人人数将被削减，以便任何年度会议的允许人数不得超过信托注意到的在该年度会议上选出的受托人人数的一半，将其四舍五入为最接近的整数，但仅限于根据本但书减少后的允许人数不少于一人。如果在最后的代理访问提名日期之后但在年会日期之前，董事会出现一个或多个因任何原因而出现的空缺，并且董事会决定缩减与此相关的董事会规模，则允许的人数应以减少的在任董事会人数计算。此外，允许的人数应减去(I)根据与股东或股东团体的协议、安排或其他谅解(与该股东或股东团体从信托基金收购股份而订立的任何此类协议、安排或谅解除外)，将被纳入信托的委托书材料中作为被提名人的个人人数；(Ii)截至最终委任代表委任提名日为止，在信托的委托书材料中被列为前两(2)届股东周年大会任何一次的股东提名的在任受托人人数(包括根据紧接下一句被计算为股东提名的任何人士)及(X)其任期在该年度会议上并未届满或(Y)其在即将举行的周年会议上的连任由董事会推荐的受托人人数及(Iii)信托秘书须收到通知的受托人候选人人数(不论其后是否撤回))股东拟根据本附例第2.14.1节提名一名或多名人士参加董事会选举，但只限於就第(Iii)款作出上述削减后所准许的数目相等于或超过一人。为了确定何时达到允许的人数，任何由符合条件的股东根据第2.18节提名纳入信托委托材料的个人，其提名随后被撤回，或董事会决定提名参加董事会选举的个人，应被算作股东提名之一。如果符合条件的股东根据第2.18节提交的股东提名总数超过允许的数量，则根据第2.18节的规定提交一名以上股东被提名人以纳入信托委托书材料的任何合格股东，应根据合格股东希望这些股东被提名人被选入信托委托书材料的顺序对这些股东被提名人进行排名。如果符合第2.18节的合格股东提交的股东提名人数超过允许的人数，将从每名合格股东中选出符合第2.18节要求的最高级别的股东提名人纳入信托的委托材料，直到达到允许的人数为止，按照每个符合资格的股东在其代理访问提名通知中披露的信托实益权益股份的金额(从大到小)的顺序排列。如果在从每个合格股东中选出符合第2.18节要求的最高级别股东被提名人后，没有达到允许的数量，则将从每个合格股东中选出符合第2.18节要求的下一个最高级别股东被提名人，以包括在信托的代理材料中，这一过程将根据需要继续进行多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到允许数量。

(D)所谓“合格股东”是指不超过二十(20)名股东的股东或团体(为此目的计为一名股东，属于同一合资格基金集团(定义如下)的任何两(2)个或两个以上基金)，且(I)已连续(如第2.18(E)节所界定)连续拥有至少三年(“最低持有期”)的信托实益权益股份，相当于截至最近一日信托实益权益已发行股份的至少百分之三(3%)，而该数字是在信托在收到委托代理提名通知之前向美国证券交易委员会提交的任何文件中提供的信托的主要执行机构根据本第2.18节(“所需股份”)，(Ii)直至股东周年大会日期为止，继续拥有所需股份；及(Iii)符合本第2.18节的所有其他规定。“合格基金集团”是指(I)在共同管理和投资控制下，(Ii)在共同管理下并主要由同一雇主出资的两(2)个或更多基金，或(Iii)1940年修订的《投资公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)节中所界定的“投资公司集团”。当合格股东由一组股东(包括属于同一合格基金组的一组基金)组成时，(I)本第2.18节中要求合格的

股东提供任何书面声明、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件，应被视为要求作为该集团成员的每一股东(包括每个单独基金)提供该等声明、陈述、承诺、协议或其他文书并满足该等其他条件(但该集团成员可合计每个成员在整个最低持有期内连续拥有的信托实益权益份额，以满足“所需股份”定义的3%(3%)所有权要求)和(Ii)违反任何义务，该集团的任何成员根据第2.18节达成的协议或陈述应被视为合格股东的违约行为。就任何股东周年大会而言，任何股东不得是构成合资格股东的多于一组股东中的一员。

(E)为本第2.18节的目的，“拥有”、“拥有”和“拥有”一词的其他变体应具有第2.14.1(B)节中赋予这些术语的含义；但仅就第2.18节而言，股东对信托实益权益股份的所有权应被视为在下列任何期间继续存在：(I)股东借出此类股份，只要股东有权在五(5)个工作日的通知内收回该等借出股份，并在委托书提名通知内包括一项协议，即(A)在获通知其任何股东被提名人将包括在信托的委托书材料内时，立即收回该等借出股份，及(B)将继续持有该等被召回股份至股东周年大会日期，或(Ii)股东已透过可随时撤回的委托书、授权书或其他文书或安排委派任何投票权。根据第2.18节的规定，信托的实益权益流通股是否“拥有”，应由董事会决定。

(F)除非采用适当的书面形式，否则代理访问提名通知必须列出或附有以下内容：

(I)提交合资格股东(A)的声明，列明并证明其所拥有及在整个最低持股期内持续拥有的信托的实益权益股份数目，(B)同意继续拥有所需股份至股东周年大会日期，及(C)表明是否有意在股东周年大会后继续持有所需股份至少一年；

(Ii)提交所需股份的记录持有人(以及在最低持有期内通过其持有或已经持有所需股份的每个中间人)的一份或多份书面声明，核实在委托访问提名通知送交或邮寄并在信托的主要执行办公室收到之日之前七(7)个历日内，合格股东拥有所需股份，并在整个最低持有期内连续拥有所需股份，以及合格股东同意提供，在确定有权收到年度大会通知的股东的备案日期和备案日期通知首次公开披露之日之后五(5)个工作日内，记录持有人和此类中介机构出具的一份或多份书面声明，核实合格股东在整个备案日期期间对所需股份的持续所有权；

(Iii)按照《交易法》第14a-18条的要求，向美国证券交易委员会提交已经或正在同时提交的附表14N的副本；

(Iv)提供根据本附例第2.14节规定须在提名通知内列出或包括的资料、申述、协议及其他文件(包括每名股东被提名人被提名为被提名人及当选后担任受托人的书面同意，以及第2.14.1节所规定的每名股东被提名人的书面陈述及协议)；

（五） 符合条件的股东（A）没有出于改变或影响信托控制权的目的或意图而获取或持有信托的任何证券，（B）没有提名且不会提名除根据本第2.18条提名的股东提名人以外的任何人参加年度会议上的信托委员会选举，（C）没有参与也不会参与，并且没有也不会成为另一个人的“参与者”，根据《交易法》第14 a-1（l）条的含义，支持在年度会议上选举任何个人作为受托人，除了其股东提名人或董事会提名人，（D）除信托所派发的表格外，并无及将不会向信托的任何股东派发任何周年大会的代表委任表格，（E）已遵守及将遵守适用于招揽及使用的所有法律、规则及规例（如有），征集与年度会议有关的材料，并且（F）已经提供并将提供事实，与信托及其股东的所有通信中的陈述和其他信息在所有重大方面都是或将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述重要事实为使所作陈述在作出陈述时的情况下不具误导性而有必要作出的陈述;

（vi） 一项承诺，即合资格股东同意（A）承担因合资格股东与信托股东的通信或合资格股东向信托提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，（B）赔偿并使信托、其每名受托人和高级职员、信托经理和每名董事免受损害，信托管理人或该管理人的母公司的高级职员和雇员个人就针对信托、其任何受托人或高级职员、信托管理人或任何董事的任何法律、行政或调查方面的威胁或未决诉讼、起诉或程序的任何责任、损失或损害承担责任，信托的经理或该经理的母公司的高级人员或雇员，因合资格股东根据本第2.18条提交的任何提名或与之相关的任何征集或其他活动而产生的，以及（C）向证券交易委员会提交与信托股东有关的任何征集材料，在该会议上将提名其股东提名人，无论《交易法》第14 A条是否要求任何此类备案，或者根据《交易法》第14 A条，此类征集或其他通信是否可以免于备案，《外汇法》第14 A条;

㈦ 如果合格股东的提名由一组股东组成，则所有集团成员指定该集团的一名成员，该成员有权接收信托的通信、通知和查询，并代表该集团的所有成员处理与本第2.18条规定的提名有关的所有事项（包括撤回提名）;以及

（八） 如果由一个合资格股东提名，该股东由一组股东组成，其中两（2）个或多个基金拟被视为一个股东，以符合合资格股东的资格，信托合理满意的文件，证明这些基金是同一合资格基金组的一部分。

(G)除根据第2.18(F)节或本附例任何其他条文所要求或要求的资料外，(I)信托可要求任何拟议的股东代名人提供信托可能合理要求的任何其他资料(A)，以确定股东代名人是否符合《信托声明》所规定的独立受托人资格，是否根据任何信托证券上市或交易所在的任何国家证券交易所的规则和上市标准而独立；根据美国证券交易委员会的任何适用规则或受托人委员会在确定和披露受托人的独立性时使用的任何公开披露的标准(统称为“独立标准”)，(B)可能对合理的股东对该股东被提名人的独立性或缺乏独立性的理解具有重要意义，或(C)信托可能合理地要求确定该股东被提名人是否有资格根据第2.18节被包括在信托的代理材料中或担任受托人，(Ii)信托可要求合资格股东提供信托可能合理要求的任何其他资料，以核实合资格股东在整个最低持股期及直至股东周年大会日期期间对所需股份的持续拥有权。

(H)就其每一名股东提名人而言，合资格股东可选择在提供委托代理提名通知时，向信托秘书提供一份不超过五百(500)字的书面声明，以支持该股东提名人的候选人资格(“支持性声明”)。一名合资格股东(包括共同构成一名合资格股东的任何股东团体)只可提交一份支持其每名股东提名人(S)的支持声明。尽管第2.18节有任何相反规定，信托可以在其委托书材料中省略其善意地认为将违反任何适用法律、规则或条例的任何信息或支持声明(或其中的一部分)。

(I)如合资格股东或股东代名人向信托或其股东提供的任何资料或通讯在提供时并非真实及正确，或其后在所有重要方面不再真实及正确，或遗漏作出陈述所需的重大事实(鉴于该等陈述是在何种情况下作出而不具误导性的)，则该合资格股东或股东代名人(视属何情况而定)须迅速将任何该等缺点及纠正任何该等缺点所需的资料通知信托秘书。在不限制前述规定的原则下，如合资格股东在股东周年大会日期前不再拥有任何所需股份，则该合资格股东须立即通知信托基金。此外，任何根据第2.18节向信托提供任何资料的人士，如有需要，应进一步更新和补充该等资料，以确保所有该等资料在确定有权收到股东周年大会通知的记录日期时属实和正确，而该等更新和补充资料应在确定有权收到年度会议通知的股东的记录日期后五(5)个营业日内送交或邮寄及由秘书在信托的主要执行办事处收到，而记录日期的通知须首次公开披露。为免生疑问，根据第2.18(I)节或以其他方式提供的任何通知、更新或补充均不得被视为修复以前提供的任何信息或通信中的任何缺陷或限制

与任何此类缺陷有关的信托(包括根据第2.18节的规定从其委托书中遗漏股东被提名人的权利)。

(J)即使本第2.18节有任何相反规定，根据本第2.18节的规定，信托不应要求在其委托书中包括任何股东提名人，(I)根据任何独立标准将不是独立的，(Ii)当选为信托董事会成员将导致信托违反本附例、信托声明、信托任何证券上市或交易的任何国家证券交易所的规则和上市标准，或任何适用的法律、规则或条例，在过去三(3)年内，信托的高级管理人员、董事或竞争对手的受托人(如1914年克莱顿反垄断法第8节所界定)或其管理人，(Iv)是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)的点名标的或在过去十(10)年内在此类刑事诉讼中被定罪，(V)受到根据1933年证券法颁布的D条例第506(D)条所规定类型的任何命令，或(Vi)向信托或其股东提供任何资料，而该等资料在任何重大方面并不属实，或遗漏陈述所需的重大事实，以使该等陈述在当时的情况下不具误导性。

(K)尽管本文有任何相反规定，但如果(I)股东被提名人和/或适用的合格股东违反其任何协议或陈述或未能履行其在第2.18节下的任何义务，或(Ii)股东被提名人根据第2.18节以其他方式不符合列入信托委托材料的资格，或死亡、残疾或以其他方式不符合资格或不能在年会上当选，均由信托委员会(或其任何正式授权的委员会)或年会主席决定，(A)信托可在可行的情况下，从其委托书中省略或删除有关该股东被提名人的资料及相关的支持声明，及/或以其他方式向其股东传达该股东被提名人将没有资格在股东周年大会上当选的信息；(B)信托无须在其委托书中包括由适用的合资格股东或任何其他合资格股东提出的任何继任人或替代被提名人；及(C)年会主席须宣布该项提名无效，而即使信托可能已收到有关投票的委托书，该项提名亦须不予理会。

(L)任何股东被提名人如被纳入信托为某一股东周年大会提供的委托书，但(I)退出或不符合资格或不能在该股东周年大会上当选，或(Ii)未能获得至少百分之二十(20%)赞成该股东被提名人当选的票数，则根据第2.18节的规定，将没有资格成为下两(2)年度股东大会的股东被提名人。为免生疑问，前一句话不应阻止任何股东根据第2.14.1节提名任何人进入董事会。

(M)除根据《交易所法》第14a-19条以外，本第2.18节规定了股东在信托的委托书材料中包括董事会选举的被提名人的唯一方法。

第三条

受托人

第3.1节规定了一般权力；资格；受托人持有。信托的业务和事务应在其董事会的指导下管理。受托人应为年满二十一(21)岁且未丧失法律行为能力的个人。要符合提名或当选受托人的资格，个人在提名和选举时，应(A)拥有与信托及其附属公司的业务有关的丰富专业知识或经验(由受托人委员会决定)，(B)未被判重罪，(C)符合独立受托人或管理受托人(视属何情况而定)的资格，具体取决于该个人可能被提名和当选的职位，以及(D)已根据第2.14节或第2.18节被提名参加董事会选举。如在股东周年大会上未能选出受托人，则现任受托人应接管并继续管理信托的业务及事务，直至他们可能辞职或其继任者选出并符合资格为止。股东未能在年度股东大会上选举受托人，不应导致董事会出现空缺，要求信托管理人员召开股东特别会议选举受托人，除非包括留任受托人在内的所有受托人不愿意或无法继续任职。

第3.2节规定了独立受托人和管理受托人。担任董事职务的大多数董事应始终是独立董事；但是，如果由于董事会扩大或身为独立董事的董事辞职、免职或死亡而出现临时空缺而未能遵守这一要求，则不适用这一要求。“独立受托人”是指不是顾问雇员的人(如信托声明所界定)，

谁不参与信托的日常活动，谁符合信托声明中独立受托人的资格，谁符合独立董事的资格(不包括仅适用于信托实益权益股份上市交易的每家证券交易所和美国证券交易委员会的适用规则，这些要求可能会不时修订)。如果受托人的人数在任何时候少于五(5)人，则至少应有一(1)名受托人为管理受托人。只要受托人的人数为五(5)人或更多，则至少有两(2)名受托人为管理受托人。“管理受托人”是指在当选前至少一(1)年内担任顾问的雇员、高级职员或董事，或参与信托的日常活动的受托人。如果董事会在任何时候不是由过半数的独立董事组成，董事会应采取能够解决这种情况的行动；但董事会没有过半数的独立董事会成员或在任何时候或不时没有采取这样的行动，并不影响董事会采取的任何行动的有效性。如果董事会在任何时候不是按照第3.2节的要求由若干董事组成，董事会应采取能够解决这种情况的行动；但董事会没有所需的董事会成员或在任何时候或不时没有采取这种行动的事实，不影响董事会采取的任何行动的有效性。

第3.3节规定了人数和任期。根据截至2000年5月11日由国家评估和税务局(“SDAT”)接受备案的补充条款，组成整个董事会的董事会成员的数量可以不时增加或减少，但必须由董事会投票决定；但董事会成员的任期不得因董事会成员数量的减少而受到影响。在董事会增加或减少受托人之前，受托人人数应为五(5)人。

第3.4节规定了年度会议和定期会议。受托人周年大会须在股东周年大会后紧接举行，除本附例外，无须发出其他通知。董事会可以更改董事会年会的时间和地点。受托人委员会可通过决议规定在马里兰州境内或以外举行受托人委员会例会的时间和地点，除该决议外，无需通知其他通知。如上述例会并无如此规定，则该会议可在下文为校董会特别会议发出的通知中指明的时间及地点举行。

第3.5节规定召开特别会议。董事会特别会议可由任何董事总经理、总裁或根据任何两(2)位在任董事的要求随时召开。获授权召开受托人委员会特别会议的一名或多于一名人士，可将马里兰州境内或以外的任何地点定为举行受托人委员会召开特别会议的地点。

第3.6节发布了这份通知。任何特别会议的通知应以面交或电子邮件、电话、传真、隔夜特快专递(连同交付证明)或邮寄至每名受托人的营业地址或住址的方式发出。亲自递交、电话、传真或电子邮寄的通知应至少在会议前二十四(24)小时发出。邮寄通知应在会议前至少七十二(72)小时寄往美国邮寄。如果邮寄，该通知应视为已寄往美国，地址正确，邮资已预付。电子邮件通知应被视为在将信息传输到受托人提供给信托的电子邮件地址时发出。当受托人在他所属的一方的电话中亲自收到通知时，应视为已发出电话通知。传真发送通知应视为在将信息传送到受托人向信托机构提供的号码并收到表示已收到的完整回复后视为已发出。如果是通过隔夜快递发送的，该通知在送达快递员时视为已发出。除非法规或本附例特别规定，否则在受托人委员会的任何周年会议、例会或特别会议上处理的事务或其目的，均无须在通知内述明。

第3.7节规定了法定人数。在任何受托人会议上，过半数受托人应构成处理事务的法定人数，但如出席会议的受托人人数少于过半数，则出席会议的过半数受托人可不时休会而无须另行通知，并进一步规定，如根据信托声明或本附例，采取行动须经某组别受托人的过半数投票通过，则该行动的法定人数亦须包括该组别的过半数成员。出席已妥为召集和召开并已确定法定人数的校董会会议的受托人，可继续处理事务，直至休会为止，即使有人数的受托人退出会议，否则出席会议的人数不足法定人数，亦可如此。

第3.8节规定了投票。出席有或曾经出席法定人数的会议的大多数受托人的行动，即为受托人的行动，除非适用法规、信托声明或本附例的具体规定要求该等行动获得较大比例的同意。如果有足够多的受托人退出会议

如果会议的法定人数少于法定人数，但会议并未休会，董事会应采取行动，除非适用法律、信托声明或本附例规定必须获得较大比例的同意，否则董事会采取行动构成会议的法定人数。

第3.9节禁止电话会议。如果所有参加会议的人都能同时听到彼此的声音，受托人可以通过会议电话或类似的通信设备参加会议。以这些方式参加会议应视为亲自出席会议。该会议须视为在受托人于会议上指定的地点举行。

第3.10节规定了经受托人书面同意的诉讼。除非《信托宣言》另有特别规定，否则在任何受托人会议上要求或允许采取的任何行动都可以在没有会议的情况下采取，前提是大多数受托人单独或集体以书面形式或通过电子传输同意该行动。该书面或电子同意应与信托的记录一起提交，并与该等受托人在正式举行的有法定人数出席的受托人会议上投赞成票的效力和作用相同。

第3.11节规定了通知的放弃。在任何受托人会议上所采取的行动，不论其名称及通告如何，或不论在何处举行，均须犹如在定期催缴及通知后妥为举行的会议上所采取的行动一样有效，但如出席会议的人数达到法定人数，且在会议之前或之后，每名未出席会议的受托人放弃通知、同意举行该会议或批准会议纪录，则该等行动亦属有效。

第3.12节规定了职位空缺。根据SDAT截至2000年5月11日接受备案的补充条款，如果任何或所有受托人因任何原因不再是受托人，该事件不应终止信托或影响本附例或其余受托人的权力(即使仍有少于三名受托人)。董事会的任何空缺只能由其余受托人的过半数填补，即使其余受托人不构成法定人数。任何获选填补空缺的受托人，不论是因董事会人数增加或因任何受托人去世、辞职或免职所致，均须在出现空缺或产生空缺的受托人类别余下的完整任期内任职，直至选出继任者并符合资格为止。

第3.13节规定了赔偿问题。受托人有权就其作为受托人的服务获得受托人不时决定的合理报酬。受托人可获发还出席受托人委员会或其任何委员会的每次周年会议、定期会议或特别会议的开支(如有的话)，以及与每次财产视察及以受托人身分进行或从事的任何其他服务或活动有关的开支(如有的话)。受托人有权从以任何其他身份向信托提供的服务获得报酬，该等服务可包括但不限于作为信托高级人员的服务、作为顾问的雇员的服务、法律、会计或其他专业服务、或作为经纪人、转让代理或承销商的服务，无论是由受托人或与受托人有关联的任何人提供的。

第3.14条规定了受托人的免职。受托人可在所有其余受托人中以赞成票罢免，或在适用法律允许的范围内，在股东大会上以赞成票罢免受托人，前提是为此目的向股东会议适当地提出了采取此类行动的建议，并获得当时未偿还的信托实益权益股份中不少于三分之二(2/3)的持有者的赞成票，并有权在受托人选举中普遍投票。一名或多名股东将一名或多名受托人撤职的提案，应符合和遵守本章程第2.14.1节关于提名个人参加年度股东大会选举进入董事会的所有要求，或该股东(S)应在股东大会上适当提出其他业务建议的所有要求，包括第2.14.1(B)节、第2.14.1(C)节的及时书面通知、所有权金额、持有期、证书、信息和文件要求。第2.14.1(D)节、第2.14.2节和第2.14.3节。

第3.15节介绍了担保债券。除非法律特别规定，受托人没有义务为履行其任何职责提供任何担保、担保或其他担保。

第3.16节介绍了信实工业。信托的每一位受托人、高级职员、雇员和代理人在履行与信托有关的职责时，有权依赖信托的高级职员或雇员或由信托委员会或信托高级职员挑选的顾问、会计师、评估师或其他专家或顾问编制或提交的任何资料、意见、报告或报表，包括任何财务报表或其他财务数据，而不论该顾问或任何该等会计师、评估师或其他专家或顾问是否也可以是受托人。

第3.17节规定了感兴趣的受托人交易。《马里兰州一般公司法》(下称《公司法》)(或任何后续法规)第2-419条适用于信托与

任何受托人之间，或信托与任何其他信托、公司、商号或其他实体之间，而其任何受托人是受托人或董事或拥有重大经济利益的实体。

第3.18节 受托人、管理人员、雇员和代理人的某些权利。 受托人没有义务将其全部时间用于信托事务。信托的任何受托人或管理人员、雇员或代理人，以其个人身份或作为任何其他人的关联人、雇员或代理人的身份，或以其他方式，可以拥有商业利益，并从事与信托类似或与信托有关的商业活动。

第3.19节 紧急供应。 尽管《信托声明》或本章程中有任何其他规定，但本第3.19条应适用于任何灾难或其他类似紧急情况的存在，其结果是根据第三条的规定，董事会的法定人数不能轻易获得（“紧急情况”）。在任何紧急情况下，除非董事会另有规定，（a）任何管理受托人或信托的高级人员可根据情况以任何可行的方式召开信托委员会会议;及（b）在紧急情况下，任何信托委员会会议的通知可在二十四（24）天内发出，在会议开始前数小时，以当时可行的方式，包括出版物、电视或广播，向尽可能多的受托人提供。

第四条

委员会

第4.1节 数量;任期和资格。 董事会应任命一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和治理委员会。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会可不时委任由一名或多名成员组成的其他委员会，其中至少一名成员须为受托人，以满足董事会的意愿。董事会应就审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会制定章程，该章程应规定各委员会的宗旨、成员资格标准、职责和义务，并可规定其他事项。董事会也可以通过关于其他委员会的章程。

第4.2节 超能力 受托人可将受托人的任何权力委托给根据第4.1条任命的仅由受托人组成的委员会，法律禁止的除外。如果章程已被采纳，就一个委员会组成的唯一受托人，章程应构成受托人的权力委托的受托人必须履行的目的，责任和义务的委员会规定的章程或合理相关的目的，责任和义务，在法律允许的范围内。

第4.3节 会议. 委员会会议的通知须以与书院校董会特别会议的通知相同的方式发出。任何委员会的任何会议，须有三分之一（1/3）但不少于一名委员亲自出席，以构成会议处理事务的法定人数;如当时出席会议的人数达到法定人数，则在表决时出席会议的过半数人的作为，即为委员会的作为。受托人委员会或（如受托人委员会借委员会章程或其他方式授权）委员会成员可指定任何委员会的主席，而除非受托人委员会另有规定，否则主席或（如主席缺席）任何委员会的过半数成员可订定委员会会议的时间及地点。如果任何委员会的任何成员缺席或丧失资格，出席任何会议且没有丧失表决资格的成员，无论是否构成法定人数，均可一致任命另一名受托人在会议上代替缺席或丧失资格的成员。

第4.4节 电话会议。 委员会成员可透过会议电话或类似通讯设备参与会议，而以该等方式参与会议即构成亲身出席会议。

第4.5节 经委员会书面同意采取行动。 任何要求或允许在受托人委员会的任何会议上采取的行动，可以不召开会议而采取，如果书面或电子传输的同意书由委员会的大多数人签署，并且该书面或电子同意书与该委员会的会议记录一起存档。

第4.6节 空缺。 根据本章程的规定，董事会有权在任何时候改变任何委员会的成员，填补所有空缺，指定候补成员以取代任何缺席或不合格的成员，或解散任何此类委员会。

第五条

高级船员

第5.1节是总则。信托管理人员包括总裁一人、秘书一人、司库一人。此外，书院校董会可不时选举其他高级职员，他们的职衔、权力及职责按本条例所述或书院校董会认为必需或适宜的职衔、权力及职责而定，包括一名董事会主席、一名副主席、一名行政总裁、一名首席营运官、一名首席财务官、一名或多名副总裁、一名或多名助理秘书及一名或多名助理司库。信托的高级职员应由信托委员会每年选举产生。每名官员应任职至其继任者当选并符合以下规定的资格或其死亡、辞职或免职为止。除总裁、副总裁外，任何两个或两个以上职务均可由同一人担任。受托人可酌情决定，除司库兼秘书总裁外，任何职位均可悬空。高级职员或代理人的选举本身不应在信托公司与该高级职员或代理人之间产生合同权利。

第5.2条规定了罢免和辞职。信托的任何高级人员或代理人，不论是否有理由，均可由信托委员会免职，但此等免职不得损害获免职的人的合约权利(如有的话)。信托任何高级职员均可随时向董事会、总裁或秘书递交辞呈。任何辞呈应在收到辞呈后立即生效，或在辞呈中规定的较后时间生效。除非辞职书中另有说明，接受辞职书不是生效的必要条件。辞职不应损害信托的合同权利(如有)。

第5.3节规定了职位空缺。任何职位的空缺均可由董事会在任期的剩余时间内填补。

第5.4节介绍了总裁。除董事会另有规定外，总裁的职责通常由总裁承担。总裁承担董事会可能不定期交托给总裁的其他职责。总裁可签立任何契据、按揭、债券、租赁、合约或其他文书，但如信托委员会或本附例明文转授信托的其他高级人员或代理人签立，或法律规定须以其他方式签立，则属例外。

第5.5节是首席运营官。如果当选，除非董事会另有规定，否则首席运营官应具有通常赋予首席运营官的职责。首席运营官应承担总裁或董事会不时指派给首席运营官的其他职责。

第5.6节是首席财务官。首席财务官如获选，除董事会另有规定外，应具有通常归属于首席财务官的职责。首席财务官承担总裁或者董事会不时指派给首席财务官的其他职责。

第5.7节介绍了两位副总统。在总裁缺席或丧失行为能力的情况下，总裁副校长(或如有一名以上的副校长，则按指定的顺序，或在没有任何指定的情况下，则按其当选的顺序)履行总裁的职责，行使总裁的权力。总裁副校长(S)承担总裁副校长或者董事会不定期指派给总裁副校长的其他职责。董事会可以指定一名或多名副总裁担任常务副校长总裁、高级副总裁，或指定副总裁负责特定领域的工作。

第5.8节是国务卿。除董事会另有规定外，秘书(或其指定人)应(A)将股东、董事会和董事会委员会的会议记录保存在为此目的提供的一本或多本簿册中；(B)确保所有通知均按照本附例的规定或法律规定妥为发出；(C)保管信托记录和信托印章(如有)；及(D)备存一份股份登记册，显示信托所有实益权益股份的拥有权及所有权转让，除非受雇有转让代理人备存及确实备存该等股份登记册。秘书须承担总裁或书院董事会不时委予秘书的其他职责。

第5.9节是财务主管。除非信托委员会另有规定，否则司库应(A)全面负责信托的财务事务；(B)根据第6.3节的规定保管或监督托管信托的资金、证券和其他贵重文件；(C)维持或监督妥善保存信托的财务账簿和记录；以及(D)具有通常由司库承担的职责。司库承担总裁或者董事会不定期指派给司库的其他职责。

第5.10节规定了助理秘书和助理财务主管。助理秘书和助理司库一般须履行秘书或司库、总裁或书院校董会不时委予他们的职责。

第六条

合同、贷款、支票和存款

第6.1节规定了新的合同。董事会可授权任何受托人、高级人员或代理人(包括顾问或顾问的任何高级人员)以信托的名义或代表信托签立和交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以限于特定的情况。任何协议、契据、按揭、租约或其他文件，如获信托委员会正式授权或批准，并由获授权人签立，即属有效，并对信托具有约束力。

第6.2节规定了支票和汇票。所有以信托名义发出的支票、汇票或其他债务证明，应由信托的高级职员或代理人按信托委员会、总裁、司库或信托委员会指定的任何其他高级职员的方式签署。

第6.3条规定了银行存款。信托基金的所有资金如非以其他方式使用，应由信托委员会、总裁、司库或信托委员会指定的任何其他高级职员不时存入或投资于信托基金。

第七条

股份

第7.1节规定了相关证书。信托实益权益的任何一类股份的所有权，应由证书证明，或由股东以簿记形式选出。除董事会另有决定外，该等证书须由总裁或总裁副主任签署，并由秘书或助理秘书、司库或助理司库加签，并可加盖信托印章(如有)。签名可以是手动签名，也可以是传真签名。证书应连续编号，如果信托不时发行几种类别的股票，每一类别可以有自己的编号系列。证书是有效的，不论签署该证书的人员在发出时是否仍是人员，该证书均可获发给。

第7.2节规定了直接转账。

(A)信托实益权益的普通股可按适用法律、信托声明及本附例所规定的方式转让。证书应被视为可转让和所有权，其所代表的股份应以交付的方式转让，其程度与马里兰州股票公司的股票转让程度相同。

(B)除非本附例或马里兰州法律另有明文规定，否则信托有权将任何一股或多股股份的记录持有人视为事实上的持有人，并因此无须承认任何其他人士对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论信托是否已就此发出明示或其他通知。

第7.3节规定了遗失的证书。对于以证书为证据的股份，受托人指定的任何高级人员可指示发出新的证书，以取代在声称证书已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，信托先前发出的任何被指称已遗失、被盗或销毁的证书。在授权发出新证书时，受托人委员会指定的高级人员可酌情决定，并作为发出新证书的先决条件，要求该遗失、被盗或损毁证书的拥有人或拥有人的法定代表按其要求的方式公布该证书及/或在有足够担保人的情况下向信托基金作出保证，以就因发出新证书而可能出现的任何损失或申索向信托基金作出弥偿。

第7.4节规定结清转账账簿或确定记录日期。

(A)受托人可预先设定一个记录日期，以厘定有权在任何股东大会上知悉或表决的股东，或厘定有权收取任何股息或分配任何其他权利的股东，或为任何其他正当目的厘定股东。

(B)在不确定记录日期的情况下，受托人可规定股份转让账簿应在规定的期限内关闭，但不超过二十(20)天。股份转让账簿是否关闭是为了确定

有权通知股东大会或在股东大会上投票的股东，应在股东大会日期前至少关闭十(10)天。

(C)如果没有确定记录日期，并且股份转让账簿没有关闭以供股东确定，(I)确定有权在股东大会上发出通知或在股东大会上表决的股东的记录日期应为会议通知邮寄当日或会议召开前第三十(30)天的营业时间结束时，以距离会议较近的日期为准；及(Ii)决定有权收取股息或分配任何其他权利的股东的记录日期，须为受托人委员会宣布派发股息或分配权利的决议通过当日的营业时间结束。

(D)如有权在任何股东大会上投票的股东已按本条的规定作出决定，则该决定适用于其任何延会，除非受托人委员会须就此订立新的纪录日期。

第7.5节--股票分类账。信托应在其主要办事处或其大律师、会计师或转让代理人的办公室保存一份股份账簿，其中载有每名股东的姓名、地址以及该股东所持有的信托实益权益的每一类股份的股份数量。

第7.6节：发行零碎股份；发行单位。受托人可按其决定的条款及条件发行零碎股份或规定发行股票。尽管信托声明或本附例另有规定，受托人可发行由信托的不同证券组成的单位。在单位发行的任何证券应具有与信托发行的任何相同证券相同的特征，但受托人可以规定，在特定期限内，在该单位发行的信托证券只能在该单位内转移到信托账簿上。

第7.7节规定了实益所有权和推定所有权的确定。为免生疑问，并根据信托声明第7.2.6节赋予董事会的授权，就信托声明第VII条而言，任何人士(定义见信托声明第VII条)直接或间接拥有其根据交易法第13D-3条被视为实益拥有的所有股权股份(定义见信托声明第VII条)。

第八条

合规和信息披露

第8.1条规定了需要监管合规的涉及信托的行动。如果任何股东(无论是个人或组成一个集团，由董事会确定)，凭借其在信托中的所有权权益或影响信托的股东采取的行动，触发任何联邦、州、市政或其他政府或监管机构对信托或其任何子公司(就第2.14.5(C)节的目的而言，如第2.14.5(C)节所界定的)的任何要求或规定的适用，包括但不限于作出或获得政府行动(如第2.14.3节所定义)的任何义务。该股东应迅速采取一切必要的行动，并与信托充分合作，以确保在不限制、不对信托或信托的任何子公司施加额外义务或以任何方式限制其业务、资产、运营或前景的情况下，满足这些要求或规定。如果股东未能或以其他方式不能迅速采取行动以满足这些要求或规定，股东应迅速剥离足够数量的信托实益权益股份，以使这些要求或规定的适用不适用于信托或信托的任何附属公司。如果股东未能在触发本节8.1所述的要求或规定后的第十(10)天内满足或放弃足够数量的信托实益权益股份，则在法律允许的最大范围内，该股东实益拥有的信托实益权益股份应达到或超过触发该要求或规定适用的水平。被视为构成违反信托声明第VII条所载所有权限制而持有的股份，并受信托声明第VII条的规定所规限，而任何触发该等要求或规例的适用的行动，均可被信托视为无效或无效。此外，如果触发任何法规或要求的股东未能在十(10)日内满足要求或法规或采取补救行动，信托可以采取董事会认为适当的所有其他行动，要求遵守或保全信托的资产价值；信托可以向违规股东收取信托的成本和开支以及可能导致信托的任何损害。

作为一个例子而不是限制，在修订和重述这些章程时，信托在各州拥有医疗机构，这些机构在每个州都受到州监管和许可要求的约束。在……下面

根据对信托拥有管辖权的某些州的许可条款或监管制度，在信托中获得控股股权的股东可能需要在获得此类所有权之前或作为获得此类所有权的结果获得监管部门的批准或同意。因此，如果股东在信托中获得控股权地位，而由于信托拥有这种州的特许医疗设施，因此需要股东或信托获得国家当局的同意或批准，并且股东拒绝向信托提供要求提交给适用的国家当局的信息，或者如果国家当局拒绝批准股东对信托的所有权，则在任何一种情况下，股东拥有的信托股份都需要将其所有权减少到一定数量，以便股东对信托股份的所有权不需要向以下机构提供任何此类信息：或经国家当局同意，董事会可将其视为违反信托宣言第七条规定的所有权限制而持有的股份，并应受信托宣言第七条的规定约束。

第8.2节是关于遵守法律的问题。股东应遵守联邦和州法律的所有适用要求，包括根据联邦和州法律颁布的与该股东在信托基金中的所有权权益相关的所有规则和条例，以及适用于信托基金或信托基金的任何子公司或其各自的业务、资产或业务的所有其他法律，这些法律要求股东采取行动或不采取行动。

第8.3节规定了对投票权股份或代理人的限制。在不限制第8.1节规定的情况下，如果一名股东(无论是个人还是由受托人委员会确定的一个团体)，由于该股东在信托中的所有权权益，或其收到或行使的投票其他股东所拥有的股份的委托书，根据适用法律(包括适用的国家保险条例)，将不被允许对该等股份或该等股份的委托书进行投票，但受托人委员会确定超额股份或由该等超额委托书所代表的股份是获得法定人数所必需的，则该股东无权投票表决任何该等超额股份或委托书。相反，该等超额股份或委托书可由顾问(或由受托人指定的另一人)在法律允许的最大范围内按以其他方式就该事项投票的总股份的比例投票。

第8.4节适用于向政府或监管机构作出的陈述、保证和契诺。在法律允许的最大范围内，股东向任何政府或监管机构作出的与该股东在信托或信托的任何附属公司的权益有关的任何陈述、担保或契约，应被视为同时对信托及其任何适用附属公司的利益作出，并可由信托及其任何适用附属公司执行。

第8.5条规定了董事会的决定。受托人委员会有权就本附例所指或预期的任何事宜的释义、适用、强制执行及遵从作出一切决定。

第九条

对股份转让的限制

第9.1节介绍了定义。如本第九条所用，下列术语具有下列含义(凡提及《国库条例》1.382-2、1.382-2T、1.382-3和1.382-4节的任何部分，应包括任何后续规定)：

(A)“5%股东”是指根据财政部条例1.382-2T(G)节成为信托基金“5%股东”的一个人或一组人。

(B)“5%交易”是指第9.2节(A)或(B)款所述的任何转让。

(C)“守则”是指不时修订的“1986年美国国税法”，以及根据该法典作出的裁决。

(D)“生效日期”是指2023年11月1日。

(E)“超额证券”一词具有第9.4节给出的含义。

(F)“失效日期”是指(1)如果董事会确定不再需要第IX条来保留税收优惠，(2)董事会决定不得结转税收优惠的信托应纳税年度的开始，或(3)董事会根据第9.10节确定的日期，则以较早者为准：(1)废除《守则》第382条或任何后续法规。

(G)“祖父母”一词具有第9.2节给出的含义。

(H)“股份拥有权百分比”是指就守则第382条而言，任何人士或团体(视情况而定)的股份拥有权百分比，该百分比是根据库务规例1.382-2T(G)、(H)、(J)和(K)及1.382-4条厘定的。

(I)“个人”是指任何个人、商号、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、房地产、信托或其他法律实体，包括根据财政部条例1.382-3(A)(1)(I)节被视为实体的一组人，以及任何此类个人或实体的任何继承人。

(J)“禁止转让”是指信托证券的任何转让或据称的转让，但此种转让是本条第九条所禁止和/或无效的。

(K)“公共团体”具有“财政条例”1.382-2T(F)(13)节中规定的含义，不包括与信托有关的任何“直接公共团体”，因为该术语在“财政条例”1.382-2T(J)(2)(Ii)节中使用。

(L)“所谓的受让人”具有第9.4节规定的含义。

(M)术语“证券”和“证券”各有9.5节规定的含义。

(N)“股份”是指根据财政部条例1.382-2(A)(3)和1.382-2T(F)(18)条将被视为信托的“股票”的任何权益。

(O)“股份所有权”是指对股份的任何直接或间接所有权，包括根据推定所有权规则的适用而产生的任何所有权，这种直接、间接和推定所有权是根据《守则》第382节和《财政条例》的规定确定的。

(P)“税务优惠”指守则第382节所指的信托或其任何直接或间接附属公司的“未实现内部亏损净额”所引致的经营亏损净额、资本亏损结转、一般业务信贷结转、替代最低税项抵免结转及外国税务抵免结转，以及可归因于信托或其任何直接或间接附属公司的“未实现内置净亏损”的任何亏损或扣除。

(Q)所谓“转让”是指信托以外的任何人直接或间接(通过法律的实施或其他方式)出售、转让、转让、转易、质押、设计或其他处置或采取的其他行动，以改变任何人的股份所有权百分比。转让还应包括设立或授予期权(包括财政部条例1.382-2T(H)(4)(V)和1.382-4条所指的期权)。为免生疑问，转让不应包括信托设立或授予购买信托证券的选择权，也不应包括信托发行股票。

(R)“受让人”是指信托证券受让人。

(S)《国库条例》是指根据《国库条例》颁布的，经不时修订的《国库条例》，包括暂行条例或任何后续条例。

(T)“信托证券”或“信托证券”是指(I)信托的实益权益普通股，(Ii)信托实益权益的优先股(守则第1504(A)(4)节所述的优先股除外)，(Iii)购买信托发行的证券的认股权证、权利或期权(包括1.382-2T(H)(4)(V)和1.382-4条所指的期权)，以及(Iv)未包括在本定义前述第(I)至(Iii)款中的任何股份。

第9.2节规定了转让和所有权限制。自生效日期起及之后，任何于到期日之前的信托证券转让企图，以及根据在到期日之前订立的协议而进行的任何信托证券转让企图，应从一开始即被禁止及作废，条件是该等转让(或该转让所属的任何一系列转让)导致(A)任何一名或多名人士将成为5%股东，或(B)任何5%股东的持股百分比将增加。截至生效日期的任何5%的股东(“祖辈所有人”)不应仅因本条第九条的通过和生效日期的发生而被要求减少或处置截至生效日期由该祖辈所有人拥有的任何信托证券，并且不应仅由于本条第九条的通过和生效日期的发生而被视为该祖辈所有人拥有的任何信托证券。

超额证券；然而，只要该始祖所有人在任何时候不得获得任何额外的信托证券，该始祖拥有人仍是5%的股东，并且，一旦该始祖拥有人不再是5%的股东，本条款第九条的规定应全部适用于该始祖拥有人。

第9.3节列出了例外情况。

(A)尽管本协议有任何相反规定，但应允许向公共集团(包括根据《国库条例》1.382-2T(J)(3)(I)条设立的新公共集团)的转移。

(B)如果转让人或受让人获得董事会或其正式授权的委员会的书面批准，第9.2节规定的限制不适用于5%的交易企图。董事会可就此类批准施加条件，包括但不限于对任何受让人转让通过转让获得的股份的能力或权利的限制。董事会在本协议项下的批准可以是前瞻性的，也可以是追溯的。

第9.4节规定了超额证券。

(A)*信托的任何高级人员或代理人不得在信托的股份登记册上记录任何违禁转让，而该违禁转让的据称受让人(“声称受让人”)不得就属于违禁转让标的的信托证券(“超额证券”)以任何目的被承认为股东。声称受让人无权就该等超额证券享有股东的任何权利，包括但不限于就该等超额证券投票或收取股息或分派(如有)的权利，而超额证券应被视为构成超过总股份拥有权限额(定义见信托声明第7.1节)的信托股份，并须受信托声明第VII条的规限。依照本条第九条的规定转让超额证券的，转让完成后，超额证券即不再为超额证券。

(B)*信托可要求将任何信托证券的转让登记在信托的股份登记册上或就任何信托证券的任何分派付款的条件，须由建议的受让人或受款人向信托提供信托合理要求的有关其在该等信托证券中的直接或间接拥有权权益的所有资料。信托可向其高级职员或代理人作出董事会认为为执行本第九条所必需或适宜的安排或发出指示，包括但不限于授权其高级职员或代理人要求将任何转让登记在信托的股份登记册上的条件，即声称受让人就其实际及推定的股份拥有权作出的誓章，以及本条第九条不会禁止转让的其他证据。

第9.5节规定了对某些间接转让的补救措施的修改。如果任何转让不涉及马里兰法律所指的信托证券的转让(“证券”和单独的“证券”)，但会导致5%的股东违反第IX条规定的转让限制，则该5%的股东和/或其证券所有权归属于该5%的股东的任何人的足够数量的证券应被视为超额证券，并应按照第9.4节的规定处理，包括但不限于，被视为超过总股份拥有权限额(如信托声明第7.1节所界定)的信托股份，并受信托声明第七条的规限。为免生疑问，根据第9.5节的规定，不应要求该5%的股东处置任何不是证券的权益。第9.5节的目的是将第9.2节中的限制扩展到在没有直接转让证券的情况下进行5%的交易的情况，本第9.5节与第IX条的其他规定应被解释为产生相同的结果，但根据上下文需要或董事会确定的不同，应将其解释为直接转让信托证券。

第9.6节适用于法律诉讼；迅速执行。董事会可授权采取除本条第九条所规定或设想的行动以外的其他行动，以实施或促进本条第九条的规定。第9.6节中的任何规定不得被视为与第IX条规定的任何超额证券的转让从一开始就无效，(B)阻止信托在没有事先要求的情况下由董事会全权酌情立即提起法律诉讼，或(C)导致信托未能在任何特定时间段内采取行动，构成放弃或丧失本条第九条规定的信托的任何权利。

第9.7节规定了法律责任。在法律允许的最大范围内，在不限制本附例或《信托宣言》中其他地方规定的信托的任何其他补救措施和相关事项的情况下，任何遵守本条第九条规定的股东以及任何控制、控制或

与上述股东共同控制下的股东应对信托承担连带责任，并应赔偿信托因此而遭受的任何和所有损害，包括但不限于因信托(或其任何子公司)利用其税收优惠的能力或权利的减少或取消而造成的损害，以及与此相关的律师费和审计费。

第9.8节规定了提供信息的义务。作为在信托股份登记册上登记任何股份转让的条件，任何股份的实益持有人、法定持有人或记录持有人、任何建议受让人及任何由建议受让人控制、控制或与建议受让人共同控制的人士，应提供信托不时要求的资料，以确定信托(或其任何附属公司)是否符合第IX条的规定或税务优惠的状况。

第9.9节介绍了传奇。除非董事会另有规定，否则证明或代表股份(或可为股份行使或可转换为股份的证券)的每张证书或账目报表，均须以董事会规定的形式标明与本条第九条所载限制有关的图例。与前述传说不同的是，证书或账户声明可以声明，信托将应要求免费向股东提供关于可转让的某些限制的完整声明。

第9.10条规定了董事会的权力。

(A)董事会有权决定评估遵守本条第九条的所有必要事项，包括但不限于：(I)确定5%的股东，(Ii)转让是5%的交易还是被禁止的转让，(Iii)任何5%的股东的股份所有权百分比，(Iv)文书是否构成信托担保，(V)第9.4节的适用，包括但不限于，《信托宣言》第七条对超额证券的适用，以及第9.5节，及(Vi)校董会认为有关的任何其他事宜。就本条第九条的所有目的而言，董事会对上述所有事项和任何相关事项的决定应是终局性的和具有约束力的。

(B)本条第九条任何规定均不得限制董事会在法律允许的范围内采取其认为必要或适宜的其他行动，以保护信托公司及其股东保留税收优惠。在不限制上述一般性的情况下，董事会可通过书面决议，(I)加速或延长到期日，(Ii)修改第IX条所涵盖的信托或个人或团体的所有权权益百分比，(Iii)修改第IX条中任何术语的定义，或(Iv)在每种情况下适当修改第IX条的条款，以防止因适用的财务条例的任何变化或其他原因而改变《守则》第382条的所有权。股东可通过向美国证券交易委员会提交的文件或董事会决定的其他通知方式获得有关决定的通知。就本条第九条的所有其他目的而言，董事会所做或作出的所有行动、计算、解释和决定应是最终的，并对信托和所有其他各方具有约束力。

(C)董事会认为必要或适宜时，可将第九条规定的全部或任何部分职责和权力转授给董事会委员会，并可在法律允许的最大范围内，通过信托的正式授权人员或代理人行使本条第九条授予的权力。

第9.11节规定了在国家证券交易所进行的金融交易。第九条并不妨碍通过国家证券交易所的设施或任何交易商间自动报价系统进行的任何交易的结算。任何交易的结算不应否定本条第九条任何其他规定的效力，此类交易中的任何转让人和受让人应遵守本条第九条所列的所有规定和限制。

第9.12节介绍了信实工业。为确定任何股东所拥有的任何信托证券的存在、身份和数额，信托有权依赖于截至任何日期是否存在或不存在附表13D或13G的文件(或类似的文件)，取决于其对信托证券所有权的实际了解。

第9.13节说明了第IX条的好处。本条第九条的任何规定不得解释为给予信托和受托人以外的任何人本条第九条下的任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。本第九条应为信托和受托人(如信托声明第7.1节所界定)的唯一和专有利益而设。

第9.14节规定了可分割性。如果有管辖权的法院在任何方面裁定本条第九条的任何规定或此种规定适用于任何人或在任何情况下无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可执行不应影响本条第九条的任何其他规定。

第9.15节规定了豁免权。关于本条款第九条规定或信托可获得的任何权力、补救或权利，(A)除非得到董事会的授权并明确包含在信托签署的书面文件中，否则放弃将不会生效；以及(B)任何先前的放弃、延长时间、延迟或遗漏或其他放纵都不会隐含任何更改、修改或损害。

第9.16节讨论了冲突。如果本条第九条的规定或其适用与信托宣言第七条的规定或其对本条第九条所述事项的适用之间发生任何冲突，则应以本条第九条的规定及其适用为准。

第十条

财政年度

第10.1节是本财政年度。信托的会计年度为历年。

第十一条

股息和其他分配

第11.1节规定了股息和其他分配。信托实益权益份额的股息和其他分配，可以由受托人授权和宣布。股息和其他分配可以现金、财产或信托实益权益的股份支付。

第十二条

封印

第12.1节规定了印章。受托人可授权信托盖章。受托人可以授权一个或多个印章复印件。

第12.2节是关于加盖印章的。只要允许或要求信托在文件上加盖印章，只要符合与印章有关的任何法律、规则或条例的要求，在受权代表信托签立文件的人的签名旁边加上“(印章)”字样就足够了。

第十三条

放弃发出通知

第13.1条规定了放弃通知的权利。当根据信托声明、本附例或适用法律须发出任何通知时，由有权获得该通知的一名或多名人士签署的书面放弃，或由有权获得该通知的一名或多名人士以电子传输方式作出的放弃，不论是在其中所述的时间之前或之后，均应被视为等同于发出该通知。除非法规有特别要求，否则放弃通知或以电子传输方式放弃通知既不需要说明要在会议上处理的事务，也不需要说明任何会议的目的。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议的明示目的是以该会议并非合法召开或召开为理由，反对任何事务的处理，则属例外。

第十四条

附例的修订

第14.1条规定了附例的修订。除本附例要求受托人多数票通过的任何更改外，本附例可经第3.10节规定的受托人过半数投票或书面同意后才可修改或废除，或通过新的或附加的附例。

第十五条

其他

第15.1条规定了对信托声明的提及。凡提及信托声明，应指信托的信托声明，并应包括对其的任何修订和补充。

第15.2款规定了成本和支出。根据本附例或《信托宣言》第8.7节，除进一步阐明各股东有义务赔偿信托并使其不受损害外，在法律允许的最大范围内，各股东将对信托(及其任何子公司或关联公司)负责，并赔偿信托(及其任何子公司或关联公司)因其违反或未能完全遵守任何契约而产生的所有费用、开支、罚款、罚款或其他金额，包括但不限于合理的律师费和其他专业费用，无论是第三方或内部费用，(B)根据本附例或信托声明(包括本附例第2.14节)的条件或规定，或由信托公司(或其任何附属公司或联营公司)提出或针对信托公司(或其任何附属公司或联营公司)而提出或针对该等股东并非胜诉一方的任何诉讼，并应应要求向该受弥偿人支付该等款项连同该等款项的利息，该等利息将由产生该等费用或类似费用之日起至收到付款为止，按年息百分之十五(15%)及法律所容许的最高款额两者中较少者计算。

第15.3节规定了对该法案的批准。受托人委员会或股东可批准信托基金或其高级职员的任何行动或不作为，并使其具有约束力，但以受托人委员会或股东原本可授权的范围为限。此外，在任何股东衍生法律程序或任何其他法律程序中，因缺乏授权、执行有瑕疵或不规范、受托人、高级人员或股东的不利利益、不披露、错误计算、应用不恰当的会计原则或做法或其他理由而被质疑的任何诉讼或不作为，可在判决之前或之后由受托人委员会或股东批准，而如经如此批准，其效力及作用犹如该受质疑的行动或不作为原本已获妥为授权一样，这种认可对信托及其股东具有约束力，并应构成对该可疑行为或不行为的任何索赔或执行任何判决的禁令。

第15.4条解释了这一含糊之处。如本附例的任何条文或本附例所载的任何定义在适用方面有含糊之处，则受托人委员会有权根据其所知的事实，就任何情况决定该等条文的适用，而除非具有司法管辖权的法院裁定该等条文是出於恶意而作出的，否则该项裁定为最终和具约束力的。

第15.5节规定了对附则的检查。受托人须在处理信托事务的主要办事处备存经秘书核证的本附例正本或副本，该等正本或副本须经秘书核证，并须在办公时间内的任何合理时间供股东查阅。

第15.6节规定，选举须受第3章第8副标题的部分约束。尽管信托声明或本章程中有任何其他规定，信托在此选择受《信托书》第3章第8副标题第3-804(B)和(C)节的约束。此15.6款仅可通过对本附例的后续修订而全部或部分废除。

第15.7节规定了与控制权股份有关的特别投票条款。尽管本协议或信托声明或本附例有任何其他规定，《信托公告》第3章第7小标题不适用于任何人对信托实益权益股份的收购。本条可于任何时间全部或部分废除，不论是在收购控制权股份之前或之后，以及于废除后，在任何后续附例所规定的范围内，可适用于任何先前或其后的控制权股份收购。

第十六条

争议的仲裁程序

第16.1条规定了争端仲裁的程序。任何股东(就本条第16条而言，指任何登记在册的信托股东或信托实益权益股份的任何实益拥有人，或任何前登记在册的股东或信托实益权益股份的实益拥有人)，或代表其本人或任何一系列或任何类别的信托实益权益股份，对信托或信托的任何受托人、高级人员、经理(包括RMR Group LLC或其继承人)、代理人或雇员提出的任何争议、索赔或争议，包括任何争议，凡与信托声明或本附例(所有这些细则均称为“争议”)的适用或执行有关的索赔或争议，或以任何方式与此类争议有关的索赔或争议，应应争议的任何一方的要求，按照当时有效的美国仲裁协会(“AAA”)的“商事仲裁规则”(“规则”)通过具有约束力的最终仲裁来解决，除非这些规则可能在第16条中加以修改。为免生疑问，

但不限于，纠纷旨在包括针对信托受托人、高级管理人员或经理的派生诉讼，以及股东对这些个人或实体和信托提起的集体诉讼。为免生疑问，争议应包括代表一方当事人对另一方当事人作出的派生争议。尽管有上述规定，(A)本条第十六条的规定不适用于就《信托宣言》或本细则的任何规定的含义、解释或有效性提出宣告性判决或类似行动的任何请求，但此类请求应在第十七条规定的专属法庭上审理和裁定；以及(B)如果争议涉及信托声明或本章程任何条款的含义、解释或有效性问题，以及任何其他争议事项，则对该争议事项的仲裁，如果取决于对信托声明或本章程任何条款的含义、解释或有效性的确定，则应搁置，直至第十七条规定的专属法庭就该等含义、解释或有效性作出不可上诉的最终判决为止。

第16.2条规定了仲裁员的权利。应有三(3)名仲裁员。如果争议只有两(2)方，每一方应在被申请人收到仲裁请求副本后十五(15)天内选出一(1)名仲裁员。仲裁员可以是当事人的关联人或利害关系人。如果争议有两(2)个以上的当事方，则所有申诉人和所有答辩人应在收到仲裁请求后十五(15)天内，由多数申诉人或答辩人(视情况而定)投票选出一名仲裁员。仲裁员可以是申请人或答辩人的关联人或利害关系人，视情况而定。如果申请人(或所有申请人)或被申请人(或所有答辩人)(S)未能及时选择仲裁员，则选择仲裁员的一方(或多方当事人)可要求AAA按照《仲裁规则》提供三(3)名建议仲裁员的名单(每个仲裁员应中立、不偏不倚且与任何一方无关)，而未能及时指定仲裁员的一方(或各方)应自AAA提供名单之日起十(10)天内从AAA推荐的三(3)名仲裁员中选择一(1)人。如果一方当事人(或各方当事人)到那时未能(S)选择第二(2)名仲裁员，则指定第一(1)名仲裁员的一方(或各方)应有十(10)天的时间从美国仲裁协会提议的三(3)名仲裁员中选出一(1)名；如果在该时间之前未能选出第二(2)名仲裁员，美国仲裁协会应在此后十五(15)天内从其提议的三(3)名仲裁员中选出一(1)名作为第二(2)名仲裁员。如此任命的两(2)名仲裁员应在任命第二(2)名仲裁员后十五(15)天内共同任命第三名(第三名)和首席仲裁员(应中立、不偏不倚、与任何一方无关)。如果在本协议规定的期限内没有指定第三名仲裁员，则AAA应根据规则提供一份建议的仲裁员名单，仲裁员应由AAA按照名单、罢工和排名程序指定，每一方当事人的罢工次数都是有限的，不包括出于原因的罢工。

第16.3节规定了仲裁地点。除非双方另有约定，仲裁地点应在马萨诸塞州的波士顿。

第16.4节介绍了发现。对于与争议问题直接相关的文件，只能根据仲裁员的命令进行有限的书面披露。为免生疑问，除上一句所述的有限文件透露外，不得提供任何证词和其他证据。

第16.5节规定了诺贝尔奖。在作出裁决或决定(“裁决”)时，仲裁员应遵守马里兰州的法律。任何仲裁程序或裁决应受《联邦仲裁法》(《美国联邦法典》第9编第1节及其后)管辖。裁决应以书面形式作出，并说明裁决所依据的事实调查结果和法律结论。任何货币奖励应以美元支付，免税、免税或免抵。在遵守第16.7条的前提下，每一方当事人都应在该裁决日期后第三十(30)天或该裁决规定的其他日期之前支付该债务。

第16.6款规定了成本和支出。除非《信托宣言》或本附则另有规定，包括本附例第15.2条另有规定，或当事人另有约定，否则争议各方应自行承担费用和支出(包括律师费)，仲裁员不得作出包括转移任何此类费用或支出(包括律师费)的裁决，或在衍生案件或集体诉讼中，将信托裁决的任何部分判给申索人或申索人的律师。每一方(或者，如果争议有两(2)个以上的当事各方，则分别为所有申请人和所有答辩人)应承担其选定的仲裁员的费用和费用，当事各方(或者，如果争议有两(2)个以上的当事各方，则为所有索赔人和所有答辩人)应平均承担第三(3)名指定仲裁员的费用和费用。

第16.7条规定了联邦上诉。任何裁决，包括但不限于任何临时裁决，均可根据AAA的选择性上诉仲裁规则(“上诉规则”)提出上诉。在根据《上诉规则》提交上诉通知的期限届满之前，裁决不应被视为最终裁决。上诉必须在收到裁决后三十(30)天内通过向任何AAA办公室提交上诉通知来发起。在上诉程序之后，由

上诉审裁小组可在任何具有司法管辖权的法院登记。为免生疑问，尽管上诉规则有任何相反的规定，第16.6条应适用于根据本第16.7条提出的任何上诉，上诉法庭不得作出包括转移任何一方的任何费用或支出(包括律师费)的裁决。

第16.8条是最终的和具有约束力的。在提交上诉通知的期限届满后，或在第16.7条规定的上诉程序结束后，裁决应为终局裁决，对当事各方具有约束力，并应是与争议有关的当事各方之间的唯一和排他性补救办法，包括提交给仲裁员的任何索赔、反索赔、问题或会计。对裁决的判决可在任何有管辖权的法院登记。在法律允许的最大范围内，不得就仲裁过程中产生的任何法律问题或任何裁决向任何有管辖权的法院提出申请或上诉，但寻求临时或其他临时救济以帮助在任何有管辖权的法院进行仲裁程序的诉讼除外。

第16.9条规定了受益人的权利。第16条旨在使信托和信托的股东、受托人、管理人员、管理人员(包括RMR Group Inc.或其继承人和RMR Group LLC或其继承者)、代理人或员工受益并可强制执行，并对股东和信托(如适用)具有约束力，是对该等个人或实体可能通过合同或其他方式获得赔偿或贡献的任何其他权利的补充，而不是取代。

第十七条

某些争议的专属论坛

第17.1节是独家论坛。马里兰州巴尔的摩市巡回法院将是以下案件的唯一和专属法庭：(1)代表信托提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)声称信托的任何受托人、高级职员、经理、代理人或雇员违反信托或股东的受托责任的任何诉讼；(3)根据马里兰州法律或《信托宣言》或本附例产生的针对信托或信托的任何受托人、高级职员、经理、代理人或雇员的任何诉讼，包括由任何股东或其代表提出的任何争议、索赔或争议。就本条第十七条而言，是指任何登记在册的股东或任何类别或系列的信托实益权益股份的实益拥有人，或任何前记录持有人或信托任何类别或系列实益权益股份的实益拥有人，代表他或她或其本人，或代表信托的任何系列或类别的实益权益股份，或股东对信托或信托的任何受托人、高级人员、经理、代理人或雇员提出的任何争议、要求或争议，履行或执行信托声明或本章程，包括第17条，或(4)对信托或信托的任何受托人、高级管理人员、经理、代理人或雇员提出索赔的任何诉讼，受马里兰州内部事务原则管辖。不执行上述规定将对信托造成不可弥补的损害，信托有权因执行上述规定而获得衡平法救济，包括强制救济和具体履行。任何个人或实体购买或以其他方式获得信托实益权益股份中的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第十七条的规定。第17条不应废除或取代本附例中可能要求通过仲裁解决此类争议的任何其他规定。