根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-273431

招股说明书补充文件

（至日期为2023年8月3日的招股说明书）

1,400 万股

海豚娱乐有限公司

普通股

————————————————————

根据本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书，我们将发行14万股普通股，每股面值0.015美元，公开发行价格为每股1.65美元。

我们的普通股在 纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “DLPN”。2023年10月27日，我们上次公布的普通股销售价格为 每股1.54美元。

在通过本招股说明书补充文件的 和随附的基础招股说明书发行证券时，我们依据的是表格S-3中的第I.B.6号一般指令，该指令将 根据注册声明可以出售的证券数量限制在任何12个月内非关联公司持有的普通股市值的三分之一，也不得超过公众持有的普通股市值的三分之一。在本招股说明书补充文件发布之日，根据2023年10月27日普通股的收盘价1.54美元，我们的公众持股量为21,377,050美元。在截至 （包括本招股说明书补充文件发布之日）的前12个日历月内，我们没有根据S-3表格中的一般指示 I.B.6发行任何普通股，因此我们可能在此处出售最多约7,054,426美元的普通股。

将 投资于我们的普通股涉及很高的风险。参见本招股说明书补充文件第S-3页的 “风险因素” 部分 以及分别以引用方式纳入本招股说明书补充文件和基础 招股说明书的文件中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的准确性或充分性通过了 。任何与此相反的陈述均属刑事 犯罪。

————————————————————

———————

我们已授予承销商 额外购买最多21万股普通股的权利。承销商可以在本招股说明书补充文件发布之日后的45天内随时行使该权利，包括全部 或部分行使该权利。

承销商预计将在2023年11月2日左右交付普通股 股，但须遵守惯例成交条件。

独家读书人

MAXIM GROUP LLC

本招股说明书 补充文件的发布日期为2023年10月31日。

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

s-i

关于本招股说明书补充文件

除非上下文另有规定，否则本招股说明书补充文件中提及的 “Dolphin”、 、“公司”、“我们” 或 “我们的” 等术语均指海豚娱乐公司、佛罗里达州的一家公司 Inc. 及其合并子公司。

本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书以及每份招股说明书中以引用方式包含的有关我们、所发行股票 的重要信息以及您在投资我们的普通股之前应了解的其他信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息 与在本招股说明书补充文件发布之日之前以提及方式纳入 本招股说明书补充文件中的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则另一方面，您应依赖 本招股说明书补充文件中的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述 不一致（例如，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件），则文件中日期较晚的声明 将修改或取代先前的声明，因为我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景可能自较早日期以来已发生变化。

我们还注意到，我们在作为以引用方式纳入 本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何文件作为附录提交的任何协议中做出的陈述、 保证和承诺仅为此类协议各方的利益而作出，在某些情况下， ，目的是在此类协议的各方之间分配风险，因此不应被视为陈述， 对您的担保或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日起才是准确的。因此， 此类陈述、保证和契约不应被视为准确代表我们当前的事务状态。

您应仅依赖本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供除本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息之外或不同于 的信息。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。我们不提议在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售 这些证券。除本招股说明书补充文件 发布之日以外，无论本招股说明书 补充文件交付或出售我们的普通股的时间如何，您都不应假设本招股说明书补充文件中包含的信息或以引用方式纳入的 信息在任何其他日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能已发生变化。在做出投资决定之前，您应该完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式纳入的文件、 以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。您还应该阅读和考虑我们在本招股说明书 中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入信息” 的部分中向您推荐的文件中的信息。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险 。在您做出决定之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项和随附的招股说明书 中包含或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的其他信息，包括 我们经审计的合并财务报表和相关附注是否购买我们的普通股。如果 以下任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到重大影响 并受到不利影响。结果，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失对我们普通股的全部或部分投资 。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

管理层将对本次发行的净收益 的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用所得款项。

我们的管理层将对本次发行净收益的 用途拥有广泛的自由裁量权，并且可以将其用于本次发行时所设想的目的以外的用途， 如 “收益的使用” 中所述。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配 和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司用途，这可能不会增加我们的市场 价值。

您将立即体验到大幅稀释。

根据本招股说明书补充文件发行的普通股 的公开发行价格大大高于我们每股已发行普通股 股的净有形账面价值。按账面价值 计算，本次发行中普通股的购买者将立即受到大幅稀释。本次发行后，根据每股1.65美元 的公开发行价格，本次发行后，我们 现有股东的有形账面净值将立即增加约0.17美元，购买本次发行股票的投资者每股将立即摊薄1.88美元。如果未偿还期权或其他证券的持有人以低于公开发行价格的价格转换为我们的普通股 这些期权或其他此类证券，则您将受到进一步的稀释。请参阅招股说明书补充文件中标题为 “稀释” 的 部分，以更详细地讨论您在本次发行中将产生的摊薄。 我们无法向您保证，我们将能够以等于 或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且在 未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利，包括在本次发行中购买普通股的投资者。 我们在未来交易中额外出售普通股或可转换为普通股的证券的每股价格 可能高于或低于本次发行的每股价格。因此，如果我们以远低于其投资价格的价格出售，则我们出售的股票的购买者以及我们现有的 股东将受到大幅稀释。

我们可能需要通过进一步发行普通股 来获得额外资金，这可能会对普通股的市场价格产生负面影响。

为了经营我们的业务，我们可能需要通过出售普通股或可行使或转换为普通股的证券来筹集额外的 资本。将来出售 我们的普通股或可行使或转换为普通股的证券，包括行使认股权证后发行的 普通股，可能会对普通股的现行市场价格以及我们未来 筹集资金的能力产生不利影响。

关于前瞻性信息的警示性声明

本招股说明书补充文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条、 或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》（ ）所指的 “前瞻性陈述” 和信息，这些信息受这些条款设立的 “安全港” 约束。这些前瞻性陈述包括但不限于 关于我们的计划、目标、陈述和意图的陈述，不是历史事实，通常由 使用 “可能”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、 “相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”、“将”、 等术语来识别} “会” 和类似的词语，尽管一些前瞻性陈述的表达方式有所不同。您应该意识到，此处包含的 前瞻性陈述代表管理层当前的判断和预期，但我们的实际业绩、事件 和业绩可能与前瞻性陈述中存在重大差异。我们将在公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的第1.A 项 “风险因素” 下讨论我们已知的重大风险。许多因素 可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异。此外，我们无法评估每个 因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的 存在重大差异。

我们在本招股说明书补充文件中做出的任何前瞻性陈述 仅基于我们目前获得的信息，并且仅代表截至 发表之日。我们没有义务公开更新 不时发表的任何前瞻性陈述，无论是书面还是口头陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

所得款项的使用

我们估计，扣除预计的承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，本次发行的净收益 将约为1,985,200美元（如果承销商全额行使超额配股权，则约为2,303,980美元）。

对于如何使用根据本招股说明书补充文件出售证券所得的 净收益，我们将保留广泛的自由裁量权。我们目前预计将从本次发行中获得的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。我们还可能将部分净收益 用于收购或投资补充业务。我们目前正在寻找机会。本次发行的完成不以任何此类收购或投资的完成为条件。根据我们目前的计划和业务状况，本次发行净收益的预期用途代表了我们当前 的意图。我们无法确定本次发行结束时收到的 净收益的所有特定用途。

稀释

如果您投资本招股说明书中提供的普通股 ，普通股 每股净有形账面价值将立即大幅稀释。截至2023年6月30日，我们的净有形赤字约为560万美元，约合每股亏损0.40美元。每股净有形资产 赤字等于我们的有形资产总额减去总有形负债，除以截至2023年6月30日已发行普通股 的数量。

每股有形净账面价值 的摊薄代表购买者在本次发行中支付的每股公开发行价格与 本次发行后我们普通股每股的净有形账面价值之间的差额。在我们出售本次发行的 股票生效后，假设所有股票以每股1.65美元的公开发行价格出售，扣除我们应支付的 的预计发行费用，那么截至2023年6月30日，我们的有形账面净值约为360万美元 百万美元，约合每股普通股0.23美元。这意味着我们的现有股东每股 有形账面净值立即增加了0.17美元，对于本次发行的证券 的购买者，每股净账面价值将立即稀释1.88美元。下表说明了每股稀释情况：

上面的讨论和表格假设承销商没有行使购买额外 股票的选择权，并且不包括以下 ：

大写

下表列出了我们截至2023年6月30日的合并现金 和现金等价物和资本化。此类信息是根据以下基础列出的：

您应将此表与本招股说明书补充文件中标题为 “收益的使用” 的第 节、财务报表和相关附注以及我们在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的其他 信息一起阅读，包括我们不时向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告 和10-Q表季度报告。

截至 2023 年 6 月 30 日，上表中的计算结果不包括 以下内容：

承保

我们已与Maxim Group LLC（以下简称 “代表”）签订了 承保协议，该协议日期为2023年10月31日， 。在遵守承销协议条款和条件的前提下，我们已同意向下列 承销商出售，以下每位承销商分别同意以公开发行价格减去本招股说明书封面上列出的 承销折扣后的股票数量，购买下列 表中其名称旁边列出的股票数量：

如果承销商购买任何 股票，则承诺 购买我们发行的所有股票，但下述超额配股权所涵盖的股票除外。承保协议中规定的某些事件发生后，承销商的义务可能会终止。 此外，根据承保协议，承保人的义务受惯例条件、陈述 和承保协议中包含的担保（例如承保人收到的高级职员证书和法律 意见）的约束。

我们已同意补偿 承销商的特定负债，包括《证券法》规定的负债，并分摊可能要求承销商 为此支付的款项。

承销商发行 股票，但须事先出售，发行 股票，前提是按发行和接受的方式发行 股，但须经其律师批准法律事宜，并且 承销协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向 公众提供的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

超额配股选项

我们已向代表授予45天期权 ，可全部或部分行使一次或多次，可额外购买最多21万股普通股， 减去承保折扣和佣金，以支付超额配股（如果有）。

折扣

下表显示了每股 以及支付给承销商的总承保折扣和佣金。这些金额是在不行使 和完全行使承销商购买额外股票的选择权的情况下显示的。

承销商提议按本招股说明书封面上规定的公开发行价格向公众发行 股票。此外，承销商 可以将部分股票以此类价格减去不超过每股0.066美元的优惠价格向其他证券交易商发行。如果我们发行的所有 股票均未按公开发行价格出售，则代表可以通过本招股说明书的补充来更改发行价格和其他销售条款 。

不包括承保折扣和佣金，我们应支付的发行 费用约为140,000美元。该金额包括 代表的应计费用，包括代表法律顾问的律师费，我们已同意 在发行结束时支付这些费用，总金额不超过75,000美元。

全权账户

承销商无意 确认向其拥有全权委托的任何账户出售特此提供的证券。

其他补偿

在我们对代表的聘用到期或发行完成后的十二（12）个月内，如果我们与本公司以前不认识并由代表联系或介绍的任何投资者完成任何股权、 股票挂钩、可转换或债务融资或其他筹资活动，则代表将有权获得本节规定的补偿。

在此设想的发行 结束后，在自该交易完成之日起十二 (12) 个月内，公司授予代表权利，即 拒绝担任任何和所有未来公募股权或私募股权、股票挂钩或债务（不包括商业）的联席主承销商和联席账簿管理人、拥有至少 50% 经济股份的配售代理人 银行 debt）发行，公司保留承销商、代理人、顾问、发现者或其他人的服务，或在公司十二 (12) 个月内进行此类发行的 实体，或公司的任何继任者或任何子公司。

股票的电子发售、出售和分配

电子格式的招股说明书 可以在承销商或销售集团成员维护的网站上公布。代表可以同意将 一些证券分配给销售集团成员，然后出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员分配 ，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。除 电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不属于本招股说明书 或作为本招股说明书一部分的注册声明的一部分，也未被我们批准或认可，投资者不应依赖 。

稳定

与本次发行有关， 承销商可能参与稳定交易、超额配股交易、辛迪加担保交易、罚款出价和 买入以弥补卖空产生的头寸。

这些稳定交易、 超额配股交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能会提高或维持我们证券的市场 价格，或者防止或延缓我们证券市场价格的下跌。因此，我们在公开市场上的证券 的价格可能高于没有这些交易时的价格。对于上述交易可能对我们证券价格产生的影响，我们和承销商均未作出 任何陈述或预测。这些 交易可能在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他市场上进行，如果开始，则可能随时停止 。

被动做市

与本次发行有关， 承销商和卖出集团成员可以根据《交易法》M条例 第103条，在开始发行或出售股票之前以及分销完成之前的一段时间内，对我们的证券进行被动做市交易。一般而言，被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价 。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过规定的购买限额时，必须降低该出价 。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能占主导地位的水平 ，如果开始，则可能随时停止。

某些关系

承销商及其关联公司 已经或将来可能向我们和我们的关联公司提供或将来可能提供各种投资银行、商业银行、财务咨询、经纪或其他服务 ，他们已经获得这些服务，并且将来可能会获得惯常的费用和费用报销。

承销商及其关联公司 可能会在其正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务，他们 可能会因此获得惯常费用和费用报销。在其各种业务活动的正常过程中，承销商 及其关联公司可能会进行或持有各种投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生物 证券）和金融工具（包括银行贷款），用于自己的账户和客户账户，此类投资 和证券活动可能涉及我们公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以提出 投资建议和/或发布或表达有关此类证券或工具的独立研究观点，并可随时在 持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

欧洲经济区

致欧洲经济 区潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国 （均为 “相关成员国”），在 已获得该相关成员国的主管当局批准或酌情在另一个相关成员国 批准并通知的股票招股说明书发布之前，尚未或将根据 向公众发行任何股票 该相关成员国的主管当局，均符合《招股说明书条例》，但以下情况除外根据招股说明书 条例规定的以下豁免，它 可以随时向该相关成员国的公众发行任何股票：

前提是此类股票要约不得要求 发行人或任何承销商根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据招股说明书条例第23条 补充招股说明书。

就本条款而言， 与任何相关成员国的股票有关的 “向公众发行” 一词是指 以任何形式和以任何方式就要约条款和将要发行的任何股票进行沟通，以使投资者 能够决定购买或认购任何股票，而 “招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

英国

致英国潜在投资者的通知

就英国而言， 在金融行为监管局批准的股票招股说明书发布之前， 没有或将要根据此次发行在英国向公众发行任何股票，除非根据英国招股说明书条例的以下豁免， 可以随时在英国向公众发行股票：

前提是此类股票发行不得要求 发行人或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国《招股说明书条例》第 23条补充招股说明书。

就本条款而言， 与英国股票有关的 “向公众发行” 一词是指以任何形式 以及以任何方式就要约条款和将要发行的任何股票进行沟通，以使投资者能够决定 购买或认购任何股票，而 “英国招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规根据2018年《欧盟（退出）法》， 成为国内法的一部分。

此外，本招股说明书 仅分发给且仅针对该招股说明书所涉及的任何投资或投资活动 仅向英国境外的人士或在英国境内（i）在投资相关事务方面具有专业 经验且属于第19（5）条 “投资专业人士” 定义的人员提供 ，并将仅与他们一起参与 br} 2005 年《金融服务和市场法（金融促进）令》（“该令”）；或（ii）谁是高净值worth 个属于该命令第49 (2) (a) 至 (d) 条范围内的实体（所有这些人统称为 “相关人员”）。 与本招股说明书无关的人不应根据本招股说明书采取任何行动，也不应依靠本招股说明书采取行动或依赖本招股说明书。

以色列

致以色列潜在投资者的通知

在以色列国，本招股说明书 不应被视为根据第5728—1968号《以色列证券法》向公众提出的购买股票的要约。该法规定 招股说明书必须由以色列证券管理局发布和批准，前提是该招股说明书符合5728—1968年《以色列证券法》第15条的某些条款，包括如果：（i）要约是分发的或针对不超过 35 名投资者，但须遵守某些条件（“寻址投资者”），或 (ii) 要约是提出、分销或定向的 适用于第5728—1968号《以色列证券法》第一附录中定义的某些合格投资者，但须遵守某些条件 （“合格投资者”）。合格投资者不得计入地址投资者 ，除35名地址投资者外，还可以被邀请购买证券。根据第5728—1968号《以色列证券法》，发行人过去没有也不会采取任何行动，要求其发布招股说明书。除合格投资者和最多35名地址投资者外，我们没有， 也不会向以色列州 内的任何人分发本招股说明书，也不会提出、分发或指示要约认购我们的股票。

合格投资者可能必须 提交书面证据，证明他们符合《以色列证券法》第一附录（5728—1968）中规定的定义。 特别是，作为发行股票的条件，我们可能会要求每位合格投资者向 我们和/或代表我们行事的任何人代表、担保和证明：（i）该投资者属于5728—1968年《以色列证券法》第一附录 所列类别之一；（ii）《以色列证券法》第一附录中列出的类别之一， 关于合格投资者的5728—1968适用于它；(iii) 它将遵守以色列 《证券法》中规定的所有条款，5728—1968 年及据此颁布的与发行股票要约有关的法规；(iv) 除了《以色列证券法》第 5728—1968 号规定的豁免外， 将要发行的股票是：(a) 用于 自己的账户；(b) 仅用于投资目的；(c) 除非根据 的规定，否则不得以在以色列国境内转售为目的而发行《以色列证券法》，5728—1968；以及（v）它愿意为其合格 投资者身份提供进一步的证据。地址投资者可能必须提交有关其身份的书面证据，并可能必须签署并提交 一份声明，其中包含地址投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码等。

加拿大.

根据 National Instrument 45-106 的定义，这些证券只能在 加拿大 45-106 中出售给作为委托人购买或被视为购买的合格投资者 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分节，并且是 National Instrument 31 103 中 所定义的允许客户 注册要求、豁免和持续的注册人义务。 证券的任何转售都必须符合适用 证券法的豁免规定，或交易不受适用的 证券法的招股说明书要求的约束。

如果本招股说明书补充文件（包括 其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些 省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方 在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使。购买者应将 参考买方所在省份或地区证券立法的任何适用条款 或咨询法律顾问。

根据国家 Instrument 33 105 承保冲突（NI 33 105）第3A.3节，配售代理人无需遵守 NI 33-105关于与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

法律事务

此处提供的证券 的有效性将由位于佛罗里达州迈阿密的K&L Gates LLP移交。位于纽约州纽约的Ellenoff Grossman & Schole LLP担任承销商与本次发行有关的法律顾问。

专家们

截至2022年12月31日以及截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务 报表（以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方 ）是根据独立注册会计师Grant Thornton LLP根据该公司的会计和审计专家授权提交的报告以引用方式纳入的。

海豚娱乐公司 Inc.截至2021年12月31日的合并财务报表以及以引用方式纳入本招股说明书和注册 报表中的截至2021年12月31日的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所BDO USA LLP、n/k/a BDO USA、P.A. 公司作为审计和会计专家授权的报告纳入的。

如独立审计师Aprio, LLP的报告所述，截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度和2020年12月31日止年度的Socialyte LLC及其子公司 的财务报表已由独立审计师Aprio, LLP审计，该报告以引用方式纳入此处。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理 报表和其他信息。通过我们的网站 www.dolphinentertainter，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交申报文件或将其提供给美国证券交易委员会之后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些文件。本招股说明书或任何随附的招股说明书 补充文件中均未以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书 补充文件中，也不是其中的一部分。您还可以在位于华盛顿特区新北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件。 华盛顿特区20549。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关公共参考室的更多信息。我们的美国证券交易委员会文件 也可从美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 www.sec.gov.

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，用于注册特此发行的证券。本招股说明书补充文件并非 包含注册声明中包含的所有信息，包括某些证物和附表。您可以通过上面列出的地址从美国证券交易委员会或上面列出的美国证券交易委员会的网站获得注册 声明和注册声明附件。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息 ，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息 被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们在 将来向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的信息会自动更新和取代先前提交的信息，因为 适用。

我们以提及方式将我们向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本招股说明书补充文件 ，但根据《交易法》和适用的美国证券交易委员会规则，任何此类文件中未被视为 “提交” 的部分除外：

但是，本招股说明书补充文件并未以引用方式纳入 未被视为 向美国证券交易委员会 “提交” 的任何文件或其部分，包括根据表格8-K第2.02、7.01和9.01项 “提供” 的信息，无论是上面具体列出的还是我们未来提供的。

就本招股说明书而言，如果此处包含的声明或随后以引用方式纳入此处的任何文件中包含的声明修改或取代 ，则就本招股说明书而言，包含在 文件中或以引用方式纳入此处的任何声明均应被视为已被修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的陈述均不应被视为构成本招股说明书的一部分 。

经书面或口头请求，您可免费获得此处以引用方式纳入的任何信息。如果您想要这些信息的副本，请通过以下地址向我们提交 请求：

海豚娱乐公司 收件人：Mirta A. Negrini
150 Alhambra Circle，套房 1200
佛罗里达州科勒尔盖布尔斯 33134
(305) 774-0407

招股说明书

海豚娱乐有限公司

1 亿美元的普通股

Dolphin Entertainment, Inc.，佛罗里达州的一家公司 （“我们”、“我们” 或 “公司”）可以不时地以一个或多个系列或发行形式发行和出售本招股说明书中描述的面值为每股0.015美元的普通股 股票（“普通股”），最多总金额为1亿美元。

本招股说明书为您提供所发行证券的一般描述 。每次我们发行和出售证券时，我们都将提交本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含 有关发行的具体信息，以及证券的金额、价格和条款（如果适用）。此类补充文件也可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书 补充文件。除非 附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

我们可以直接向我们的股东或其他购买者提供和出售 本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以代表我们或通过 承销商或不时指定的交易商提供和出售 。如果有任何代理人或承销商参与出售任何这些证券， 适用的招股说明书补充文件将提供代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣。

我们的普通股目前在纳斯达克 资本市场上市，代码为 “DLPN”。2023年7月24日，我们在纳斯达克资本 市场最新公布的普通股销售价格为每股2.16美元。

截至2023年7月24日，我们的公开持股量等于非关联公司持有的已发行有表决权和无表决权普通股的总市值，约为27,099,396美元， 基于14,025,158股已发行普通股，其中约12,546,017股由非关联公司持有，其普通股的收盘价为2.16美元日期。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，只要我们的公开 流通量保持在7500万美元以下，我们在任何12个月内都不会在公开初始发行中出售价值超过公众持股量三分之一的证券 。

投资我们的证券涉及高风险 。有关您应考虑的某些 风险和不确定性，请参阅本招股说明书 第 2 页和我们向美国证券交易委员会提交的文件中标题为 “风险因素” 的部分，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2023 年 8 月 3 日。

目录

关于这份招股说明书

这份 佛罗里达州公司 Dolphin Entertainment, Inc.（连同其所有子公司、“公司” 或 “我们”、“我们” 或 “我们的”） 的招股说明书是我们利用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在本上架注册流程下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的 中描述的证券，总金额不超过1亿美元，如本招股说明书所述。

本招股说明书 所包含的注册声明提供了有关我们以及根据本招股说明书发行的证券的更多信息。注册声明，包括 附录和此处以引用方式纳入的文件，可以在美国证券交易委员会网站或 标题 “在哪里可以找到更多信息” 下提到的美国证券交易委员会办公室阅读。

我们将提供招股说明书补充文件，其中包含 有关特定发行的证券金额、价格和条款的具体信息。招股说明书补充文件可能会添加、 更新或更改本招股说明书中的信息。如果招股说明书中的信息与招股说明书补充文件不一致，则您 应依赖该招股说明书补充文件中的信息。您应该同时阅读本招股说明书以及任何招股说明书 补充文件（如果适用）。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的 或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供 不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖这些信息。我们不会在任何司法管辖区提出 要约出售要约或招标，或者在任何司法管辖区内，如果要约或招揽者没有资格这样做，也不会向任何非法提出要约或招标的人提出要约或招揽购买证券。 您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息，以及我们提交或之前向美国证券交易委员会提交的信息，在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息 在任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

招股说明书 摘要

以下摘要中的项目将在本招股说明书的后面更详细地描述 。此摘要并未包含您应考虑的所有信息。在投资 我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括从第 2 页开始的 “风险因素” 以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中，这些文件以引用方式纳入本招股说明书 以及以提及方式纳入的财务报表.

概述

我们是一家领先的独立娱乐 营销和优质内容制作公司。通过我们的子公司 42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social、B/HI、 和 Socialyte，我们为娱乐、酒店和音乐行业的许多顶级品牌 提供专业的战略营销和宣传服务。42West、The Door 和 Shore Fire 都是公关 和其所服务行业营销服务领域公认的全球领导者。Viewpoint为我们的 营销团队增加了全方位的创意品牌和制作能力，Be Social and Socialyte通过其高度参与的社交媒体 影响者名单提供网红营销能力。Dolphin的传统内容制作业务由我们获得艾美奖提名的首席执行官Bill O'Dowd创立， 已经制作了多部故事片和屡获殊荣的数字剧集，主要面向家庭和年轻人市场。我们的普通股 在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “DLPN”。

我们已经制定了收购 战略，其基础是识别和收购补充我们现有的娱乐宣传和营销服务以及 内容制作业务的公司。我们相信，互补业务，例如现场活动制作，可以创造协同机会 并增加利润和现金流。我们已经确定了潜在的收购目标，正在与这些 目标进行讨论的不同阶段。

我们还制定了 投资策略，即 “Dolphin 2.0”，其基础是寻找开发内部资产或收购他人资产的所有权 的机会，包括娱乐内容、直播活动和消费品。我们认为，这些类别代表了 种类型的资产，在这些资产中，我们在娱乐营销方面的专业知识和人际关系对成功可能性影响最大。在 Dolphin 2.0 中，我们正处于 内部开发和外部对话的不同阶段。我们打算在2023年进行额外投资，但无法保证我们会成功这样做，无论是在2023年还是 。

我们分为两个应报告的细分市场： 我们的娱乐宣传和营销部门以及我们的内容制作部门。娱乐宣传和营销部门 由42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social、B/HI和Socialyte组成，为客户提供多元化的服务， 包括公共关系、娱乐内容营销、战略传播、社交媒体营销、创意品牌以及 宣传视频内容的制作。内容制作部门由制作和发行故事片和数字内容的Dolphin Films, Inc.（“Dolphin Films”） 和Dolphin Digital Studios组成。我们的内容制作 部门的活动还包括所有公司间接费用活动。

我们的公司

我们 最初于 1995 年 3 月 7 日在内华达州注册成立，随后我们于 2014 年 12 月 4 日在佛罗里达州注册成立。自 2017 年 7 月 6 日起，我们将名称从 Dolphin Digital Media, Inc. 更名为 Dolphin Entertainment, Inc.。我们的公司总部 位于佛罗里达州 Coral Gables 的 150 Alhambra Circle 1200 套房 33134。我们还在纽约州纽约市第三大道 600 号 23 楼 设有办公室，10016，37 West 17^第四街道，5^第四 Floor，纽约州纽约，10011，1840 世纪公园东，700 套房，加利福尼亚州洛杉矶 90067，以及 12 Court 街，1800 套房，纽约布鲁克林 11201。我们的电话号码是 (305) 774-0407，我们的网站地址是 www.dolphinentertainment.com。 我们的网站以及我们网站上包含或可通过该网站访问的任何信息均不属于本招股说明书的一部分。

风险因素

投资我们的普通股 涉及重大风险。在决定投资我们的 普通股之前，您应仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的风险因素，以及任何招股说明书补充文件、免费写作招股说明书及其修正案中包含的所有 信息。由于任何此类风险，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都可能受到重大和不利影响。由于任何这些风险，我们的普通股的价值都可能下跌。您可能会损失您对我们普通股的全部或部分投资。我们在标题为 “风险因素” 的章节中的一些陈述是前瞻性陈述。 您还应考虑我们最新的 10-K 表年度报告 “第一部分——第 1A 项——风险因素” 中讨论的风险、不确定性和假设，以及我们在 10-K 表格之后提交的最新季度 报告中讨论的风险、不确定性和假设 可能不时修改、补充或取代 时间等于我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、 前景、财务状况和经营业绩。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含 “前瞻性 陈述” 以及经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券 法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的信息，后者受这些条款设立的 “安全港” 的约束。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的计划、目标、陈述和意图的陈述 ，不是历史事实，通常使用诸如 “可能”、“应该”、“可以”、“期望”、“计划”、“预期”、 “相信”、“预测”、“潜力”、“继续”、“将” 等术语来识别 } “会” 和类似的词，尽管一些前瞻性陈述的表达方式不同。你应该意识到，此处包含的 前瞻性陈述代表了管理层当前的判断和预期，但我们的实际业绩、事件 和业绩可能与前瞻性陈述中的业绩存在重大差异。我们在公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的第1.A 项 “风险因素” 下讨论我们的已知重大风险。许多因素 可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异。此外，我们无法评估每个 因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的 业绩存在重大差异。

我们在本招股说明书中发表的任何前瞻性陈述 均仅基于我们目前获得的信息，并且仅代表截至该陈述发表之日。 我们没有义务公开更新可能不时发表的任何前瞻性陈述，无论是书面还是口头陈述， 无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

所得款项的使用

对于根据本招股说明书出售证券所得的净收益，我们将保留广泛的自由裁量权 。除非适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则我们目前预计将从本次发行中获得的净收益用于营运资金和其他一般的 公司用途。我们还可能将部分净收益用于收购或投资互补业务；但是，我们目前 没有完成任何此类交易的协议或承诺。根据我们目前的计划和业务状况，本次发行的净收益的预期用途代表了我们当前 的意图。我们无法确定本次发行结束后将收到的 净收益的所有特定用途。

我们普通股的描述

以下对我们 普通股的描述基于我们修订和重述的公司章程、经修订的章程和适用的法律条款， 目前生效。本次讨论并不完整，而是参照 我们经修订和重述的公司章程（经修订）以及我们的章程（其副本 已作为本招股说明书一部分的注册声明的证物向美国证券交易委员会提交。

授权股票

我们被授权发行2亿股普通股，面值每股0.015美元。

普通股

我们的普通股 的持有人通常有权就提交股东表决的所有事项对持有的每股股票进行一次投票，并且没有任何累积的 投票权。除非佛罗里达州法律另有要求，否则一旦达到法定人数，向股东提交的事项，除董事选举 外，将获得多数票的批准。董事的选举由多数选票决定。

如果董事会宣布从合法可用的资金中提取用于该目的的资金，则我们的普通股持有人 有权获得股息，但须遵守可能适用于我们发行的任何优先股的优惠 。如果我们解散或清算，在偿还了我们发行或将来可能发行的任何优先股持有人的所有债务 和负债以及分配他们优先获得的金额后，普通股持有人将有权按比例分享向股东分配的资产。

对于我们可能发行的任何额外证券，没有累积认购 或抢占权，也没有适用于普通股的赎回条款、转换 准备金或偿债基金条款。普通股持有人的权利受任何类别或系列优先股的权利、 特权、优先权和优先权的约束。

我们经修订和重述的公司章程 ，经修订和章程不限制我们普通股持有人转让他或她在我们 普通股中的股份的能力。

我们的普通股 的所有股票在发行后都将获得正式授权，已全额支付且不可评估。我们在本次发行中发行的股票将在发行 并付款、有效发行、全额支付且不可评估时发行。

优先股

根据我们修订和重述的 公司章程（经修订），我们有权在一个或多个系列中发行多达10,000,000股优先股，面值每股0.001美元， 。我们有权发行优先股，其名称、权利和优先权由董事会不时决定 。因此，董事会有权在未经股东批准的情况下发行带有股息、 清算、转换、投票权或其他权利的优先股，这可能会对我们的普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响，在某些情况下可能对普通股的市场价格产生不利影响。

C 系列可转换优先股

2016年2月23日，我们将 100万股优先股指定为C系列可转换优先股，面值每股0.001美元，只能发行给 “符合条件的C系列优先股持有人”，定义如下。作为我们于2016年3月7日收购Dolphin Films, Inc. 的合并对价的一部分，我们向Dolphin Entertainment, LLC发行了100万股C系列可转换优先股，该公司由我们的总裁、董事长兼首席执行官威廉·奥道德全资拥有。自2017年7月6日起，我们修改了公司章程 ，根据我们的1比20反向股票拆分 ，将C系列可转换优先股的已发行数量从100万股减少到50,000股，并明确了C系列可转换优先股的投票权，如下所述。

截至2022年12月31日和2021年12月31日， C系列优先股可以转换为我们的4,738,940股普通股。2022年9月29日，公司提交了公司注册证书的 修正案，该修正案于2022年9月27日获得公司股东的批准，将C系列可转换的普通股每股投票数 从每股三票增加到每股五票。截至2022年12月 31日，C系列优先股的持有人有权获得23,694,700张选票。C系列可转换优先股 的持有人有权作为单一类别就普通股股东有权投票的所有事项进行共同投票。2020年11月12日， 我们与Dolphin Entertainment, LLC签订了股票限制协议，除非公司董事会的大多数独立董事投票决定取消限制，否则禁止将C系列可转换优先股 转换为普通股。 股票限制协议将在公司控制权变更（该术语在股票限制协议中定义）后终止 。

指定证书 还规定每股清算价值为0.001美元，C系列的股息权与公司普通股 持平。

反收购条款

如上所述，我们修订后的 和经修订的重述公司章程规定，我们的董事会可以根据董事会不时确定的名称、权利和 优先权发行优先股。在某些 情况下，我们的优先股可以快速发行并用作阻止、推迟或阻止公司控制权变更或使罢免管理层变得更加困难的一种方法。我们经修订和重述的公司章程（经修订）以及我们的章程规定，特别会议只能由董事会的多数票或不少于所有有权投票的股份的40％的持有人召开 。

佛罗里达州反收购法规

作为佛罗里达州的一家公司，我们 受某些反收购条款的约束，这些条款根据佛罗里达州法律适用于上市公司。根据《佛罗里达州 商业公司法》第 607.0901 条，佛罗里达州上市公司未经公司三分之二有表决权股份 （不包括利害关系股东持有的股份）持有人的批准，不得与感兴趣的股东进行广泛的业务合并或其他特殊的 公司交易，除非：

感兴趣的股东被定义为与关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股份15％以上的个人。 在经修订和重述的公司章程（经修订）中，我们尚未选择退出第 607.0901 条。

此外，我们受《佛罗里达商业公司法》第 607.0902 条 的约束，该条禁止对在控股权收购中收购的佛罗里达州上市公司 的股份进行投票，除非 (i) 我们的董事会在收购完成之前批准此类收购，或 (ii) 在 此类收购之后，而不是董事会事先批准，公司大多数有表决权的股份的持有人，不包括 公司高管、雇员董事或收购方拥有的股份，批准授予表决权对 在收购控制权股份时获得的股份的权利。控股权收购定义为此后立即使收购方有权在董事选举中获得总投票权的20％或以上的收购。

赔偿

我们修订和重述的 公司章程（经修订）和章程均规定在佛罗里达州法律允许的最大范围内 向我们的董事和高级管理人员提供赔偿。

分配计划

我们可能会不时单独或一起提供 和出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券。但是， 本招股说明书所涵盖的证券的注册并不意味着将发行或出售这些证券。

本 招股说明书所涵盖的证券可以通过多种方法不时以出售时的市场价格、与市场价格相关的价格、固定 价格或可能变动的价格或议定的价格出售，包括以下方法：

· 纳斯达克股票市场 LLC 的交易（包括通过 at-the-market 发行） 或任何其他可以交易证券的有组织市场。

· 在场外交易市场上。

· 在私下谈判中 交易。

· 通过经纪交易商，他们可以充当代理人或委托人。

· 在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一家或多家承销商。

· 在《证券法》第 415 条所指的 “市场发行” 中；

· 在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售一批证券，但 可以将部分区块作为本金进行仓位和转售，以促进交易。

· 通过发行可交换、可转换或可行使的证券来换取证券。

· 直接发送给一个或多个购买者。

· 通过代理。或

· 通过任意组合 以上。

在任何时候对本招股说明书所涵盖的证券 进行特定报价时，如果需要，将分发修订后的招股说明书或招股说明书补充文件，其中将规定：

· 任何承销商、经纪交易商或代理人的姓名。

· 证券的购买价格以及我们从出售中获得的收益。

· 构成承销商或代理人 补偿的任何折扣、佣金、优惠和其他项目。

· 任何公开发行价格。

· 允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠。

· 适用于我们建议出售的证券的任何其他风险因素；以及

· 证券可能上市的任何证券交易所。

任何此类必需的招股说明书补充文件 （本招股说明书是其中的一部分）都将提交给美国证券交易委员会，以反映有关本招股说明书所涵盖证券分配 的额外信息的披露。

承销商、经纪交易商或 代理人可能会因发行和出售证券而获得补偿。这种补偿可以是从我们、证券购买者或卖方和买方那里获得的折扣、优惠 或佣金的形式。 获得的报酬可能超过惯常折扣、优惠或佣金。任何参与 证券分销的承销商、交易商、代理人或其他投资者均可被视为 “承销商”，该术语在《证券法》中定义， 他们在出售证券时获得的报酬和利润可被视为承保佣金，该术语在《证券法》颁布的规则中定义 。

如果在出售已发行证券时使用交易商，我们将以委托人的身份向交易商出售此类发行的证券。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售此类发行的 证券，价格由这些交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款 将在与该交易相关的招股说明书补充文件中列出。

我们可能会不时向一家或多家承销商出售证券，承销商将以坚定的承诺 或尽最大努力购买证券作为本金转售给公众。证券可以通过由管理承销商 代表的承销集团向公众发行，也可以直接由承销商发行。如果我们向承销商出售证券，我们可能会在 出售时与承销商签订承销协议，并将在适用的招股说明书补充文件中列出这些证券。承销协议将规定，承销商 的义务受某些先决条件的约束，在出售已发行证券方面，承销商有义务 购买该系列的所有此类已发行证券（如果已购买）。我们可能会授予承销商购买额外的 发行的证券的选择权，以公开发行价格（包括额外的承保折扣或佣金）购买额外的 发行的证券，以支付超额配股（如果有的话），如适用的招股说明书补充文件所述。如果我们授予任何超额配股权，则此类超额配股权 的条款将在与此类已发行证券相关的招股说明书补充文件中列出。就此类销售而言，承销商 可能被视为以承保折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能担任代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售，而这些 交易商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从承销商那里获得报酬，或者从他们可能担任代理人的买方 那里获得佣金。招股说明书补充文件将包括有关我们向承销商支付的承保补偿 的任何必要信息，以及承销商允许参与交易商在发行 证券时向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

如果适用的 招股说明书补充文件中有这样的说明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，根据规定在未来指定日期付款和交割的延迟交割合同 ，以此类招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买 发行的证券。此类合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定招标此类合同应支付的佣金。

根据与我们签订的协议，承销商、经纪交易商或 代理人可能有权要求我们对某些民事责任进行赔偿，包括 根据《证券法》承担的责任，或就承销商、交易商、代理商和再营销公司 可能被要求支付的款项缴款。承销商、经纪交易商和代理商及其各自的关联公司可能是我们和/或我们的关联公司的客户，也可能与我们和/或我们的关联公司进行交易，或者在正常业务过程中为我们和/或我们的关联公司提供服务。

每个系列的证券都将 是新发行的证券，除了我们在纳斯达克股票 Market LLC上市的普通股外，没有其他成熟的交易市场。任何出售的普通股将在正式发行通知后在纳斯达克股票市场有限责任公司上市。除我们的普通股外 的证券可能在国家证券交易所或其他有组织的市场上市，也可能不在国家证券交易所或其他有组织的市场上市。我们向其出售 证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以在证券中开市，但此类承销商没有义务 这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证任何证券的流动性或交易市场 。

根据《交易法》下的 条例M，某些参与 发行的人员可以参与超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。对于这类 交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或程度，我们没有做出任何陈述或预测。

法律事务

本招股说明书提供的证券 的有效性已由K&L Gates LLP转交给我们。如果承销商、交易商或代理人的律师（如果有）转交了与根据本招股说明书 进行的发行有关的法律事宜，则该律师将在与该发行相关的招股说明书 补充文件中提名。

专家们

截至2022年12月31日和截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表，以引用方式纳入本招股说明书和注册 报表的其他地方，是根据独立注册会计师格兰特·桑顿律师事务所 在上述公司作为会计和审计专家的授权下以引用方式纳入的。

Dolphin Entertainment, Inc. 截至2021年12月31日和截至2021年12月31日止年度的合并财务报表 以及以引用方式纳入本招股说明书 和注册报表中，是根据BDO USA LLP、n/k/a BDO USA, P.A.，独立注册的 公共会计师事务所的报告纳入的，该报告是根据该公司的授权作为审计和会计专家发布的。

Socialyte LLC及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的财务报表以引用方式纳入本招股说明书和 注册报表，已由独立审计师Aprio, LLP审计，报告以引用方式纳入此处 。

披露委员会在赔偿问题上的立场

根据公司的组成文件或其他文件，可以允许注册人 的董事、高级管理人员和控股人对经修订的《证券法》产生的 责任进行赔偿，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种 赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人 对此类负债提出赔偿索赔 （注册人支付董事、高级职员、 或控股人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时所产生或支付的费用除外），除非我们的律师认为此事已由控股 解决} 先例，向具有适当管辖权的法院提交其这种赔偿是否属于违反《证券法》中所述的公共政策，并将受此类发行的最终裁决管辖。

在哪里你 可以找到更多信息

我们受1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求 的约束。因此，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和 当前报告、可能需要的委托书和其他信息，并根据《证券法》在S-3表格上提交了与本招股说明书提供的证券有关的注册声明。本招股说明书是注册 声明的一部分，不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请参阅 注册声明及其附录。

您可以通过 访问美国证券交易委员会维护的网站来查看我们的文件，网址为 http://www.sec.gov。该网站包含报告、委托书和信息声明 以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。除上述内容外，我们还在 上维护了一个网站www.dolphinentertainter。我们的网站内容仅供参考。既不应将其用于投资目的 ，也不应以引用方式纳入本招股说明书。我们在以下网址提供 www.dolphinEntertainment.com {在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类文件后，尽快提供我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告的副本，以及对此类文件的任何修改。

以引用方式纳入的文档

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式将 纳入本招股说明书中” 我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的包含此类信息的其他文件来向您披露重要信息 。我们以引用方式纳入的 信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代 本招股说明书中的信息。我们根据《交易法》第 13 (a) 条向美国证券交易委员会提交的以下文件以及 我们未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的任何文件，但根据 8-K 表格最新报告第 2.02 或 7.01 项提供的信息或 终止之前向美国证券交易委员会 “提供” 的其他信息，或任何与之相关的证物除外本次发行以引用方式纳入此处：

(1) 我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的 10-K表年度报告，经2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K/A表年度报告修订；

(2) 我们于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度 报告；

(3) 我们于2023年1月 13日和2023年1月 30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告 ；

(4) 截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.1中包含的 对我们普通股的描述，包括为更新本描述而提交的任何修正案或报告；以及

(5) 在本次发行终止之前 我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件，包括 在包括本招股说明书在内的初始注册声明发布之日到此类注册 声明生效之前提交的文件（根据第 2.02 项或第 7.01 项提供的信息除外，这些信息是不被视为根据 交易法提交）。

本 招股说明书或以引用方式纳入或被认为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为已修改 或被取代，前提是本招股说明书或任何随后提交的文件中被视为以引用方式纳入本招股说明书的陈述修改或取代了该声明。

我们将向每个 （包括任何受益所有人）提供招股说明书中以引用方式纳入招股说明书中但未与招股说明书一起交付的任何或全部报告或文件的副本，除非我们根据书面或口头要求特别将该证物纳入文件中 向请求者收取费用。请通过以下地址写信或致电我们，提出请求：

海豚娱乐有限公司

收件人：Mirta A. Negrini

150 Alhambra Circle，1200 套房 Coral Gables，佛罗里达州 33134

(305) 774-0407

1,400 万股

海豚娱乐， Inc.

普通股

————————————————————

招股说明书补充文件

————————————————————

MAXIM GROUP LLC

2023年10月31日