附录 2.1

清算和解散计划
OF
Accella HEALTH INC.

本清算和解散计划（“计划”）旨在根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）第281（b）条，完成特拉华州公司AXCELLA HEALTH INC.（此类公司或继任实体 “公司”）的全面清算和解散。

1。计划的批准。公司董事会（“董事会”）已通过本计划，并将该计划提交给公司股东，以就该计划采取行动。如果该计划经公司股东的必要投票通过，则该计划将构成公司通过的计划。

2。解散证书。在不违反本协议第14节的前提下，在公司股东批准公司解散后，公司应根据DGCL向特拉华州国务卿提交解散证书（“解散证书”），时间由董事会自行决定（申请时间，或其中规定的较晚时间，即 “生效时间”）。

3。停止的商业活动。生效时间过后，除非根据本计划维护其资产价值、结束业务和分配资产所必需的范围内，否则公司不得从事任何业务活动。

4。继续名员工和顾问。为了实现公司的解散，公司可以雇用或留住公司认为必要或可取的员工、顾问和顾问，以监督或促进公司的解散和清盘。

5。溶解流程。

自生效时间起及之后，公司（或公司的任何继任实体）应完成以下公司行动：

(i) 公司 (a) 应支付或作出合理准备以支付所有索赔和债务，包括公司已知的所有或有的、有条件的或未到期的合同索赔，(b) 应作出合理可能足以为公司作为当事方的未决诉讼、诉讼或程序的针对公司的任何索赔提供赔偿，以及 (c) 应作出合理可能足以为尚未公布的索赔提供赔偿的规定转给公司，或者尚未发生，但根据公司所知的事实，可能在解散之日起 10 年内出现或为公司所知。所有此类索赔均应全额支付，如果有足够的资产，则应全额支付任何此类付款准备金。如果资产不足，则应根据此类债权和债务的优先顺序支付或提供，在同等优先权债权中，应根据其合法可用的资产按比例偿付或安排。

(ii) 在根据上述 (i) 款支付款项后，如果还有剩余资产，则公司应根据截至生效时间修订和/或重报的公司注册证书向股东分配所有剩余的资产，包括所有可用现金，包括任何出售、交换或处置的现金收益，但要求的现金、财产或资产除外用于支付或合理准备公司的索赔和义务。此类分配可能同时发生，也可能以一系列分配形式进行，应以现金或资产形式分配，金额和时间由董事会自行决定。如果董事会认为必要、适当或可取的范围内，公司可以自行决定设立和预留合理数额的现金和/或财产，以偿付对公司的索赔，包括但不限于纳税义务、与出售公司财产和资产有关的所有费用、与收取和辩护公司财产和资产有关的所有费用以及规定的清算和解散在这个计划中。

尽管此处包含任何相反的内容，但董事会可以根据DGCL第280和281（a）条中规定的程序自行决定解散和清盘公司。

6。取消的库存。根据本协议第5节向公司股东进行的分配应被视为自公司法律存在的延续终止之日起已完全取消公司所有已发行的股本股。自生效时间起和之后，在适用的法律的前提下，公司所有已发行股本的持有人将停止对此拥有任何权利，但根据本协议第5节获得分配（如果有）的权利除外。作为向公司股东获得任何分配的条件，公司可以要求公司股东（i）向公司交出证明其股本股份的证书，或（ii）向公司提供令公司满意的证据，证明此类证书的丢失、被盗或销毁，以及和 {可能要求的保证金或其他担保或赔偿 br} 令公司满意。公司将在生效时关闭其股票转让账簿并停止记录公司股本股票的转让，此后，除非遗嘱、无遗嘱继承、法律适用或股东或其继任者解散，否则任何代表公司股本股份的证书都不能在公司账簿上转让或转让。

7。计划获得批准后，对公司进行。根据特拉华州法律，解散自向特拉华州国务卿提交解散证书或解散证书中可能规定的未来生效日期起生效。 DGCL第278条规定，已解散的公司应自解散之日起持续3年，或者应在大法官酌情决定下令法人团体起诉和辩护起民事、刑事或行政诉讼，并使其能够逐步解决和关闭业务，处置和结束业务的更长时间其财产，用于履行其负债并将任何剩余资产分配给其股东，但不用于的目的继续经营公司成立时的业务。对于提起的或在公司解散之日之前或之后的3年内对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，该诉讼不得因公司解散而减弱；仅出于此类诉讼、诉讼或诉讼的目的，公司应在 3 年期限之后作为法人团体继续进行，直到其中的任何判决、命令或法令得到全面执行为止，没有必要大法官为此下达任何特别指示。在这段时间内，公司高管和董事的权力应继续，以使他们能够采取必要措施结束公司的事务。

8。缺少的评估权。根据特拉华州法律，公司的股东无权获得与计划所设想的交易相关的公司股本股票的评估权。

9。被遗弃的财产。如果无法向公司股东进行任何分配，无论是因为找不到该股东，没有按照本协议的要求交出证明股本的证书，还是出于任何其他原因，该股东有权获得的分配应在公司进行最终清算分配时，移交给该州或适用法律授权的其他司法管辖区的官方获得此类分配的收益。此后，此类分配的收益应完全用于作为其唯一权益所有者的利益并最终分配给作为其唯一权益所有者的股东，并应被视为废弃财产，并根据适用法律逃往适用的州或其他司法管辖区。在任何情况下，任何此类分配的收益均不得归还或成为公司的财产。

10。股东同意出售资产。公司股东通过本计划即构成此类股东对公司所有财产和资产的出售、交换或其他处置的批准，无论此类出售、交换或其他处置发生在一笔交易或一系列交易中，均构成对以通过本计划为条件的所有销售、交换或其他处置合同的批准。

11。解散费用。为了实施和确保本计划的完成，公司可以向公司支付与收集、出售、交换或其他处置公司财产和资产以及实施本计划有关的向公司提供服务的人员的任何经纪费、代理费、专业费用和其他费用。

12。补偿。为了实施和确保本计划的完成，公司可以向公司的高管、董事、员工、代理人和代表或他们中的任何人支付超出其常规薪酬（包括根据遣散费和留用协议）的补偿或额外补偿，以表彰他们或他们中的任何人所做的非同寻常的努力，或实际承诺，与执行本计划有关。以公司已发行股本的必要投票通过本计划即构成公司股东批准支付任何此类补偿。

13。赔偿。公司应继续根据其公司注册证书、章程以及其中或其他地方规定的合同安排、公司现有董事和高级职员责任保险单和适用法律对其高管、董事、员工、代理人和受托人进行赔偿，此类赔偿应适用于此类人员与本计划的实施和清盘有关的作为或不作为公司事务。公司有权在必要时获得和维持保险，以支付公司的赔偿义务。

14。修改或放弃计划。尽管公司股东通过了本计划，但在 DGCL 允许的范围内，董事会可以修改、修改或放弃本计划及其设想的交易，而无需此类股东采取进一步行动。

15。授权。特此授权董事会在无需公司股东采取进一步行动的情况下采取和执行或促使公司高管采取和执行任何和所有行动，并制定、执行、交付或通过任何被认为必要、适当或可取的协议、决议、转让、证书和其他各种文件，以实施本计划和所考虑的交易特此，包括但不限于上述内容，任何州或联邦法律或法规要求提交的所有文件或行为结束公司事务。