美国

证券和 交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年 《证券交易法》的

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 11 月 1 日

AXCELLA HEALTH INC.

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

注册人的电话号码，包括区域 代码：(857) 320-2200

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果申请8-K 表格旨在同时履行以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 x

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ¨

商品 5.02。董事或某些高级职员离职；选举董事；任命 某些高级职员；某些高级职员的补偿安排。

董事辞职

2023 年 11 月 1 日，关于 作业（定义见下文），Torben Straight Nissen 博士、迈克尔·罗森布拉特、William D. “Chip” Baird、Gary P. Pisano 博士、Cristina M. Rondinone 博士、Paul J. Sekhri、William R. Hinshaw、Martin Hendrix、Robert Rosiello 和 Catherine Angell Sohn，Pharm.D. 分别通知了Axcella Health Inc.（“公司”、“我们”、“我们的”、 和 “Axcella”），他们各自辞去了公司董事会（“董事会”） 及其所有委员会成员的职务，立即生效。这些辞职都不是因为在与公司运营、政策或做法有关的任何问题上与公司存在任何分歧。

解雇官员

2023 年 11 月 1 日，公司分别通知小威廉·欣肖和 Paul Fehlner 与 项转让（定义见下文），他们分别被终止总裁兼首席执行官和高级副总裁、首席法务官和公司秘书的 职位， 自2023年11月1日晚上 11:59 起生效。正如公司在2023年2月17日提交的8-K表最新报告中披露的那样，Hinshaw先生和Fehlner博士都同意，如果出现无故或有正当理由的解雇（这些术语目前在各自的雇佣协议中定义 ），则放弃根据各自的雇佣协议获得遣散费的权利。

选举董事和高级职员

2023 年 11 月 1 日，董事会任命 现年 61 岁的 Craig R. Jalbert 为公司总裁、财务主管和公司秘书，自 2023 年 11 月 2 日上午 12:00 起生效，并且是董事会的唯一成员，立即生效。贾尔伯特先生还将担任公司的首席执行官 ，以及公司的首席财务官和首席会计官。贾尔伯特先生的董事任期将在继任者当选和获得资格后届满 。贾尔伯特先生尚未被任命为董事会任何委员会成员，截至 ，预计不会被任命为董事会任何委员会的成员。

自1987年以来，贾尔伯特先生一直担任马萨诸塞州福克斯伯勒会计师事务所Verdolino & Lowey, P.C. 的负责人 。30多年来，他一直将 的执业重点放在陷入困境的企业上，曾并继续以高管和董事的身份任职，担任多家公司 的倒闭阶段。

由于任命，Jalbert 先生每月将获得1万美元的补偿。如果股东批准转让提案（定义见下文），则Jalbert 先生在任职第一年将获得50,000美元的报酬，之后每年将获得25,000美元的补偿，为期三年 。贾尔伯特先生被任命为董事会成员时没有任何安排或谅解。贾尔伯特先生与公司任何董事或执行官之间没有家庭关系 ，根据S-K条例第404（a）项，贾尔伯特先生在任何需要披露的交易中都没有直接或间接的重大 利益。

项目 8.01。其他事项。

为债权人的利益而进行的转让 和解散计划

2023年11月1日（“生效日期 ”），Axcella董事会（i）确定，为了债权人的利益，向受让人（“受让人”）进行转让 并将Axcella的几乎所有资产转让给受让人（“受让人”）符合Axcella及其利益相关者的最大利益；（ii）确定这符合最大利益 Axcella及其利益相关者表示，在 转让之后，将根据特拉华州通用公司法根据解散计划（“解散”）解散公司； (iii)批准在生效日期之后尽快举行的股东特别会议（“股东特别会议”）上寻求股东批准，以便根据特拉华州法律继续进行转让和解散（“转让 和解散提案”）。

在寻求潜在的资金来源和其他 种方式来继续经营Axcella的业务之后，Axcella一直无法找到替代该任务的可行替代方案。董事会 认为，转让和解散为债权人提供了实现最佳收回的最佳机会，也可能为将来向股东付款提供机会。

转让完成后，受让人 将拥有对Axcella资产的唯一控制权，Axcella将不再经营其业务或控制其资产的清算或分配 或索赔的解决。董事会将确定受让人。

转让是一项司法破产程序， 如果得到Axcella股东的批准，则由Axcella为债权人的利益进行合同转让启动 ，该程序将Axcella当前 在所有不动产或个人财产以及所有其他资产中的所有现有权利、所有权和权益进行转让、授予、转让、转让并以信托方式移交给受让人，无论身在何处。然后，受让人 将向特拉华州财政法院提出申请，该法院启动司法程序，要求承认转让 （“ABC程序”，连同转让以及ABC程序 或转让所考虑的所有其他交易或行动，即 “ABC交易”）。然后，受让人将根据各自在法律上的优先顺序，为所有 Axcella债权人的普遍利益清算资产，以履行Axcella的义务。如果在Axcella对债权人的所有义务得到全额履行后，仍有收益 ，则剩余收益将分配给股东。 由于Axcella不知道受让人将从清算Axcella资产中收回的最终金额，因此 不知道是否有任何金额可供分配给股东。

Axcella预计，与拟议的 转让和解散以及寻求股东批准转让和解散提案有关，该公司的普通股 将从纳斯达克退市。

解散计划的副本作为 表格8-K最新报告的附录2.1提交，并以引用方式纳入此处。

其他信息以及在哪里可以找到

Axcella将就计划中的转让向证券和 交易委员会（“SEC”）提交一份委托书。最终委托书将 发送给公司的股东，并将包含有关计划转让的重要信息。敦促投资者和股东 仔细阅读委托书和向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件 可用时，请仔细阅读这些文件。投资者和股东可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得委托书（如果有）和其他向美国证券交易委员会 提交的文件的副本。

有关参与者的某些信息

Axcella及其董事和执行官 可被视为参与就拟议的转让 和解散向Axcella股东征集代理人的活动。向美国证券交易委员会提交的最终委托书中， 将列出有关可能被视为参与Axcella股东 与其拟议转让和解散有关的招标的人员的信息，以及他们在拟议的转让和解散中的任何权益。有关Axcella董事和 执行官的更多信息载于其2023年年度股东大会的委托书和最新的 10-K表年度报告。这些文件的副本可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得，网址为www.sec.gov。

前瞻性陈述

本报告中的某些陈述构成适用法律法规所指的Axcella的 “前瞻性陈述”，构成适用证券法所指的 “前瞻性 信息”。此处包含的任何未描述历史事实 的陈述，包括有关拟议转让和解散以及相关特别会议的陈述，以及我们在纳斯达克上市 的地位，均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中讨论的 存在重大差异。除其他外，此类风险和不确定性包括 Axcella 的 股东可能无法实现安赛拉股票的任何价值，以及公司向 委员会提交的文件中确定的风险，包括公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及随后向委员会提交的文件（包括公司的文件）中在 “风险因素” 标题下确定的风险截至2023年3月30日和2023年6月30日的季度10-Q 表季度报告。这些文件的副本可以在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上免费获得。Axcella提醒投资者不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表发表之日的 。除非法律要求，否则Axcella没有义务更新或修改本表格8-K最新报告中包含的 信息，无论是由于新信息、未来事件或情况还是其他原因。

商品 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 代表其签署。