附件10.2

 

延期选项确认函

 

2023年9月29日

 

CMTG WF Finance LLC

C/o麦晋桁房地产信贷策略60哥伦布圈

20楼

纽约，纽约10023

 

克拉洛斯抵押信托公司

C/o麦晋桁房地产信贷策略60哥伦布圈

20楼

纽约，纽约10023

 

回复：由CMTG WF Finance LLC(“卖方”)和Wells Fargo Bank，National Association(“买方”)以及CMTG WF Finance LLC(“卖方”)和富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)(“买方”)订立的、日期为2021年9月29日的主回购和证券合同(“回购协议”)(该协议已经并可能不时进一步修订、修改和/或重述，“回购协议”)，由Claros Mortgage Trust订立，公司(“担保人”)为买方的利益。

 

女士们、先生们：

 

本函件协议(经不时修订、修改、重述、替换、放弃、取代、补充或延展，简称“函件协议”)连同回购协议及其他回购文件一并交付予阁下。此处使用的未另有定义的大写术语应具有《回购协议》或《担保协议》(视适用情况而定)中规定的含义。

 

第一节延长到期日和周转期到期日。

 

(a)
卖方已要求根据回购协议第3.06(A)及3.06(C)节的条款及条件，将到期日及周转期届满日期由2023年9月29日延长至2024年9月30日(“第一个延展期”)。在满足下列先决条件的前提下，买方特此批准延长到期日和周转期到期日：

 

(i)
在实施有限豁免(如本文定义)后，回购协议第3.06(A)和3.06(C)节中规定的每个条件均应已得到满足；以及

 

(Ii)
卖方、担保人和质押人应交付本函件的签署副本一份

 

 

 

对买方的协议。
(b)
通过在下面签署本书面协议，卖方特此声明并保证，截至本书面协议的日期：(I)在有限豁免生效后，卖方已满足回购协议第3.06(A)和3.06(C)节规定的各项条件，包括但不限于向买方支付与延长本协议所述到期日有关的延期费用，(Ii)卖方在回购协议中所作的每项陈述及保证均属真实及正确，犹如在本函件协议日期当日所作的一样(但任何该等陈述或保证，其条款所指的日期并非上述首次写入的日期，在此情况下，该等陈述或保证在该其他日期在各方面均属真实及正确)及(Iii)卖方已履行所有协议，并已满足回购协议所规定的所有条件，该等声明或保证须于本函件日期当日履行或满足。

 

(c)
卖方特此承认，截至本函件协议签订之日的最高金额为750,000,000美元，此后将根据费用函件中所述的“最高金额”的定义不时降低。

 

第2节有限度的豁免买卖双方特此确认并同意：(A)根据回购协议第3.06(A)条和第3.06(C)条，作为延长到期日和周转期到期日的先决条件，卖方应提出延长到期日和周转期到期日的书面请求，并应在不早于当时到期日前九十(90)天且不迟于当前到期日前三十(30)天交付给买方(“通知延期条件”)。于当时到期日(“合资格资产延期条件”)，(B)卖方未能及时满足通知延期条件，及(C)俗称“胸头”的购入资产(“胸头购入资产”)于本到期日不符合合资格资产。买方特此放弃通知延期条件，并仅就巴克赫德购买的资产放弃合格资产延期条件(“有限豁免”)，买方特此承认，截至本函件协议之日，由于(X)卖方未能回购巴克赫德购买的资产，或(Y)由于巴克赫德购买的资产不符合资格资产而导致的任何陈述违约，不存在违约或违约事件；如果(I)买方仅就第一个延长期的通知延期条件和合格资产延期条件提供有限豁免，且该有限豁免不得被解释为放弃、修改、减少或以其他方式影响卖方在回购文件下的任何义务或买方的权利和补救，(Ii)买方没有，也不应被视为具有，放弃或修改与回购文件下的任何违约或可能成为违约事件的任何事件或条件有关的任何权利或补救措施(买方有权确定是否已满足上述延期的先决条件)，(Iii)买方未能要求卖方严格履行回购文件中规定的任何条款、保证、条款或条件，不应被视为放弃、修改、减少或以其他方式影响买方在此后任何时候要求严格履行的权利，以及(Iv)买方、其高级管理人员或员工的任何行为或知情，不应被视为放弃、修改、减少或以其他方式影响买方在回购文件下的权利，除非该放弃或修改明确规定在由买方相关高级职员签署并交付给卖方的书面文书中。对于避税

 

 

 

如有疑问，根据本回购文件授予的买方权利的放弃或修改不得被解释为在任何未来情况下放弃或修改任何此类权利，卖方应被要求在所有适用的确定日期遵守通知延期条件和合格资产延期条件，但与延长到期日和本函件协议所述的循环期间到期日期有关的除外。

 

第3条杂项

 

(a)
本《回购协议》是根据《回购协议》签署的回购文件，应按照《回购协议》的条款和规定进行解释、管理和应用。担保人在此承认并确认，尽管有本函件协议，《担保协议》仍具有完全效力，并重申其在《担保协议》项下的义务。质押人特此承认并确认，尽管有本书面协议，质押协议仍具有充分的效力和作用，并在此重申其在质押协议下的义务。

 

(b)
本函件协议和因本函件协议、本函件协议各方的关系和/或本函件协议当事人的权利和义务的解释和执行而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州国内法律和决定的管辖和解释，而不考虑其法律规则的选择。本协议双方拟将《纽约一般义务法》第5-1401节的规定适用于本书面协议。

 

(c)
买方、卖方、出质人和担保人在下面签字或加签，即表示各自承认并同意本协议书的条款。本协议书可在副本中签署（包括使用美国2000年电子签名法、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律（例如，www.docusign.com），并且该等副本可以电子格式提交，包括通过传真、电子邮件或其他传送方法。此类副本的交付应是受本协议约束的意图的决定性证据，每个此类副本，包括以电子格式交付的副本，以及由此产生的副本应与原始签署的副本具有相同的效力。在适用的范围内，上述规定构成当事人选择援引任何授权电子签字的法律。在确定一方当事人的意图或此类签名的有效性时，应忽略签名页形式的微小变化，包括本协议书早期版本的页脚。任何一方均不得以电子格式提交本协议书的签名作为对合同成立的抗辩，且此类各方永远放弃任何此类抗辩。

 

(d)
卖方、出质人和担保人均承认并同意，截至本合同签订之日，其没有已知的抗辩、抵销权、索赔、反索赔或原因

 

 

 

根据回购协议或任何其他回购文件对买方提起的任何种类或描述的诉讼，以及截至本协议日期的任何已知抗辩、抵消权、索赔、反诉或诉讼理由，特此放弃。

 

(e)
考虑到买方签订本协议书，卖方、抵押人和担保人特此放弃、免除和解除买方和买方的高级职员、雇员、代表、代理人、律师和董事在法律或衡平法上对卖方已知的任何种类或性质的任何和所有诉讼、诉因、索赔、要求、损害赔偿和责任，抵押人和担保人，如果上述任何情况在本协议日期存在，并且是由回购协议或其他回购文件引起的，或与回购协议或其他回购文件有关的，包括但不限于：在本协议日期或之前，根据《回购协议》或其他回购文件采取的任何行动或未能采取行动，但与本协议解除的任何此类人员有关的任何行动、诉因、索赔、要求、因该人在回购协议或其他回购文件方面的重大疏忽或故意不当行为而产生的损害和责任。

 

(f)
担保人特此确认本协议书的签署和交付，并同意其在担保义务（定义见本协议）范围内继续受担保协议约束。

 

(g)
卖方同意向买方支付并补偿买方因准备、签署和交付本协议书而产生的所有合理实付成本和费用，包括但不限于买方律师Mayer Brown LLP的合理费用和支出。

 

[签名页面如下]

 

 

 

请签署本协议书的副本并将其寄回给以下签署人，以证明您同意本协议书的条款。

 

真诚地

 

 

富国银行，全国协会

 

 

由：_

Name：zhang cheng

标题：经营董事

 

 

 

 

 

 

同意并接受：

 

 

CMTG WF财务有限责任公司

 

 

由：_

姓名：J·迈克尔·麦吉利斯

标题：授权签字人

 

 

 

同意并接受：

 

 

CMTG WF Finance Holdco LLC

 

 

由：_

姓名：J·迈克尔·麦吉利斯

标题：授权签字人

 

 

 

同意并接受：

 

 

克拉罗斯抵押贷款信托公司。

 

 

由：_

姓名：J·迈克尔·麦吉利斯

标题：授权签字人