附件10.1
对修订和重述的担保协议的第二次修正
于2023年8月24日，由纽约州特许银行高盛美国银行(“GSB”)作为买方的行政代理(连同其许可的继承人和受让人，“行政代理”)与马里兰州的Claros抵押贷款信托公司(“担保人”)签署的修订和重新签署的担保协议(“修订”)的第二修正案。此处使用但未另行定义的大写术语应具有《担保协议》(定义如下)中赋予它们的含义。
W I T N E S S E T H：
鉴于，CMTG GS Finance LLC、特拉华州的一家有限责任公司(“卖方”)、行政代理和GSB作为买方(以及该等其他金融机构不时作为买方与该等其他金融机构及其各自的继承人和受让人一起，统称为“买方”和各自的受让人，统称为“买方”和个别地称为“买方”)均为该修订和恢复的主回购和证券合同协议的订约方，该协议的日期为2022年3月7日，该协议由日期为2022年5月31日的修订和恢复的主回购和证券合同协议的某些第一修正案修订。经日期为2023年1月13日的经修订及重订的总回购及证券合约协议的若干第二修正案及经修订及重订的担保协议的第一修正案(经进一步修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效的《总回购协议》)进一步修订；
鉴于，担保人代表买方签订了日期为2022年3月7日的以行政代理为受益人的特定修订和重新签署的担保协议，经日期为2023年1月13日的修订和重新签署的主回购和证券合同协议的特定第二修正案和修订和重新签署的担保协议的第一修正案(经进一步修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效的《担保协议》修订)；以及
鉴于，担保人和行政代理已代表买方同意修改本担保的某些条款和规定。
因此，现在双方同意如下：
1.
《担保协议》修正案。现将《担保协议》修改如下：
(a)
现将《担保协议》第9(A)(3)节全部删除，代之以：
“(Iii)随时准许EBITDA与固定费用的比率小于1.4比1.00；但就分别于2023年12月31日和2024年3月31日结束的财政季度而言，上述比率应为1.30比1.00；及”
2.
有效性。本修正案的效力取决于行政代理代表买方收到以下材料：
(a)
修正案。本修正案由担保人和行政代理人代表买方正式签署和交付。
(d)
手续费。卖方支付实际费用和开支，包括但不限于，行政代理人代表买方就本修正案和本协议拟进行的交易向行政代理人支付的合理费用和开支。
(a)
截至本协议日期，并未发生导致保证金亏损通知的保证金亏损，也未发生主回购协议项下违约事件；
(b)
卖方、质押人和担保人在任何交易文件中所作的陈述和担保截至本合同日期在各方面均真实、正确、完整和准确(但以特定日期为准的陈述除外，除非在该日期之前在要求的例外报告中代表买方向行政代理披露，并经行政代理批准)；
(c)
自2022年3月7日以来，卖方、质押人或担保人的组织文件未作任何修改；以及
所以以它的名义。
4.
继续生效；重申担保协议。经本修正案修正后，《担保协议》的所有条款、契诺和条款均已得到批准和确认，并应保持完全效力和效力。此外，代表买方为行政代理的利益而作出的任何和所有担保和赔偿(包括但不限于经修订的《担保协议》)以及代表买方的行政代理的权利和留置权的权利和留置权的附属协议在此予以批准和确认，不得因本修正案而解除、减损、减损、减少或不利影响，赔偿买方的各方，以及代表买方的行政代理权利和留置权的任何从属权利或留置权的每一方，特此同意、承认和同意本修正案中规定的修改，并放弃任何普通法、公平、该当事人因本修正案的结果或与本修正案相关的其他方面可能享有的法定或其他权利。
5.
有约束力；无合伙关系；对应关系。经修改的《担保协议》的条款对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。本合同中的任何内容不得被视为或解释为在本合同任何一方之间建立合伙企业或合资企业。为促进本修正案的执行，本修正案可同时签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，当这些副本合并在一起时，将仅构成一份相同的文书。本修正案可通过传真传输、电子邮件或其他电子传输、便携文件格式(.pdf)或其他方式交付，就本修正案而言，每一份此类已签署的传真、.pdf或其他电子记录应被视为原始的已签署副本。本修正案的每一方(A)同意其将受其自己的电子签名的约束，(B)接受本修正案双方的电子签名和任何交易文档，以及(C)同意此类电子签名在法律上等同于手动签名。“处决”这个词，
2
为免生疑问，本款中的“已签署”、“已签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名和以电子形式使用和保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、基于《统一电子交易法》的州法律或任何其他州法律)所规定的范围内，每一项应与手动签署签名和使用纸质记录和纸质记录保存系统具有同等的法律效力、有效性和可执行性。
6.
进一步的协议。担保人同意签署和交付行政代理代表买方合理要求的其他文件、文书或协议，以及为实现本修正案的目的而不时需要或适当的其他文件、文书或协议。
7.
治国理政。《担保协议》第15节和第22节的规定在此引用作为参考。
8.
标题。本修正案各节和小节的标题仅供参考，不应被视为本修正案的一部分，也不应被视为限制或以其他方式影响本修正案的任何条款或规定。
9.
对交易单据的引用。除文意另有所指外，在任何交易文件中或在与此相关而签立或交付的任何其他文件中对担保协议的所有提及，在本修正案签署和交付后，应被视为对特此修订的担保协议的引用。
[此页上没有更多文本]
3
特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本修正案。
管理代理：
高盛美国银行，纽约州特许银行
由：_
姓名：普拉奇·班萨尔
头衔：获授权人
[签名继续在下一页]
4
担保人：
克拉洛斯抵押信托公司，马里兰州的一家
公司
发信人：
姓名：J·迈克尔·麦吉利斯
标题：授权签字人