根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-264191
2023 年 5 月 15 日招股说明书第 5 号招股说明书补编
ONFOLIO HOLDINGS INC
行使认股权证后可发行的6,199,863股普通股
本招股说明书补充文件第5号（“招股说明书补充文件第5号”）涉及Onfolio Holdings Inc. 于2023年5月15日发布的招股说明书（“招股说明书”），涉及行使认股权证时可发行的6,199,883股普通股，包括行使我们在首次公开募股中向投资者发行的认股权证（“公开交易认股权证”）”）以及行使我们在首次公开募股中向承销商代表发行的认股权证后可发行的82,613股普通股。
提交本招股说明书第5号补充文件是为了更新招股说明书并纳入我们于2023年10月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表报告中列出的信息。
本招股说明书第5号补充文件应与招股说明书和 (i) 2023年10月18日向美国证券交易委员会提交的第4号招股说明书补充文件一起阅读（ii）2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的第3号招股说明书补充文件（iii）2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件第2号，以及（iv）向证券交易委员会提交的招股说明书补充文件第1号并于2023年5月16日与交易所委员会（“先前补编”）签署，并参照招股说明书进行资格认证以及先前的补编，除非本招股说明书第5号补充文件中的信息取代了招股说明书和先前补编中包含的信息，如果没有招股说明书和先前的补编，则不得交付。
我们的普通股和公开交易的认股权证分别在纳斯达克资本市场上以 “ONFO” 和 “ONFOW” 的代码上市和交易。2023年10月27日，我们在纳斯达克资本市场的普通股和公开交易认股权证的收盘价分别为0.591美元和0.0598美元。
根据适用的联邦证券法，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守招股说明书和未来申报中某些较低的上市公司报告要求。
投资我们的普通股和公开交易的认股权证（统称为 “证券”）涉及很高的风险。有关投资我们的证券时应考虑的信息，请参阅招股说明书第11页开头的标题为 “风险因素” 的部分。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书补编第5号的发布日期为2023年10月27日。
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
（修正号）
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 10 月 25 日
| ONFOLIO HOLDINGS INC |
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| 特拉华 |
| 001-41466 |
| 37-1978697 |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
| （委员会 文件号） |
| （美国国税局雇主 识别码） |
| 特拉华州威尔明顿市北奥兰治街 1007 号 4 楼 |
| 19801 |
| （主要行政办公室地址） |
| （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号 (682) 990-6920
_______________________________________________
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信根据该法第12（b）条注册的证券： |
| 每个班级的标题 | 交易 符号 | 每个交易所的名称 在哪个注册了 |
| 普通股，每股面值0.001美元 | ONFO | 纳斯达克资本市场 |
| 购买普通股的认股权证 | ONFOW | 纳斯达克资本市场 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 3.01 项退市或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转移。
2023年10月25日，Onfolio Holdings Inc.（以下简称 “公司”）收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格工作人员的书面通知（“通知”），称该公司不遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），因为在过去连续30个工作日中，公司普通股的收盘价低于继续在纳斯达克上市所需的每股1.00美元的最低水平。该通知对公司普通股在纳斯达克资本市场的上市或交易没有直接影响。
正如通知中所述，《纳斯达克上市规则》为公司规定了180个日历日（即至2024年4月22日）的合规期，在此合规期内，如果普通股的收盘价至少连续十个工作日为每股1.00美元或以上，则公司将恢复合规。如果公司无法恢复合规，则公司可能有资格延长时间。要获得资格，公司必须满足上市股票市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但出价要求除外，并且需要提供书面通知，表示打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补缺陷。如果公司符合这些要求，纳斯达克将通知公司已获准再延长180个日历日。但是，如果纳斯达克员工认为公司无法弥补缺陷，或者如果该公司没有资格，纳斯达克将发出通知，说明其证券将被退市。
该公司打算继续监控其普通股的收盘价，并评估其维持普通股在纳斯达克资本市场上市的选择。公司将考虑所有可用的选项，以恢复对最低出价要求的遵守。
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品。
| 展品编号 |
| 描述 |
| 104 |
| 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL） |
| 2 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，公司已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| ONFOLIO HOLDINGS INC |
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| 日期：2023 年 10 月 27 日 |
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| 来自： | /s/多米尼克·威尔斯 |
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| 多米尼克·威尔斯， |
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| 首席执行官 |
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