美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
| |
||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》第14a-12条征集材料 |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》 |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 7.01。法规 FD 披露。
2023年11月1日，Revolution Medicines, Inc.（“Revolution Medicines, Inc.”）（“革命药业”）发布了一份新闻稿，宣布Revolution Medicines和eqRx, Inc.（“eqrX”）已根据Revolution Medicines之间截至2023年7月31日的协议和合并计划（“合并协议”）的条款，确定了本表格8-K最新报告第8.01项所述的最终交换比率，Equinox Merger Sub I, Inc. 是Revolution Medicines（“Merger Sub I”）的全资子公司，Equinox Merger Sub II LLC（“Merger Sub II”）的全资子公司Revolution Medicines和eqRx的子公司，根据该子公司，在满足或豁免其中规定的条件的前提下，Merger Sub I将与eqRx（“首次合并”）合并，eqrX将作为Revolution Medicines（“幸存公司”）的直接全资子公司在第一次合并中幸存下来，并在第一次合并后尽快将幸存下来并合并成子合并 II，Merger Sub II 作为Revolution Medicines的直接全资子公司幸存下来（合计）包括第一次合并，即 “合并”）。
该新闻稿的副本作为附录99.1提供，并以引用方式纳入此处。
就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本表格8-K表最新报告第7.01项（包括随附的附录99.1）中包含的信息不应被视为 “已提交”，也不得被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非有明确规定在此类备案中以具体提及的方式提供。
项目 8.01。其他活动。
2023年11月1日，Revolution Medicines发布了一份新闻稿，宣布Revolution Medicines和eqRx已根据合并协议的条款确定了最终的交换比率。
根据合并协议中规定的条款和条件，在首次合并生效时，在生效时间前夕发行和流通的每股面值为0.0001美元的普通股（“eqrX普通股”）将转换为获得Revolution Medicines（“Revolution Medicines Revolution Common”）0.1112股普通股（面值为0.0001美元）的权利股票”）。根据合并协议的规定，在合并中不会发行Revolution Medicines普通股的部分股份，作为合并对价的一部分，eqRx股东将获得现金代替任何零股。
基于实际决定日期（2023年10月31日）的最终交换比率高于2023年9月29日的联合委托书/招股说明书中为说明目的而规定的假设汇率0.0734，该委托书/招股说明书由Revolution Medicines向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，此前已分配给Revolution Medicines和eqRx股东。如果根据合并协议完成合并，Revolution Medicines预计将发行约5,500万股Revolution Medicines普通股（不包括认股权证和 赚钱股票）与合并有关。该公司估计，在收盘后的eqRx清盘和过渡成本估算后，合并将增加约11亿美元的净现金收益，相当于与合并相关的Revolution Medicines普通股每股发行约20美元。
关于前瞻性陈述的警示声明
这份表格8-K的最新报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，包括1995年《私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款。此类声明基于Revolution Medicines和eqRx管理层的当前计划、估计和预期，同时考虑到历史结果和趋势、当前状况和潜在的未来发展，并受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与此类陈述存在重大差异。不应将包含前瞻性陈述视为此类计划、估计和预期将得到实现的表示。诸如 “预期”、“预期”、“项目”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“计划”、“可以”、“继续”、“目标”、“考虑”、“估计”、“预测”、“指导”、“可能”、“潜力”、“追求”、“可能” 之类的词语和术语以及类似实质内容的词语和术语用于讨论未来计划、行动或事件，用于识别前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述，包括有关拟议交易的明示或暗示陈述；合并协议所考虑的股权转换；合并协议中考虑的Revolution Medicines普通股的发行；拟议交易的预计完成时间；各方在考虑各种成交条件的情况下完成拟议交易的能力；拟议交易的预期收益；合并后的公司的竞争能力和地位；Revolution Medicines预计在拟议交易完成后不会推进eqRx的研发组合；eqRx预计结束其项目；以及上述任何依据的任何假设，均为前瞻性陈述。可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中描述的Revolution Medicines和eqRx的计划、估计或预期存在重大差异的重要因素可能包括但不限于：(i) 拟议交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能会对Revolution Medicines和eqRx的业务及其各自证券的价格产生不利影响；(ii) 完成时机的不确定性拟议交易的内容；(iii) 可能未能收到，及时或以其他方式，对拟议交易的必要批准，包括
Revolution Medicines股东和EQrX股东的股东批准，以及可能无法满足完成交易的其他条件；（iv）拟议交易可能涉及意想不到的成本、负债或延迟；（v）拟议交易的公告、待决或完成对Revolution Medicines或eqRx吸引、激励、留住和雇用关键人员能力的影响并与客户、分销商、供应商以及与 Revolution 合作的其他人保持关系药品或eqRx开展业务，或影响Revolution Medicines或eqRx的经营业绩和总体业务；（vi）拟议的交易可能会转移管理层对Revolution Medicines和eqRx持续业务运营的注意力；（vii）与拟议交易或其他相关的任何法律诉讼的风险，或拟议交易对此的影响，包括由此产生的费用或延迟；（viii）Revolution Medicines或eqRx的每项持续业务运营 Rx 可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；(ix)可能导致与拟议交易有关的合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生，包括需要Revolution Medicines或eqRx支付终止费的情况；(x) 拟议交易待决期间的限制可能影响Revolution Medicines或eqRx寻求某些商机或战略交易的能力的风险；(xi) Revolution Medicines或eqRx可能存在的风险无法获得政府和监管部门的批准拟议交易是必需的，或者所需的政府和监管部门批准可能会延迟拟议交易的完成或导致施加可能减少拟议交易的预期收益或导致各方放弃拟议交易的条件；（xii）拟议交易的预期收益可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险；（十三）立法、监管、经济、竞争和技术变革的影响；(xiv) 与将在拟议交易中发行的Revolution Medicines证券的价值有关的风险；(xv) 收盘后拟议交易的整合可能无法按预期进行，或者合并后的公司可能无法实现交易预期的增长前景的风险；(xvi) 拟议交易的公告、待决或完成对Revolution Medicines每只普通股以及普通股和公开交易认股权证市场价格的影响 eqRx；(xvii) 每项的实施情况Revolution Medicines和eqRx针对候选产品和产品线的商业模式和战略计划，以及开发、商业化、制造、发布、营销和销售潜在现有和新产品的固有挑战；（xviii）开发Revolution Medicines和eqRx候选产品以及任何未来候选产品的范围、进展、结果和成本，包括进行临床前研究和临床试验，以及其他与Revolution Medicinines的研发相关的产品 '和 eqRx 的管道；(xix)获得和维持Revolution Medicines和eqRx当前或未来候选产品的监管批准所涉及的时间和成本，以及批准产品标签上的任何相关限制、限制和/或警告；(xx) Revolution Medicines和eqRx候选产品的市场、采用率（包括市场接受率和程度）、定价和报销，以及它们各自与快速增长和演变的疗法和程序竞争的能力；（xxi）合同关系的不确定性，包括合作、伙伴关系、许可或其他安排以及第三方供应商和制造商的业绩；(xxii) Revolution Medicines和eqRx各自为产品建立和维持知识产权保护或避免或辩护侵权索赔的能力；(xxiii) 通货膨胀、汇率和利率波动的风险以及与在本地和国际上开展业务相关的风险，以及Revolution Medicines和eqRx两家公司的市场价格波动的交易证券；(xxiv)与Revolution Medicines和eqRx各自运营的行业内部竞争相关的风险；（xxv）灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发；（xxvi）终止eqRx许可协议和/或发现合作协议是否会影响其或Revolution Medicines未来获得其他项目的许可能力以及延迟或不可预见的成本的风险终止此类安排；(xxvii) 存在重组成本的风险并且费用可能高于预期，或者在不同时期产生费用；（xxviii）eqRx的重组工作可能会对其计划及其招聘和留住熟练和积极进取人员的能力产生不利影响，并可能分散员工和管理层的注意力；以及（xxix）eqRx的重组或清算工作可能会对其业务运营和声誉或为交易对手服务的能力产生负面影响或可能需要更长时间才能实现的风险超出预期，Revolution Medicines和eqRx都超出了预期对上述任何因素的回应。可能影响Revolution Medicines和eqRx未来业绩的其他因素在各自向美国证券交易委员会提交的文件中列出，包括Revolution Medicines和eqRx最近提交的10-K表年度报告以及随后的表格季度报告 10-Q,有关表格8-K的最新报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件，可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为www.sec.gov。特别参见Revolution Medicines季度报告第1A项 10-Q截至2023年6月30日的季度期间，标题为 “风险”
因素” 以及 eqRx 截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告和表单季度报告的第1A项 10-Q截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度期间，标题为 “风险因素”。上述以及美国证券交易委员会上述文件中描述的风险和不确定性并不是排他性的，有关Revolution Medicines和eqRx及其各自业务的更多信息，包括可能对各自业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的因素，可能会不时出现。敦促读者在评估这些前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日的情况。读者还应仔细阅读Revolution Medicines和eQRx不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，Revolution Medicines和eqRx都没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述。
其他信息以及在哪里可以找到
关于拟议的交易，Revolution Medicines和eqRx向美国证券交易委员会提交了有关拟议交易的联合委托书/招股说明书（经不时修订或补充的 “联合委托书/招股说明书”），并邮寄或以其他方式向各自的证券持有人提供了该委托书/招股说明书。敦促投资者和革命医药以及EQRX各自的证券持有人仔细阅读完整的联合委托书/招股说明书以及REVOLUTION MEDICINES和EQRX分别向美国证券交易委员会提交的与拟议交易有关或以提及方式纳入其中的任何其他文件，因为它们将包含有关拟议交易和拟议交易各方的重要信息。
Revolution Medicines的投资者和证券持有人可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和Revolution Medicines的网站ir.revmed.com上免费获得联合委托书/招股说明书以及Revolution Medicines向美国证券交易委员会提交的其他文件（如果有）的副本。此外，Revolution Medicines向美国证券交易委员会提交的联合委托书/招股说明书和其他文件（如果有）可以通过向Morrow Sodali LLC提出申请，免费向Morrow Sodali LLC提出 RVMD@info.morrowsodali.com。
eqRx的投资者和证券持有人可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和eqRx的网站investors.eqrx.com上免费获得联合委托书/招股说明书以及eqRx向美国证券交易委员会提交的其他文件（如果有）的副本。此外，eqRx向美国证券交易委员会提交的联合委托书/招股说明书和其他文件（如果有）可以通过向eqRx的投资者关系部免费索取，地址为 investors@eqrx.com。
不得提出要约或邀请
本通信无意且不应构成买入或卖出任何证券的要约或招揽买入或卖出任何证券的要约，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或取得资格之前，此类要约、招标或出售为非法的任何司法管辖区，也不得进行任何证券要约、招标或出售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。
招标参与者
Revolution Medicines、eqRx及其各自的董事、执行官、其他管理层成员、某些员工和其他人员可能被视为参与向Revolution Medicines和eqRx证券持有人征集与拟议交易有关的代理人。证券持有人可以在Revolution Medicines于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告和2023年4月26日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会附表14A的最终委托书中获取有关革命医药董事和执行官姓名、隶属关系和利益的信息。如果自此类委托书中规定的金额以来，Revolution Medicines董事和执行官持有的Revolution Medicines证券发生了变化，则此类变化已经或将要反映在
随后向美国证券交易委员会提交的表格4上的受益所有权变更声明。证券持有人可以在eqRx于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及eqRx的某些最新报告中获取有关eqRx董事和执行官姓名、隶属关系和利益的信息 表格 8-K。到自从10-K表年度报告中列出金额以来，eqRx董事和执行官持有的eqRx证券的程度发生了变化，这些变化已经或将反映在随后向美国证券交易委员会提交的表格4上的《受益所有权变更表》中。有关这些个人在拟议交易中的利益的其他信息包含在向美国证券交易委员会提交的与拟议交易有关的联合委托书/招股说明书中。这些文件（如果有）可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov、Revolution Medicines的网站www.revmed.com和eqRx的网站www.eqrx.com免费获得。
第 9.01 项财务报表和附录
(d) 展品。
| 99.1 | 新闻稿，日期为 2023 年 11 月 1 日。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 革命药品, INC. | ||||||
| 日期：2023 年 11 月 1 日 | 来自： | /s/ 马克·戈德史密斯 | ||||
| 姓名： | Mark A. Goldsmith，医学博士，博士 | |||||
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | |||||