EX-1.1

附录 1.1

销售协议

2023年11月1日

COWEN AND COMPANY, LLC

列克星敦大道 599 号

纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司 Inc. Apellis Pharmicals， Inc.（以下简称 “公司”）确认其与Cowen and Company, LLC（以下简称 “经理”）的协议（本协议）如下：

1。股票描述。公司提议在本协议期限内，按照本协议第3节中规定的条款，不时通过或向经理作为销售代理和/或主要负责人发行和出售每股面值0.0001美元的普通股（普通股和根据本协议发行或可发行的普通股，以下简称 “股票”）。为了通过经理出售股份，公司特此指定经理为公司的独家代理人，负责根据本协议出售股份，经理同意按照本协议规定的条款和条件尽合理努力出售股份。公司同意，无论何时决定以委托人身份直接向经理出售股份，都将根据本协议第3节就此类出售签订一份单独的协议（每份协议均为条款协议），该协议基本上与本协议附件一相同。此处使用的某些术语在本协议第 19 节中定义。

2。陈述和保证。公司在执行时向经理陈述、保证和同意，除非此类陈述、保证或协议另有规定，否则每次执行时，以下陈述、保证和协议均被重复或视为根据本协议作出。

(a) 公司符合《证券法》对使用S-3表格的要求，并已准备并向委员会提交了一份自动上架注册声明，该声明定义见S-3表格第405条，包括与公司将不时发行的某些证券（包括普通股）有关的基本招股说明书，以及作为注册声明或招股书一部分包含的招股说明书与股票出售有关的基础招股说明书的补充说明（招股说明书）。招股说明书将包含或包含《证券法》及其相关规则所要求的所有信息，除非经理以书面形式同意修改，否则在所有实质性方面均应采用在执行时间之前或重复或视为作出该陈述之前提供给经理的形式。注册声明将在生效日期生效，每次重复或视为已作出，在《证券法》要求提交与任何股票要约或出售有关的招股说明书的任何时候（无论是亲自提交还是通过遵守第172条或任何类似规则），均符合第415 (a) (1) (x) 条规定的要求。注册声明的初始生效日期不早于

比执行时间前三年的日期。此处提及注册声明或招股说明书的任何内容均应被视为指并包括根据 S-3 表格第 12 项在其中提及的文件，这些文件是在注册声明生效日期或招股说明书发布日期（视情况而定）当天或之前根据《交易法》提交的；以及此处提及的与注册声明或招股说明书应被视为提及并包括根据该文件提交的任何文件注册声明生效日期或招股说明书发布日期（视情况而定）之后的《交易法》被视为以提及方式纳入其中。

(b) 如果注册声明不适用于本协议所设想的股份出售，或者公司在规则405所定义的最新确定日不是第405条所定义的知名经验丰富的发行人，则公司应在根据本协议要求出售股票之前，就任何其他股份提交新的注册声明或注册声明的生效后修正案完成此类股份出售所必需的普通股，并应使此类注册声明尽快生效。在任何此类注册声明生效后，本协议中所有提及注册声明的内容均应被视为包括此类新的注册声明，包括根据表格S-3第12项以提及方式纳入的所有文件，本协议中所有提及招股说明书的内容均应被视为包括招股说明书的最终形式，包括其中以提及方式纳入的所有文件，在该注册声明时或生效后包含在任何此类注册声明中修正案生效。

(c) 在《证券法》要求提交与任何股票要约或出售有关的招股说明书的每个生效日期、每个适用时间和所有时间（无论是亲自交付，还是通过遵守第172条或任何类似规则），注册声明均符合并将在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》及相应规则的适用要求，但过去和将来不包含任何不真实的重大事实陈述或省略陈述任何材料为了使其中陈述不具误导性，必须在中注明或必要的事实；在根据《证券法》的规则和条例提交招股说明书之日，在《证券法》要求提交与任何股票要约或出售有关的招股说明书的每个适用时间和任何时候（无论是亲自交付还是通过遵守第172条或任何类似规则），招股说明书（及其任何补充文件）已编制完毕，并将在的所有重大方面遵守规定符合《证券法》和《交易法》的适用要求以及相应的规则，没有也不会包括任何不真实的重大事实陈述，也不会在中省略陈述必要的重要事实，以免产生误导性；但是，前提是公司对注册中包含的信息或中遗漏的信息不作任何陈述或保证所依据的声明或招股说明书（或其任何补充）并符合经理以书面形式向公司提供的信息，专门用于包含在注册声明或招股说明书（或其任何补充文件）中。

(d) 在生效日期和每个适用时间，披露一揽子文件没有也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会根据发表声明的情况，省略陈述中作出陈述所必需的任何重要事实。前一句不适用于披露包中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据经理向公司提供的专门用于披露包的书面信息。

(e) (i) 在提交注册声明时，(ii) 为了遵守《证券法》第10 (a) (3) 条（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告还是招股说明书的形式），（iii）当时公司或任何人代表其行事（仅限本条第163（c）条的含义）根据第163条和（iv）中的豁免提出了与股份有关的任何要约执行时间，公司过去或现在（视情况而定）是第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

(f) (i) 在提交注册声明后，公司或其他发行参与者最早在执行时间和生效日期对股份和 (ii) 提出了善意要约（根据第164 (h) (2) 条的含义），并且每次此类陈述都重复或视为已作出（该日期被用作本条款的确定日期）(ii))，公司过去和现在都不是不符合资格的发行人（定义见第405条），但没有考虑到委员会的任何决定根据第405条，没有必要将公司视为不符合资格的发行人。

(g) 每份发行人自由写作招股说明书（如果有）均不包含任何与注册声明中包含的信息冲突的信息，包括其中以提及方式纳入的任何文件以及任何被视为其一部分但尚未被取代或修改的招股说明书补充文件。上述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述基于并符合经理向公司提供的专门用于该说明书的书面信息。

(h) 根据《证券法》第8 (d) 或8 (e) 条，注册声明不是待审程序或审查的主题，公司也不是根据《证券法》第8A条提出的与股票发行有关的待决程序的主体。

(i) 普通股是一种活跃交易的证券，该规则第 (c) (1) 分节免受《交易法》M条例第101条的要求的约束。

(j) 根据《证券法》第415 (a) (4) 条，公司没有就股票的市场发行与任何代理商或任何其他代表签订任何其他销售代理协议或其他类似安排。

(k) 公司没有也不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期的行动，这些行动将导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格以促进股票的出售或转售。

(l) 任何经纪人、发现者或其他方均无权因本协议所设想的任何交易而从公司获得任何经纪或发现者费用或其他费用或佣金。

(m) 公司受的约束，并符合《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求。在招股说明书中纳入或视为以提及方式纳入招股说明书的文件已提交委员会，任何发行人自由写作招股说明书或其修正案或补充文件都符合交易法的要求，并且在所有重要方面都将符合《交易法》的要求，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，在注册声明及其任何修正案生效时和每个适用时间，视情况而定，不会包含不真实的陈述重大事实或省略陈述必须在中陈述的重大事实，或者根据作出这些陈述时的情况，使其中必须陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实不具有误导性。

(n) 注册声明和招股说明书中以引用方式纳入可扩展商业报告语言（XBRL）的交互式数据公允地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据适用于该语言的委员会规则和指导方针编制的。

(o) 股票已根据本协议获得发行和出售的正式授权，当公司根据本协议的付款发行和交付时，将有效发行、全额支付且不可评估，除非披露包中另有规定，否则股票的发行和出售不受任何优先权、优先选择权或其他类似权利认购或购买股份的约束和招股说明书。

(p) 每家公司及其子公司（就本协议而言，定义见《证券法》第405条）(i) 均已根据特许经营或组织所在司法管辖区的法律正式注册成立，并作为一家信誉良好的公司（如果存在此类概念）有效存在，拥有或租赁（视情况而定）拥有或租赁、运营其财产和行为的全部公司权力和权限如披露计划和招股说明书中所述，其业务和 (ii) 完全有资格作为一家公司开展业务外国公司，并且根据要求此类资格的每个司法管辖区的法律信誉良好，除非可以合理地预计不具备这种资格或信誉良好的个人或总体状况会对公司及其子公司的整体状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务或财产产生重大不利影响，无论是否源于正常业务过程中的交易（财务或其他方面）、前景、收益、业务或财产（a 重大不利影响）。

(q) 公司已发行的股本符合披露一揽子计划和招股说明书中包含的描述；而且，除非披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则没有未偿还期权、认股权证或其他购买权、发行协议或其他义务或将任何债务转换为或用任何证券兑换公司股份或所有权权益的权利。

(r) 每家子公司的所有已发行股本均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可评估，而且，除非披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则子公司的所有已发行股本股本均由公司直接或通过全资子公司拥有，不存在任何完善的担保权益或任何其他担保权益、索赔、留置权或阻碍。

(s) 没有需要在注册声明或招股说明书中描述的特许经营权、合同或其他性质的文件，也没有按要求进行描述或提交；招股说明书中标题为 “资本存量描述” 的陈述概述了法律事务、协议、文件或诉讼程序，是此类法律事项的准确和公平的摘要，协议是此类法律事项的准确和公平的摘要，、文件或议事录。

(t) 本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(u) 如披露一揽子计划和招股说明书所述，公司不是，在股票的发行和出售以及其收益的使用生效后，也不会成为经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）所定义的投资公司。

(v) 对于本文所设想的交易，无需任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、向任何法院或机构提交文件或命令，除非已获得或根据《证券法》、《交易法》、纳斯达克全球精选市场的上市规则、适用的金融业监管局管理局（FINRA）规则以及任何司法管辖区与之相关的蓝天法律可能要求的除外经理按照本协议和本协议中设想的方式购买和分配股份披露包和招股说明书。

(w) 根据 (i) 公司或其任何子公司的章程或章程，发行和出售股份、完成本协议所设想的任何其他交易以及本协议条款的履行均不会与本公司或其任何子公司的任何财产或资产发生冲突，也不会导致违反或违反或对公司或其任何子公司的任何财产或资产施加任何留置权、抵押权或抵押权，(ii) 任何契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务的条款，公司或其任何子公司作为当事方或其任何子公司或其财产受其约束的条件、契约或文书，或 (iii) 适用于公司或其任何子公司的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司或其任何子公司拥有管辖权的任何机构的法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令或它们的属性，但第 (ii) 和 (iii) 条除外，它们不会产生重大不利影响或对本文所设想的交易的完成产生不利影响.

(x) 公司证券的持有人均无权根据注册声明注册此类证券，除非此类权利已以书面形式放弃。

(y) 披露包和招股说明书中包含的公司及其合并子公司的合并历史财务报表和附表在所有重大方面公允地反映了公司截至所述日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流，在所有重大方面都符合《证券法》的适用会计要求，并且是根据美国普遍接受的会计原则编制的在 a在整个所涉时期内保持一致（除非相关附注中另有说明）。公司最近提交的10-K表年度报告中包含的财务数据来自其中包含的经审计的财务报表，以引用方式纳入注册报表，根据披露包和招股说明书中所述，其中包含的信息在所有重大方面都公允列出。

(z) 任何法院、政府机构、当局、机构或任何仲裁员未决涉及公司或其任何子公司或其财产的诉讼、诉讼或程序，或者据公司所知，他们威胁说 (i) 可以合理地预期会对本协议的履行或本协议所设想的任何交易的完成产生重大不利影响，或 (ii)) 可以合理地预期会产生重大不利影响，除非中规定或设想披露包和招股说明书。

(aa) 公司及其每家子公司都拥有或租赁目前在所有重大方面开展运营所必需的所有财产。

(bb) 公司或公司的任何子公司均未违反或违反 (i) 其章程或章程的任何条款，(ii) 任何契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约或文书，或其财产受其约束或受其财产约束的文书，或 (iii) 任何法规，任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他机构的法律、规则、法规、判决、命令或法令对公司或该子公司或其任何财产（视情况而定）的管辖权，除非第 (ii) 和 (iii) 款的情形，否则个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响的违规行为或违约。

(cc) Deloitte & Touche LLP审计了公司及其合并子公司的某些财务报表，并就披露一揽子计划和招股说明书中包含或纳入的某些经审计的合并财务报表和附表提交了报告，该公司是《证券法》及其适用的已发布规则和条例所指的公司的独立公共会计师。

(dd) 根据美国联邦法律或任何州或其任何政治分支机构的法律，无需为本协议的执行和交付、公司发行或公司出售股票而支付转让税或其他类似费用或收费。

(ee) 公司已提交所有需要提交或要求延期的适用纳税申报表，但不提交纳税申报表不会产生重大不利影响的情况除外（披露包和招股说明书中规定或考虑的除外），并且已缴纳了其需要缴纳的所有税款以及对公司征收的任何其他评估、罚款或罚款，但以任何其他方式为限上述款项是到期和应付的，但目前本着诚意提出异议的任何此类摊款、罚款或罚款除外或者不会产生重大不利影响，除非披露一揽子计划和招股说明书中规定或考虑的。

(ff) 与公司或其任何子公司的员工之间不存在任何劳动问题或纠纷，据公司所知，这些问题或纠纷受到威胁或迫在眉睫，公司不知道其任何子公司或其子公司主要供应商、承包商或客户的员工正在或即将发生任何劳动干扰，除非不会产生重大不利影响，除非披露一揽子计划中另有规定或设想招股说明书。

(gg) 公司及其每家子公司均由负有公认财务责任的保险公司投保，以防范这些损失和风险，其金额应按公司合理认为在其所从事的业务中是谨慎和惯常的；为公司或其任何子公司或其各自的业务、资产、员工、高级管理人员和董事提供保险的所有保险和忠诚或担保债券均完全有效；公司及其子公司符合此类政策的条款，并且所有重大方面的文书；公司或其任何子公司没有根据权利保留条款否认对任何此类保单或工具承担责任或进行辩护的索赔；公司和任何此类子公司均未被拒绝申请或申请任何份保险；公司或任何此类子公司都没有任何理由相信自己无法在此时续保现有保险保险到期或从获得类似的保险除非披露一揽子计划和招股说明书中另有规定或设想，否则可能需要类似的保险公司以不会产生重大不利影响的成本继续开展业务。

(hh) 除非注册声明中描述或设想，否则目前公司的任何子公司均不得直接或间接向公司支付任何股息，对该子公司的股本进行任何其他分配，向公司偿还向该子公司提供的任何贷款或预付款，或将该子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司招股说明书。

(ii) 公司及其子公司拥有所有适用机构签发的开展各自业务所必需的所有执照、证书、许可证和其他授权，除非没有这些执照、证书、许可证和其他授权书不会产生重大不利影响，而且公司和任何此类子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知，而这些证书、授权或许可证是单独的或者总而言之，如果主题是不利的决定、裁决或调查结果将产生重大不利影响，除非披露一揽子计划和招股说明书中另有规定或设想。

(jj) 公司及其每家子公司都维持一个内部会计控制体系，足以提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的； (ii) 在必要时记录交易，以便根据美国公认的会计原则编制财务报表并保持资产问责制；(iii) 只有根据管理层才允许访问资产一般或特定授权；(iv) 以合理的时间间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；以及 (v) 注册声明和招股说明书中包含或以提及方式纳入的XBRL中的交互式数据符合委员会公布的适用于该声明和招股说明书的规则、法规和指导方针。公司及其子公司对财务报告的内部控制是有效的，公司及其子公司没有意识到其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。

(kk) 公司及其子公司维持披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义）；此类披露控制和程序是有效的。

(ll) 除非个人或总体上无法合理预期会产生重大不利影响，否则公司及其子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称《环境法》）有关的所有适用法律和法规，(ii) 已收到并遵守所有许可证，根据适用的环境法，他们必须获得许可证或其他批准才能进行其业务除非披露包和招股说明书中规定或设想，否则各自的企业和 (iii) 尚未收到任何环境法规定的任何实际或潜在责任的通知。除披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，根据经修订的1980年《综合环境应对、补偿和责任法》，公司及其任何子公司均未被指定为潜在责任方。

(mm) 以下事件均未发生或存在：(i) 未能履行经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（ERISA）第302条的最低融资标准规定的义务（如果有），以及该条例和据此公布的关于需要摊还资金的计划的解释（如果有），在确定时不考虑此类义务的豁免或任何延期合理预期会产生重大不利影响的化期； (ii) 审计或美国国税局、美国劳工部、养老金福利担保公司或任何其他美国联邦或州政府机构或任何外国监管机构就公司或其任何子公司雇用或薪酬雇员进行调查，有理由预计会产生重大不利影响；(iii) 在就业方面违反任何合同义务或任何违反法律或适用资格标准的行为公司对员工的补偿或其任何有理由预期会产生重大不利影响的子公司。以下事件均未发生或合理可能发生：(i) 公司及其子公司本财年要求向所有计划缴纳的缴款总额与公司及其子公司最近结束的财年缴纳的此类缴款金额相比大幅增加；(ii) 累计退休后福利负债大幅增加（根据《财务会计准则声明》的含义）公司及其子公司的 106)与公司及其子公司在最近结束的财政年度中此类债务的金额相比；(iii) 根据ERISA第四章产生负债的任何事件或情况，有理由预计会产生重大不利影响；或 (iv) 公司或其任何子公司的一名或多名员工或前雇员就其就业提出的索赔有实质性影响不利影响。就本段而言，“计划” 一词是指受ERISA第四章约束的计划（根据ERISA第3（3）节的含义），公司或其任何子公司可能对此承担任何责任。

(nn) 公司和公司任何董事或高级管理人员以其身份过去和过去均未遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及为此颁布的规章条例，包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302和906条（如适用）。

(oo) 公司及其任何子公司，据公司所知，公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司或代表公司或其任何子公司行事的其他人都不知道或已采取任何直接或间接的行动将导致此类人员违反《美国反海外腐败法》或因违反《美国反海外腐败法》而受到制裁 1977 年或者英国

《2010年反贿赂法》（各有修正案）或任何其他相关司法管辖区的任何类似法律或相关规则或条例（统称《反腐败法》）； (ii) 承诺、提供、企图或授权向任何人直接或间接提供金钱或任何有价值的东西，目的是获取或保留业务、影响收款人的任何行为或决定，或确保任何不正当利益；或 (iii) 提供、提供、同意或要求任何非法贿赂或非法利益，包括，但不限于任何返利、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或福利。公司及其子公司已制定并维护旨在确保遵守反腐败法的政策和程序。本次发行收益的任何部分都不得直接或间接地用于违反《反腐败法》的行为。

(pp) 公司及其子公司在的运营始终符合适用的财务记录保存和报告要求、洗钱法规和相关规章以及任何政府机构（统称《洗钱法》）发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或准则（统称《反洗钱法》），任何法院或政府机构、当局或机构都没有采取任何行动、诉讼或程序任何涉及本公司的仲裁员或任何的子公司在《洗钱法》方面尚待审理或据公司所知，受到威胁。

(qq) 公司及其任何子公司，据公司所知，公司或其任何子公司（i）的任何董事、高级职员、代理人、员工或关联公司（i）都不是目前受到美国管理或执行的任何制裁（包括任何制裁）的个人或实体（包括任何制裁）或代表这些个人或实体（包括任何制裁）或由美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或美国商务部工业和安全局（）、联合国安全理事会、欧盟、欧盟成员国（包括英国财政部实施或执行的制裁）或其他相关制裁机构（统称 “制裁和此类人员、受制裁人员，以及每位受制裁人员”），（ii）位于某个国家或地区、组织或居住那是制裁的对象或目标，包括但不限于克里米亚乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的地区和非政府控制区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（统称受制裁个国家，各为受制裁国家）或（iii）将直接或间接使用本次发行的收益，或将此类收益出借、捐赠或以其他方式提供给任何人子公司、合资企业合作伙伴或其他个人或实体，为与某人的任何活动或业务提供资金或便利受制裁的个人、受制裁国家或任何实体，在提供此类便利或资助时受到制裁，或以任何其他方式导致任何个人或实体（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何个人或实体）违反任何制裁措施或可能导致对其实施制裁。

(rr) 在过去三年中，公司及其任何子公司均未与受制裁人进行任何笔交易或交易，也未与受制裁人或受制裁国家进行任何交易或交易，公司或其任何子公司也没有计划与或为受制裁人利益或与受制裁国家或受制裁国家进行交易或交易。

(ss) 公司及其子公司信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称 IT 系统）足以满足公司及其子公司目前业务运营所需所要求的所有重大方面，并且没有并清除所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹和恶意软件其他腐败分子。公司及其子公司已实施并维护商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有与其业务相关的IT系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或监管数据（个人数据））的完整性、持续运行、冗余和安全，并且没有发生违规、违规、中断或未经授权使用或访问的情况除那些，其他都一样这些问题已得到补救，没有承担任何物质费用或责任，也没有义务通知任何其他人，也没有任何与之相关的事件正在进行内部审查或调查。公司及其子公司目前在很大程度上遵守了所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务，这些义务与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关。

(tt) 根据S-X条例第1-02条的规定，附录21.1中列出的子公司是公司唯一的重要子公司，这些子公司以引用方式纳入公司最新的 10-K表年度报告。

(uu) 除披露包和招股说明书中所述外，公司及其子公司拥有、拥有、许可或拥有使用公司开展业务所需的所有专利、专利申请、商业和服务标志、商品名称、版权、许可、发明、商业秘密、技术、专有技术和其他知识产权（统称知识产权）的权利目前采取的措施或披露一揽子计划和中提议的重大方面招股说明书即将发布。除披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，(a) 第三方对任何此类知识产权均无权利，包括留置权、担保权益或其他抵押权；(b) 据公司所知，第三方不侵犯任何此类知识产权，无论是按目前开展的还是拟议的方式进行或预计会对公司开展业务的能力产生重大不利影响在披露一揽子计划和招股说明书中；(c) 没有待处理的内容，或者，对公司而言他人知情、威胁采取行动、诉讼、诉讼或索赔，质疑公司在任何此类知识产权中的权利，而且，除非合理预期不会产生重大不利影响，否则公司不知道没有

任何此类索赔的事实依据；(d) 具有管辖权的法院并未裁定该知识产权的全部或部分无效或不可执行；(e) 不存在其他人质疑任何此类知识产权的有效性或范围（包括干涉、异议、复审或政府程序）的待决或威胁行动、诉讼、诉讼或索赔，而且，除非合理预期不会产生重大不利影响，否则公司不知道没有任何事实依据任何此类索赔；(f) 他人不存在未决诉讼、诉讼、诉讼或索赔，即 (i) 公司侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权，或 (ii) 在披露包和招股说明书中规定的任何产品或服务商业化后，公司将提出侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权，除非由于不合理地预计会产生重大不利影响，因此公司不知道任何此类索赔没有任何事实依据；(g) 据公司所知，公司没有任何员工签署或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议、非招标协议、保密协议或与前雇主或与前雇主签订的任何限制性契约中的任何条款此类违规行为的依据与此类员工在公司的雇用或行为有关由员工以公司员工的身份提出；(h) 据公司所知，在美国或其他司法管辖区没有包含主导披露一揽子计划和招股说明书中描述为公司拥有或许可的任何知识产权的有效主张的专利或已公布的专利申请，也没有构成干扰任何此类知识产权的已发布或待处理索赔的依据；(i) 公司不知道有任何现有技术可以使任何专利被持有公司无效或公司持有的任何专利申请均不可申请专利；以及 (j) 根据美国专利法（包括 37 C.F.R. 1.56）和其他司法管辖区的同行的规定，公司遵守了美国专利和商标局关于诚信和坦诚义务的规定。公司在所有重大方面都遵守了其作为一方签署的与知识产权有关的所有许可协议，并且没有收到任何声称或威胁的涉及重大违约的索赔。

(vv) 自公司最新财务报表发布之日起，或以提及方式纳入披露计划和招股说明书之日起，(i) 股本（除根据本协议发行股份、转换执行时已发行证券时的普通股、行使股票期权时的普通股以及根据现有协议授予期权和奖励外）没有任何变化披露包和招股说明书中描述的股权激励计划或根据纳斯达克股票市场规则 5635 (c) (4))，公司或其任何子公司的短期债务或长期债务，或公司就任何类别的股本或任何重大不利变化，或涉及或影响状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务的潜在重大不利变化的任何形式的股息或分配，公司及其子公司的管理或财产，以为整体，其他

在每种情况下，都比披露一揽子计划和招股说明书中所述的那样；(ii) 公司及其任何子公司均未签订任何对公司及其子公司整体具有重要意义的交易或协议（无论是不在正常业务过程中），也没有承担任何对公司及其子公司整体至关重要的直接或或有责任或义务，其他在每种情况下，都不是《披露一揽子计划》和《招股说明书》中所述的；以及 (iii) 既不是公司，也不是任何一项其子公司遭受了对公司及其子公司整体而言具有重大意义的任何损失或干扰，这些损失或干扰来自火灾、爆炸、洪水或其他灾难，无论是否在保险范围内，或者来自任何劳资骚乱或争议或任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令，除非在披露包和计划书中另有披露的每种情况 Ectus。

(ww) 公司向经理或经理律师提供的所有信息，据公司所知，其律师、其高级管理人员和董事以及与股票发行有关的任何证券（债务或股权）或收购公司任何证券期权的持有人均真实、完整、正确，符合FINRA的规定以及向FINRA提供的任何信函、文件或其他补充信息根据FINRA规则或NASD行为准则，RA在所有重大方面都是真实、完整和正确的。除非公司另有书面通知经理，否则公司符合FINRA规则5110（j）（6）中规定的经验丰富的发行人一词的定义。

(xx) 除非披露包和招股说明书中另有说明（如适用），否则公司 (i) 一直遵守适用于公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、广告、标签、促销、销售、要约、储存、进口、出口或处置的所有法规、规章和条例，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 及其后各节），联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法》修订的1996年《健康保险流通性和问责法案》，以及经2010年《医疗保健和教育负担能力调解法》、根据此类法律颁布的法规以及任何后续政府计划以及类似的州法律修订的2010年《患者保护和平价医疗法》，与良好临床规范和良好实验室规范以及所有其他相关的法规地方、州、联邦、国家和外国法律以及与公司监管（统称 “适用法律”）有关的最终行政指导，，除非这些违规行为无论是单独还是总体上不会产生重大不利影响；(ii) 没有收到任何法院或仲裁员、政府或监管机构或第三方指控或声称不遵守任何适用法律或任何许可、豁免的书面通知, 证书, 批准, 许可, 授权, 许可证,任何此类适用法律（授权）要求的注册和对其进行补充或修改，除非违规行为，无论是单独还是总体上不会产生重大不利影响；(iii) 拥有所有授权，此类授权是有效且完全有效的，并且不违反任何此类授权的任何条款，

除个别或总体上不会产生重大不利影响的违规行为外；(iv) 没有收到任何法院或仲裁员、政府或监管机构或第三方关于任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执法、调查、仲裁或其他行动的书面通知，指控任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权知情，是否有任何此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证、执法、调查，仲裁或其他行动受到威胁；(v) 尚未收到任何法院或仲裁员或政府或监管机构已采取、正在采取或打算采取行动对任何授权进行实质性限制、暂停、实质性修改或撤销的书面通知，据公司所知，是否存在任何此类限制、暂停、修改或撤销的威胁；(vi) 已提交、获取、维护或提交所有重要报告、文件，表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充文件或按要求进行修改任何适用法律或授权，以及所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充文件或修正案在所有重大方面均完整准确（或经后续提交的更正或补充）；并且 (vii) 不是与任何政府或监管机构签订或施加的任何公司诚信协议、监督协议、同意令、和解令或类似协议的当事方。此外，公司及其员工、高级管理人员或董事均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人类临床研究，或据公司所知，受到政府的调查、调查、诉讼或其他有理由预期会导致取消资格、暂停或排除的类似行动。

(yy) 公司拥有由适用的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有重要许可、证书、许可证和其他授权（统称许可证），并已向这些机构作了所有权或租赁其财产或按照披露包和招股说明书的规定开展业务所必需的所有声明和申报，以及由公司或代表公司进行的审判，包括但不限于所有必要的美国食品和药品监督管理局（FDA）和适用的外国监管机构的批准；公司没有违反或违约任何此类许可证，除非违规或违约不会产生重大不利影响；并且公司没有收到任何撤销、暂停或修改任何此类许可证的通知，也没有任何理由相信任何此类许可证通常不会续期课程。公司未收到任何法院或仲裁员或政府或监管机构指控或声称不遵守 (A) 任何适用法律或 (B) 此类适用法律要求的任何许可证的 FDA 483 表格、不利调查结果的书面通知、警告信、无标题信件或其他信件或书面通知。

(zz) 由公司或代表公司进行或赞助或由公司参与的临床试验和临床前研究，这些试验和临床前研究在披露一揽子计划和招股说明书中进行了描述，或披露计划和招股说明书中提到了这些试验和临床前研究（如适用），并打算提交给

监管机构作为产品批准依据，过去和现在仍在审批，在所有重大方面均按照标准医学和科学研究程序以及美国食品和药物管理局及其所属美国以外同类药品监管机构（统称 “监管机构”）的所有适用法规、规章和条例，以及当前的良好临床实践和良好实验室规范；披露包或计划书中的描述这些研究的结果如下而且试验在所有重大方面都是准确和完整的，并公平地呈现了从这些试验中得出的数据；公司不知道有任何其他试验的结果与披露一揽子计划和招股说明书中描述或提及的结果不一致或受到质疑；公司一直运营，目前在所有重大方面都遵守了监管机构的所有适用法规、规章和条例；公司未收到任何其他试验书面通知、信件或其他监管机构或任何其他政府机构发出的可能导致披露一揽子计划和招股说明书中描述或其结果在披露一揽子计划或招股说明书中提及的任何临床试验或临床前研究的终止或暂停的通信，据公司所知，没有合理的理由。

(aaa) 据公司所知，其供应商的制造设施和运营在所有重大方面均符合监管机构的所有适用法规、规则、规章和政策。

(bbb) 根据纽约州法律，公司及其任何子公司或其任何财产或资产均不受任何法院的管辖权或任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押或其他方式）的豁免。

(ccc) 普通股根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册，并在纳斯达克全球精选市场上市。公司没有采取任何旨在或可能具有终止根据《交易法》注册普通股或将普通股从纳斯达克全球精选市场退市的效力的行动，公司也没有收到任何关于委员会或纳斯达克全球精选市场正在考虑终止此类注册或上市的通知。据公司所知，它符合纳斯达克全球精选市场的所有适用上市要求。

(ddd) 披露包和招股说明书中包含的统计和市场相关数据基于或源自公司合理和真诚地认为在所有重大方面都是可靠和准确的来源。

(eee) 关于根据公司及其子公司的股票薪酬计划（公司股票计划）授予的股票期权（股票期权），（i）根据《守则》第422条打算成为激励性股票期权的每份股票期权都符合资格，（ii）每次股票期权的授予均在授予该股票期权之日之前获得正式授权其条款应通过所有必要的公司行动生效，包括酌情通过批准

由公司董事会（以下简称 “董事会”）（或其正式组建和授权的委员会），并通过必要数量的张选票或书面同意获得任何必要的股东批准，管理此类补助金（如果有）的奖励协议已由各方正式签署和交付，(iii) 每项补助金均根据公司股票计划和所有其他适用法律和监管的条款发放规则或要求, 以及 (iv) 每笔此类补助金都按照普遍接受的规定进行了适当核算公司财务报表（包括相关附注）中的美国会计原则。

由公司任何高级管理人员签署并在中交付给经理或经理律师的与本协议或任何条款协议有关的任何证书均应被视为公司对本协议所涵盖事项的陈述和保证。

公司承认，经理以及就根据本协议第4节和第6节发表的意见而言，公司的每位法律顾问和经理的法律顾问，将依赖上述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种依据。

3。股票的出售和交付。

(a) 根据条款和条件以及本协议中规定的陈述和保证，公司同意不时通过担任销售代理的经理发行和出售股票，经理同意尽其合理努力按照以下条款出售股票，作为公司的销售代理。

(i) 公司每次希望发行和出售本协议项下的任何股份（每股均为配售）时，将通过电子邮件通知（或双方共同书面商定的其他方式）（配售通知）通知经理，其中包含其希望出售此类股票的参数，其中至少应包括要发行的股票数量和要求出售的时间段对在任何交易日可以出售的股票数量以及低于该最低价格的销售价格的任何限制不是，一份包含必要的最低销售参数的表格作为附表1附于此。在遵守本协议条款和条件的前提下，管理人应尽合理努力，在其中规定的期限内出售所有受配售通知约束的股份。

(ii) 安置通知应来自附表2 中列出的公司任何个人（附表中列出的公司其他每位个人的副本），并应发给附表2中规定的经理每位个人，因为此类附表2可能会不时修订。配售通知应在经理收到后生效，除非且直到 (i) 配售通知下要出售的全部股份已售出，(ii) 公司出于任何原因自行决定暂停或出于任何原因终止配售通知，(iii) 公司随后发布带有参数的配售通知

取代先前发布的配售通知或 (iv) 根据本协议第 8 节的规定，本协议已终止。明确承认并同意，除非公司向经理发出配售通知，否则公司和经理对配售或任何股份均不承担任何义务，并且仅限于其中和此处规定的条款。

(iii) 公司承认并同意，(A) 无法保证经理会成功出售股票；(B) 除了经理未能按照正常交易和销售惯例以及适用法律和法规作出合理努力按要求出售此类股票外，经理不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务根据本协议，而且（C）经理没有义务购买股票本协议的主要依据，，除非经理和公司另有特别约定。

(iv) 公司不得授权发行和出售任何股票，经理也没有义务以低于董事会或其正式授权委员会不时指定的最低价格，并在配售通知中书面通知经理的价格出售任何股票。公司或经理可在通过电话（立即通过电子邮件确认）通知本协议另一方后，随时以任何理由暂停股票的发行；，前提是此类暂停不得影响或损害双方在发出此类通知之前各自对根据本协议出售的股票所承担的义务。

(v) 经理特此承诺并同意，根据本第 3 (a) 节，不代表公司出售任何股票，除非 (A) 根据规则153有资格向纳斯达克股票市场有限责任公司交付招股说明书的纳斯达克股票市场有限责任公司成员之间通过普通经纪人进行交易（例如交易以下称为持续发行）以及（B）其他此类交易经本公司同意，以公司代理人的身份代表公司出售股份经理根据条款协议。

(vi) 根据本协议，经理作为销售代理人出售的股票向经理支付的报酬应不超过根据本第 3 (a) 节出售的股票销售总价的3.0％，并按下文随后的第 (viii) 小节所述支付。当经理担任委托人时，上述的薪酬率不适用，在这种情况下，公司可以根据条款协议在相关适用时间以商定的价格向经理出售股票。在进一步扣除任何政府或自律组织就此类销售收取的任何交易费用（交易费）后，的剩余收益将构成公司此类股票的净收益（净收益）。

(vii) 根据本第3 (a) 节出售股票的纳斯达克全球精选市场每天交易结束后，经理应向公司提供书面确认（可以通过电子邮件发出），列明当天出售的股票数量、总销售额收益和向公司支付的净收益，以及公司就此类销售向经理支付的补偿。此类薪酬应在经理向公司提交的定期报表中列出并开具发票，款项应由公司在收到后立即支付。

(viii) 根据本第 3 (a) 节进行的股票销售结算将在销售之日后的第二个工作日（每个交易日均为结算日）进行。在每个结算日，公司应在日通过经理出售并交付给经理，但需支付销售总收益减去出售此类股份的任何交易费用。所有此类股票的结算应通过将股票免费交割至存管信托公司（DTC）的经理账户来实现，以换取当天向公司指定的账户支付款项。如果公司或其转让代理人（如果适用）不履行在任何结算日交付股票的义务，则公司应（A）对因公司违约而产生或导致的任何损失、索赔或损害进行赔偿并使经理免受损失、索赔或损害，并且（B）向经理支付在没有此类违约的情况下本应获得的任何佣金。如果经理因未能在任何结算日向公司交付的股票交付总销售收益减去任何交易费用而违反本协议，则经理将根据该未付金额的有效隔夜联邦基金利率向公司支付利息，减去应付给经理的任何补偿。

(ix) 在每个适用时间和陈述日期（定义见本协议第4（k）节），应被视为已确认本协议中包含的每项陈述和保证，就好像此类陈述和保证是在该日期作出的，并根据需要进行了修改，使其与截至该日期修订的注册声明和招股说明书有关。经理有义务尽合理努力代表公司出售股份，但须视本协议中公司陈述和保证的持续准确性、公司履行本协议规定的义务以及本协议第6节规定的其他条件的持续满足为前提。

(b) 如果公司希望根据本协议向作为委托人的经理发行和出售股份，则将向经理提出此类出售的条款。如果作为委托人的经理希望接受此类拟议条款（可以出于任何原因自行决定拒绝接受），或者经与公司讨论后希望接受修订后的条款，则经理和公司将签订一份条款协议，规定此类配售的条款。条款协议中规定的条款对公司或经理不具有约束力，除非公司和经理都签署了此类条款协议，接受该条款协议的所有条款。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则以此类条款协议的条款为准。

(c) 向作为委托人的经理的每笔股份出售均应根据本协议的条款以及条款协议（如果适用）在进行，该条款将规定向经理出售此类股份并由经理购买。条款协议还可能规定与经理人回购此类股票有关的某些条款。经理根据任何条款协议购买股票的承诺应被视为基于此处包含的公司的陈述和保证，应受此处规定的条款和条件的约束。每份条款协议均应具体说明经理将据此购买的股票数量、向公司支付的此类股票的价格、与在股份回购中与经理共同行事的承销商的权利和违约行为有关的任何条款，以及交割时间和日期（此处将每种时间和日期称为交割时间）以及的交割地点和支付地点。此类条款协议还应规定根据本协议第 6 节对律师意见、会计师信函和高级管理人员证书的任何要求，以及经理要求的任何其他信息或文件。

(d) 在任何情况下，根据本协议和任何条款协议出售的股的数量和总销售价格均不得超过 (i) 根据当前有效的注册声明可供发行的普通股数量或 (ii) 董事会或正式授权委员会根据本协议不时批准发行和出售并通知经理的股的数量和总金额写在安置通知中。

(e) 如果任何一方有理由相信《交易法》M条例第101 (c) (1) 条中规定的豁免条款对股票不满意，则应立即通知另一方，在双方判断该或其他豁免条款得到满足之前，应暂停根据本协议和任何条款协议出售的股份。

(f) 尽管本协议有任何其他规定，但在公司拥有重要非公开信息的任何时期，公司均不得要求出售任何将要出售的股份，经理也没有义务出售。

4。协议。公司同意经理的观点：

(a) 在根据《证券法》要求交付与股票有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172条可以满足此类要求的情况下），公司不会提交任何注册声明修正案或招股说明书的补编（与根据本协议发行股份无关的公司证券发行的修正案或补充文件除外）根据《证券法》第10 (a) (3) 条提出的修正案被视为生效根据公司提交的10-K表年度报告），除非公司在提交报告之前已向经理提供了一份副本供其审查，并且不会提交经理合理反对的任何拟议的修正案或补编。公司将以经理批准的表格妥善填写招股说明书，并将此类招股说明书提交给委员会，并将使招股说明书的任何补充文件以经理批准的形式正确填写，并将在规定的期限内根据第424（b）条的适用段落向委员会提交此类补充文件，并将提供经理满意的证据。公司将立即告知经理 (i) 何时根据第424 (b) (ii) 条向委员会提交招股说明书及其任何补充文件（如果需要），在《证券法》要求提交与股票发行或出售有关的招股说明书（无论是亲自提交还是通过遵守第172条或任何类似规则）的任何时期，以及对股票的任何修正案（iii）委员会或其工作人员对任何申请的登记声明应已提交或生效修改注册声明，或对招股说明书的任何补充或任何其他信息，(iv) 委员会发布任何暂停注册声明或任何反对使用注册声明或威胁为此目的提起任何诉讼的通知的停止令，以及 (v) 公司收到任何有关暂停出售股票资格的通知任何司法管辖区或机构，或威胁为此目的提起任何诉讼。尽管有上述规定，但如果委员会电子数据收集、分析和检索系统上有向委员会提交的任何报告或声明，公司没有义务提供通知或提供其副本。公司将尽最大努力防止发布任何此类暂停令或对注册声明的使用提出任何此类暂停令或异议，并在发布、出现异议通知或发出异议通知后，尽快获得撤回此类停止令或解除此类行为或异议的救济，包括在必要时提交注册声明修正案或新的注册声明，并尽其所能此类修正案或新注册声明宣布生效于在切实可行的情况下尽快。

(b) 如果在适用时间的任何时候或之后，但在相关的结算日期或交货时间之前，如果发生任何事件，而披露包中会包含任何不真实的重大事实陈述，或者根据作出陈述时的情况或当时的情况不具误导性，没有说明陈述所必需的任何重大事实，则公司将 (i) 通知立即通知经理，以便披露包在修改之前停止使用或补充；(ii) 修改或补充披露包以更正此类陈述或遗漏；以及 (iii) 按经理合理要求的数量向经理提供任何修正或补充。

(c) 在根据《证券法》要求交付与股票有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172条可以满足此类要求的情况下），因此发生的任何事件导致当时补充的招股说明书中会包含任何不真实的重大事实陈述，或者没有说明根据该法作出陈述所必需的任何重大事实当时作出这些决定时所依据的情形没有误导性，或者是否有必要进行修改注册声明、提交新的注册声明或补充招股说明书以符合《证券法》或《交易法》或相关规则，包括与招股说明书的使用或交付有关的规定，公司将 (i) 将任何此类事件通知经理，(ii) 准备并向委员会提交修正案或补编，但须遵守本第 4 节 (a) 段第二句或新的注册声明，该声明将更正此类陈述或遗漏或影响此类合规性，(iii)尽最大努力使注册声明的任何修正案或新的注册声明尽快宣布生效，以便以避免招股说明书的使用受到干扰，并且 (iv) 按经理合理要求的数量向经理提供任何补充的招股说明书。尽管有上述规定，但如果公司认为符合公司的最大利益，则公司可以在向经理发出书面通知后暂停或终止配售通知，并推迟提交任何修正案或补充文件。

(d) 公司将尽快向其证券持有人和管理人提供一份或多份公司及其子公司的收益报表，该报表将符合《证券法》第11 (a) 条和第158条的规定。

(e) 公司将免费向经理和经理的法律顾问提供经签署的注册声明副本（包括其附录），并且只要《证券法》要求经理或交易商交付招股说明书（包括在根据第172条可以满足此类要求的情况下），招股说明书和每位发行人免费写作招股说明书及其任何补充文件副本的副本经理可以合理地提出要求。公司将支付与本次发行有关的所有文件的印刷或其他制作费用。

(f) 如有必要，公司将根据经理可能合理指定的司法管辖区的法律，安排股票的出售资格，并将在分配股份所需的期限内保持此类资格的有效性；前提是公司在任何情况下都没有义务有资格在目前不具备此资格的任何司法管辖区开展业务，也没有义务采取任何行动使其接受诉讼送达任何诉讼，但因发行或出售股份而引起的诉讼除外现在不属于管辖范围的管辖权。

(g) 公司同意，除非已获得或应事先获得经理的书面同意，并且经理同意公司的观点，即除非已经或必须（视情况而定）获得公司的事先书面同意，否则公司没有也不会就股票提出任何将构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成自由写作招股说明书的要约（如定义见第405条）必须由公司向委员会提交或根据第433条由公司保留；前提是，对于本协议附表3中包含的自由写作招股说明书，本协议各方的事先书面同意应被视为已给予书面同意。经理或公司同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为允许的自由写作招股说明书。公司同意 (i) 它已经并将视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，(ii) 它已经并将遵守适用于任何人的第164和433条的要求允许的自由写作招股说明书，包括及时向委员会提交文件、传说和记录保存。

(h) 未经经理事先书面同意，公司不得出售、出售、签订销售合同、质押或以其他方式处置任何其他普通股或任何可转换成、可行使或兑换成股票的证券（S-8表格或S-4表格上的任何注册声明，或表格的继任者除外），也不会向委员会提交注册声明普通股，影响反向股票拆分、资本重组、股票合并、重新分类或影响的类似交易已发行普通股，或公开宣布打算在下述配售通知书向经理交付之日之前的第三个交易日开始并于 (x) 根据该配售通知出售的股票的最终结算日或者 (y) 公司终止或暂停该配售通知之日之后的第三个交易日结束的期间内进行任何此类交易；并且不会直接这样做或间接进入市场上的任何其他交易或持续股权交易，在本协议终止之前，要约出售、出售、合约出售、授予出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议发行的股票除外）或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券；但是，前提是公司可以 (i) 根据本协议发行和出售普通股或任何条款协议；(ii) 发行、授予或出售普通股或期权或其他股权奖励根据执行时有效或董事会批准的任何股权激励计划、激励计划、任何员工股票购买计划、股票所有权计划或股息再投资计划；(iii) 根据公司可能不时采用的任何股息再投资计划发行或出售普通股，前提是此类计划的实施情况事先向经理披露；(iv) 证券转换后发行普通股或行使认股权证； (v) 发行普通股或可转换证券发行普通股或可兑换普通股以履行披露一揽子计划和招股说明书中描述的合同支付义务，包括根据其条款发行普通股以偿还公司的债务；(vi) 发行与收购、合并或出售或购买资产有关的普通股或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券

发生在本协议签订之日之后且不用于筹集资金的目的，前提是根据本小节发行或出售的普通股或可转换成或可兑换普通股的证券总数不得超过发行生效前已发行普通股数量的5％；并且（vii）发行普通股或可转换为或可兑换成发行和出售的普通股的证券与任何战略投资（包括任何合资企业，战略联盟或合伙企业）发生在本协议签订之日之后且不用于筹资目的，前提是根据本第 (vii) 小节发行或出售的普通股或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券的总数不得超过该发行生效之前当前已发行普通股数量的5％。

(i) 公司不会 (i) 直接或间接采取任何行动，根据《交易法》或其他规定，这些行动旨在或可能构成或可以合理预期导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格以促进股票的销售或转售，或 (ii) 违反《交易法》规定的M条例出售、出价、购买普通股或支付任何费用个人（本协议或任何条款协议所设想的除外）因邀请购买而获得的任何补偿股票；但是，前提是公司可以根据《交易法》第10b-18条竞标和购买其普通股。

(j) 公司将在向经理提交配售通知时同时或在配售通知待决期间的任何时候，在收到通知或得知通知后立即告知经理，这些信息或事实将在任何重大方面改变或影响根据本协议第6节向经理提供的任何意见、证书、信函和其他文件。

(k) 在根据本协议首次发出配售通知之时或之前，以及此后每次在本协议期限内，公司 (i) 都会通过生效后修正案修改或补充注册声明或招股说明书（根据本协议第 4 (q) 节提交的招股说明书补充文件或仅与发行股票以外的证券相关的招股说明书补充文件除外）、贴纸或补充，但不能通过提及注册来合并文件声明或招股说明书，（ii）根据《交易法》在10-K表上提交年度报告，（iii）根据《交易法》提交10-Q表的季度报告，（iv）根据交易法提交8-K表的最新报告，其中包含根据交易法第8-K表第2.02或7.01项提供的财报或其他信息除外），（v）根据条款协议，在交割时以委托人身份向经理交付股份，(vi) 公司将出售的股票将构成《交易法》第10b-18 (a) (5) 条所指的区块（公司首次发布配售通知的日期，以及上文 (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi) 中提及的每个此类日期，陈述日期），公司应立即向经理提供或安排提供证书

如果经理提出要求，注明并交付了此类陈述日期的日期，其形式让经理感到合理满意，应在任何陈述日期当天或之前附上附录 4 (k)；但是，就上述第 (iv) 条而言，只有在 (1) 安置通知待处理且 (2) 经理合理确定所含信息的情况下，才需要证书在这样的表格中，8-K是普通股持有人的材料。对于任何陈述日期（豁免），应自动免除本第 4 (k) 节规定的交付证书的要求（豁免），在每种情况下，公司下次发布下一份配售通知或签订条款协议时均不适用；但是，此类豁免不适用于该日期的任何陈述日期公司以 10-K 表格提交年度报告。尽管有上述规定，但如果公司随后决定在陈述日之后出售股票，而该陈述日公司依赖豁免并且没有根据本第条向经理提供证书，则在公司发出配售通知或经理出售任何股票之前，公司应以附录4 (k) 的形式向经理提供一份日期为配售通知发布日期的证书。

(l) 在根据本协议首次发出配售通知时或之前，以及公司有义务交付附录4 (k) 中不适用豁免的证书的每个陈述日期当天或之前，公司应立即向经理和经理提供或安排提供：

(i) Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP、公司法律顾问（公司法律顾问）或其他令经理满意的律师的书面意见，其日期和内容在经理都合理满意的形式和实质内容上与先前提供给经理及其律师的表格基本相似，必要时进行了修改，以与注册声明和经修订或补充的招股说明书；

(ii) Choate、Hall & Stuart LLP、公司知识产权法律顾问（公司知识产权法律顾问）或经理满意的其他法律顾问的书面意见，其日期和形式和实质内容均令经理满意，与先前提供给经理及其法律顾问的表格基本相似，必要时进行了修改，以与注册声明和招股书相关经修订或补充的章程；

但是，前提是，在随后的陈述日期中，律师可以向经理提供一封信函（信赖信），大意是经理可以依赖根据本第 4 (l) (i) 或 (ii) 节发表的事先意见（视情况而定），其日期与此类信函的日期相同（但此类事先意见中的陈述应相同）被视为与经修订或补充的注册声明和招股说明书有关

陈述日期）。尽管有上述规定，但如果公司随后决定在陈述日期之后出售股票，而当时公司依赖此类豁免/豁免，并且没有向经理提供本第 4 (l) 节规定的意见，则在公司发布配售通知或经理出售任何股份之前，经理可以自行决定要求公司向经理提供本第 4 (l) 节规定的部分或全部意见，与先前提供给经理的表格基本相似，每份表格的日期均为分配通知；前提是，根据10-K表的年度报告和10-Q表的季度报告，公司向经理提交的此类意见不得超过。

(m) 在根据本协议首次发出配售通知时或之前，以及公司有义务按附录4 (k) 所附表格交付不适用豁免的证书的每个陈述日期当天或之前，公司应促使德勤会计师事务所或经理（会计师）合理满意的其他独立会计师立即提供经理（会计师）合理满意的证书经理一封写有信件寄出日期的信（即安慰信），其形式合理令人满意经理 (i) 确认他们是《证券法》和《交易法》以及委员会据此通过的相应适用规章制度所指的独立会计师， (ii) 他们已根据审计准则声明第100号（第一封此类信函，初始安慰函）对注册声明和招股说明书中提及或纳入的任何未经审计的中期财务信息进行了审查以及 (iii) 更新初始安慰信如果初始安慰函是在该日期给出并根据需要进行修改以与注册声明和招股说明书有关的，则该信息本应包含在初始安慰函中，前提是要求公司根据10-K表的年度报告和10-Q表的季度报告向经理提供不超过一封Comfort 封信。

(n) 在根据本协议首次发出配售通知时或之前，以及公司有义务按附录4 (k) 所附表格交付不适用豁免的证书的每个陈述日期当天或之前，公司应向经理提供一份由公司秘书以该身份签署、注明日期为交货日期 (i) 的证书所附文件是董事会（或其任何委员会）正式通过的决议的真实完整副本授权执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易（包括但不限于根据本协议发行股票）的公司，该授权自该证书签发之日起全面生效，(ii) 对代表或代表执行本协议的每个人的办公室、任职、正当授权和签名样本进行认证和证明公司的，以及 (iii) 包含经理应提供的任何份其他认证合理地要求。

(o) 在根据本协议首次发出安置通知时或之前，以及经理根据本协议第6（d）节征求律师意见的每个陈述日，经理可以要求公司以经理合理满意的形式和实质内容进行尽职调查会议。公司应及时配合经理或其代理人不时提出的与本协议所设想的交易有关的任何合理尽职调查请求或进行审查，包括但不限于在正常工作时间内以及按照经理可能合理的要求在公司主要办公室提供信息和可用文件以及与适当的公司高级管理人员接触。

(p) 公司承认并同意，经理可以在根据本协议或条款协议出售股票的同时，用普通股交易经理自己的账户及其客户账户。

(q) 公司将 (i) 在10-K表年度报告和10-Q表季度报告中，或 (ii) 在根据《证券法》第424 (b) 条的适用段落向委员会提交的招股说明书补充文件中，披露根据本协议通过经理出售的股票数量、公司净收益以及公司就此向经理支付的报酬用于在相关季度内根据本协议出售股份。

(r) 公司每次执行和交付条款协议均应被视为向经理确认本协议中包含或根据本协议作出的公司陈述和保证自该条款协议签订之日起是真实和正确的，并承诺此类陈述和保证自交付时起与此类销售有关的陈述和保证将是真实和正确的，就好像在该日期当天作出的一样（但此类陈述和保证应被视为与注册声明和招股说明书有关，经修订和补充的与此类股份有关）。

(s) 公司应确保在任何时候都有足够的股普通股，足以从其授权但未发行的普通股或国库中持有的普通股中发行董事会根据本协议条款授权发行的最大股份总数，而不受任何先发制人的权利。公司将尽其商业上合理的努力，促使这些股票在纳斯达克全球精选市场上市并维持该上市。

(t) 在根据《证券法》要求交付与股票有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172条可以满足此类要求的情况下），公司将在《交易法》及其相关法规规定的期限内提交根据《交易法》要求向委员会提交的所有文件。

(u) 公司应与经理合作，并尽其合理的努力，使股票有资格通过DTC的设施进行清算和结算。

(v) 公司将按照招股说明书中规定的方式使用出售股票的净收益。

(w) 公司不得以要求公司或其任何子公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用公司出售股票所获得的收益。

5。费用支付。无论本协议所设想的交易是否完成，公司都同意支付履行本协议规定的义务所产生的成本和开支，包括但不限于：(i) 编制、打印或复制注册声明（包括财务报表及其附录）、招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书以及其中任何一项的修正或补编并向委员会提交；(ii) 印刷（或复制）和交付（包括邮费、空运）注册声明、招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书副本及其所有修正案或补编的（计数和包装）费用和费用（在每种情况下，均可合理要求用于股票的发行和出售；(iii) 股份证书的准备、打印、认证、签发和交付，包括印花税或转让税与股票的原始发行和出售有关； (iv) 印刷（或复制）以及交付本协议、任何蓝天备忘录以及与股票发行有关的印刷（或复制）和交付的所有其他协议或文件；（v）根据《交易法》注册股票，并在纳斯达克全球精选市场上市；（vi）根据多个州的证券或蓝天法对股票进行任何注册或发售资格（包括申请费和合理费用）以及经理与此类注册有关的律师费用；以及资格）；(vii) 要求向美国金融业监管局提交的任何申报，包括申报费，以及经理与此类申报有关的合理费用和支出；(viii) 公司代表或代表公司代表向股票潜在买家陈述所产生的交通和其他费用； (ix) 公司会计师的费用和开支以及律师的费用和开支（包括公司的当地和特别顾问）；（x）合理的证据自掏腰包经理的费用，包括经理与本协议和注册声明相关的合理费用、支出和开支，以及与下文所述交易相关的持续的服务，包括上文第 (vii) 条规定的费用，不得超过 (A) 与执行本协议相关的75,000美元，(B) 与公司每个陈述日期（定义见下文）相关的15,000美元必须根据本条第 4 (k) 款提供证书协议。

6。经理义务的条件。经理在本协议下承担的与配售和任何条款协议有关的义务应以（i）截至执行时间、每个陈述日期以及每个适用交货时间和时间的时公司陈述和保证的准确性为前提，（ii）公司履行本协议规定的义务以及（iii）以下附加条件：

(a) 第 424 条要求向委员会提交的招股说明书的任何补充文件均已按照第 424 (b) 条规定的方式并在第 424 (b) 条规定的期限内提交；根据《证券法》第 433 (d) 条要求公司提交的任何其他材料，均应在《证券法》第 433 (d) 条规定的适用期限内向委员会提交 433；而且不得发布暂停令，暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的效力而且不得为此提起或威胁提起任何诉讼。

(b) 公司应要求并促使公司法律顾问在本协议第4 (l) (i) 节规定的日期向经理提供其意见，该意见的日期为截至该日期并提交给经理，其形式和实质内容均令经理满意。

(d) 经理应在根据本协议第4 (l) (i) 条要求公司法律顾问提供法律意见的日期从经理人Cooley LLP那里收到该等意见或意见，这些意见或意见的日期截至该日期并提交给经理，内容涉及股票的发行和出售、注册声明、披露包、招股说明书（以及任何补充文件）（其中）以及经理可能合理要求的其他相关事项，并且公司应已向该律师提供了他们要求的文件，以为目的，使他们能够传递此类事项。

(e) 公司应在节规定的日期向经理提供或安排向经理提供截至该日由董事会主席、总裁、首席执行官或首席财务官或首席会计官签署的公司证书，，大意是该证书的签署人已经仔细审查了注册声明，披露声明一揽子计划和招股说明书及其任何补充或修正案以及本协议，以及：

(i) 公司在本协议中的陈述和保证自该日起是真实和正确的，的效力与在该日期作出的陈述和保证相同，并且公司已遵守所有协议，满足了在该日期当天或之前履行或满足的所有条件；

(ii) 没有发布暂停注册声明生效的停止令或任何反对使用该声明的通知，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到威胁；以及

(iii) 自披露一揽子计划中包含的最新财务报表发布之日起，除披露一揽子计划和招股说明书中规定或考虑的情况外，没有出现任何重大的不利影响。

(f) 公司应要求并促使会计师在本协议第4 (m) 节规定的每个日期向经理提供根据本协议第4 (m) 节要求交付的安慰信（可能指先前交付给经理的信），日期为该日期，其形式和实质内容均令经理合理满意。

(g) 自注册声明、披露包和招股说明书中分别披露信息的日期以来，除非其中另有说明，否则 (i) 本第 6 节 (f) 段提及的一封或多封信函中规定的财务报表项目不得发生任何变化或减少，或 (ii) 任何变更或任何涉及潜在变化、或影响状况的事态发展（财务或其他方面）），公司及其子公司的收益、业务或财产作为一个整体，是否或者不是由正常业务过程中的交易产生的，除非披露一揽子计划中规定或设想的，在上文第 (i) 或 (ii) 条提及的任何情况下，其影响均由经理自行判断，如此严重和不利，以至于按照披露一揽子计划和招股说明书中设想的条款和方式推销股票是不切实际或不可取的。

(h) 公司应在《证券法》第 456 (b) (1) (i) 条规定的期限内支付与股票相关的必要佣金申报费，而不考虑其中的附带条件，并按照《证券法》第 456 (b) 和 457 (r) 条，并应根据第 456 条 (b) 和 457 (r) 条更新注册费计算表（如适用）。b) (1) (ii) 要么在注册声明生效后的修正案中，要么在根据规则424 (b) 提交的招股说明书或招股说明书补充文件的封面上)。

(i) 在执行时间和通过经理出售股票之间，任何国家认可的统计评级机构（定义为《证券法》第436 (g) 条的目的）不得降低对公司任何债务证券的评级，也不得就任何此类评级的意图或潜在的降低，或任何此类评级可能发生变化但未表明可能变化的方向。

(j) 如果适用，FINRA不得对本协议下条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(k) 股票应已在纳斯达克全球精选市场上市，获准并获准在上市，并应向经理提供此类行为的令人满意的证据。

(l) 在每个结算日期和交货时间（视情况而定）之前，公司应向经理提供经理可能合理要求的进一步的信息、证书和文件。

如果本第 6 节中规定的任何条件未在本协议中规定的时间和时间得到满足，或者如果上述或本协议其他地方提及的任何意见和证书在形式和实质内容上不能让经理和经理的法律顾问感到合理满意，则经理可以在任何适用的结算日期或交货时间（如适用）或之前的任何时候取消本协议和经理在本协议下的所有义务。此类取消通知应以书面形式、电话或电子邮件发送给公司，并以书面形式确认。

本第6节要求交付的文件应在本协议规定的每个日期送达位于纽约哈德逊广场55号的经理法律顾问库利律师事务所办公室，地址为10001-2157。

7。赔偿和捐款。

(a) 公司同意向经理、经理人、管理人员、员工、关联公司、代理人或控制人根据《证券法》可能遭受的任何和所有损失、索赔、损害或责任向经理经理的董事、高级职员、员工、关联公司和代理人以及《证券法》或《交易法》所指的每位控制经理的人进行赔偿，使他们免受损失、索赔、损害或责任，就普通法或其他而言，《交易法》或其他美国联邦或州成文法或法规此类损失、索赔、损害或责任（或与此相关的诉讼）源于最初提交的股票注册声明或其任何修正案或招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或源于遗漏或基于遗漏或据称未在其中陈述其中要求或在命令中必需的重大事实使其中陈述不具有误导性，并同意向每位受赔偿方补偿其在调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼中合理产生的任何有据可查的法律或其他费用，但是，如果此类损失、索赔、损害或责任源于任何此类不真实陈述，公司在任何此类情况下均不承担责任或所谓的不真实陈述或遗漏或据称的遗漏，依据和符合经理向公司提供的专门供纳入其中的书面信息。本赔偿协议将是公司可能承担的任何责任的补充。公司承认，招股说明书中标题分配计划下第十段的第一句是经理或代表经理以书面形式提供的唯一包含在招股说明书中的信息。

(b) 经理同意向公司、名其每位董事、每位签署注册声明的高级管理人员以及《证券法》或《交易法》所指的控制公司的每位人员提供赔偿并使其免受损害，其范围与公司向经理提供的前述赔偿金相同，但仅限于公司或代表经理向公司提供的与经理有关的书面信息经理，专门用于包含在上述补偿金中提及的文件中。本赔偿协议将是对经理可能承担的任何责任的补充。

(c) 受赔方根据本第 7 节收到任何诉讼的开始通知后，如果根据本第 7 节向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方将立即以书面形式通知赔偿方；但未这样通知赔偿方 (i) 并不能免除其根据第 (i) 款承担的责任（a) 或 (b) 上述，除非且仅限于它没有以其他方式得知此类行动，而此失败导致没收除了上文 (a) 或 (b) 段规定的赔偿义务外，赔偿方在任何情况下都不会免除赔偿方对任何受赔偿方的任何义务。赔偿方有权指定受赔偿方选择的律师，费用由赔偿方承担，在要求赔偿的任何诉讼中代表受赔方（在这种情况下，除非下文另有规定，否则赔偿方此后对受赔偿方聘请的任何单独律师的费用和开支不承担任何责任）；但前提是律师应使受赔偿方感到合理满意。尽管赔偿方选择指定律师代表受赔偿方提起诉讼，但受赔方有权聘请独立律师（包括当地律师），赔偿方应承担此类独立律师的合理费用、成本和开支（如果公司是赔偿方，则应限于经理和董事高级管理人员的一名此类独立律师，、员工、关联公司、代理人以及所有控制经理的人，按以下任一条件而定《证券法》或《交易法》），如果（i）使用赔偿方选择的律师代表受赔偿方会给该律师带来利益冲突，（ii）任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标包括受赔方和赔偿方，受赔偿方应合理得出结论，认为可能有法律辩护可用它和/或其他与赔偿方一方可获得的赔偿方不同或除此之外的其他受赔偿方，(iii)赔偿方不得在收到此类诉讼通知后的合理时间内聘请受赔方合理满意的律师来代表受赔方，或者 (iv) 赔偿方应授权受赔偿方单独聘请律师，费用由赔偿方承担。未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不会就任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或诉讼作出任何判决（无论受赔偿方是否是此类索赔或诉讼的实际当事方或潜在当事方），除非此类和解、妥协或同意：(i)）包括无条件免除每个受赔偿方因此类索赔而产生的所有责任，诉讼、诉讼或诉讼以及 (ii) 不包括承认过失。

(d) 如果本第 7 节 (a)、(b) 或 (c) 段中规定的赔偿因任何原因无法提供或不足以使受赔偿方免受损害，则公司和经理同意分摊公司和经理可以按适当的比例受理，以反映经理获得的相对项福利一方面是公司，另一方面是经理通过股票的发行。如果由于任何原因无法获得前一句中提供的分配，则公司和经理应分别按适当的比例缴款，这不仅要反映相对收益，还要反映公司和经理在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过失以及任何其他相关的衡平对价。公司获得的收益应被视为等于其从发行中获得的总净收益（扣除费用之前），经理获得的收益应被视为等于经理根据本协议或任何适用条款协议获得的总薪酬（扣除费用之前）。相对过失应参照以下因素来确定：对重要事实的任何不真实或任何涉嫌不真实的陈述，或者陈述重大事实的遗漏或涉嫌遗漏，是否与公司或经理提供的信息、双方的意图及其相对知情、获得信息的途径以及更正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会有关。公司和经理一致认为，如果按比例分配或任何其他不考虑上述公平考虑因素的分配方法来确定摊款，将不公正和公平。尽管本段 (d) 有规定，但在任何情况下，经理都不得出资超过根据本协议购买的股票获得的总薪酬（扣除费用前）超过经理因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而必须支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）的人均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第7节而言，根据《证券法》或《交易法》，控制经理的每位人员以及经理的每位董事、高级职员、员工、关联公司和代理人应拥有与经理相同的缴款权，《证券法》或《交易法》所指的控制公司的每位人员、应签署注册声明的公司每位高管和每位董事拥有相同的缴款权公司的缴款权应与公司相同，但两者各有不同本段 (d) 中适用的条款和条件的案例。

8。终止。

(a) 公司有权通过发出下文规定的书面通知，随时自行决定终止本协议中与征求股票要约有关的条款。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但以下情况除外：(i) 如果已通过经理为公司出售股份，则本协议第4 (r) 节将保持完全有效和生效；(ii) 对于通过公司经理进行的任何待定出售，公司的义务，包括与经理的薪酬有关的义务，尽管如此，仍将完全有效终止和 (iii) 本协议第 2、5、7、9、10、12 和 14 节的规定将保留在尽管终止，但仍具有全部效力和效力。

(b) 管理人有权通过发出下文规定的书面通知，随时自行决定终止本协议中与征求股票要约有关的条款。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 2、5、7、9、10、12 和 14 节的规定尽管终止仍将完全有效。

(d) 本协议的任何终止均应在提前十 (10) 个交易日向另一方发出书面通知时，按照本协议的要求发出的书面通知。如果此类终止发生在出售股票的结算日期或交割时间之前，则该出售应根据本协议第 3 (a) (viii) 节的规定在结算。

(e) 如果经理根据条款协议购买任何股份，则如果在交付和付款之前的任何时候，经理股票的交易已被委员会暂停，则经理股票的绝对酌情决定终止管理人根据该条款协议承担的义务，或者纳斯达克全球精选市场或证券交易，通常在纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场应已暂停或限制交易所或已确定最低价格，（ii）美国联邦或纽约州当局应宣布暂停银行业务，或者（iii）任何敌对行动的爆发或升级，美国宣布进入国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机，其对金融市场的影响是，经理认为，继续执行该操作是不切实际或不可取的按招股说明书的设想发行或交付股份（不包括招股说明书的任何修正或补充）。

9。生存的陈述和赔偿。无论经理或公司或本协议第7节提及的任何高级职员、董事、员工、关联公司、代理人或控制人进行任何调查，公司或其高级职员以及经理在本协议中规定的或根据本协议作出的相应协议、陈述、担保、赔偿和其他陈述都将保持完全效力和效力，并将在股份的交付和付款后继续有效。

10。通知。本协议下的所有通信都将采用书面形式，仅在收到时生效，如果发送给Cowen，则将邮寄、交付或电传至位于纽约列克星敦大道599号的Cowen and Company, LLC，纽约 10022，传真号 646-562-1130, 注意：总法律顾问，电子邮件 []；或者，如果发送给公司，则将邮寄或送至位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市第五大道 100 号并向其确认 02451，收件人：总法律顾问，电子邮件： [].

11。继任者。本协议将为本协议各方及其各自的继任者以及本协议第7节中提及的高级管理人员、董事、员工、代理人和控制人员提供保障并具有约束力，任何其他人均不拥有本协议项下的任何权利或义务。

12。没有信托责任。公司特此承认，(a) 根据本协议购买和出售股份是公司与经理及其可能通过的任何关联公司之间的公平商业交易，(b) 经理仅充当与公司证券购买和出售有关的销售代理人和/或委托人，而不是公司的受托人 (c) 公司对经理的聘用与本次发行以及之前的发行流程是作为独立承包商而不是以任何其他身份行事。此外，公司同意，它全权负责就此次发行做出自己的判断（无论经理是否已就相关或其他事项向公司提供咨询或目前正在向公司提供建议）。公司同意，它不会声称经理就此类交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称管理人对公司负有代理、信托或类似的责任。

13。集成。本协议和任何条款协议取代公司与经理之间先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

14。适用法律。本协议应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释。适用于在该州订立和将要履行的协议。因本协议或本协议所设想的交易而引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市曼哈顿自治市镇的美利坚合众国联邦法院提起，也可以在纽约市曼哈顿自治市的纽约州法院（统称 “特定法院”）提起，每个方均不可撤销地向排他性法院提起管辖权（为执行任何此类判决而提起的诉讼除外法院，即此类法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中对哪种管辖权是非排他性的）。对于向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼，通过邮寄方式将任何诉讼程序、传票、通知或文件送达上述当事方的地址。当事人不可撤销和无条件地放弃对在特定法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序提出的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃和同意不向任何此类法院辩护或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼是在不方便的论坛提起的。

15。免除陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司特此不可撤销地放弃因本协议、任何条款协议或本协议或此处或由此而设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

16。同行。本协议和任何条款协议可以由两个或多个对应方签署，每份应构成原件，所有这些协议共同构成同一个协议。对应方可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式通过便携文档格式（PDF）文件传送，任何以这种方式交付的对应方都应被视为已按时和有效交付，对所有目的均有效有效。

17。对美国特别处置制度的认可。

(a) 如果 Cowen 是受保实体并受到美国特别清算制度下的诉讼，则如果本协议以及任何此类利益和义务受美国法律管辖，则从 Cowen 转移的本协议以及本协议中或本协议下的任何利益和义务将与转让在美国特别决议制度下的生效程度相同美国州。

(b) 如果 Cowen 是 Covered 实体，而 Cowen 或 Cowen 的 BHC Act 关联公司根据美国特别清算制度受美国特别清算制度提起诉讼，则允许行使本协议项下可能对 Cowen 行使的违约权利的范围不得超过，前提是本协议受美国或美国某州法律管辖美国。

(c) 就本第 17 条而言；(a) BHC 法案关联公司具有《美国法典》第 12 篇第 1841 节 (k) 中赋予关联公司一词的含义，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 节 (k) 进行解释：(i) 受保实体是指以下任何一项：(i) 该术语的定义和解释依据 12 C.F.R. § 252.82 (b)；(ii) 受保银行，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或 (iii) 受保金融服务业，该术语在中定义并按照 12 C.F.R. § 382.2 (b)、(c) 解释违约权的含义与 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）赋予该术语的含义相同，并且（d）美国特别处置制度是指（i）《联邦存款保险法》及据此颁布的法规以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的条例中的每一个。

18。标题。本协议和任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的解释。

19。定义。以下术语在本协议和任何条款协议中使用时，应具有所示的含义。

对于任何股票，适用时间是指根据本协议或任何相关条款协议出售此类股票的时间。

工作日是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者银行机构或信托公司被法律授权或有义务在纽约市关闭的日子。

委员会是指证券交易委员会。

披露一揽子计划是指 (i) 招股说明书，(ii) 根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书中与股票有关的任何招股说明书补充，(iii) 本文附表3中确定的任何发行人自由写作招股说明书（如果有），（iv）在相关适用时间出售的股票的公开发行价格，以及（v）任何其他自由写作招股说明书本协议各方此后应以书面形式明确同意将其视为披露一揽子计划的一部分。

生效日期指注册声明及其生效后的任何修正案或修正案生效或生效的每个日期和时间。

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

执行时间指协议各方签署和交付本协议的日期和时间。

Free Writing 招股说明书是指自由写作招股说明书，定义见第405条。

发行人自由写作招股说明书是指发行人自由撰写的招股说明书，定义见第433条。

注册声明是指上文第2 (a) 节中提及的注册声明，包括证物和财务报表以及根据规则 424 (b) 向委员会提交并根据每个生效日修订的第430B条被视为该注册声明一部分的证物和财务报表以及任何与股票有关的招股说明书补充文件，如果生效后的任何修正案生效，也应指经修订的注册声明。

第153条、第158条、第163条、第164条、第 172条、第405条、第415条、第424条、第430B条和第433条提及《证券法》下的此类规则。

《证券法》是指修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

交易日是指在纳斯达克全球精选市场或普通股上市或报价的其他主要市场上买入和卖出公司普通股的任何一天。

* * * * *

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并且将随附的副本退还给我们，因此，这封信和您的接受将代表公司与经理之间具有约束力的协议。


真的是你的，

Apellis Pharmicals, Inc

来自：		/s/蒂莫西·沙利文
		姓名：蒂莫西·沙利文
		职务：首席财务官


上述协议是
特此确认并接受
截至上面第一次写的日期。

Cowen and Company, L

来自：		/s/迈克尔·墨菲
		姓名：迈克尔·墨菲
		职务：董事总经理

附表 1

配售通知表格

来自： []

抄送: []

至： []

主题：销售协议安置通知

女士们、先生们：

根据销售协议中包含的条款和条件（以下简称 “协议”），由 Apellis Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）和 Cowen and Company LLC（Cowen）于 2023 年 11 月 1 日签署，我特此代表公司请求将 Cowen 出售给 []公司普通股，面值每股0.0001美元，最低市场价格为美元[]每股。

[可以添加其他销售参数，例如最高总发行价格、要求进行销售的时间段、不得出售股票的具体日期、COWEN进行销售的方式和/或COWEN可以出售股票的能力（作为委托人、代理人或两者兼而有之）]

附表 2

该公司

塞德里克·弗朗索瓦，首席执行官

蒂莫西·沙利文，首席财务官

Cowen 和 Company, LLC

迈克尔·墨菲

威廉·福利斯

阿德里亚诺·皮埃罗兹

附表 3

披露包中包含的自由写作招股说明书附表

没有。

附录 4 (k)

军官证书表格

根据销售协议第 6 (e) 节，特拉华州的一家公司 Apellis Pharmicals, Inc.（公司）的，具有正式资格和当选的_______________________，特此以该身份并代表公司进行认证公司与Cowen and Company, LLC于2023年11月1日签订的协议（以下简称 “协议”），以下签署人已仔细检查了注册声明、披露包和招股说明书及其任何补充或修正案以及协议，并且：

(i) 本协议中规定的公司陈述和保证在本协议发布之日是真实和正确的，其效力与在本协议发布之日做出的相同，并且公司遵守了所有协议，满足了在本协议发布之日或之前履行或满足的所有条件；

(ii) 没有发布暂停注册声明生效的停止令或任何反对使用该声明的通知，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到威胁；以及

(iii) 自披露一揽子计划中包含的最新财务报表发布之日起，除披露一揽子计划和招股说明书中规定或考虑的情况外，没有产生任何重大不利影响。

此处使用的大写术语没有定义，其含义与协议中的含义相同。

Cooley LLP、Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP以及Choate、Hall & Stewart LLP都有权依赖这份证书来表示这些公司分别根据协议第6（d）条、第6（b）条和第6（c）条发表的意见。


Apellis Pharmicals, Inc

来自：
姓名：
标题：

日期：

附件一

APELLIS 制药公司

普通股

条款协议

______, 20__

Cowen and Company, LLC

列克星敦大道 599 号

纽约，纽约 10022

尊敬的女士们、先生们：

Apellis Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）提议，根据此处以及2023年11月1日公司与Cowen and Company LLC（Cowen或经理）签订的销售协议（以下简称 “协议”）中规定的条款和条件，向Cowen发行和出售本文附表一中规定的证券（购买的股份）。

本协议中与作为公司代理人Cowen征集购买证券的要约无具体关系的每项条款均以提及方式全部纳入本协议中，并应被视为本条款协议的一部分，与本条款中完整列出此类条款的程度相同。其中中列出的每项陈述和保证均应被视为在本条款协议和交付之日起作出，但协议第 2 节中提及招股说明书（定义见其中）的每项陈述和保证均应被视为自协议签订之日起对招股说明书的陈述和保证，同时也被视为陈述和担保本条款协议的日期和与招股说明书相关的交付时间并补充了与购买的股份有关的内容。

现建议向证券交易委员会提交注册声明修正案（定义见协议），或招股说明书的补充文件（视情况而定），该修正案以迄今为止提交给经理的形式提交。

在遵守本协议以及以提及方式纳入本协议的协议中规定的条款和条件的前提下，公司同意向Cowen发行和出售，后者同意按本附表一规定的时间、地点和收购价格从公司购买购买的股份数量。

如果上述内容符合您的理解，请签署本协议的对应文件并将其退还给我们，据此，本条款协议，包括以引用方式纳入此处的协议条款，将构成 Cowen 与公司之间具有约束力的协议。


Apellis Pharmicals, Inc

来自：
		姓名：
		标题：

截至当日已接受

首先写在上面。


Cowen and Company, L

来自：
		姓名：
		标题：

条款协议附表 I

已购股票的标题：

普通股，面值每股0.0001美元

购买的股票数量：

公开发行价格：

Cowen and Company, LLC 的收购价格

支付购买价格的方法和指定资金：

通过电汇至公司指定的银行账户，当天存入资金。

交货方式：

将股票免费交付至存托信托公司的经理账户，以换取支付的收购价格。

交货时间：

截止地点：

要交付的文件：

销售协议中提及的以下文件应作为交货时交货的条件交付：

(1)

第 4 (l) 节中提及的意见。

(2)

第 4 (m) 节中提及的安慰信。

(3)

第 4 (n) 节中提及的秘书证书。

(4)

第 4 (k) 节中提及的军官证书。

(5)

经理应合理要求的其他文件。