本招股说明书涉及本文提到的出售证券持有人（“卖出证券持有人”）不时发行和出售Brush Oral Care Inc.（“公司”）总共28,591,268股不计面值的普通股（“普通股”），包括 (i) Generating Alpha Ltd.，(a) 79,9,68 股普通股 724股普通股，(b) 行使预先注资认股权证（定义见此处）时可发行的7,181,146股普通股，以及 (c) 行使认股权证（定义见本文）时可发行的8,350,000股普通股，（ii）耶鲁城兄弟风险投资有限公司的9,980,398股普通股，以及 (iii) Alchemy Advisors LLC，行使炼金术认股权证（定义见此处）时可发行的300万股普通股。

卖出证券持有人可以按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售普通股。出售证券持有人可以在持续或延迟的基础上向承销商、交易商或其他代理人或通过承销商、交易商或其他代理人直接向投资者或通过法律允许的任何其他方式发行普通股。我们将承担与本招股说明书中提供的证券的注册有关的所有成本、费用和费用，卖出证券持有人将承担所有增量销售费用，包括佣金和折扣、经纪费以及他们在出售证券时产生的其他类似销售费用。见”分配计划”.

我们不在本次发行中出售任何证券，也不会从卖出证券持有人出售任何证券中获得任何收益。本招股说明书所涵盖证券的注册并不一定意味着卖出证券持有人将发行或出售这些证券。任何出售的时间和金额均由卖出证券持有人自行决定，但须遵守某些限制。如果任何卖出证券持有人出售任何证券，则持有人可能需要向您提供本招股说明书，说明并包含有关卖出证券持有人和所发行证券条款的具体信息。如果行使预先注资认股权证的现金全额行使，我们最多可获得1,553美元的收益；（ii）如果全额行使炼金术认股权证，则可能获得3,000美元的收益。

对于特此发行的证券，出售证券的持有人和中介机构可以被视为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）所指的 “承销商”，实现的任何利润或收到的佣金都可能被视为承保补偿。

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市，交易代码为 “BRSH” 和 “BRSHW”。2023年10月23日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为每股0.37美元，纳斯达克认股权证的收盘价为每份认股权证0.02美元。

2023年9月21日，纳斯达克听证会（“小组”）举行听证会，以考虑我们对纳斯达克关于我们没有遵守继续上市的最低股东权益要求及其决定将我们的证券除名的上诉。在听证会上，我们提出了恢复和维持对纳斯达克持续上市要求的合规性的计划。2023年10月2日，公司收到了纳斯达克的一封信，通知公司该小组已批准公司继续在纳斯达克上市的例外情况，前提是该公司在2023年12月31日当天或之前证明遵守了最低股东权益规则。小组保留根据小组认为使公司证券继续在纳斯达克上市不可取或没有根据的任何事件、条件或情况重新考虑本例外条款的权利。

除非另有说明，否则本招股说明书中的股票和每股信息反映了自2023年8月1日起生效的已发行普通股的1比25反向股票分割。

我们可以根据需要提交修正案或补充，不时修改或补充本招股说明书。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书以及任何修正或补充。

投资投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读有关投资普通股和我们公司的重大风险的讨论。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书中以引用方式纳入的 “风险因素” 。

根据联邦证券法的定义，我们是 “外国私人发行人” 和 “新兴成长型公司”，因此，我们受到降低的上市公司报告要求的约束。有关更多信息，请参阅标题为 “招股说明书摘要——成为新兴成长型公司和外国私人发行人的影响” 的部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们和卖出证券持有人均未授权任何人提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修正或补充或我们或代表我们编写的任何自由写作招股说明书中包含的不同或额外的信息。本招股说明书中提到的卖出证券持有人可能会不时以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券。除了本招股说明书中的信息、本招股说明书的任何修正案或补充文件以及我们或代表我们准备的任何自由写作招股说明书外，我们和卖出证券持有人均不对任何信息承担任何责任，也无法保证其可靠性。无论是本招股说明书的交付还是本次发行中出售我们的证券，都不意味着本招股说明书中包含的信息在本招股说明书发布之日之后是正确的。在此类要约或招揽为非法的任何情况下，本招股说明书都不是出售要约或征求购买这些股票的要约。

我们的财务报表是根据国际会计准则理事会或国际会计准则理事会发布的《国际金融报告准则》（IFRS）编制的，或以引用方式纳入本招股说明书。此处包含的财务报表中没有是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制的。《国际财务报告准则》在某些重要方面与美国公认会计原则不同，因此可能无法与美国公司提供的财务信息进行比较。

卖出证券持有人仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售普通股，并寻求购买普通股的要约。无论本招股说明书的交付时间或证券的出售时间，本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的。

对于美国以外的投资者：除美国州外，我们和卖出证券持有人均未采取任何行动允许本次发行或在需要为此采取行动的任何司法管辖区持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人员必须告知并遵守与本次发行以及本招股说明书在美国境外分发有关的任何限制。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则 “我们”、“公司”、和 “我们的” 等术语均指Bruush Oral Care Inc.。除非上下文另有要求，否则所有提及我们的财务报表均指此处包含的我们公司的财务报表。

我们是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司。我们的一些董事和高级职员，以及本招股说明书中一些名为的专家，是加拿大居民或以其他方式居住在美国境外，他们的全部或大部分资产，以及我们的全部或大部分资产，都位于美国境外。我们已经任命了一名代理人负责美国的诉讼服务，但是居住在美国的股东可能很难在美国境内为非美国居民的董事、高管和专家提供服务。居住在美国的股东也可能很难根据美国联邦证券法下达的民事责任以及我们的董事、高级管理人员和专家的民事责任的美国法院的判决在美国兑现。无法保证美国投资者能够对我们、此处提及的加拿大或其他国家居民的某些专家执行任何民事和商业事务判决，包括根据联邦证券法作出的判决。

我们在本招股说明书中讨论了我们的业务战略、市场机会、资本需求、产品推出和发展计划以及资金的充足性。这些陈述以及本招股说明书中包含的其他陈述（不是历史事实）也是前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用 “可能”、 “将”、“可以”、“应该”、“期望”、“预期”、“打算”、 “计划”、“相信”、“寻求”、“估计” 等术语来识别前瞻性陈述或类似的表达式，用于预测或表明未来事件或趋势，或者不是对历史问题的陈述。

前瞻性陈述包括但不限于我们对业务前景、生产率、未来运营改善和资本投资的计划和目标、运营业绩、未来市场状况或资本和信贷市场的经济表现和发展以及预期的未来财务业绩的预期，以及与公司可能或假设的未来经营业绩有关的任何信息。

我们提醒投资者不要过分依赖本招股说明书中提供的前瞻性陈述，或者我们可能不时以口头或书面形式发表的前瞻性陈述，这些陈述基于我们的信念、假设和我们目前可获得的信息。这些前瞻性陈述基于假设，实际结果将受到已知和未知风险、趋势、不确定性以及我们无法控制或预测的因素的影响。尽管我们认为我们的假设是合理的，但它们并不能保证未来的表现，有些假设不可避免地会被证明是不正确的。因此，预计我们未来的实际业绩将与我们的预期有所不同，而这些差异可能是重大的。因此，投资者应谨慎行事依靠前瞻性陈述来预测未来的业绩或趋势，这些陈述仅基于发布时的已知结果和趋势。本招股说明书以及我们不时向美国证券和交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中讨论了某些风险。有关可能影响公司预测的风险因素的更多信息，请参阅我们截至2022年10月31日止年度的20-F表年度报告中的 “风险因素” 部分，以引用方式纳入此处，并可能不时包含在我们向美国证券交易委员会提交的报告中，该报告可在www.sec.gov、上查阅，建议您查阅。

本招股说明书以及随后归因于我们或任何代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均受本节包含或提及的警示性陈述的全部限制。前瞻性陈述仅在发表此类陈述时表示，除非适用的证券法律要求，否则我们不承诺或计划在获得更多信息时更新或修改此类前瞻性陈述，也不会反映预期、假设或业绩的变化。我们无法保证这样的期望或前瞻性陈述会被证明是正确的。我们在截至2022年10月31日的20-F 表年度报告中提及的一种或多种风险因素、风险和不确定性的发生或任何重大不利变化可能会对我们的经营业绩、财务状况、流动性和未来业绩产生重大不利影响。

本招股说明书包含与加拿大和美国口腔保健产品行业相关的数据。这些行业数据包括预测，这些预测基于许多假设，这些假设来自行业和政府来源，我们认为是合理的。口腔保健产品行业可能不会按照行业数据预测的速度增长，或者根本无法增长。行业未能如预期的那样增长，可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，口腔保健产品行业的性质和消费者偏好的快速变化使与我们的行业增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都面临巨大的不确定性。此外，如果行业数据所依据的任何一个或多个假设被证明不正确，那么实际结果可能而且很可能与基于这些假设的预测不同。

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们之前向其提交的信息纳入我们的注册声明，本招股说明书是其中的一部分，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在提交本招股说明书之日或之后根据交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何其他文件以引用方式纳入本招股说明书，但向美国证券交易委员会 “提供” 的信息除外，这些信息在上述证券发行终止之前不被视为已提交也未纳入本招股说明书在这里。

本招股说明书中包含的与我们有关的信息并不全面，应与纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息一起阅读。

当阅读上述文档时，您可能会发现一个文档与另一个文档之间的信息不一致。如果您发现文件与本招股说明书之间存在不一致之处，则应以最新文件中的陈述为依据。本招股说明书中出现的所有信息均完全受此处以引用方式纳入的文件中包含的信息和财务报表，包括附注。

潜在的投资者，包括任何受益所有人，可以通过的书面或口头请求免费获得此处概述的任何文件的副本（由于主题的保密性质受某些限制）或我们在此处以引用方式纳入的任何美国证券交易委员会文件的副本，该文件以的书面或口头请求免费获得：

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应该假设本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书封面上的日期，或本招股说明书中指明的更早日期，才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的部分信息。本摘要并不完整，也未包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书的全文，包括标题为 “风险因素”、“业务” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 的章节，以及我们在截至2022年10月31日的20-F表年度报告中以引用方式纳入的财务报表和相关附注以及我们向美国证券交易委员会提供的6-K表外国发行人报告在截至2023年4月30日的六个月中，于2023年9月14日举行。

除非另有说明，否则本招股说明书中的股票和每股信息反映了自2023年8月1日起生效的已发行普通股股的1比25反向股票拆分。

此摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的某些信息。您应仔细阅读整份招股说明书，包括 “风险因素” 以及此处以引用方式纳入的财务报表和相关附注。本招股说明书包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。提及 “我们”、“我们的”、“Bruush” 和 “公司” 是指 Bruush Oral Care Inc.

我们的公司

概述

公司于2017年10月10日根据不列颠哥伦比亚省《商业公司法》注册成立，名为 “Brush Oral Care Inc.”，其使命是通过灿烂的笑容和更好的口腔健康来激发信心。我们是一家口腔护理公司，由首席执行官 Aneil Manhas 创立，他是前投资银行家、私募股权投资者，后来转变为企业家。我们是一家口腔护理公司，通过减少消费者和获得优质口腔护理产品之间的壁垒来颠覆这一领域，因为我们认为应该更容易获得高质量的口腔护理产品。我们是一家电子商务企业，其产品组合目前包括声波驱动的电动牙刷套件和刷头补充装。通过我们的网站，消费者可以购买Brüush入门套件（“Brüush 套件”），其中包括：(i) Brüush 电动牙刷（“Brüush 牙刷”）；（ii）三个刷头； (iii) 一个磁性充电座和 USB 电源适配器；以及 (iv) 一个旅行箱。我们还单独出售刷头，它们有三件装（“Brüush Refill”），可以订阅购买，客户将每六个月自动收到一次 Brüush Refill（“订阅”）。在客户取消订阅或由于付款失败（例如，信用卡丢失或过期）而终止订阅之前，我们将该订阅视为有效（“有效订阅”）。目前，我们的计划中有将近 40,000 个活跃订阅。明年，我们计划扩大我们的产品组合，推出几款新的基于订阅的消耗性口腔护理产品，包括牙膏、漱口水、牙线、美白笔以及专为儿童设计的电动牙刷。

最近的事态发展

咨询协议

2023年10月23日，公司与Alchemy Advisors LLC （“顾问”）签订了咨询协议（“Alchemy 咨询协议”），根据该协议，该顾问被公司聘为业务顾问。作为顾问提供的服务的回报，公司向顾问发行了300万份预先注资的公司认股权证（“Alchemy认股权证”），用于购买300万股普通股。炼金术认股权证的行使期限为五年，行使价为每股0.001美元。 Alchemy 认股权证的行使受益所有权限制的约束。炼金术认股权证还允许无现金行使，并拥有背负式注册权。

2023 年 10 月私募配售

2023年10月2日，公司根据证券购买协议（“协议”）和与Genering Alpha Ltd.（“买方”）的注册权协议（“注册权协议”）进行私募配售交易（“2023年10月私募配售”），然后扣除向配售代理支付的费用和公司应付的其他费用与 2023 年 10 月的私募配售有关。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton担任2023年10月私募的独家配售代理，该私募于2023年10月2日结束。

作为2023年10月私募的一部分，公司向买方发行了79,724股普通股、购买7,181,146股普通股的预先注资的普通股购买权证（“预先注资认股权证”），以及购买8,35万股普通股的普通股购买权证（“认股权证”，“认股权证”），用于购买8,35万股普通股。认股权证的期限自发行之日起为五年，的行使价为每股0.0001美元。

为了确保公司履行协议规定的义务，公司执行了判决供词（“判决供词”），根据该书，公司承认了有利于买方的判决，金额等于买方根据预先融资认股权证或认股权证提交行使通知的公司普通股的公允市场价值。

关于2023年10月的私募配售，公司与Target Capital 14, LLC（“Target Capital”）签订了豁免和通知函（“豁免和通知信”），要求目标资本放弃公司与 Target Capital于2023年6月26日签订的证券购买协议的某些条款以及相关的可转换票据的初始本金为3,341,176美元公司向 Target Capital 发行预先注资的认股权证，用于购买100万股普通股（”豁免令”）。

上述协议、注册权协议、预先注资认股权证、认股权证、认股权证、判决供词和豁免书的描述全部参照这些文件的全文进行限定。

信贷支持股份协议

2023年8月25日，公司与公司的股东之一耶鲁城兄弟风险投资有限公司（“YBV”）签订了信用支持费协议（“信贷支持协议”），根据该协议，YBV同意向公司提供面值为200万美元的不可撤销的备用信用证（“信贷支持”）。考虑到信贷支持，公司同意向YBV发行普通股，按以下方式交付：(i) 2023年9月25日，普通股数量等于信贷支持初始金额除以2023年9月22日普通股收盘价，以及 (ii) 如果截至2023年9月25日仍在提供信贷支持，则为接下来的每周，金额等于信贷支持初始金额的20％除以交割前最后一个交易日的股票收盘价2023年10月3日、2023年10月10日、2023年10月17日和2023年10月24日的此类普通股。

此外，公司已同意在根据信贷支持协议发行的任何股票之日之后，在合理可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交一份注册声明，说明根据信贷支持协议发行的任何普通股的转售，但无论如何在发行后 60 天之前 ^第四日期是公司于 2023 年 8 月 22 日签订的某些激励信的日期（“激励生效日期”）之后，或 (ii) 如果是 60^第四day 不在激励生效日期之后，也就是激励生效日之后最早的美国证券交易委员会申报日期。

2023年10月23日，公司和YBV签订了《信贷支持协议修正案》（“信贷支持协议修正案”）。根据信贷支持协议修正案，如果截至2023年10月24日已获得信贷支持，则公司应安排向YBV发行额外股份，金额等于提取信贷金额的100％（定义见下文），除以2023年10月24日之前最后一个交易日的股票收盘价。此外，在YBV出售YBV根据本协议应获得的所有股份（ “YBV股票出售”）之后，如果YBV股票出售的收益少于债权人提取的信贷支持金额（“提取的信贷金额”），则公司应向YBV现金支付等于提取的款项之间的差额贷记金额和YBV股票出售的收益。

反向股票分割

2023年8月1日，公司进行了1比25的反向股票拆分（“反向股票拆分”），以遵守纳斯达克的最低买入价要求。由于反向股票拆分，每发行和流通25股普通股兑换一股普通股。反向股票拆分生效后，公司立即发行并流通了约511,368股普通股。

诱因信

正如此前在2022年12月20日报道的那样，公司达成了一项300万美元的私募交易，根据该交易，公司向某些投资者（“持有人”）发行了普通股购买权证（“现有认股权证”），每份认股权证可行使一股普通股。2023年8月22日，公司向持有人发出了要约信（“诱因信”），让持有人有机会以每股普通股3.33美元的行使价行使全部或部分现有认股权证以兑现，作为向每位行权持有人发行新的普通股购买权证（“新认股权证”）的行使价为每股3.33美元，行使价为每股3.33美元普通股数量等于与激励信相关的普通股股数量的250％。新认股权证可在纽约时间2028年6月9日下午5点之前行使 9。关于激励信，持有人选择行使633,026股普通股的现有认股权证。作为此类行使的结果，发行了总额为1,582,566股普通股的新认股权证。2023年9月14日，公司向美国证券交易委员会提交了F-1表格的注册声明，登记行使新认股权证后可发行的股票，用于转售，该认股权证已于2023年10月19日宣布生效。

2023 年 6 月私募配售

2023年6月26日，公司向Target Capital完成了本金总额为3,341,176美元（“2023年6月票据”）的无抵押可转换票据的私募配售（“2023年6月票据”）。 2023年6月票据将于2024年6月26日到期，如果发生任何违约事件，应立即累积相当于每年20％的利率，该利率应每月以现金支付给目标资本，直到违约事件得到纠正。任何转换日的有效转换价格应等于 (i) 自本协议发布之日起的前九 (9) 个月内，应为0.25美元，或反向股票拆分生效后的6.25美元，该金额可由双方共同商定；(ii) 在本协议发布之日起九 (9) 个月周年纪念日之后，为公司股票最低收盘价的90％转换日期之前的前三 (3) 个个交易日（“转换价格”）；但是，前提是该价格在任何情况下都不得低于 0 美元。15，即反向股票拆分生效后的3.75美元。因此，在转换2023年6月票据后，公司最多可发行890,980股普通股。2023 年 6 月票据包含惯例和标准陈述、保证和契约。

在发行2023年6月票据时，公司与Target Capital签订了证券购买协议和注册权协议，并向Target Capital发行了普通股购买权证，用于购买400,941股普通股（“购买权证”），行使价为0.001美元或以无现金方式购买。根据注册权协议，公司必须提交一份注册声明，说明转售的股份数量等于转换2023年6月票据和行使购买权证时可发行普通股数量的的200％，或共计2,583,842股普通股。

2023年6月26日，公司向美国证券交易委员会提交了F-1表格的注册声明，登记了根据2023年6月私募计划可发行的股票以及行使2023年6月票据和购买权证时可发行的股票，，该认股权证已于2023年10月19日宣布生效。

如上所述，在2023年10月的私募中，公司与Target Capital 签订了豁免和通知信，要求目标资本放弃公司与 Target Capital于2023年6月26日签订的证券购买协议的某些条款以及初始本金为3,341,176美元的相关可转换票据，以换取公司向Target Capital发行预先注资的认股权证购买100万股普通股。

2023 年 3 月期票

2023年3月20日，公司结束向Target Capital发行本金为2,749,412美元的无抵押本票（“票据”）（“2023年3月票据”）（“2023年3月票据”）。2023年3月票据以15％的原始发行折扣发行，定于2023年7月18日到期。2023年6月26日，公司和Target Capital签订了2023年6月的票据，并全部取消了 3月23日的期票。因此，根据2023年3月的票据，公司不承担任何义务。

2022 年 12 月私募配售

2022年12月9日，公司完成了2,966,667个单位的私募配售，未反映反向股票拆分的1,950,667个单位和未反映反向股票拆分的1,950,001套预先注资个单位（单位和预先出资的单位合计，“单位”），收购价格为每单位 0.60美元，不反映反向股票拆分（“12月私募配售”），总收益约为在扣除向配售代理人支付的费用和公司应付的其他费用之前，为300万美元。

每个单位由一股普通股（或预先注资的认股权证）和一份不可交易的认股权证（每份均为 “12月权证”，统称为 “12月认股权证”，统称为 “12月认股权证”，统称为 “12月认股权证”）组成，价格为0.60美元（不反映反向股票拆分），但须进行调整。12月认股权证自发行之日起可在五年半 (5.5) 年内行使。每份预先注资的认股权证均可由持有人行使一股普通股，行使价为每股0.001美元。

公司将12月私募的净收益用于营运资金、成长资本和其他一般公司用途。

2022年12月7日，公司与机构投资者签订了证券购买协议和注册权协议，并与Aegis Capital Corp.（“Aegis”）签订了配售代理协议，该协议是与 12月私募相关的独家配售代理。根据配售代理协议，Aegis获得了相当于收盘时出售证券的10％和行使认股权证收益的10％的佣金，以及相当于收盘时出售证券金额3％的非负责任支出补贴。

根据《注册权协议》，公司以F-1表格向美国证券交易委员会提交了注册声明，要求在行使认股权证转售时登记可发行的股票。该注册声明已于2023年1月17日宣布生效。

纳斯达克通知

最低出价要求

2023年1月20日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知（“2023年1月通知”），根据普通股在过去连续30个交易日的收盘买入价，公司不再遵守继续在纳斯达克资本市场上市的最低买入价要求。《纳斯达克上市规则》第5450 (a) (1) 条要求上市证券将最低买入价维持在每股1.00美元（“最低买入价要求”），而纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A) 规定，如果连续30个交易日持续亏损，则不符合最低买入价要求。

2023年7月20日，纳斯达克通知公司，纳斯达克已决定，除非公司对退市决定提出上诉，否则纳斯达克已根据上市规则第5450 (a) (1)、5810 (c) (3) (A) 和5550 (b) (1)，将公司的证券从纳斯达克退市。 2023年7月27日，公司对该裁决提出上诉并要求举行听证会。听证会定于2023年9月21日举行。为了恢复合规，在此期间，公司普通股的收盘价必须至少连续十个交易日达到或超过每股1.00美元。

2023年8月1日，公司实施了反向股票拆分，以符合纳斯达克的最低买入价要求。由于反向股票分割，每发行和流通25股普通股兑换成一股普通股。反向股票拆分生效后，该公司立即发行和流通了约511,368股普通股。反向股票拆分主要是为了让公司重新遵守最低出价要求。

公司于2023年8月15日重新遵守了最低出价要求，于2023年8月1日进行了反向股票拆分，此后连续10个工作日公司普通股的每股收盘价至少为1.00美元。

最低股东权益要求

2023年3月16日，公司收到了纳斯达克上市资格部的书面通知（“2023年3月通知”），通知公司，根据公司于2023年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年10月31日财年的20-F表年度报告中公布的公司股东权益， 2023年3月10日向美国证券交易委员会提交的公司股东权益股东权益要求（“最低股东权益要求”）、或上市证券市值的替代方案或根据纳斯达克上市规则5550 (b) (1)（“规则”）继续在纳斯达克资本市场上市的持续经营净收益。

2023 年 3 月的通知对公司在纳斯达克资本市场的普通股或上市认股权证的上市没有直接影响。根据该规则和2023年3月通知的规定，公司有45个日历日的时间来提交计划，以恢复对该规则下持续上市要求的遵守，如果该计划被接受，纳斯达克可以批准最多 180天的延期，以证明合规性。如果该计划未被接受，公司将有权向纳斯达克上市资格小组提出上诉并要求举行听证会。

为了恢复合规，公司必须满足以下选择之一：最低股东权益为250万美元，上市证券的市值至少为3500万美元，持续经营的最低净收入为50万美元，而公司必须满足纳斯达克资本市场的上市要求。公司将考虑各种可用的选择，以恢复合规性并维持其证券在纳斯达克的上市。无法保证公司能够重新遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，也无法保证纳斯达克会允许公司进一步延长恢复合规的时间（如果适用）。

公司于2023年5月24日提交了一份计划（“提交材料”），以重新遵守最低股东权益要求，并于2023年6月9日补充了其他材料。根据提交的内容，纳斯达克于2023年6月14日 14日通知公司（“通知”），它已批准公司延长时间，以重新遵守该规则。根据延期条款，公司必须在2023年9月12日当天或之前完成某些拟议的融资交易，并选择纳斯达克提供的两种替代方案之一来证明遵守了该规则。如果公司在向美国证券交易委员会和纳斯达克提交截至2023年10月31日的定期报告时未能证明合规，则公司可能会被除牌。如果公司不符合通知中规定的条款，纳斯达克将向公司提供书面通知，表示其证券将被除名。届时，公司可就该决定向小组提出上诉。

2023 年 8 月 31 日，公司收到了纳斯达克的书面通知，通知公司，在 2023 年 7 月的通知发布之后，根据《纳斯达克上市规则》第 5810 (c) (2) (A) 条，不再允许纳斯达克考虑公司重新遵守最低股东权益要求的计划，专家小组将在定于 2023 年 9 月 21 日举行的听证会上考虑公司对纳斯达克决定将公司证券除名的上诉。

2023年9月21日，小组举行听证会，审议我们对纳斯达克关于我们没有遵守继续上市的最低股东权益要求及其决定将我们的证券退市的上诉。在听证会上，我们提出了恢复和维持纳斯达克持续上市要求的合规计划。2023年10月2日，公司收到了纳斯达克的一封信，通知公司，专家小组已批准该公司继续在纳斯达克上市的例外情况，前提是该公司在2023年12月31日当天或之前证明遵守了该规则。小组保留根据小组认为使公司证券继续在纳斯达克上市不可取或没有根据的任何事件、条件或情况重新考虑本例外条款的权利。

审计委员会要求

2023 年 5 月 8 日，公司收到了纳斯达克上市资格部门的书面通知（“2023 年 5 月通知”），通知公司，由于布雷特·约马克辞去董事会和董事会审计委员会的职务，公司不遵守纳斯达克上市规则5605，包括第 5605 (c) (2) 条，该规则要求上市公司董事会的审计委员会至少由三名成员组成，每人都是纳斯达克旗下的独立董事《上市规则》以及谁符合审计委员会成员更高的独立性标准。审计委员会目前由两名独立董事组成。

2023年5月的通知对普通股在纳斯达克的上市没有直接影响。2023年5月的通知指出，根据《纳斯达克上市规则》第5605 (c) (4) 条，如果下一次年度股东大会在此日期之前举行公司下一次年度股东大会，或者2024年4月12日和 (b) 2023年10月9日，则公司将获得恢复合规的补救期，以较早者为准。该公司尚未安排其年度股东大会。

成为新兴成长型公司和外国私人发行人的启示

根据美国联邦证券法的定义，我们符合 “新兴成长型公司” 的资格。新兴成长型公司可以利用规定的减少报告和其他要求，这些要求通常适用于上市公司。本招股说明书所包含的注册声明生效后，我们将根据 1934年《证券交易法》（经修订）或《交易法》，作为根据《交易法》具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告，我们将豁免《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款。此外，我们无需像证券根据《交易法》注册的美国国内公司那样迅速向美国证券交易委员会提交年度报告和财务报表，也不需要遵守限制选择性披露重要信息的FD法规。请参阅 “风险因素——我们是《证券法》所指的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会使我们与其他上市公司的业绩进行比较变得更加困难”。

根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些高管薪酬披露规则的约束。即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，只要我们仍然是外国私人发行人，我们将继续免除既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司所要求的某些高管薪酬披露。请参阅 “风险因素 — 我们将来可能会失去外国私人发行人地位，这可能会导致大量额外的成本和支出”。

企业信息

公司的主要办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华市西黑斯廷斯街128号210单元V6B 1G8。我们的电话号码是 (844) 427-8774。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点 (http://www.sec.gov)，该网站提供报告和其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息。该公司的网站地址是 www.bruush.com。本招股说明书中包含的信息或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。投资者在决定是否购买我们的证券时不应依赖任何此类信息。

产品

本招股说明书涉及卖出证券持有人不时发行和出售总共不超过28,591,268股普通股。

正在发行的证券		卖出证券持有人将发行多达28,591,268股普通股。

本次发行前流通的普通股股		1,594,492 股普通股。 ⁽¹⁾⁽²⁾

本次发行后流通的普通股股		35,352,168 股普通股。 ⁽³⁾⁽⁴⁾

使用的收益		我们不会从卖出证券持有人出售普通股中获得任何收益。如果全额行使预先注资认股权证的现金，我们可能会获得高达 (i) 1,553美元的收益；(ii) 如果全额行使炼金术认股权证，则可能获得3,000美元的收益。请参阅标题为 “出售证券持有人” 和 “分销计划 ” 的部分。我们已同意承担与出售证券持有人注册普通股有关的费用。

风险因素		投资投资我们的证券具有高度的投机性，涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑截至2022年10月31日止年度的20-F表年度报告中 “风险因素” 部分中以引用方式纳入此处的信息。

分红		我们预计在可预见的将来不会为普通股支付股息。

(1)	基于截至2023年10月23日的1,594,492股已发行普通股。
(2)	不包括耶鲁城兄弟风险投资有限公司持有的根据本注册声明注册的一定数量的普通股，以及最近在注册声明文件编号333-272942和注册声明文件编号333-274518和注册声明文件编号为333-274518上发行和注册的一定数量的普通股。假设没有行使任何其他未偿还的认股权证或期权。
(3)	包括在向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明中注册的3,583,842股普通股，文件编号为333-272942（“注册声明文件编号333-272942”），供其中指定的卖出证券持有人转售。
(4)	包括在向美国证券交易委员会提交的F-1表格上的注册声明中注册的1,582,566股普通股，文件编号为333-274518（“注册声明文件编号333-274518”），供其中提到的出售证券持有人转售。

你应连同本招股说明书中的 “收益使用”、“管理层的讨论和财务状况和经营业绩分析” 以及我们的财务报表和相关附注一起阅读下表，每份附注均以引用方式纳入本招股说明书。

未偿还的认股权证在上表中被归类为金融负债，并包含在公司财务报表的权证衍生品项目中。

自成立以来，我们没有申报或支付任何普通股股息。我们目前没有任何计划在可预见的将来支付任何此类股息。我们打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，用于运营和扩大我们的业务。由于我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红，因此资本增值（如果有的话）将是您的唯一收益来源，您可能永远无法获得投资回报。

支付股息的决定将由我们的董事会自行决定，可能基于多种因素，包括我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、总体财务状况、合同和法律限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

公司不会从出售证券持有人出售普通股中获得任何收益。如果全额行使预先注资认股权证的现金，我们可能获得不超过 (i) 1,553美元的收益；(ii) 如果全额行使炼金术认股权证，则可能获得3,000美元的收益。出售此类普通股的所有收益将直接支付给出售证券持有人。

卖出证券持有人发行的28,591,268股普通股包括 (i) Generating Alpha Ltd.，(a) 79,724股普通股，(b) 行使预先注资认股权证时可发行的7,181,146股普通股，以及 (c) 行使认股权证时可发行的8,350,000股普通股，（ii）耶鲁敦兄弟风险投资有限公司可发行的8,350,000股普通股 .、9,980,398股普通股以及 (iii) Alchemy Advisors LLC，行使炼金术认股权证后可发行的300万股普通股。有关普通股发行的其他信息，请参阅 “招股说明书摘要——最新进展——2023年10月私募配售” 和 “招股说明书摘要——最新进展——信贷支持份额协议”。我们正在注册普通股，以允许卖出证券持有人不时发行普通股进行转售。除非下表脚注中另有说明以及根据证券购买协议发行的注册股票的所有权，否则在过去三（3）年中，卖出证券持有人和任何控制其中的任何人都没有与我们或我们的关联公司有任何实质性关系。

下表列出了卖出证券持有人和其他有关特此发行的普通股的实益所有权（根据《交易法》第13 (d) 条（以及该法的规章制度）的实益所有权（根据《交易法》第13 (d) 条确定）的信息。

第二栏列出了每位卖出证券持有人在本次发行之前实益拥有的普通股数量（包括卖出证券持有人有权在60天内（包括转换任何可转换证券后）收购的股）。

第三栏列出了卖出证券持有人根据本招股说明书可能发行的普通股。

第四和第五栏列出了每位卖出证券持有人实益拥有的普通股数量及其发行后的所有权百分比（包括卖出证券持有人有权在60天内收购的股份，包括转换任何可转换证券后），前提是每位卖出证券持有人根据本招股说明书出售了所有股份。

除非下文另有说明，否则以下列出的金额和信息基于销售证券持有人截至2023年10月24日向我们提供的信息。卖出证券持有人可以出售其发行的全部或部分普通股，除非下文脚注中另有说明，否则可以出售普通股，除非本招股说明书另有规定。下表假设卖出证券持有人根据本招股说明书出售了他们在发行中发行的所有股份，并且没有收购任何其他股份。我们无法确定实际出售的股票的确切数量，也无法确定何时或是否会出售。

以下是对我们普通股的描述。您应阅读本招股说明书中提及我们20-F表年度报告第10B项并入本招股说明书的组织章程大纲和章程中的重要条款。

我们所有已发行和流通的普通股均已全额支付，不可评估。我们的普通股以注册形式发行，是在我们的成员登记册中注册时发行的。普通股持有人有权就每持有的股份获得一票表决权。普通股持有人有权从任何或所有可用于分红的利润或盈余中，在董事宣布的时间、当和如果宣布时，获得可能不时宣布的普通股股息。除非董事会另有决定，否则普通股不可赎回或可收回，普通股的每位持有人将不会收到证明此类股票的证书。普通股持有人可以自由持有其股份并对其进行投票。

我们有权发行无限数量的普通股，每股没有面值。根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“商业公司法”）的规定以及我们关于赎回和购买股票的条款，董事拥有普遍和无条件的权力，可以在他们决定的时间和条款和条件下向此类人分配（有或没有确认放弃权）、授予期权或以其他方式处理任何未发行的股票。董事可以行使这种权力，分配优先于普通股所附权利的权利和特权的股票。除非符合《商业公司法》和 Nasdaq 的规定，否则不得以折扣价发行任何股票。董事可以出于任何理由或无缘无故地拒绝接受任何股票申请，并可以全部或部分接受任何申请。

2023年8月1日，公司以1比25的比率进行了反向股票拆分，以符合纳斯达克的最低买入价要求。由于反向股票拆分，每发行和流通25股普通股兑换成一股普通股。如果由于合并而产生了任何部分普通股，则任何小于0.50的部分普通股将被取消，任何大于0.50的部分普通股将被四舍五入到最接近的普通股整数。反向股票拆分生效后，该公司立即发行和流通了约511,368股普通股。

我们的过户代理人和注册商是位于不列颠哥伦比亚省温哥华霍恩比街 702-777 号 V6Z 1S4 的 Endeavor Trust Corporation。他们的电话号码是 (604) 559-8880。

以下摘要描述了收购、所有权和处置我们的普通股对加拿大和美国联邦所得税的一些重大后果。

以下汇总了购买、欠款和处置我们的普通股对美国持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果。本讨论仅供一般参考，并不旨在考虑美国联邦所得税中可能与美国持有人相关的所有方面，也不构成、也不是的税务意见或对任何特定美国持有人的税务建议。除具体讨论的内容外，该摘要未涉及任何美国税务问题。摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）、根据该法发布的现行财政部条例（包括临时法规）、司法裁决、行政裁决和声明以及其他法律权威的规定，所有这些规定均截至本文发布之日，所有这些规定都可能发生变化，可能具有追溯效力。任何此类变更都可能改变此处所述的税收后果。

以下的讨论仅适用于持有《守则》第 1221 条所指的资本资产的普通股的美国持有人（通常是为投资而持有的财产），并不涉及可能与美国持有者相关的税收后果，鉴于他们的特殊情况，他们可能会受到特殊税收规则的约束，包括但不限于：

在本讨论中中，“美国持有人” 是指出于美国联邦所得税的税收目的，被视为或被视为 (i) 美国个人公民或居民，(ii) 根据美国、其任何州或特区法律创建、组建或组建的公司（或其他应作为公司纳税的实体）的普通股持有人来自哥伦比亚或出于美国联邦所得税目的被视为哥伦比亚的任何实体，(iii) 其收入须缴纳美国联邦所得的遗产税收，无论其来源如何，或 (iv) 信托 (A) 美国法院对之行使主要监督的管理以及一个或多个美国人有权控制的所有实质性决定，或 (B) 根据适用的财政条例具有有效的选择，根据该守则被视为美国人。

如果合伙企业或其他直通实体（包括根据美国联邦所得税法而被视为此类的任何实体或安排）持有我们的股份，则该合伙企业的合伙人或该实体成员的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们股份的合伙企业和其他直通实体，以及任何作为此类实体的合伙人或成员的人都应就购买、拥有和处置股票的税收后果咨询自己的税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，非美国公司将被归类为被动外国投资公司（PFIC），前提是在任何特定的应纳税年度中，（i）其总收入的75％或更多由某些类型的 “被动” 收入组成，或（ii）其资产价值的50％或更多（基于季度价值的平均值）assets) 在该应纳税年度内归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。为此，外国公司将被视为拥有其在资产中的相应份额，并从其直接或间接拥有超过25％（按价值计算）的任何其他非美国公司的收入中赚取相应的份额。在PFIC分析中，现金被归类为被动资产，公司与活跃业务活动相关的未登记无形资产通常可归类为活跃资产。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费、和处置被动资产的收益。

根据我们当前的收入和资产以及对普通股价值的预测，我们目前预计在2023年应纳税年度或可预见的将来，我们不会被归类为PFIC。我们是否会成为或成为PFIC的决定将取决于我们的收入（可能与我们的历史业绩和当前预测不同）和资产的构成，以及其资产的价值，特别包括其商誉和其他未登记的无形资产的价值（这可能不时取决于我们普通股的市值，并且可能波动不定）。美国国税局也有可能质疑我们的资产（包括商誉和其他未登记的无形资产）的分类或估值，或者对我们收到的某些金额（包括利息收入）的分类，，这可能导致我们成为或被归类为2023年应纳税年度或未来应纳税年度的PFIC。

决定我们是否会成为或成为PFIC也可能在一定程度上取决于我们如何以及以多快的速度使用流动资产以及本次发行或其他方式的现金收益。如果我们保留包括现金在内的大量流动资产，则被归类为PFIC的风险可能会大大增加。由于相关规则的适用存在不确定性，而且PFIC地位是每年在每个应纳税年度结束后作出的事实决定，因此无法保证我们不会成为2023年应纳税年度或任何未来应纳税年度的PFIC，也没有或将要就我们归类为 PFIC 提供律师的意见。如果我们在持有人持有普通股的任何一年被归类为PFIC，那么在该持有人持有我们股票的所有后续年份中，我们通常将继续被视为PFIC。下文 “——普通股支付的股息 ” 和 “——股份的出售或其他处置” 下的讨论是基于我们不会被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。

我们从未为普通股支付过股息，也没有计划在可预见的将来这样做。如果我们的股息政策发生变化，以下讨论将讨论我们可能分配的任何股息对美国的税收后果。遵守下述的PFIC规则，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收益和利润中为普通股支付的任何现金分配（包括推定分配），通常将作为美国持有人实际或推定性地获得的股息收入计入美国持有人的总收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则确定我们的收入和利润，因此出于美国联邦所得税的目的，任何分配通常都将被视为 “股息”。根据现行法律，如果满足某些持有期和其他要求，获得 “合格外国公司” 股息的非公司接收者通常需要按较低的适用净资本收益率而不是通常适用于普通收入的边际税率对股息收入征税。

非美国公司（在支付股息的应纳税年度或前一个应纳税年度被归类为PFIC的公司除外）如果有资格享受与美国签订的全面税收协定的好处，则通常被视为合格的外国公司 (i)，美国财政部长认为该协定符合本条款的目的，其中包括信息交换计划，或 (ii) 就其为股票支付的任何股息而言，即很容易在美国成熟的证券市场上交易。我们认为我们有资格享受美利坚合众国和加拿大之间关于所得税和资本税的公约（或美国-加拿大所得税税收协定）的好处，美国财政部长已确定该协议在这方面令人满意，并包括信息交换计划，在这种情况下，在支付的股息方面，我们将被视为合格的外国公司我们的普通股。敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解在特定情况下是否可以对股息实行较低的税率。从我们的普通股中获得的股息将没有资格获得允许公司扣除的股息。

在不违反下文讨论的PFIC规则的前提下，我们普通股的美国持有人通常会在出售或以其他方式处置普通股和认股权证时确认资本收益或亏损（如果有），其金额等于此类出售或其他处置时实现的金额与美国持有人调整后的此类股票税基之间的差额。如果股票持有时间超过一年，则任何资本收益或亏损都将是长期的资本损益，出于美国国外税收抵免的目的，通常是来自美国的资本收益或亏损。非公司纳税人的长期资本收益目前有资格享受较低的税率。

我们敦促美国持有人就接收、转换或处置任何非美国资产的税收后果咨询其税务顾问。作为普通股股息收到的货币。

美国持有人可能需要为该美国持有人的部分或全部 “净投资收益” 额外缴纳3.8％的医疗保险税，具体定义见《守则》第1411条。净投资收益通常包括股票收入，除非此类收入是在交易或业务（由某些被动或交易活动组成的交易或业务除外）的正常过程中获得的。您应该咨询您的税务顾问，了解该税可能对您收购、所有权或处置普通股产生的影响（如果有）。

如果在美国持有人持有普通股的任何应纳税年度被归类为PFIC，除非持有人做出按市值计价的选择（如下所述），否则持有人将受到特殊税收规则的约束，对我们向其进行的任何 “超额分配” 具有惩罚作用，对我们向其进行的任何 “超额分配” 具有惩罚作用持有人（通常是指在应纳税年度内向持有人支付的任何分配，其金额大于三年中支付的平均年度分配的 125%之前的应纳税年度（如果更短，则为持有人的股票持有期），以及 (ii) 通过出售或以其他方式处置我们的普通股（包括在某些情况下质押）所实现的任何收益。

如果在美国持有人持有我们的普通股的任何应纳税年度中，我们是PFIC，而我们的任何非美国子公司也是 PFIC，则出于适用这些规则的目的，该持有人将被视为拥有一定比例的（按价值计算）较低级别的PFIC的股份。建议每位美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司事宜咨询其税务顾问。

作为上述规则的替代方案， PFIC中 “有价股票”（定义见守则和法规）的美国持有人可以对此类股票做出按市值计价的选择，前提是这些股票在国家证券交易所 “定期交易”（定义见守则和法规），例如我们申请股票的纳斯达克资本市场 } 待上市。就本守则和法规而言，不得保证我们的普通股是否符合资格，或者如果符合资格，则将继续符合的资格，即 “定期交易”。如果美国持有人选择按市值计价，则该美国持有人通常会 (i) 在我们作为PFIC的每个应纳税年度将应纳税年度末持有的普通股的公允市场价值中超过此类股票调整后的税基的部分作为普通所得额扣除，(ii) 将超出部分（如果有）作为普通亏损（如果有）扣除，在应纳税年度年底持有的此类股票的公允市场价值之上的调整后的税基，但仅限于先前因以下原因计入所得的净金额按市值计价的选举。美国持有人在普通股中的税基将进行调整，以反映按市值计价选择产生的任何收入或损失。如果美国持有人做出有效的按市值计价选择，那么在我们是PFIC的每一年中，出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益都将被视为普通损失，亏损将被视为普通损失，但仅限于先前因按市值计价选择而包含在收益中的净金额。美国持有人应咨询其税务顾问，了解是否可以就此类股票进行按市值计价的选择。

如果美国持有人对归类为PFIC的公司做出按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则持有人无需在此类公司未被归类为PFIC的任何时期内考虑上述按市值计价的收益或损失。

由于不能对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此就其持有我们的普通股进行按市值计价选择的美国持有人可能继续受PFIC一般规则的约束，该持有人在我们任何被归类为PFIC的非美国子公司中间接权益。

我们不打算为任何美国持有人提供 “合格选举基金” 选择所必需的信息，如果可用，税收待遇将与上述PFIC的一般税收待遇不同。但是，如上文 “被动外国投资公司注意事项” 下所述，目前预计在2023年应纳税年度或可预见的将来，我们不会被归类为PFIC 。

正如上文在 “普通股支付的股息” 下所讨论的那样，如果我们被归类为支付股息的应纳税年度或前一个应纳税年度的PFIC，则为我们的普通股支付的股息将没有资格享受适用于合格股息收入的降低税率。此外，如果美国持有人在我们是PFIC的任何应纳税年度拥有股票，则该持有人必须使用8621表格向美国国税局提交年度信息申报表。敦促每位美国持有人咨询其税务顾问，了解如果我们成为或成为PFIC时购买、持有和处置普通股的美国联邦所得税后果，包括进行按市值计价选择的可能性以及无法获得合格的选举基金。

某些美国持有人必须向美国国税局报告与所有特定外国金融资产的总价值超过五万美元（50,000 美元）（或美国国税局规定的更高金额）的任何年份的 “特定外国金融资产”（包括非美国公司发行的股票）有关的信息，但某些例外情况除外（包括在托管账户中持有的股票的例外情况）a 美国金融机构）。如果持有人被要求向美国国税局提交此类信息但未能这样做，这些规定还会处以罚款。

此外，，美国持有人可能需要向美国国税局报告信息，以及与出售或以其他方式处置普通股的股息和收益有关的备用预扣税。信息报告将适用于向持有人支付此类股息以及美国境内的付款代理人向持有人出售或以其他方式处置所得的收益，但免于申报信息并适当证明其豁免的持有人除外。如果持有人未能提供正确的纳税人识别号或未能遵守规定，则美国境内的付款代理人必须按适用的法定税率（目前为24％）扣留在美国境内向美国持有人（免征备用预扣税并适当证明其豁免的持有人除外）支付的股息和所得款项符合适用的备用预扣税要求。需要建立豁免身份的美国持有人通常必须提供正确填写的美国国税局W-9表格。

Backup 预扣税不是额外税。作为备用预扣税扣缴的金额可以抵消持有人在美国的联邦收入纳税义务。美国持有人通常可以通过及时向美国国税局提交相应的退款申请并提供任何必要的信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何金额的退款。建议每位美国持有人就如何将美国信息报告规则应用于其特定情况咨询其税务顾问。

此摘要仅具有一般性质，并未详尽列出所有可能的加拿大联邦所得税注意事项，不打算也不应解释为对任何特定持有人的法律或税务建议。因此，持有人应就其特殊情况咨询自己的税务顾问。

以下是加拿大联邦所得税主要注意事项的摘要，这些注意事项通常适用于根据本次发行收购股票的买家。本摘要仅适用于根据本次发行收购的受益所有者股份的购买者，就所得税法（加拿大）及其相关法规（“税法”）而言，以及所有相关的时间：（i）与公司保持距离且与公司无关联，（ii）将股票作为资本财产（“持有人”）持有。

我们的普通股通常被视为持有人的资本财产，除非它们是在经营业务过程中持有的，或者是在一项或多笔交易中被收购的，这些交易被认为是交易性质的冒险或担忧。就税法而言，购买者如果是加拿大居民，其股份可能没有资格成为资本财产，则有权作出《税法》第39 (4) 分节规定的不可撤销的选择，让该购买者在选举的纳税年度和随后所有被视为纳税年度拥有的股份和所有其他 “加拿大证券”（定义见《税法》）资本财产。购买者应咨询自己的税务顾问，以了解在他们的特殊情况下是否可以根据《税法》第39 (4) 分节进行选择和/或可取。

此摘要不适用于持有人：(i) 是《税法》第 142.2 条所指的 “金融机构”；(ii) 是《税法》定义的 “特定金融机构”；(iii) 根据《税法》第 261 条选择 “功能货币” 申报选择以以外的货币报告其 “加拿大税收结果” 加拿大货币；(iv) 就《税法》而言，该权益是 “避税投资” 或其股份将成为 “避税投资”；或 (v) 已进入或将要成为”衍生品远期协议” 或 “综合处置安排”（这些术语在《税法》中定义），涉及股票。此类持有人应咨询自己的税务顾问。

本摘要并未涉及 “外国关联公司倾销” 规则的可能适用问题，该规则可能适用于居住在加拿大的公司（就税法而言），该持有人是作为交易、事件或系列交易的一部分，或者为了税法的目的，与居住在加拿大的公司进行交易或事件或系列交易或就第 212.3 节中的规则而言，包括收购由非居民公司控制的股份的事件《税收法》。

本摘要基于：(i) 截至本文发布之日生效的《税法》的现行条款；(ii) 财政部长（加拿大）或代表财政部长（加拿大）公开宣布并在发布之日之前以书面形式发布的所有修改《税法》的具体提案（“拟议修正案”）；以及（iii）律师对现行行政政策的理解以及加拿大税务局（CRA）在本协议发布之日之前以书面形式公布并公开发布的评估做法。无法保证拟议修正案将以目前的形式颁布或以其他方式实施（如果有的话）。除拟议的修正案外，本摘要没有考虑或预期法律、行政政策或评估实践的任何变化，无论是立法、监管、行政、政府或司法决定或行动造成的，也没有考虑加拿大任何省份或地区或加拿大以外任何司法管辖区的税法。

摘要的此部分通常适用于在《税法》的所有相关时间内：(a) 不是加拿大居民，也不被视为加拿大居民；(b) 不使用或持有与在加拿大开展业务有关的股份的持有人（a “非居民持有人”）。摘要的这一部分不适用于在加拿大和其他地方经营保险业务或被视为经营保险业务或 “授权外国银行”（定义见税法）的持有人，这些持有人应咨询自己的税务顾问。

公司向非居民持有人支付或贷记（或视为支付或贷记）的股息将按25％的税率缴纳加拿大预扣税，但根据加拿大与非居民持有人居住的国家之间适用的所得税公约，非居民持有人有权获得的预扣税率有所降低。例如，如果非居民持有人是美国居民，完全有权享受修订后的《加拿大-美国税收公约》（1980）规定的福利，并且是股息的受益所有人，则加拿大预扣税的适用税率通常降至15％。

根据《税法》，非居民持有人在处置或视同处置股票时实现的任何资本收益无需纳税，除非该股份是或被视为非居民持有人的 “加拿大应纳税财产”，而且根据加拿大与之间适用的所得税公约，非居民持有人无权获得豁免非居民持有人是居民。

通常，股票不构成非居民持有人的加拿大应纳税财产，前提是该股票在《税法》（目前包括加拿大证券交易所）所指的 “指定证券交易所” 上市，除非在处置前的60个月期间的任何时候，(a) 该公司任何类别或系列的已发行股票中至少有25％是由以下任何组合拥有或属于以下任何组合：(i) 非居民持有人，(ii) 与之共有非居民的人持有人没有进行独立交易，以及 (iii) 非居民持有人或 (ii) 中描述的人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业；(b) 当时，此类股票的公允市场价值的50％以上直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产的任何组合，“加拿大资源财产”（如《税法》所定义）、“木材资源财产”（定义见税法），或与民事权益或民事权益有关的期权此类财产的法律权利，不论此类财产是否存在。

如果非居民持有人处置（或被视为已处置）属于该非居民持有人的加拿大应纳税财产的股份，而非居民持有人无权根据适用的所得税公约获得豁免，则上文 “居住在加拿大的持有人——股票处置” 和 “居住在加拿大的持有人 — 应纳税资本利得和损失” 标题下描述的后果通常是适用于这种处置。此类非居民持有人应咨询其自己的税务顾问。

我们正在注册可向卖出证券持有人发行的普通股，以允许卖出证券持有人在本招股说明书发布之日后不时转售。我们将承担因注册可向卖出证券持有人发行的普通股的义务而产生的所有费用和开支。

卖出证券持有人及其各自的质押人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克股票市场或任何其他证券交易所、市场或交易机构或通过私下交易或两者兼而有之出售其各自的普通股。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。出售证券持有人及其任何质押人、受让人和利益继承人在出售普通股时可以使用以下任何一种或多种方法：

每个的卖出证券持有人都可以通过股息或其他形式的分配（包括与宣布股息或分配、重组、合并、合并和解散有关的分配）来分配其作为所有者的普通股。

任何卖出证券持有人聘请的经纪交易商均可安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出证券持有人（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣，金额有待商定，但任何参与的FINRA成员获得的最高补偿金额不得超过8％。

我们必须支付因普通股注册而产生的某些费用和开支。证券持有人对出售证券的任何佣金和其他费用负责。

由于卖出证券持有人可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，因此被视为卖出证券持有人将受到《证券法》招股说明书交付要求的约束，包括该法第172条。此外，本招股说明书所涵盖的任何根据《证券法》第144条有资格出售的证券都可以根据规则 144出售，而不是根据本招股说明书出售。卖出证券持有人告知我们，没有承销商或单一的协调经纪人参与出售证券持有人拟议的普通股分配。

我们打算但没有义务将本招股说明书和本招股说明书构成部分的注册声明保留在之前有效，直到 (i) 如第144条或《证券法》规定的其他类似豁免可供出售所有普通股，在没有注册的三个月期限内不受交易量或出售方式的限制，或 (ii) 所有证券都有已根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他具有类似效力的规则出售。在适用的州证券法要求的情况下，证券的公开转售只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者有注册或资格要求的豁免并且符合，否则不得出售这些证券。

根据《交易法》下的适用规章制度，在开始分配之前，任何参与公开转售证券分销的人不得在适用限制期内（如条例M所定义）同时从事普通股的做市活动。此外，出售证券持有人将受《交易法》中适用的条款及其相关规章制度的约束，包括M条例，该条例可能会限制任何人购买和出售普通股的时间。我们将向卖出证券持有人提供本招股说明书的副本，并已告知卖出证券持有人，需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本（包括，遵守《证券法》第172条）。

我们由卢科斯基·布鲁克曼律师事务所代理，处理与美利坚合众国联邦法律和纽约州法律有关的某些事项。普通股的有效性以及与加拿大和不列颠哥伦比亚省法律有关的其他事项将由DuMouLin Black LLP移交给我们。

公司截至2022年10月31日、2021年10月31日和2021年1月31日的经审计的财务报表，以及截至2022年10月 31日的年度、截至2021年10月31日的九个月期间和截至2021年1月31日的年度的财务报表，已由戴尔·马西森·卡尔审计，并参照20-F表的年度报告将纳入本招股说明书 Hilton LaBonte LLP，Chartered 专业会计师，如其报告所述（其中包含一段解释性段落，描述了以下条件对公司是否有能力继续作为持续经营企业产生重大怀疑，如此类财务报表附注1所述）出现在本文其他地方，并包含在根据会计和审计专家等公司的授权下提交的此类报告中。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。我们已根据要求向美国证券交易委员会提交了20-F表格的年度报告和其他文件。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在招股说明书中省略20-F表格中包含的某些信息。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述是有关摘要文件的所有重要信息的摘要，但不是对这些文件所有条款的完整描述。如果我们将这些文件中的任何一个作为注册声明的附录提交，您可以阅读文件本身，了解其条款的完整描述。

你可以在位于华盛顿特区内华达州F街100号1580室的美国证券交易委员会公共参考室免费阅读和复制注册声明，包括相关的证物和时间表，以及我们向美国证券交易委员会提交的任何文件。您也可以写信给位于华盛顿特区 DC 20549 北卡罗来纳州 F 街 100 号 1580 室的美国证券交易委员会公共参考科，以规定的费率获得这些文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 联系美国证券交易委员会，了解有关公共参考室的更多信息。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可通过美国证券交易委员会的网站 https://www.sec.gov 向公众公开。

我们在 www.bruush.com 上维护着一个公司网站。我们网站中包含的信息或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为不活跃的文字参考。根据适用的公司或证券法律和法规，我们将在我们的网站上发布任何必须在此网站上发布的材料。

	●	我们的截至2022年10月31日止年度的20-F表年度报告，于2023年3月10日提交；

	●	我们于 2023 年 3 月 21、2023 年 3 月 21、2023 年 3 月 21、2023 年 3 月 22、2023 年 5 月 12、2023 年 6 月 23、2023 年 7 月 31、2023 年 8 月 23、2023 年 9 月 7、2023 年 9 月 14、10 月 5、2023 年 9 月 7、2023 年 9 月 14、10 月 5，2023 年 10 月 6、2023 年 10 月 6 日和 2023 年 10 月 24 日。

	截至 2023年4月30日
现金	$	194,321
应付贷款	$	2,336,222
权证衍生品		1,107,775

股本		24,889,414
发行证券的义务		283
储备		1,905,507
累计赤字		(31,970,826	)
股东权益总额		(5,175,622	)
资本总额	$	(1,731,625	)

出售证券持有人	发行前拥有的股票数量		特此发行的股票		发行后拥有的股票数量 ⁽¹⁾		发行后实益持有的股份百分比 ⁽¹⁾
Genering Alpha 有限公司 (2)		15,610,870		15,610,870		0		-	%
耶鲁镇兄弟风险投资有限公司 (3)		9,980,398		9,980,398		0		-	%
Alchemy Advisors 有限责任公司 (4)		3,000,000		3,000,000		0		-	%
总计		28,591,268		28,591,268		0		-	%

	●	保险公司、免税组织、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、证券或外币的经纪人或交易商、银行和其他金融机构、共同基金、退休计划、选择按市值计价的证券交易者、某些前美国公民或长期居民；
	●	出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业和其他直通实体及其投资者的美国持有人；
	●	作为套期保值、跨界、建设性出售、转换或其他综合或降低风险交易的一部分持有股票的美国持有者，作为《守则》第 1202 条所指的 “合格小型企业股票” 或《守则》第 1244 条所指的股票；
	●	通过个人退休账户或其他延税账户持有股票的美国持有人；
	●	持有非美元本位币的 U.S. 持有人；
	●	受《守则》替代性最低税收条款或《守则》第 1411 条征收的税款约束的美国持有人；
	●	根据任何员工股票期权或以其他方式收购股票作为补偿的美国持有人；
	●	由于股东在适用的财务报表中确认了与其持有股票有关的任何总收入项目，因此持有人需要加快确认其持有股票的任何总收入项目；或
	●	美国持有或直接或间接持有或被视为持有或根据适用的推定归属规则持有或持有我们10％或以上的股份，按投票权或价值衡量。

	●	的超额分配和/或收益将在美国持有人持有普通股的期限内按比例分配；

	●	在我们被归类为PFIC 的第一个应纳税年度之前，美国持有人持有期内的应纳税年度年度，或PFIC 之前的应纳税年度，将作为普通所得征税；

	●	分配给分配或处置的应纳税年度的超额分配或收益的金额；以及任何

	●	分配给除分配或处置的应纳税年度或PFIC之前的年度以外的每个应纳税年度的超额分配或收益的金额将按适用于个人或公司的最高税率纳税，通常适用于少缴税款的利息费将对归属于该年度的相应税款征收。

	页面
关于本招股说明书	1
民事责任的执行	1
关于前瞻性陈述的警示说明	1
以引用方式纳入文件	3
招股说明书摘要	4
资本化	10
股息政策	11
所得款项的用途	12
出售证券持有人	13
普通股的描述	14
某些重大税收注意事项	15
分配计划	21
法律事务	22
专家	22
在哪里可以找到更多信息	22

	(1)	假设所有普通股都将被出售。
	(2)	包括 79,724股普通股、行使预先注资认股权证时可发行的7,181,146股普通股以及行使认股权证时可发行的8,350,000股普通股股。这些证券由根据圣基茨和尼维斯法律组建的Generating Alpha Ltd. 直接持有公司，可能被视为由玛丽亚·卡诺实益拥有。认股权证受4.99％的实益所有权限制，该限制限制了卖出股东行使认股权证中导致出售股东及其关联公司在行使后拥有超过实益所有权限制的数量普通股的部分。Genering Alpha Ltd. 的地址是 Hunkins Waterfront Plaza，位于尼维斯州查尔斯敦大街 556 号套房。
	(3)	Yaletown Bros Ventures Ltd. 由马修·弗里森和 Bradley Friesen 共同拥有。Yaletown Bros Ventures Ltd.的注册地址是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市西乔治亚街1900-1040号。
	(4)	包括行使 Alchemy 认股权证时可发行的300万股普通股。Alchemy Advisors LLC 的地址是 13600 Carr 968，Apt 64，里奥格兰德州，PR 00745。Alchemy Advisors LLC的控股人是德米特里·夏皮罗。截至2023年10月23日，德米特里·夏皮罗还应被视为3,583,842股普通股的受益所有者，其中包括德米特里·夏皮罗有权在60天内收购的普通股，包括根据《交易法》第13 (d) -3条转换任何可转换证券后的，但受益所有权限制为4.99％。

	●	普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；
	●	block 交易，其中经纪交易商将尝试以代理人的身份出售证券，但可能以委托人的身份持仓和转售该区块的一部分，以促进交易；
	●	经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商将其账户转售；
	●	根据适用交易所的规则进行交易所分配；
	●	私下协商交易；
	●	结算是在本招股说明书所属的注册声明生效之日之后达成的卖空行为；
	●	经纪交易商可以与卖出证券持有人达成协议，以每只证券的规定价格出售指定数量的证券；
	●	通过写入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；
	●	任何此类销售方法的组合；或
	●	适用法律允许的任何其他方法。