美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 13D/A
（规则 13d-101）

应包含在根据 提交的声明中的信息
到 § 240.13d-1 (a) 及其已提交的修正案
根据 § 240.13d-2 (a)

根据1934年的《证券 交易法》
（第 1 号修正案）

Waldencast PLC
（发行人名称）

A 类普通股，0.0001 美元
每股面值
（证券类别的标题）

G9503X103

（CUSIP 号码）

迪纳摩国际资源管理 有限公司

迪纳摩主基金

Dynamo Global Master 投资基金 em Actiones — 对外投资
Av.Ataulfo de Paiva，1235，6 楼，

里约热内卢，RJ，22440-034，巴西
(21) 2512-9394

（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址 和电话号码）

2023年9月14日
（需要提交本声明的事件日期）

如果申报人此前曾在附表 13G 中提交过一份声明 以报告本附表 13D 所涉及的收购，并且是因为 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请勾选以下方框。o

注意。 以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 § 240.13d-7。

就经修订的1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所需的信息 不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法案该部分的责任约束，而 应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

(1) 表示 申报人实益拥有的A类普通股的总数，这些普通股通过开曼群岛豁免公司Dynamo Master Fund和直接持有此处报告的A类普通股的巴西投资基金Dynamo Global Master Fundo de Investimento no Exterional 间接持有， 计算申报人受益所有权的目的：(i) A 类普通股；(ii) A 类普通股 股可在行使私募认股权证时发行；（iii）可在行使可赎回 认股权证时发行的A类普通股；以及（iv）Dynamo Master Fund根据2023年9月 14日签署的认购协议认购的A类普通股。

(2) 代表 将 第 11 行中列出的申报人实益拥有的 A 类普通股数量除以 (b) 发行人于 2023 年 9 月 20 日提交的与公司于 2023 年 9 月 14 日签署的认购协议有关的表 6-K/A 中报告的101,168,559股已发行A类普通股所得的商数，以及另外：(i) 行使通过开曼群岛迪纳摩主基金间接持有的私募认股权证可发行的2,311,110股A类普通股 豁免公司；(ii) 行使通过开曼群岛豁免公司Dynamo Master Fund间接持有的可赎回认股权证可发行的3,6666,666股A类普通股；以及 (iii) 通过迪纳摩全球投资大师基金间接持有的巴西 投资基金—投资无外界投资可发行的270,000股A类普通股基金。

(1) 表示 申报人持有的A类普通股总数，仅用于计算申报人实益所有权的目的 ：(i) A类普通股；(ii) 在 行使私募认股权证时可发行的A类普通股；(iii) 行使可赎回认股权证时可发行的A类普通股；以及 (iv)) 迪纳摩主基金根据2023年9月14日签署的认购协议认购的A类普通股。

(2) 代表 发行人于2023年9月 20日提交的与公司2023年9月14日签署的认购协议有关的表格6-K/A中报告的101,168,559股已发行A类普通股的数量（a）除以（b）101,168,559股已发行的A类普通股所得的商数，另外：(i) 行使通过开曼群岛迪纳摩主基金间接持有的私募认股权证可发行的2,311,110股A类普通股 豁免公司；(ii) 行使通过开曼群岛豁免公司Dynamo Master Fund间接持有的可赎回认股权证可发行的3,6666,666股A类普通股；以及 (iii) 行使通过迪纳摩全球投资大师基金间接持有的可赎回认股权证 可发行的270,000股A类普通股 投资基金。

(1) 表示 申报人持有的A类普通股总数，使其对以下内容生效，仅用于计算申报人受益所有权的目的 ：(i) A类普通股；以及 (ii) 行使可赎回认股权证时可发行的A类普通股 。

(2) 代表 将 第 11 行中列出的申报人实益拥有的 A 类普通股数量除以 (b) 发行人于 2023 年 9 月 20 日提交的与公司于 2023 年 9 月 14 日签署的认购协议有关的表 6-K/A 中报告的101,168,559股已发行A类普通股所得的商数，以及另外：(i) 行使通过开曼群岛迪纳摩主基金间接持有的私募认股权证可发行的2,311,110股A类普通股 豁免公司；(ii) 行使通过开曼群岛豁免公司Dynamo Master Fund间接持有的可赎回认股权证可发行的3,6666,666股A类普通股；以及 (iii) 通过迪纳摩全球投资大师基金间接持有的巴西 投资基金—投资无外界投资可发行的270,000股A类普通股基金。

本第1号修正案修订并补充了2022年8月5日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表 13D，该附表涉及根据泽西岛法律成立的上市有限公司Waldencast plc（“发行人”）（经修订的 “附表13 D”）的A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）。此处使用的 中未另行定义的大写术语具有附表13D中规定的含义。提交本第1号修正案是为了反映Dynamo Master Fund通过发行人与包括Dynamo Master Fund（“PIPE Investors”）在内的某些投资者签订的某些认购协议收购 A类普通股， PIPE投资者集体认购了14,000,000美元，收购价为5.00美元如发行人所披露的那样，每股 的总收益为7,000万美元（“PIPE投资”）2023 年 9 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格的最新报告。发行人的主要行政办公室是纽约州怀特普莱恩斯银行街10号560套房。除非此处特别规定，否则本第1号修正案不修改或修改先前 在原始附表13D中报告的任何信息。

对附表 13D 第 3 项进行了修订，在该项目的最后一段之后立即增加了以下 句子：

2023年9月14日左右，发行人与包括迪纳摩主基金（统称 “PIPE Investors”）在内的某些投资者签订了 认购协议（“认购协议”），根据PIPE Investors的条款和条件，共认购了14,000,000股（“PIPE 股票”），每股面值0.0001美元，发行人（ “A类股票”）进行私募配售，每股收购价为每股5.00美元，总收益为70美元百万（“管道投资”）。涉及约6,800万美元收益的订阅协议已经完成， 与剩余的约200万美元相关的订阅协议的完成预计将不迟于 获得特定监管部门的批准（“未来收盘”，连同所有其他订阅 协议的完成，即 “截止日期”）（披露截止日期，即 “截止日期”）。在发行人于2023年9月18日向美国证券交易委员会提交的6-K表的最新报告中。

上文第 3 项中对订阅协议 的引用和描述并不完整，应参照 订阅协议的全文对其进行全面限定，该协议作为附录 E 附于此，并以引用方式纳入此处。

本附表 13D 第 3 项和第 6 项中规定的信息以引用方式全部纳入本第 4 项。

基金出于投资 目的收购了此处报告的证券。这些基金聘请迪纳摩资本有限责任公司作为其投资顾问。Dynamo Capital LLP的合伙人之一是发行人董事会 。申报人审查并打算继续持续审查他们对发行人 的投资。根据下文讨论的因素并遵守适用法律，申报人可能会不时收购发行人 的额外证券，或者出售或以其他方式处置发行人的部分或全部证券。 申报人可能进行的任何交易可以随时不时进行，恕不另行通知，并将取决于各种 因素，包括但不限于发行人证券的当前和预期的未来交易价格、财务状况、 发行人的经营业绩和前景、总体经济、金融市场和行业状况、申报人可获得的其他投资和业务 机会、相关机会 Dynamo Global 投资者的提款请求以及Dynamo Master、税收 注意事项和其他因素。

除本附表13D中规定的外，申报人 人没有提出与本项目4中规定的任何事项有关或可能导致的计划或提案。

本附表 13D 第 2 项和第 3 项以及封面 页中列出的信息以引用方式全部纳入本第 5 项。

(a) 和 (b) 本附表13D封面 中包含的信息以引用方式纳入此处。

(c) 除本附表13D第3和4项所述的 交易外，申报人在过去 60 天内没有参与任何涉及发行人普通股的交易。

(d) 据申报人所知，任何其他人都无权或指示从申报人实益拥有的股份中获得分红或 收取出售所得收益。

(e) 不适用。

本附表 13D 第 3 项中规定的信息以引用方式全部纳入本第 6 项。

签名

经过合理的调查并尽其 所知和所信，下列签署人证明本声明中的信息是真实、完整和正确的。

2023年9月21日