奖励协议

库存单位

TEGNA Inc. 已批准根据TEGNA Inc. 2020年综合激励性薪酬计划（以下简称 “计划”）向您授予限制性股票单位（以下简称 “股票单位”），如下所述。

本奖励协议及随附的条款和条件自生效
2023 年 6 月 1 日，构成管理该裁决的正式协议。

请签署本奖励协议的两份副本，以证明您同意本协议条款。保留一份副本，然后将另一份交还给下列签名人。

* 前提是员工在该归属日期之前一直受雇并且在该归属日期当天或之前没有终止雇用。以下将此类日期称为在这些日期归属或付款的股票单位的 “归属日期” 或 “付款日期”。

库存单位数量：

库存单位

条款和条件

在下面

TEGNA Inc.

2020 年综合激励薪酬计划

这些条款和条件日期为2023年6月1日，规定向与这些条款和条件同期的奖励协议中指定的员工（“员工”）授予限制性股票单位（此处称为 “股票单位”）。股票单位根据TEGNA Inc.（以下简称 “公司”）2020年综合激励薪酬计划（以下简称 “计划”）授予并受其约束。此处使用的本计划中定义的术语应具有本计划中赋予的含义。如果这些条款和条件与本计划的条款之间存在任何不一致之处，则本计划的条款将取代并取代此处的冲突条款。

1。股票单位的授予。根据 (i) 计划、(ii) 管理补助金的个人奖励协议以及 (iii) 本条款和条件的规定，公司已向员工授予适用的奖励协议中规定的股票单位数量。每个既得股票单位应授权员工在员工最早终止雇用、控制权变更（但仅限于第14节规定的范围内）或付款日期（定义见下文）时从公司获得一股公司普通股（“普通股”）。员工无权获得与未归属股票单位有关的任何普通股，一旦普通股的标的股份交割，员工就没有对该股票单位的任何其他权利。

2。付款日期。付款日期应为奖励协议中规定的日期，这些股票单位根据奖励协议中规定的时间表在该日期归属。

3。归属时间表。在遵守第7和第14节规定的特别归属规则的前提下，如果员工在归属计划中规定的归属日期之前一直受雇于公司或其子公司，并且在该日期当天或之前没有解雇，则股票单位应根据奖励协议中规定的归属计划进行归属。如果员工的雇主不再是公司的子公司，则该员工将不会被视为继续工作。

4。没有股息等价物。不得向员工支付股票单位的等值股息。

5。股票交付。公司应在员工最早终止雇用、控制权变更（但仅限于第14节规定的范围）或付款日期后的第30天内，在行政上切实可行的情况下（但始终在第30天之前）向员工交付一份普通股数量等于既得股票单位数量的证书或证书，或由公司选择进行适当的账面记录。交付的股票数量应减去因此类交割而预扣的所有税款的价值；前提是预扣的金额不能超过员工使用员工适用司法管辖区的最高法定税率所欠的税款。员工无权获得与未归属股票单位有关的任何普通股，一旦普通股的标的股份交割，员工就没有对该股票单位的任何其他权利。

6。取消库存单位。

(a) 终止雇用。在不违反第7和第14节的前提下，在员工解雇之日向员工发放的所有尚未归属的股票单位应在员工解雇时自动取消。

如果发生导致员工的雇主不再是公司子公司的事件，也应取消未归属股票单位。

(b) 没收股票单位/收回普通股。根据本奖励协议授予的股票单位受公司补偿政策的约束，该政策自2013年2月26日起生效，该政策于2018年12月7日修订，并可能不时进一步修订，具有追溯效力。此外，公司可以主张公司根据适用法律可能获得的任何其他补救措施，包括但不限于 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 304 条规定的补救措施。

7。死亡、残疾、无故非自愿解雇、因故终止。如果员工因死亡或永久残疾（根据公司的长期残疾计划确定）而在股票单位到期日当天或之前终止雇用，则员工（如果员工死亡，则为员工的遗产或指定受益人）应归属于该员工的股票单位总数的乘积股票单位到期日员工没有被解雇，而且（ii）一小部分，其分子应为股票单位开始日期与解雇之日之间的完整日历月数，其分母应为从股票单位开始日期到股票单位到期日的完整日历月数；前提是此类归属的股票单位数量应减去先前归属的股票单位的数量。如果在股票单位到期日当天或之前，公司无故地非自愿解雇员工，则员工应自解雇之日起完全归属于任何未归属的股票单位。

如果员工因 “原因” 被解雇，则所有未支付的奖励将被没收。“原因” 是指在发生以下任何事件后员工被解雇，每种事件均构成此类解雇的 “原因”：

(i) 员工对公司或其关联公司的资金或财产的任何重大挪用；

(ii) 员工不合理和持续的疏忽或拒绝履行职责，在收到公司书面通知后的三十 (30) 天内未得到纠正；

(iii) 判定该员工犯有违反证券法或重罪的罪行，包括认罪或不认罪；

(iv) 员工严重违反公司的就业政策；或

(v) 由于员工的重大过失、故意的不当行为或明知或鲁莽地无视直接下属的重大过失或故意不当行为的监管责任而对公司造成的物质损害（财务、竞争、声誉或其他方面）。

委员会应自行决定是否解雇员工是出于 “原因”，还是公司在没有 “原因” 的情况下非自愿解雇员工，其决定对各方均具有约束力。

8。不可分配性。无论是根据法律还是其他方式，都不得转让、转让、质押或抵押股票单位，也不得使股票单位接受执行、扣押或类似程序。

9。作为股东的权利。员工不得因股票单位而拥有作为股东的权利。

10。全权计划；就业。本计划本质上是自由裁量的，公司可以随时暂停或终止。就本计划而言，(a) 每笔股票单位的授予都是一次性福利，不产生任何获得未来股票单位补助金或代替股票单位的收益的合同或其他权利；(b) 与任何此类未来补助有关的所有决定，包括但不限于股票单位的授予时间、股票单位数量、归属日期和付款日期，将由唯一决定公司的自由裁量权；(c) 员工参与本计划不应产生继续在公司工作的权利员工的雇主，无论有无理由，均不得干涉员工的雇主在任何时候终止员工雇佣关系的能力；(d) 员工参与本计划是自愿的；(e) 就计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止补助金、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或类似款项而言，股票单位不属于正常和预期薪酬；以及 (f) 未来价值的库存单位是未知的，无法通过以下方式进行预测确定性。

11。计划和这些条款和条件的效力。本计划特此以提及方式纳入本条款和条件，这些条款和条件在所有方面均受本计划条款的约束，包括但不限于公司董事会领导力发展和薪酬委员会（“委员会”）有权自行决定调整奖励，并就与适用奖励协议、本条款和条件、计划和奖励有关的所有事项做出解释和其他决定据此。本条款和条件适用于在本条款发布之日向员工发放的股票单位，不适用于未来向员工发放的任何股票单位补助。

12。通知。本协议项下的通知应采用书面形式，如果发给公司，则应寄给公司秘书，地址为弗吉尼亚州泰森斯市布罗德街 8350 号，2000 套房，22102；如果发给员工，则应按公司记录中显示的地址发给员工。

13。继任者和受让人。适用的奖励协议和本《条款和条件》对公司的继承人和受让人具有约束力，并在本协议第7节规定的范围内，对员工的遗产或指定受益人具有约束力。

14。控制条款的变更。

尽管本条款和条件中有任何相反的规定，但以下规定应适用于根据所附奖励协议授予的所有股票单位。

(i) 任何个人、实体或团体（根据《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的含义）（“个人”）收购（根据《交易法》颁布的第13d-3条）（A）当时流通的公司普通股（“已发行公司普通股”）的20％或以上的实益所有权（“已发行公司普通股”）或（B）公司当时在董事选举中有权进行普遍投票的有表决权的证券的合并投票权（“未偿还的公司有表决权的证券”）；前提是，但是，就本节而言，以下收购不构成控制权变更：（i）直接从公司进行的任何收购，（ii）公司的任何收购，（iii）由公司赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购

其关联公司或 (iv) 根据符合第14 (a) (iii) (A)、14 (a) (iii) (B) 和14 (a) (iii) (C) 条的交易进行的任何收购；

(ii) 截至本文发布之日起构成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因已不再占董事会的至少多数；但是，在本协议之日之后成为董事的任何个人，如果其选举或提名获得当时组成现任董事会的至少多数董事的投票批准，则应被视为该人是董事会成员现任董事会成员，但为此，不包括初始董事会的任何此类个人就职是由于董事会以外的人士或其代表实际或威胁征求代理人或同意的选举或罢免董事的实际或威胁的竞选活动而发生的；

(iii) 完成涉及公司或其任何子公司的重组、合并、法定股票交换或合并或类似的公司交易，出售或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产，或公司或其任何子公司（均为 “业务合并”）收购另一实体的资产或股票（均为 “业务合并”），除非在该业务合并之后，（A）所有或基本上所有个人以及作为杰出公司的受益所有人的实体普通股和紧接在此类业务合并之前的流通公司有表决权的证券直接或间接地实益拥有当时流通的普通股的50％以上，以及当时流通的有表决权的证券的合并投票权，这些证券有权在该业务合并产生的公司或实体（视情况而定）的董事选举中普遍投票权（包括但不限于因该交易而拥有公司或全部的公司或实体）或基本上全部直接或通过一项或多项获得公司的资产

子公司），其比例与其在已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券业务合并之前的所有权比例基本相同，（B）任何人（不包括由此类业务合并产生的任何公司或实体的任何员工福利计划（或相关信托））直接或间接地分别以实益方式拥有公司或实体当时流通的普通股的20％或以上的股份业务合并或该公司或实体当时未偿还的有表决权证券的合并投票权，除非此类所有权在业务合并之前存在，以及 (C) 在执行初始协议或董事会采取规定此类业务合并的行动时，由此类业务合并产生的公司或实体的董事会成员中至少有多数是现任董事会成员；或

(iv) 公司股东批准公司全面清算或解散。

(b) 加速条款。(i) 如果发生控制权变更而未延续或假设股票单位（即股票单位未被公平地转换为或取代获得继任实体或其关联公司现金和/或权益的权利），则未被取消或支付的股票单位应完全归属。在控制权变更生效之日当天或之后（但无论如何不得迟于该事件发生后的30天），应在行政上可行的情况下尽快向员工支付既得股票单位；前提是控制权变更也构成1986年《美国国税法》第409A条所指公司所有权或有效控制权的变更或公司很大一部分资产所有权的变更（“守则”）以及据此发布的条例和指南

（“第409A条”），根据第409A条，此类付款不会导致额外税收。否则，应在员工终止雇佣关系或此类股票单位的适用付款日期（但无论如何不得迟于此类事件发生后的30天）之后，尽快支付既得股票单位，以较早者为准。

(ii) 如果发生控制权变更，股票单位继续使用或假设（即股票单位被公平地转换为或取代获得继任实体或其关联公司现金和/或股权的权利），则股票单位不得归属于控制权变更，前提是随后未根据本奖励其他规定归属和支付的股票单位应完全归属于该奖励的其他条款如果员工在该日期之后的两年内 “符合条件的终止雇佣关系”控制权变更。如果发生控制权变更而继续使用或假设股票单位，则应在员工终止雇佣关系或此类股票单位的适用付款日期（但无论如何不得迟于此类事件发生后的10天）之后，尽快支付既得股票单位。

如果公司在没有 “理由” 的情况下非自愿解雇员工，或者员工出于 “正当理由” 自愿解雇，则将出现 “符合条件的解雇”。为此，“原因” 应指：

•员工对公司或其关联公司的资金或财产的任何重大挪用；

•员工不合理和持续的疏忽或拒绝履行职责，在收到公司书面通知后的三十 (30) 天内未得到纠正；或

•对员工违反证券法或重罪的定罪，包括认罪或不认罪。

为此，“正当理由” 是指控制权变更后未经员工明确书面同意而发生以下任何一种情况，除非此类情况在下述解雇通知发出后的 90 天内得到完全纠正：

•员工的职责、权限或责任与控制权变更前夕生效的职责、权限或责任相比有实质性减少；

•减少员工的基本工资或目标奖金机会，自控制权变更前一天起生效；

•未能向员工提供年度长期激励机会，该机会的发放日期价值等于或大于控制权变更之日有效的员工的定期年度长期激励机会（仅计算作为常规年薪待遇一部分发放的正常长期激励奖励，不包括非定期发放的特别奖励），由一家全国认可的公司经验丰富的薪酬顾问使用广泛认可的估值方法计算；

•将员工的办公室从控制权变更之日前员工的主要工作地点迁至距离员工居住地35英里或更远的地方，或者公司要求员工在该地点以外的任何地方工作，除非在与员工之前的商务旅行义务基本一致的范围内必须出差控制权变更；或

•公司或其关联公司未能向员工支付任何补偿或福利。

员工因正当理由解雇均应通过解雇通知传达，该通知应 (x) 指明奖励协议中依据的具体解雇条款，(y) 在适用范围内，以合理的详细方式列出声称根据上述条款为员工终止雇佣提供依据的事实和情况。此类通知必须在创造 “正当理由” 的事件发生后的九十 (90) 天内提供给公司。

(iii) 如果与控制权变更有关，则假设股票单位（即股票单位被公平转换为或取代继任实体或其关联公司获得现金和/或股权的权利），则股票单位应指获得的权利

此类现金和/或股权。假设该股票单位奖励必须满足以下要求：

•转换或替代的奖励必须是获得一笔现金和/或权益的权利，该现金和/或权益的价值（按此类转换或替代时的衡量）等于截至控制权变更之日的本奖励的价值；

•与转换或替代奖励有关的任何应付股权必须是公司、继任公司或其直接或间接母公司的公开交易股权证券，并且与转换或替代奖励有关的此类股票必须由向证券交易委员会提交的允许立即在国家交易所出售此类股票的注册声明所涵盖；

•任何转换或替代的奖励的归属条款必须与本奖励的条款基本相同；以及

•任何转换或替代奖励的其他条款和条件对员工的有利程度必须不低于截至控制权变更之日本奖励的条款（包括随后控制权变更时适用的条款）。

本第14 (b) (iii) 条的条件是否得到满足应由控制权变更前成立的委员会自行决定是否得到满足。

(c) 律师费。公司应支付员工因涉及本第 14 节规定的任何实际、威胁或计划中的诉讼或法律、行政或其他诉讼而产生的所有律师费、法庭费用、专家费和其他成本和开支，无论是否由员工提起。公司同意在公司收到员工发票后的10天内支付此类款项，前提是员工应在发生此类费用和支出的下一个日历年度结束前至少30天提交此类金额的发票。

15。雇佣协议或类似协议。本条款和条件第1、3、5、6、7和14节的规定不得以减少雇员所拥有的权利或应向其支付的款项的方式适用或解释

与公司签订的协议、解雇补助金协议或类似协议，这些协议在授予日期之前存在，包含适用于控制权变更或类似事件或终止雇佣关系时计划奖励的具体条款，如果此类雇佣协议、解雇补助金协议或类似协议的条款与第1、3、5、6、7和14节的条款之间存在任何冲突，则以雇佣协议、解雇补助金协议或类似协议为准。

16。拨款须经适用的监管部门批准。本计划下的任何股票单位的授予都特别以员工所在国家所需的任何监管批准为条件，并受其约束。这些批准无法保证。如果未获得必要的补助金或付款批准，则股票单位可能会被取消或撤销，也可能过期，具体由公司自行决定。

17。适用法律和管辖权同意。本协议的有效性、解释、解释和可执行性应由特拉华州法律确定和管辖，但不适用法律冲突原则。为了对根据本协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此同意在弗吉尼亚州拥有专属管辖权，并同意此类诉讼应在弗吉尼亚州费尔法克斯县法院或美国弗吉尼亚东区联邦法院进行。

18。遵守第 409A 条。该裁决旨在遵守第409A条的要求，因此不会触发第409A条规定的任何税收，并应根据该意图进行解释和管理（例如，“终止雇用”（或此处使用的类似术语）的定义应具有第409A条中赋予的 “离职” 的含义）。如果这些条款和条件的任何规定以其他方式与该意图相冲突或阻碍，则该条款将不适用。尽管有任何规定

与此相反，在本奖励协议中，如果员工是《守则》第 409A 条所指的 “特定员工”，并且除员工去世外，如果股份的交付与员工离职有关，则股份的交付应推迟到员工离职后六个月零一天（或者，如果早于公司离职）后六个月零一天在六个月内，即雇员去世的日期）。根据第409A条，对于该裁决未能避税的后果，公司概不负责或承担任何责任。

2023

美国员工

留存奖励