雪湖资源有限公司-表格20-F美国证券交易委员会备案

美国：

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2023年6月30日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要本空壳公司报告的事件日期_

佣金文件编号001-41085

雪湖资源有限公司。

(注册人在其章程中指定的确切名称)

加拿大马尼托巴省

(注册成立或组织的司法管辖权)

大街360号30楼, 温尼伯，MB R3C 0V1加拿大

(主要执行办公室地址)

弗兰克·韦奕礼，首席执行官

电话：(204)815-5806

电子邮件：邮箱：info@nowlakelithium.com

大街360号30楼, 温尼伯，MB R3C 0V1加拿大

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址
(公司联系人的)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

每个班级的标题		交易符号		注册的每个交易所的名称
普通股，无面值		LITM		这个纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：18,185,810*普通股，截至2023年6月30日，每股无面值。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

☐是

☒ 不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

☐是

☒ 不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

☒ 是

☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

☒ 是

☐不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速申请者和大型加速申请者”的定义。(勾选一项)：

☐大型加速文件服务器	☐*加速文件管理器	☒ 非加速文件服务器
		☒*新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

☐美国公认会计原则

☒ 国际财务报告准则由国际会计准则委员会发布

☐其他人

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐*项目17

☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

☐是

☒*否

表格20-F的年报

截至2023年6月30日的年度

		页面
第一部分
第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份	3

第二项。	优惠统计数据和预期时间表	3

第三项。	关键信息	3
A.	[已保留]	3
B.	资本化和负债化	3
C.	提供和使用收益的原因	3
D.	风险因素	3

第四项。	关于公司的信息	20
A.	公司历史与发展	20
B.	业务概述	24
C.	组织结构	60
D.	财产、厂房和设备	60

项目4A。	未解决的员工意见	60

第五项。	经营与财务回顾与展望	60
A.	经营业绩	60
B.	流动性与资本资源	64
C.	研发	68
D.	趋势信息	68
E.	关键会计估计	68

第六项。	董事、高级管理人员和员工	70
A.	董事和高级管理人员	70
B.	补偿	72
C.	董事会惯例	75
D.	员工	79
E.	股份所有权	79

第7项。	大股东和关联方交易	82
A.	大股东	82
B.	关联方交易	82
C.	专家和律师的利益	83

第八项。	财务信息	84
A.	合并报表和其他财务信息	84
B.	重大变化	84

第九项。	报价和挂牌	85
A.	优惠和上市详情	85
B.	配送计划	85
C.	市场	85
D.	出售股东	85
E.	稀释	85
F.	发行债券的开支	85

第10项。	附加信息	85
A.	股本	85
B.	组织章程大纲及章程细则	85
C.	材料合同	85
D.	外汇管制	85
E.	税收	86
F.	股息和支付代理人	93
G.	专家发言	93
H.	展出的文件	94
I.	子公司信息	94

第11项。	关于市场风险的定量和定性披露	94

第12项。	除股权证券外的其他证券说明	94
A.	债务证券	94
B.	认股权证和权利	94
C.	其他证券	94
D.	美国存托股份	94

第II部

第13项。	违约、拖欠股息和拖欠股息	95

第14项。	对担保持有人权利和收益使用的实质性修改	95

第15项。	控制和程序	96

项目16	[已保留]	97

项目16A	-审计委员会财务专家	97

项目16B	-道德守则	97

项目16C	-首席会计师费用和服务	97

项目16D	-豁免审计委员会遵守上市标准	97

项目16E	-发行人和关联购买者购买股权证券	98

项目16F	-更改注册人的认证会计师	98

项目16G	-企业管治	98

项目16H	--煤矿安全信息披露	99

项目16I	- 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	99

第三部分

第17项。	财务报表	100

第18项。	财务报表	100

项目19.	陈列品	100

某些信息

如本年度报告表格20-F（“年度报告”）所用，除非另有说明或文意另有所指，

●

“我们”、“雪湖”、“我们”、“我们的”、“公司”或“我们的公司”是指雪湖资源有限公司，包括其子公司;

●

“普通股”是指我们的普通股，没有面值;

●

NASDAQ是纳斯达克资本市场的缩写。

在20-F表格的年度报告中，提及“加拿大”是指加拿大及其省和地区，提及“$”、“USD”、“dollars”、“USD$”或“U.S. dollars”是指美国的法定货币，提及“C$”或“Canadian dollar”是指加拿大的法定货币。

仅为方便读者，本年度报告表格20-F包含按特定汇率将某些加元金额转换为美元的内容。除本年度报告表格20-F中另有说明外，所有从加元到美元的转换均基于加拿大银行于2023年6月30日认证的每1.00加元电汇1.3240加元的收盘汇率。于二零二三年十月三十日，加元的收市价为1. 3833加元兑1. 00美元。没有声明本年度报告中提到的20-F表格中的加拿大元金额可能已经或可以按照该汇率或任何其他汇率兑换成美元。任何表格中所列总额与总和之间的任何差异均为四舍五入所致。

本20-F表格年报其他部分所载截至2023、2022及2021财年的经审核综合财务报表及其附注乃根据国际财务报告准则（IFRS）编制。我们的财政年度将于6月30日结束。

股份合并（“反向分拆”）

2021年10月7日，我们对普通股进行了五分之一的反向股票分割，或反向分割。反向拆分将我们的每五股普通股合并为一股普通股。零碎股份并未就反向分拆向任何现有股东发行，但本公司按基于本公司首次公开发售价的价格向各现有股东购买本应发行的该等零碎股份的权利。本公司因反向拆分而购买的零碎股份的权利总计少于十（10）股普通股。本年度报告其他地方的20-F表格中包含的历史经审计财务报表已就反向拆分进行调整。除非另有说明，本年度报告中的所有其他股份和每股数据均已追溯调整（如适用），以反映反向拆分，就像它在2019年6月30日财政年度结束时发生的那样。下文所提述的“合并后”指本公司于本股份合并生效后的普通股数目。

前瞻性陈述

本年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含但不限于“风险因素”、“关于公司的信息”、“经营和财务回顾与展望”以及本年度报告的其他部分。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

●

我们的目标和战略；

●

对收入、费用和运营的预期；

●

我们有足够的营运资金，并能够获得继续勘探我们的财产权益所需的额外资金；

●

对我们项目的潜在矿化、地质价值和经济可行性的期望；

●

对雪湖锂™项目勘探结果的期望；

●

矿产勘查和勘查项目成本估算；

●

对可能影响计划或未来勘探计划的任何环境问题的预期，以及遵守现有和拟议的环境法律法规的潜在影响；

●

获得勘探许可证和其他第三方批准的时间和时间；

●

政府对矿产勘探和开发业务的监管；

●

对任何可能影响计划或未来勘探和开发计划的社会或地方社区问题的期望；以及

●

关键人员继续受雇于我们。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“项目”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定意义来识别前瞻性陈述。这些声明只是预测。你不应该过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括，在“风险因素”标题下和本年度报告其他部分列出的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

3.A. [已保留]

3.B.降低资本化和负债率

不适用。

3.C.提出和使用收益的理由

不适用。

3.管理风险因素

在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本年度报告中的所有信息，包括下文所述的各种不断变化的监管、竞争、经济、政治和社会风险和条件。这些风险中的一个或多个组合可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。在任何这种情况下，我们普通股的市场价格都可能下降，您可能会损失全部或部分投资。

我们的风险和挑战

我们的前景应该考虑到类似公司经常遇到的风险、不确定因素、费用和困难。我们实现业务目标和执行战略的能力受到风险和不确定因素的影响，其中包括以下更详细列出的风险因素摘要：

·我们的经营历史有限，尚未产生任何收入；

·我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，我们的财务状况令人怀疑我们是否会继续作为持续经营的企业；

·如果我们得不到额外的融资，我们的业务可能会面临风险，或者我们的业务计划可能会被推迟执行；

·未来的大流行，例如最近的冠状病毒大流行，可能会对我们的业务造成重大的不利影响；

·我们已获得符合S-K1300标准的矿产资源报告，该报告仅代表估计，不能保证将达到任何预期的吨位和品位，或将实现指示的回收率水平。将需要进一步钻探以确定Snow Lake Lithium™矿藏是否包含已探明或可能的矿产储量，且不能保证我们将成功地探明我们的资源。他说：

·矿产勘探和开发面临着非常大的经营风险。我们目前不为这些风险投保。如果发生塌方或类似情况，我们的负债可能会超过我们的资源，这可能会对我们产生不利影响；

·我们的业务运营暴露在与采矿业相关的高度风险中；

·我们可能无法获得或续签我们运营所需的许可证或许可证；

·我们的雪湖锂™地产可能面临原住民的土地索赔；

·锂价格和锂需求的波动可能会使我们开发我们的雪湖锂™地产在商业上不可行；

·锂的未来市场需求在很大程度上依赖于电动汽车的增长和发展，以及电动汽车在整个北美和全球汽车行业中的持续市场接受度和市场份额的增长。电动汽车行业增速的任何下降都可能对锂价格和我们雪湖锂™物业的商业可行性产生不利影响；

·不能保证我们在雪湖锂™物业的权益不存在任何业权缺陷；

·我们的采矿作业有赖于充足和及时的水、电或其他电力供应、化学品和其他关键供应；

·我们目前根据国际财务报告准则(IFRS)报告我们的财务结果，该准则在某些重大方面与美国公认的会计原则不同；

·我们的董事和高级职员从事其他业务活动，因此可能没有足够的时间处理我们的业务，这可能会影响我们进行运营和创造收入的能力；以及

·如果关键人员离开我们的公司，我们将受到伤害，因为我们的活动的各个方面都严重依赖他们。

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于：

我们的所有业务活动目前都处于勘探阶段，不能保证我们的勘探努力将导致锂精矿或氢氧化锂的商业开发。

我们的所有业务都处于勘探和开发阶段，不能保证任何此类活动都会导致锂矿藏的商业生产。到目前为止，我们有一个基于钻探的S-K1300矿产资源量估算。我们打算利用潜在的后续融资所得进行额外的勘探钻探。以提升雪湖锂™矿的资源分类，并最终将该资源升级为已探明和可能的储量。锂矿床的勘探涉及重大风险，即使仔细评估、经验和知识的结合也可能无法消除这些风险。虽然发现矿体可能会带来丰厚的回报，但被勘探的财产最终很少被开发成生产矿山。在特定地点寻找和建立已探明的矿物储量、开发冶金工艺以及建造采矿和加工设施可能需要大量费用。我们不可能确保我们计划的勘探计划或任何未来的开发计划将导致商业采矿业务盈利。不能保证我们的矿产勘探活动会发现任何商业数量的锂。也不能保证，即使商业数量的矿石

一旦发现，一处矿藏将投入商业生产。矿藏在商业上是否可行取决于一系列因素，其中一些因素是：矿藏的特殊属性，如矿藏的大小、品位和靠近基础设施，金属价格具有高度周期性；以及政府法规，包括与价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、矿物进出口和环境保护有关的法规。这些因素的确切影响无法准确预测。我们的长期盈利能力将在一定程度上直接关系到我们勘探计划和任何后续开发计划的成本和成功。

我们的矿产资源或储量可能显著低于预期或目前公布的水平。

我们正处于勘探和开发阶段，我们计划的主要业务尚未开始。雪湖锂™项目目前尚无商业生产，我们尚未完成预可行性研究(“PFS”)。因此，由于勘探计划、钻探、可行性研究和矿坑(或矿山)设计尚未进行优化，因此我们的估计已探明或可能的矿产储量、预期矿山寿命和锂定价无法确定，而实际矿产储量可能大幅低于预期。您不应依赖过去或未来任何符合S-K1300标准的技术报告，或PFS，如果完成并发布，则表明我们未来将拥有成功的商业运营。即使我们证实了雪湖锂™矿的储量，我们也不能保证我们将能够开发和销售它们，或者这种生产将是有利可图的。

锂储量的估计不是一门精确的科学，取决于许多主观因素。本年度报告所载任何经测量、指示或推断的资源数字，均来自受聘评估采矿前景的技术人员及采矿顾问的书面报告估计。资源估计是地质和工程分析的一项功能，需要我们预测生产成本、采矿量和金属价格。这种估计的准确性取决于可用数据的质量以及工程和地质解释、判断和经验的质量。估计的指示或推断的锂资源可能无法升级到测量或指示，或可能或已探明的储量，任何储量可能无法在实际生产中实现，我们的经营业绩可能会受到不准确的估计的负面影响。此外，资源评估不能决定采矿项目的经济性，尽管我们已经开始准备PFS，但即使PFS一旦生产出来，我们也不能保证它将反映我们的矿业资源的积极经济性，或者我们将能够执行我们的计划，以创建经济可行的采矿作业。

我们的矿产资源在我们最新的S-K1300标准中描述可测量的，指示及推断矿产资源报告仅为估计数字，并不能保证会达到预期的吨位及品位，或会达到指示的回收率水平。

我们打算继续勘探我们的Snow Lake Lithium™矿产，我们可能会也可能不会获得其他矿产资产的额外权益。将寻找矿藏作为一项业务是极其危险的。我们不能向投资者保证，对我们现有物业或我们可能收购的任何其他物业的勘探，将证明存在任何可商业开采的矿藏。更多的潜在问题可能会阻止我们发现任何矿藏。这些潜在问题包括与勘探有关的意想不到的问题，以及可能超过目前估计数的额外成本和费用。如果我们无法在我们的物业上确定存在可行的锂矿藏，我们为未来勘探活动提供资金的能力将受到阻碍，我们将无法盈利运营，投资者可能会失去对我们公司的所有投资。

我们没有矿产生产的历史。

我们是一家勘探和开发阶段的公司，我们没有从我们的物业中开采矿产品的历史。因此，未来的任何收入和利润都是不确定的。不能保证我们的雪湖锂™资产将成功投产、商业批量生产矿物或以其他方式产生运营收益。将项目从勘探阶段推进到开发和商业生产需要大量资金和时间，并将取决于进一步的技术研究、许可要求以及矿山、加工厂、道路和相关工程及基础设施的建设。我们将继续亏损，直到与采矿相关的作业成功地达到商业生产水平并产生

足够的收入为持续运营提供资金。我们并不一定会在未来从任何来源获得收入、盈利或提供投资回报。

锂矿开采和生产对马尼托巴省和雪湖地区来说是相对较新的。

如果我们在Snow Lake Lithium™上的锂资源得到证实，我们打算努力进入生产阶段。位于温尼伯东北部的Tanco矿已经进行了锂矿开采，但在马尼托巴省的雪湖地区或附近以前没有进行过锂矿的开采和加工。寻找熟悉这一特定采矿过程并接受过培训的必要专家和劳动力可能是一项挑战，我们的成功可能会受到缺乏对锂采矿和生产过程和挑战的历史熟悉程度的阻碍。

矿产勘探及开发面临极大的经营风险。我们目前不为这些风险投保。如果发生塌方或类似事件，我们的责任可能超出我们的资源，这可能对我们产生不利影响。

勘探及采矿业务通常涉及一定程度的风险。我们的运营受到锂勘探、开发和生产过程中通常遇到的所有危险和风险的影响，包括但不限于异常和意外的地质构造、地震活动、岩爆、塌方、洪水以及钻探和移除材料所涉及的其他情况，其中任何一种情况都可能导致矿山和其他生产设施的损坏或破坏，人身伤害或生命损失以及财产损失和环境破坏，所有这些都可能导致可能的法律责任。尽管我们预期将采取适当预防措施以尽量减少风险，但采矿业务仍会受到火灾、岩石坠落、地质力学问题、设备故障或尾矿处置区周围挡水坝故障等危害，可能导致环境污染及随之产生的责任。发生任何该等事件可能导致我们的营运长期中断，对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

矿床的勘探和开发涉及重大风险，即使结合仔细的评估、经验和知识，也可能无法消除这些风险。虽然矿藏的发现可能会带来丰厚的回报，但勘探的财产很少最终开发成生产矿山。可能需要大笔费用来寻找和确定矿产资源和储量，开发冶金工艺，在特定地点建造采矿和加工设施及基础设施。不可能确保我们计划的勘探或开发计划将导致有利可图的商业采矿业务。一个矿床是否具有商业可行性取决于若干因素，其中一些因素是：矿床的特殊属性，如规模、品位和与基础设施的距离;金属价格的高度周期性;政府法规，包括与价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、矿物进出口和环境保护有关的法规。这些因素的确切影响无法准确预测，但这些因素的组合可能会导致我们公司无法获得足够的投资回报。无法确定用于寻找和评估矿藏的支出将导致发现矿产资源或开发商业数量的矿产储量。

我们的发展项目并无营运历史可作为估计未来资本及营运成本的基础。矿产资源及储量估计以及资本及经营成本估计在很大程度上是根据对从钻孔及其他取样技术获得的地质数据的解释以及可行性研究得出，而可行性研究则根据预期开采及加工的吨位及品位、地面状况、矿床的配置、矿石中矿物的预期回收率、估计的经营成本和其他因素。因此，实际产量、现金营运成本及经济回报可能与估计有重大差异。

开发Snow Lake Lithium™资产存在许多风险。

我们未来的成功将在很大程度上取决于我们成功勘探、开发和管理Snow Lake Lithium™资产的能力。特别是，我们的成功取决于管理层实施我们的战略、开发项目以及维持我们预期开发的矿山的持续锂生产的能力。

Snow Lake Lithium™物业的开发可能会因多种因素而延迟、中断、增加成本或无法完成，包括但不限于：

●

监管环境的变化，包括环境合规要求;

●

第三方顾问和承包商不履行义务；

●

无法吸引和留住足够数量的合格工人;

●

勘探和开发的预期费用意外增加，或施工延误，或不利的货币变动，导致没有足够的资金完成计划的勘探和开发;

●

包括能源、材料和劳动力成本在内的开采成本增加;

●

缺乏采矿设备和其他勘探服务;

●

关键采矿和加工设备短缺或延误;

●

火灾、风暴或爆炸等灾难性事件;

●

设备或工艺的故障或故障；

●

加工厂和辅助业务的建设、采购和/或绩效低于预期的产出或效率水平;

●

矿场和补给路线内和/或周围的内乱，这将对社区对我们行动的支持产生不利影响；

●

预期税收水平和征收的特许权使用费的变化;和/或

●

一种材料和锂市场条件的长期恶化，导致材料价格侵蚀。

新的采矿开发项目在勘探或开发阶段或在施工、试运行和生产启动期间遇到这些因素，或实际上由于这些因素中的一个或多个在很大程度上发生而导致这些项目失败，这种情况并不少见。不能保证我们将在我们预先确定的时间表内完成勘探和开发的各个阶段，以实现我们的战略。任何该等因素均可能对我们的业务、经营及活动业绩、财务状况及前景产生重大不利影响。

技术和未来需求的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

目前，锂是电池中使用的关键金属，包括电动汽车中使用的电池。然而，与电池、电动汽车以及能源创造和储存有关的技术正在迅速变化，无法保证锂将继续像现在一样被使用，或者根本不会被使用。锂离子电池或利用该等电池的技术的使用量的任何下降，均可能对我们未来的盈利能力、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

我们的业务营运面临与采矿业相关的高度风险。

我们的业务营运面临采矿业固有的高度风险。在矿产资源勘探和开发过程中可能发生的风险包括环境危害、工业事故、设备故障、进口/海关延误、工厂和设备安装和调试短缺或延误、冶金和其他加工问题、地震活动、异常或意外地层、地层压力、岩石爆裂、井壁破裂、塌方或滑坡、决堤、洪水、火灾、爆炸、停电，个人、社区、政府机构和非政府组织反对采矿活动

组织、服务中断或服务成本增加、塌方以及由于恶劣或危险天气条件造成的中断。

采矿的商业化还可以揭示矿化或地质构造，包括可能难以与稀土金属分离的其他矿物的含量高于预期，这可能导致回收率出乎意料地低。

此类事故可能造成财产损害或破坏、人身伤害或死亡、环境损害、污染、延误、生产成本增加、金钱损失和潜在的法律责任。此外，这些因素可能导致过去开采有利可图的矿床变得无利可图。它们也适用于尚未投产的场址和扩大的业务。成功的采矿业务将取决于加工和精炼设施的可用性以及我们可能有限或无法控制的税率下的安全运输基础设施。我们为这些风险和危害承担的任何责任可能是巨大的，纠正危害的成本可能超过我们的资产价值。

开展我们业务所需的基础设施可能会受到不寻常或罕见的天气现象、破坏、政府或其他干预措施的影响。

Snow Lake Lithium™资产的开发将在很大程度上取决于充足的基础设施。在开发预期业务的过程中，假设我们的勘探工作将取得成功，我们可能需要建设和支持基础设施的建设，包括永久天然气管道、供水、电力、运输和物流服务，这些都会影响资本和经营成本。不寻常或罕见的天气现象、破坏、政府或其他干预该等基础设施的维护或提供或该等基础设施的任何故障或不可用可能对我们的运营、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法获得或更新我们运营所需的许可证或许可证。

在日常业务过程中，我们将须就Snow Lake Lithium™物业的勘探、开发、建设及开始采矿取得及更新政府牌照或许可证。获得或更新必要的政府许可证或许可证是一个复杂而耗时的过程，涉及公开听证会和我们公司的昂贵承诺。我们努力获取和更新许可证或执照的持续时间和成功与否取决于许多我们无法控制的变量，包括对许可和/或许可机构实施的适用要求的解释。我们可能无法获得或更新我们运营所需的许可证或许可证，包括但不限于开采许可证，或者获得或更新许可证或许可证的成本可能超过我们认为我们可以从Snow Lake Lithium™资产中收回的成本。任何与许可或许可程序有关的意外延误或成本可能会延迟开发或阻碍矿山的运营，从而可能对我们的运营和盈利能力产生不利影响。

我们的财务报表已按持续经营基准编制，而我们的财务状况令人怀疑我们是否将继续持续经营。

我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，在这种基础上，一个实体被认为能够在正常业务过程中变现其资产和偿还其负债。我们未来的运营取决于确定并成功完成股权或债务融资，以及在未来不确定的时间实现盈利运营。不能保证我们将成功完成股权或债务融资，或实现或保持盈利。如果我们不能继续经营下去，财务报表不会对资产和负债的账面价值和分类进行任何必要的调整。

雪湖锂™地产可能面临土著土地索赔

雪湖锂™地产现在或将来可能成为土著土地主张的标的。土地要求的法律性质是一个相当复杂的问题。任何此类索赔对我们在雪湖锂™地产的所有权权益的影响无法有任何程度的确定性预测，也无法给予保证。

通过谈判解决或司法宣判的方式，广泛承认雪湖锂™矿藏所在地区的土著权利，不会对我们的业务产生不利影响。即使在未获该等承认的情况下，我们亦可能在某一时刻被要求与该等权益的持有人进行谈判，并寻求该等权益持有人的批准，以促进雪湖锂™矿藏的勘探及开发工作。不能保证我们能够与该地区的土著群体建立实际的工作关系，这将使我们最终能够开发雪湖锂™地产。

锂价格和锂需求的波动可能会使我们开发我们的雪湖锂在商业上不可行™ 项目。

我们雪湖锂™物业的开发依赖于锂市场的持续增长，以及新兴电动汽车生产商和其他锂离子电池用户对锂化学品的持续增长的需求。这些生产商和相关技术仍在开发中，需求是否会持续增长还不确定。如果此类需求没有显现，锂市场没有持续增长，或现有生产商增加供应以满足这一需求，那么我们开发雪湖锂™地产的能力将受到不利影响。我们的锂勘探和开发活动可能会受到锂价格波动的重大不利影响。矿物价格波动很大，受到许多我们无法控制的因素的影响，如全球和区域供求、利率、汇率、通货膨胀或通货紧缩、美元和外币价值的波动，以及世界各地矿产生产国的政治和经济状况。这些因素的确切影响无法准确预测，但这些因素的组合可能会导致我们的锂业务无法产生足够的投资资本回报，从而盈利或可行。

不能保证我们在雪湖锂™物业的权益不存在任何所有权缺陷。

我们已采取一切合理步骤确保其拥有Snow Lake Lithium™物业的适当所有权。然而，不能保证我们在Snow Lake Lithium™物业的权益不存在任何所有权缺陷，因为由于许多采矿项目的运输历史不清所产生的潜在问题，矿业权存在一定的内在风险。此外，我们与相关政府当局之间的重要合同也有可能被大幅修改，从而损害我们的利益，或者被撤销。不能保证我们的权利和所有权权益不会受到第三方的挑战或质疑。

我们的采矿作业有赖于充足和及时的水、电或其他电力供应、化学品和其他关键供应。

我们的勘探计划依赖于充足和及时的水、电或其他电力供应、化学品和其他关键供应。如果我们不能及时以商业上可接受的价格获得必要的关键供应，或者如果矿场的电力、水或其他投入出现重大中断，我们的业务业绩和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们可能会遇到无法吸引或留住合格人才的情况。

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和培训关键管理人员以及其他技术人员的能力。如果我们不能成功地留住或吸引这些人才，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们关键管理人员的流失可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

随着我们的业务越来越成熟，它还将被要求招聘更多合格的关键财务、行政、运营和营销人员。不能保证我们能够吸引和留住这样的人才，如果我们不成功，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

不遵守联邦、省和/或地方法律法规可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的采矿作业受到各种法律法规的约束，涉及勘探、开发、生产、税收、劳动标准和职业健康、矿山安全、濒危和受保护物种的保护、有毒物质和爆炸物的使用、复垦、出口、价格管制、废物处理和使用、用水、林业、当地人的土地主张等事项。这包括可能由适用的监管机构对雪湖锂™物业进行的定期审查和检查。

尽管Snow Lake Lithium™矿的勘探活动已经并将继续按照所有适用的法律和法规进行，但不能保证不会颁布新的法律和法规，也不能保证现有的法律和法规不会以可能限制或限制勘探或未来生产的方式实施。有关采矿作业及活动的新法律及法规或现行法律及法规的修订或更严格执行现有法律及法规可能对本公司产生重大不利影响，并导致资本开支成本上升或勘探、开发及/或生产水平下降。

不遵守适用的法律和法规，即使是无意的，也可能导致根据这些法律和法规采取执法行动，包括监管或司法当局发布的命令，导致业务停止或缩减，并可能包括要求资本支出、安装额外设备或补救行动的纠正措施。我们还可能被要求赔偿因我们的采矿活动造成的损失或损害而受到影响的任何一方，并可能因违反适用的法律或法规而被处以民事或刑事罚款和/或惩罚。

不遵守环境法规可能会对我们的业务造成不利影响。

我们与雪湖锂™地产有关的所有运营阶段都将受到环境法规的约束。环境立法涉及严格的标准，可能需要对不遵守规定的行为进行更严格的审查、罚款和惩罚，对拟议项目进行严格的环境评估，并对公司及其高管、董事和员工承担高度责任。环境法规的变化，如果有的话，可能会对我们的运营和未来的潜在盈利能力产生不利影响。此外，雪湖锂™地产可能存在目前未知的环境危害。我们可能对与此类危险相关的损失负责，或可能被迫采取广泛的补救清理行动或支付政府补救清理行动的费用，即使此类危险是由物业的前任或现有所有者或经营者、或邻近物业的过去或现在所有者或自然条件造成的。此类清理行动的成本可能会对我们的运营和未来的潜在盈利能力产生重大不利影响。

不遵守适用的法律、法规和许可要求可能会导致执法行动，包括监管或司法当局发布的导致停止或缩减运营的命令，并可能包括要求资本支出、安装额外设备或补救行动的纠正措施。从事采矿作业的各方可能被要求赔偿因采矿活动而遭受损失或损害的人，并可能因违反适用法律或条例，特别是环境法而被处以民事或刑事罚款或处罚。

我们目前根据国际财务报告准则报告我们的财务结果，这在某些重要方面与美国公认的会计原则不同。

我们根据国际财务报告准则报告我们的财务报表。国际财务报告准则与美国公认会计原则或美国公认会计原则之间已经并可能存在某些重大差异，包括与收入确认、无形资产、基于股份的薪酬支出、所得税和每股收益相关的差异。因此，如果我们的财务信息和报告的收益是根据美国公认会计准则编制的，那么它们可能会有很大的不同。此外，除非适用法律要求，否则我们不打算提供IFRS和美国公认会计准则之间的对账。因此，您可能无法将我们根据国际财务报告准则编制的财务报表与根据美国公认会计准则编制财务报表的公司进行有意义的比较。

我们的资产和业务受到经济、地缘政治和其他不确定性的影响。

经济、地缘政治和其他不确定性可能会对我们的业务产生负面影响。全球经济状况超出了我们的控制范围。此外，国家之间爆发敌对行动和武装冲突可能造成地缘政治不确定性，可能影响当地和全球经济。经济衰退或地缘政治不确定性可能会导致未来客户推迟或取消项目，减少整体资本或运营预算，或减少或取消订单，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务可能在不同程度上受到政府法规的影响，这些法规涉及但不限于生产限制、价格管制、出口管制、货币汇款、所得税、外国投资、索赔维护、环境立法、土地使用、当地人的土地索赔、用水和矿山安全。如果不严格遵守与矿业权有关的适用法律、法规和当地做法，可能会导致权利的丧失、减少或没收。

此外，金融市场可能会经历重大的价格和价值波动，这些波动可能会以与这些公司的经营业绩无关的方式影响股权证券和其他公司的市场价格。广泛的市场波动，以及总体的经济状况，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

由于我们面临矿产勘探和开采行业的激烈竞争，不能保证我们将能够有效地与其他公司竞争。

采矿业，尤其是锂矿行业，竞争非常激烈。我们的竞争对手是规模较大的老牌矿业公司，它们拥有更大的流动性，更容易获得信贷和其他财务资源，更新或更高效的设备，更低的成本结构，更有效的风险管理政策和程序，和/或比我们更强的承受亏损的能力。我们的竞争对手可能会比我们更快地对新的法律法规或新兴技术做出反应，或者投入更多的资源来扩大他们的业务或提高他们的运营效率。此外，现有和潜在的竞争对手可能会进行战略性收购，或者在它们之间或与第三方建立合作关系。因此，可能会出现新的竞争对手或现有和新竞争对手之间的联盟，并获得显著的市场份额，对我们不利。

由于这种竞争，我们可能不得不竞争融资，而无法以我们认为可以接受的条件获得融资。我们还可能不得不与其他矿业公司在招聘和保留合格的管理和技术雇员方面展开竞争。如果我们无法成功地竞争融资或合格员工，或者我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，并且任何未能做到这一点的情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景以及我们的勘探计划产生重大不利影响，这可能会导致我们作为一家公司停止运营。

我们的高管从事其他商业活动，因此可能没有足够的时间处理我们的商业事务，这可能会影响我们的运营能力。

我们的首席执行官是一名员工，他几乎所有的时间都致力于我们的业务。*我们的一些其他高管是根据独立承包商协议作为顾问而不是作为雇员受聘的，因此，他们一直并正在参与其他商业活动，除了为我们工作外，还拥有咨询客户。尽管我们预计随着我们的业务运营的加强，这些高管将把几乎所有的时间都投入到我们的业务中，但由于他们目前正在从事的其他业务努力，这些高管可能无法将足够的时间投入到我们的业务事务中，这可能会对我们进行持续运营的能力造成负面影响。此外，由于这些高管的其他商业利益，我们公司的管理可能会定期中断或延迟。

我们可能会受到潜在利益冲突的影响。

我们可能会受到潜在利益冲突的影响，因为我们公司的某些董事通过参与公司、合伙企业或合资企业而从事采矿业，这些公司、合伙企业或合资企业是我们公司的潜在竞争对手。这些董事和高级管理人员的其他利益可能与我们公司的利益冲突时，可能会出现与潜在投资收购有关的情况。我们有利益冲突的董事和高级管理人员将遵守加拿大相关法律和法规规定的程序。

我们可能达不到成本估算。

由于资本融资或一旦投产、生产短缺或劳动力中断，任何预计现金流的时间发生变化将导致延迟收到此类现金流，并使用此类现金为经营活动提供资金，并在适用情况下降低债务水平。这可能导致未来为资本支出提供额外贷款。

用于确定和获得融资及其他目的的资本水平和业务成本估计数是基于某些假设的，基本上受到相当大的不确定性的影响。雪湖锂™项目的实际结果很可能与我们目前的预测、估计和假设不同，这些差异可能会很大。此外，实际采矿的经验可能会发现新的或意想不到的情况，这些情况可能会减少运营活动，和/或增加资本和/或运营成本，高于目前的估计。如果实际结果不如我们目前估计的那样有利，我们的业务、运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会寻求收购互补业务的机会，这可能会稀释我们股东的所有权利益，产生支出，并带来不确定的回报。

我们可能寻求通过未来收购公司或物业进行扩张，然而，我们不能保证我们将找到有吸引力的收购候选者，或我们将能够以经济上可接受的条件收购这些候选者(如果有的话)，或者我们不会受到根据合同安排完成收购的限制。未来的收购可能需要我们花费大量现金，导致我们无法将这些资金用于其他业务，或者可能涉及重大的股权发行。未来的收购可能还需要大量的管理时间投入，潜在收购的谈判和收购业务的整合可能会分散管理层和员工对日常运营的注意力，从而扰乱我们的业务。整合的困难可能会因为需要协调地理上不同的组织、整合具有不同背景的人员以及结合不同的企业文化而增加。

未来的任何收购都涉及潜在风险，其中包括：(I)对矿产、矿产资源和成本的错误假设和不正确预期；(Ii)无法成功整合我们公司收购的任何业务；(Iii)无法招聘、聘用、培训或留住合格的人员来管理和运营所收购的业务；(Iv)承担未知的债务；(V)对从卖方获得赔偿的权利的限制；(Vi)对股权或债务总成本的错误假设；(Vii)运营收购项目的不可预见的困难，这些项目可能位于我们不熟悉的地理区域；以及(Viii)在收购项目中失去关键员工和/或关键关系。

有时，未来的收购候选者可能会有我们可能无法在收购前通过尽职调查发现的负债或不利的运营问题。如果我们完成任何未来的收购，但有意外的负债或未能达到预期，我们的业务、运营结果、现金流或财务状况可能会受到重大不利影响。与任何此类收购相关的商誉和其他无形资产的潜在减值或完全注销可能会减少我们的整体收益，并可能对我们的资产负债表产生负面影响。

在我们的业务过程中，可能会不时出现法律诉讼。

在我们的业务过程中，可能会不时出现法律诉讼。这样的诉讼在未来可能会不时地对我们提起。法律索赔的辩护和和解费用可能很高，即使对于没有法律依据的索赔也是如此。除本报告其他地方披露的情况外，我们目前没有受到重大诉讼，也没有收到任何重大索赔即将到来的迹象。然而，由于诉讼过程固有的不确定性，我们可能会在未来卷入重大法律索赔或与其他各方的其他诉讼。诉讼或任何其他诉讼的结果不能肯定地预测。为此类索赔辩护的成本可能会占用管理层的时间和精力，如果我们无法以有利的方式解决此类纠纷，由此产生的诉讼可能会对我们的财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

诉讼中的不利结果以及未来出现的问题可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。

本公司未来可能涉及的诉讼和其他法律程序的结果很难评估或量化。辩护和和解的成本可能很高，即使对于没有法律依据的索赔也是如此。由于诉讼过程固有的不确定性，诉讼过程可能会耗费公司管理层的时间和精力，并可能迫使公司支付巨额法律费用。任何对我们不利的这些事项的结论都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。例如，我们可能被要求支付巨额损害赔偿金，支付罚款和罚款，对我们的声誉造成重大不利影响，管理层的注意力和资源可能被转移到其他优先事项上，包括执行对我们的业务增长能力至关重要的业务计划和战略，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。如果我们没有足够的资金来解决或支付与任何诉讼有关的任何损害赔偿和费用，这将对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

填海造地的要求可能是繁重的。

通常对从事采矿业务的公司或矿产勘探公司实施土地开垦要求，以最大限度地减少土地干扰的长期影响。填海可能包括要求控制潜在有害流出物的扩散，或合理地重建干扰前的地貌和植被。为了履行强加于我们的勘探、潜在开发和生产活动的填海义务，我们必须分配原本可能用于勘探和开发方案的财政资源。如果要我们进行意料之外的填海工程，我们的财政状况可能会受到不利影响。

如果关键人员离开我们的公司，我们将受到伤害，因为我们的所有活动都严重依赖他们。

我们严重依赖我们的高级管理人员和董事，他们的流失可能在短期内对我们开展活动的能力产生负面影响，并可能因我们雪湖锂™资产的勘探和开发延迟而导致额外成本。

与上市公司相关的义务需要大量的资源和管理层的关注，而我们作为上市公司的结果是产生了巨大的成本。

作为一家上市公司，我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，这是我们作为一家私人公司没有发生的。我们必须遵守交易所法案的报告要求，其中要求我们提交关于我们业务和财务状况的年度报告和其他报告，以及美国证券交易委员会、萨班斯-奥克斯利法案、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、上市公司会计监督委员会实施的规则和条例，以及纳斯达克的持续上市要求，这些要求中的每一个都对上市公司施加了额外的报告和其他义务。作为一家上市公司，我们除其他事项外，必须：

●

根据联邦证券法编制和提交年度报告和其他报告；

●

扩大董事会、委员会和管理层的作用和职责；

●

聘请更多的财务和会计人员以及其他有经验的会计和财务人员，具备处理适用于上市公司的复杂会计事务的专业知识；

●

制定更全面的财务报告和披露合规程序；

●

吸收并保留外部法律顾问和会计师协助我们开展上述活动；

●

建立和维护投资者关系职能；

●

制定新的内部政策，包括与证券交易和信息披露控制和程序有关的政策；

●

符合纳斯达克的初始上市和维护要求；以及

●

遵守萨班斯-奥克斯利法案。

我们预计，这些规则和法规，以及未来任何与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化，都将给上市公司带来不确定性，继续招致法律和财务合规成本，并使一些活动比私营公司更耗时、更昂贵。由于缺乏特殊性，这些法律、条例和标准在许多情况下有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们在遵守现有和不断变化的法规要求方面的投资将导致行政费用增加，管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险。

与我们的普通股相关的风险和不确定因素包括但不限于：

·我们的经营历史有限，尚未产生任何收入；

·我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，我们的财务状况令人怀疑我们是否会继续作为持续经营的企业；

·如果我们得不到额外的融资，我们的业务可能会面临风险，或者我们的业务计划可能会被推迟执行；

我们的持续发展可能需要我们在未来通过发行额外的股权证券或可转换债务证券来筹集额外的融资。

我们的持续发展可能需要公司未来通过发行额外的股权证券或可转换债务证券来筹集额外的融资。如果我们通过发行额外的股本证券或可转换债务证券来筹集额外的资金，这种融资可能会极大地稀释我们股东的利益，并降低他们的投资价值。额外的融资和股票发行可能会导致我们公司股东的股权大幅稀释，并降低我们证券的价值。

如果不能筹集或获得所需的额外资金，可能会导致业务目标的延迟或无限期推迟。不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资，或者如果有的话，会以公司可以接受的条款进行融资。

矿业公司证券的市场价格，包括我们的证券，历史上一直是，并可能继续波动。

矿业公司证券的市场价格，包括我们的证券，历史上一直是，并可能继续波动。关于我们或我们行业的未来发展，包括锂价格的下行波动，可能会对普通股的市场价格产生重大影响。

普通股可能不会有一个活跃的流动性市场，也不能保证纳斯达克上会保持活跃的普通股交易市场。

普通股可能不会有一个活跃的流动性市场。不能保证纳斯达克上会保持一个活跃的普通股交易市场。如果普通股的交易不活跃，投资者可能无法快速或按最新市场价格出售普通股。

管理层将拥有使用可用资金的自由裁量权。

管理层将对可用资金的使用以及支出的时间拥有广泛的自由裁量权。根据锂价格的波动和其他因素，可用资金的预期用途可能会发生变化。因此，投资者将依赖管理层的判断来运用发行任何证券和使用可用资金的净收益。管理层可以将发行任何证券和可用资金的净收益用于投资者可能认为不可取的方式，如果他们认为这样做符合我们的最佳利益。发行任何有价证券和可用资金所得资金的使用结果和有效性是不确定的。如果收益和可用资金得不到有效运用，我们的经营结果可能会受到影响。

·如果通过额外的钻探，我们不能根据美国证券交易委员会新的矿业现代化规则证明我们的资源，您对我们普通股的投资可能会变得一文不值；

·您可能在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律对本年度报告中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难；

·我们是《交易法》下的规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束；

·作为一家外国私人发行人，我们被允许依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会对我们股票的持有者提供较少的保护；

·大股东Nova Minerals拥有我们已发行普通股的重大权益。因此，它将有能力影响提交给我们股东批准的所有事项；以及

·未来发行的债务证券，在我们破产或清算时将优先于我们的普通股，以及未来发行的优先股，就股息和清算分配而言，可能会优先于我们的普通股，这可能会对您从投资我们的普通股中获得的回报水平产生不利影响。

此外，我们还面临其他风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会对我们的业务前景、财务状况和经营结果产生重大影响。在投资我们的普通股之前，您应该考虑这里和本年度报告中其他地方讨论的风险。

投资者可以转售普通股的活跃市场可能无法获得。

我们的普通股于2021年11月19日在纳斯达克资本市场上市交易，代码为LTIM。在上市之前，我们的普通股没有公开市场。我们普通股的流动性公开市场可能不会充分发展。我们证券的交易价格可能会下降，这意味着无论我们的经营业绩或前景如何，您的普通股价值都可能会下降。

我们普通股的市场价格可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

我们普通股的市场价格一直不稳定，部分原因是我们的股票没有公开交易的大量历史。此外，我们普通股的市场价格可能会因几个我们无法控制的因素而大幅波动，包括：

●

我们经营业绩的实际或预期变化；

●

市场利率上升，导致我们普通股的投资者要求更高的投资回报；

●

收益预期的变化；

●

同类公司的市场估值变化；

●

我们竞争对手的行动或公告；

●

市场对我们未来可能产生的任何债务增加的负面反应；

●

关键人员的增减；

●

股东的诉讼；

●

政府的公告，或普遍的市场信心；以及

●

我们有能力维持我们的普通股在纳斯达克上上市。

●

媒体、在线论坛或投资界的投机行为；

我们证券市场价格的波动可能会阻止投资者以买入价或高于买入价的价格出售他们的证券。因此，你的投资可能会蒙受损失。

我们可能无法维持我们的普通股在纳斯达克上上市。

虽然我们的普通股在纳斯达克上市，但我们必须满足一定的财务和流动性标准才能保持这样的上市。如果我们违反了纳斯达克的上市要求，或者如果我们未能达到纳斯达克的任何上市标准，我们的普通股可能会被摘牌。此外，我们的董事会可能会认为，我们在国家证券交易所上市的成本超过了上市的好处。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们的普通股退市可能会严重损害我们的融资能力和您的投资价值。

我们预计在可预见的未来不会宣布或支付股息。

我们预计在可预见的未来不会宣布或支付股息，因为我们预计我们将把未来的收益投资于我们业务的发展和增长。因此，我们普通股的持有者除非出售他们的证券，否则他们的投资将不会获得任何回报，而且持有者可能无法以优惠的条件出售他们的证券，或者根本不能出售。

如果证券业分析师不发表对我们的研究报告，或者发表对我们不利的报告，那么我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

我们普通股的任何交易市场都可能在一定程度上受到证券行业分析师发布的关于我们的任何研究报告的影响。我们可能无法获得证券业分析师的进一步研究报道。如果没有更多的证券行业分析师开始对我们进行报道，我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。如果我们被更多的分析师覆盖，其中一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者以其他方式对我们进行了不利的报道，或者停止了对我们的报道，我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律对报告中提到的我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。

根据《公司法》(马尼托巴省)，我们在加拿大马尼托巴省注册成立。我们在美国以外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高管以及本报告中点名的专家居住在美国以外，他们的相当大一部分资产位于美国以外。因此，向这类人送达法律程序文件可能很难或不可能在美国境内实现。此外，由于我们的大部分资产以及我们的董事和高级管理人员以及本文中提到的加拿大专家的几乎所有资产都位于美国境外，因此在美国获得的任何判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，都可能无法在美国境内收回。在加拿大，省和地区相互执行判决的立法规定了登记外国判决的程序，这一程序因执行法院的省或地区而异。如果一项外国判决源自适用的省或地区对等执行判决或执行外国判决的立法没有涵盖的管辖范围，则该外国判决可能能够按照普通法执行，而寻求执行该外国判决的一方必须在国内法院或执行法院启动新的诉讼程序。

我们是交易法规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国和国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：

●

《交易法》下的规则，要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q的季度报告或Form 8-K的当前报告；

●

《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节；

●

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告，以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任；以及

●

FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算每半年发布一次我们的业绩，按照纳斯达克的规则和规定发布的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和

与美国和国内发行人向美国证券交易委员会提交的申请相比，不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

我们受到持续的公开报告要求的约束，这些要求没有交易所法案对非新兴成长型公司的规定那么严格，我们的股东从更成熟的上市公司获得的信息可能比他们预期的要少。

根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。因此，我们获准并打算依赖某些披露规定的豁免。这些规定包括在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节规定的审计师认证要求。此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比较。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天，在此期间我们的年度总收入至少为10.7亿美元；(Ii)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年后的财政年度的最后一天；(Iii)在之前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券；或(Iv)根据《交易法》，我们被视为“大型加速申请者”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就可能发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无权享受上文讨论的就业法案中规定的豁免。

由于我们将受到持续的公开报告要求的约束，这些要求没有交易所法案对非新兴成长型公司的规定那么严格，因此我们的股东从更成熟的上市公司获得的信息可能会比他们预期的要少。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，或者利用这些豁免是否会导致我们普通股价格的交易不那么活跃或波动更大。

作为一家外国私人发行人，我们被允许依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会对我们股票的持有者提供较少的保护。

由于我们是一家外国私人发行人，我们被豁免遵守纳斯达克的某些公司治理要求。作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循本国的治理惯例，而不是纳斯达克的某些公司治理要求。我们的母国加拿大的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。例如，我们不需要：

●

设立薪酬委员会和提名/公司治理委员会，仅由“独立董事”组成;或

●

不迟于会计年度结束后一年内召开年度股东大会。

我们目前遵循我们的母国惯例，即（i）不要求我们在修改我们的股票激励计划时寻求股东批准;（ii）不要求我们在财政年度结束后一年内举行股东年会;（iii）不要求我们拥有完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会;（iv）不要求我们在2016年12月31日之前召开股东大会。及（iv）并不要求我们设立一个全部由独立董事组成的薪酬委员会。因此，我们不受纳斯达克资本市场上市标准第5605（d）和（e）条的独立董事要求的约束，但其中第（b）（2）款关于独立董事执行会议的要求除外。因此，我们的投资者可能无法获得纳斯达克某些公司治理要求的好处。

Nova作为大股东拥有我们大量的普通股。因此，虽然不到我们流通在外的普通股的大多数，但它将有能力对提交给我们股东批准的所有事项产生重大影响。

大股东Nova拥有我们约32.48%的已发行普通股。虽然Nova并不拥有我们的大多数流通股，但它可能有能力对提交给股东批准的所有事项产生重大影响，包括：

●

选举我们的董事会；

●

罢免我们的任何董事；

●

对我们的证书或公司章程的任何修订；以及

●

采取可能延迟或阻止控制权变更或阻碍涉及我们的合并、收购或其他业务合并的措施。

此外，这种所有权集中可能会阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，这反过来可能会降低我们的股价或阻止我们的股东实现高于我们股价的溢价。

未来发行我们的普通股或可转换为我们的普通股、可行使或可交换为我们的普通股的证券，或限制发行新普通股或交易已发行普通股的锁定协议到期，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能导致您所持股份的稀释。

未来我们普通股或可转换为我们普通股、可行使或可交换为我们普通股的证券的发行，或限制发行新普通股或交易已发行普通股的锁定协议到期，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们无法预测未来证券发行或锁定协议到期对我们普通股价格的影响(如果有的话)。在任何情况下，未来发行我们的普通股将导致您所持股份的稀释。此外，人们认为我们的证券可能会出现新的发行，或者认为被禁售方将在锁定到期时出售他们的证券，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。除了在任何此类禁售协议到期时可能产生的任何不利影响外，这类协议中的禁售条款很可能还包括一项条款，即可以在没有通知的情况下随时放弃禁售条款。如果解除锁定协议下的限制，我们的普通股可能会根据适用的法律进行转售，包括在没有通知的情况下，这可能会降低我们普通股的市场价格。关于我们的首次公开募股，Nova同意在2022年5月17日之前锁定其持有的我们的普通股；然而，前提是Nova在我们的首次公开募股中获得了承销商的豁免，可以出售回售招股说明书中涵盖的普通股。2022年3月21日，考虑到这种豁免，承销商要求Nova修改原来的锁定期，将其660万股普通股的锁定期延长至2023年3月21日。截至本年度报告日期，我们所有股东的锁定协议均已到期。

未来发行的债务证券(在我们破产或清算时将优先于我们的普通股)以及未来发行的优先股(就股息和清算分配而言可能优先于我们的普通股)可能会对您从投资我们的普通股中获得的回报水平产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券来增加我们的资本资源。在破产或清算时，我们债务证券的持有者以及我们可能进行的其他借款的贷款人将在向我们普通股持有人进行任何分配之前获得我们可用资产的分配。此外，如果我们发行优先股，这些优先股的持有者在支付股息和支付清算分配方面可能有权优先于普通股持有者。因为我们决定在未来的任何发行中发行债券或优先股，或者从贷款人那里借钱，这在一定程度上将取决于

由于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计任何此类未来发行或借款的金额、时间或性质。我们普通股的持有者必须承担风险，即我们进行的任何未来发行或我们进行的任何借款都可能对他们可能从投资我们普通股获得的回报水平产生不利影响。

在任何纳税年度，我们都有可能成为被动的外国投资公司，这可能会给持有我们股票的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般来说，非美国公司是被动外国投资公司，或PFIC，在任何纳税年度，如果(I)其总收入的75%或更多由被动收入组成，或(Ii)其资产的平均季度价值的50%或更多由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言，按价值计算拥有另一公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言，现金是一种被动资产。

基于我们收入和资产的预期构成以及我们的资产价值，包括商誉，我们预计本纳税年度不会成为PFIC。然而，对于像我们这样拥有业务的公司，PFIC规则的适当适用还不完全清楚。由于我们的收入和资产的某些组成部分的适当特征尚不完全清楚，因为我们将持有大量现金作为我们首次公开募股的结果，并且由于我们在任何纳税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值(这可能部分参考我们的股票的市场价格来确定，这可能是不稳定的)，因此不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。

如果我们是美国投资者持有股票的任何纳税年度的PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类美国投资者。

项目4.关于公司的信息

4.A.公司的历史和发展。

我们的企业历史

我们于2018年5月25日根据公司法（马尼托巴省）在加拿大马尼托巴省注册成立。我们有两个全资子公司，雪湖勘探和雪湖Crowduck。前全资子公司汤普森兄弟公司已在澳大利亚和马尼托巴省注销。

Snow Lake Exploration于2018年5月25日在加拿大马尼托巴省注册成立。Snow Lake Exploration是一家为进行矿产资源勘探和开发而成立的运营公司。

Snow Lake Crowduck于2018年5月25日在加拿大马尼托巴省注册成立。Snow Lake Crowduck是一家资产控股公司，持有Snow Lake Lithium™资产上122个矿产所有权权益。

汤普森兄弟于2016年5月11日由我们的大股东Nova在澳大利亚墨尔本注册成立，名称为Manitoba Minerals Pty Ltd.或MMPL。2019年3月8日，我们同意与Nova交换47,999,900股我们的普通股，以换取汤普森兄弟所有已发行的普通股，从而从Nova手中收购了汤普森兄弟的全部已发行普通股。2019年7月14日，我们将MMPL更名为汤普森兄弟。汤普森兄弟持有的债权已转移到雪湖皇鸭。汤普森兄弟已经在澳大利亚和马尼托巴省被取消注册。

企业信息

我们的公司地址是加拿大温尼伯Main ST 30层360 Main ST 30 Floth，MB R3C 4G1。我们公司的电子邮件地址是info@nowlakelithium.com。

我们的注册办事处位于加拿大温尼伯Main ST 30楼360 Main ST 30 Floth，MB R3C 4G1。

我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，位于东42街122号发送纽约大街18楼，邮编：10168。

我们的网站是：https://snowlakelithium.com.我们网站上包含的信息不是本年度报告的一部分，该等内容也不是本文的参考内容，不应作为决定是否投资于我们普通股的依据。

最新发展动态

2022年9月22日，公司与LG能源解决方案公司(“LGES”)签署了一份不具约束力的谅解备忘录。与LGE签署的不具约束力的谅解备忘录代表着为北美电动汽车市场建立国内供应链的下一步。LGES是从LG Chem剥离出来的，是电动汽车、移动性、IT和能量存储系统用锂离子电池的全球领先制造商。凭借在革命性电池技术方面30年的经验和广泛的研发，LGES是世界上最大的电池相关专利持有者，拥有超过24,000项专利。其强大的全球网络横跨北美、欧洲、亚洲和澳大利亚，包括通过与通用汽车、Stellantis N.V.和现代汽车集团等主要汽车制造商建立合资企业而建立的电池制造设施。该公司将与LGES合作，探索在马尼托巴省CentrePort创建加拿大首批氢氧化锂加工厂之一的机会。根据谅解备忘录的条款，一旦2025年开始生产，雪湖将在10年内向Lge供应锂。这份谅解备忘录和计划中的伙伴关系将受到一些条件的制约，包括双方完成尽职调查。与Primero合作完成了一项范围研究，以确定在马尼托巴省建设世界级氢氧化锂工厂所需的技术、创新和技能。*在落实谅解备忘录的目标方面尚未取得实质性进展，也不能保证谅解备忘录所设想的拟议合作真的会发生。

2023年1月6日，该公司宣布收购了马尼托巴省历史悠久的雪湖矿区的额外土地主张。该公司总共提出了9项索赔，涉及Dion Creek、Lost Frog Lake和Grass River East附近1,728公顷的面积。这些主张位于北部开发和矿业部绘制的伟晶岩产状已知地区。随着收购雪湖锂业目前资源区块及其周围的额外土地主张，本公司目前的总土地持有量为24,515公顷(60,577英亩)，较之前的土地持有量增加约8%。

2023年1月16日，公司宣布菲利普·格罗斯、哈达萨·斯莱特和艾伦·恩格尔辞去雪湖公司董事一职，在公司于上午9：00举行的年度股东大会和特别会议开始前生效。(中部时间)2023年1月17日(《会议》)。

2023年1月17日，公司公布了会议结果，会议期间，除戴尔·舒尔茨外，佩雷茨·夏皮罗、纳丘姆·拉布科夫斯基、布莱恩·伊姆里、什洛莫·基夫曼和凯瑟琳·斯凯雷特被选为雪湖公司的董事会成员。会后，公司还宣布菲利普·格罗斯和德里克·奈特分别辞去雪湖公司首席执行官(CEO)和首席运营官(COO)/秘书一职。由于这些变动，拉布科夫斯基先生被任命为董事会主席。夏皮罗还被任命为临时首席运营官，因为董事会任命了一个特别委员会来保留一名顾问，以寻找永久首席执行长。

2023年1月29日，该公司宣布正在推进PEA，重点将概述一条加快公司旗舰项目--汤姆森兄弟和Grass River锂项目--收入的途径。PEA考虑了DSO运营的可行性，这将使该公司能够从现金流中为未来开发提供很大一部分资金。此外，本公司宣布有意于2023年第二季度公布Thomson Brothers项目的最新资源评估，这是Grass River项目的首次资源评估，以及Grass River项目的冶金研究结果。

2023年3月16日，该公司宣布了为其Grass River锂项目进行的冶金测试计划的结果。SGS加拿大公司代表公司进行了这项研究，冶金目标是生产品位>6%Li20和的锂辉石精矿。

公司高兴地宣布，这些目标已经实现，开发的流程显示锂回收率为83.5%。有关Merallical Testwork计划结果的摘要，请参阅日期为2023年3月16日的新闻稿，该新闻稿可在Edga上的公司简介下找到。

2023年6月30日，公司提供了最近完成的草河项目资源钻探活动的最新情况和分析。有关最新情况的摘要，请参阅日期为2023年6月30日的新闻稿，该新闻稿可在EDGAR上的公司简介下找到。

2023年7月17日，公司宣布任命弗兰克·韦奕礼为首席执行官，即刻生效。韦奕礼先生拥有30多年的采矿和资源行业经验。他还在开发和运营黄金、铜和锂公司方面拥有丰富的国内和国际经验，包括项目开发、项目融资、符合所有国际最佳实践和ESG标准的环境许可以及并购。

于2023年8月9日，吾等取得一份日期为2023年8月9日的报告，其生效日期为2023年7月12日(以下简称“IA”)，该报告符合S-K1300(“S-K1300”)法规对潜在矿产资源的评估。IA是由不列颠哥伦比亚省温哥华的ABH工程公司根据美国证券交易委员会S-K1300的要求编制的。*评估属于初步性质，旨在对雪湖锂™物业的经济潜力和设计方案提供初步的、高水平的审查。*预测的经济结果包括许多假设，并基于《协定》规定的对雪湖锂™矿的测量、指示和推断的矿产资源估计。推断的资源被认为在地质上过于投机，不能将经济考虑因素应用于它们，使它们能够被归类为矿产储量，而且不确定IA是否会实现。与矿产储量不同的是，矿产资源估算没有证明经济可行性。

2023年9月21日，公司以每股3.6117美元(2.67美元)的价格发行了2,133,979股普通股，从而结束了其尽力而为的直通融资。罗斯的收益 $7,707,292 (5,697,710美元)(“提供”)。此次发行所得资金将专门用于推进该公司在马尼托巴省的锂勘探和开发计划。根据加拿大法律，这些股票以私募方式提供给马尼托巴省的买家购买和出售。此次发行是根据美国证券交易委员会根据修订后的1933年《美国证券法》向美国证券交易委员会提交的表格F-3的登记声明，根据适用的美国证券法进行登记的。

2023年10月5日，公司宣布了其100%拥有的Grass River锂项目2022/2023年冬春钻探计划的最终结果。有关最新情况的摘要，请参阅日期为2023年10月5日的新闻稿，该新闻稿可在Edgar上的公司简介下找到。

我们的索赔历史记录

2016年4月21日，Strider Resources Ltd或Strider Resources与Ashburton Ventures Inc.或Ashburton Ventures(现称为进步星球解决方案公司或PPSL)达成协议，根据该协议，Ashburton Ventures收购了Strider Resources当时拥有的雪湖锂™矿产最多100%的权益，当时包括20项索赔，但须向Strider Resources支付2%的冶炼厂净使用费，以满足Strider Resources对Strider Resources的某些现金和股份要求以及Snow Lake Lithium™矿产勘探项目的某些支出要求。

二零一六年九月二十六日，Ashburton Ventures与MMPL(现称Thompson Bros)订立一项协议，根据该协议，MMPL于2016年4月21日与Strider Resources达成协议，透过资助Ashburton Ventures于2016年4月21日与Strider Resources达成的协议，取得Snow Lake Lithium™矿产高达95%权益的权利，但须向Strider Resources支付2%的冶炼厂净使用费。该协议于2017年4月12日修订，将MMPL在Snow Lake Lithium™地产的最高可赚取权益降至80%。

2016年秋季，为了满足上述协议的支出要求，在雪湖锂™矿完成了一项适度的勘探和土壤采样计划，随后在雪湖锂™矿完成了五个洞(1,007米)的钻探计划。

2018年3月至4月，雪湖冠鸭签署了这18项索赔。

于2018年11月14日，PPSL与吾等订立另一项协议，据此吾等同意向PPSL购买Snow Lake Lithium™物业剩余20%权益，惟须向Strider Resources支付2%冶炼厂特许权使用费净额，以换取2,400,000股(合并后)我们的普通股。其中300,000股(合并后)发行给了Strider Resources。

2018年11月15日，漫步者资源、PPSL和我们签订了一项协议，使我们能够从漫步者资源购买雪湖锂™物业的100%。

2019年3月8日，经2019年4月1日修订后，我们与Nova和MMPL达成协议，从Nova购买MMPL，以换取我们9,599,980股普通股。

于2019年4月12日，吾等履行与宏达资源的合约义务，并行使我们的选择权，收购雪湖锂矿™物业的100%所有权权益，但须向宏利资源支付2%的冶炼厂特许权使用费净额，其中80%当时以五矿资源的名义支付。作为此次收购的代价，我们向PPSL发行了2,100,000股(合并后)普通股，并向Strider Resources发行了300,000股(合并后)普通股。

2020年2月11日，我们从汤普森兄弟(前身为MMPL)手中购买了汤普森兄弟持有的雪湖锂™物业80%的权益。此次交易后，我们拥有了雪湖锂™物业权益的100%。

2020年2月25日，我们将我们在雪湖锂™矿的100%权益转让给了我们的全资子公司雪湖(皇冠鸭)有限公司。这一权益仍需向Strider Resources支付2%的冶炼厂特许权使用费净额。

2020年5月22日，我们更改了雪湖锂™财产索赔的记录，使整个雪湖锂™财产由38项索赔组成，覆盖5,596公顷土地，登记在雪湖(皇冠)有限公司的名下。我们有权获得的索赔积分用于将所有雪湖锂™财产索赔的有效期延长至2023年及以后。

从2021年5月21日到2021年6月9日，雪湖(皇冠鸭)有限公司又提出了22项索赔，涉及3187公顷土地，使索赔总额达到60项，覆盖8783公顷。从2021年12月到2022年1月，雪湖(皇冠鸭)有限公司另外拥有13603.30公顷的土地。这些主张的地位正在马尼托巴省农业和资源开发部待决，在马尼托巴省农业和资源开发部认定这些主张有效之前，它们可以被取消、拒绝或以其他方式不成为雪湖(皇鸭)有限公司的财产。

从2022年1月26日至2022年2月7日，从雪湖(皇冠鸭)有限公司已经覆盖的土地中申请了四个矿产租约。S是现有的矿产主张包，覆盖1,335公顷土地。一份租约已经批出，三份租约目前处于待定状态。

到目前为止，我们在雪湖锂™矿投入了有限的资本，对雪湖锂矿™矿的历史钻探也是有限的。为了证明我们在雪湖锂™矿的锂资源，我们将需要参与一个钻探计划，这将需要额外的资本支出。我们相信，我们在首次公开募股中筹集的资金和最近发行的普通股为我们提供了完成计划中的勘探钻探计划所需的资金，以生成证明我们资源所需的数据。

4.B.企业业务概述

工业

这份20-F表格年度报告中包含的有关我们行业的信息包括基于专业第三方组织和分析师编制的报告的估计、来自外部来源的数据、我们对我们经营的行业的了解，以及我们自己基于这些信息进行的计算。虽然我们已从外部来源(包括第三方、行业或一般出版物)汇编、提取和复制行业数据，但我们尚未独立核实这些数据。同样，尽管我们相信我们的管理层估计是合理的，但这些估计并未得到任何独立消息来源的核实。有关行业和排名的预测和其他前瞻性信息受到与本年度报告20-F表格中其他前瞻性陈述相同的限制和额外的不确定性。

除非另有说明，本概览将报告公司截至2023年10月25日的活动。除另有说明外，所有数字均以加元表示。

于截至2023年6月30日止年度，本公司仍处于勘探及开发阶段，并无将其任何矿产投产，亦未产生任何收入。该公司打算通过PFS等经济研究继续开发雪湖锂™矿藏，并在结果积极的情况下继续进行矿山开发。从长远来看，该公司打算通过成为不断增长的电动汽车和电池存储市场的锂精矿战略供应商来获得可观的收入。预计该公司最早也要到2025年才能开始产生收入。我们计划勘探和开发的矿产资源，主要是锂，在商业引入之前将需要大量投资，而且可能永远不会成功开发或商业成功。

商业前景和战略

该公司目前的主要重点是在我们拥有100%股权的雪湖锂™地产进行锂的勘探。我们的目标是在马尼托巴省开发一个世界级的锂矿，并成为北美的锂精矿生产商，位于供应美国的战略位置。“汽车小巷”，从密歇根到美国南部，有直达铁路通过温尼伯向南延伸。凭借对环境、企业社会责任和可持续发展的承诺，我们的目标是通过向美国和海外不断增长的电动汽车和电池存储市场销售锂来获得可观的收入。通过使用马尼托巴省生产的可再生能源，我们预计将成为北美第一家完全利用完全可持续的、可再生的当地来源生产的电力开采的锂供应商。

雪湖锂™地产

我们全资拥有的Snow Lake Lithium™物业占地24,515公顷(60,577英亩)，仅勘探了1%，迄今已确定的8,200,000公吨已测量、测量、指示和推断的Li2O资源量在0.99%至1.13%之间。雪湖锂™项目位于马尼托巴省，地理位置优越，为服务于北美“汽车小巷”的电动汽车电池行业提供开采和加工的锂产品。随着直达铁路的直达丘吉尔港口，该港口通过轮船进入欧洲，我们有望能够经济地将我们未来的锂产量输送到欧洲市场。我们对雪湖锂™矿产的初步勘探表明，我们拥有大量符合S-K1300标准的锂矿石勘查、指示和推断资源，而我们只勘探了雪湖锂™矿产的1%。我们期望在不久的将来通过进一步的勘探、技术分析和报告来证明这一已测量、指示和推断的资源，尽管我们不能保证我们的测量、指示和推断的资源将被确认为已探明或可能的储量。随着预期已探明的矿产资源及我们的优越地理位置，加油站的成功完成，获得所需的许可并建造矿山和矿石选矿厂，我们预计将能够以对社会负责和环保的方式生产大量经济上可销售的锂矿石精矿，同时利用可再生能源为我们的采矿业务提供动力。

锂需求增长的历史背景

20国集团前所未有的繁荣这是世纪之交在很大程度上要归功于19世纪中期在宾夕法尼亚州西部发现的石油以及随后内燃机的发明。石油和内燃机之间的共生关系一直是世界经济增长和扩张的基础，最重要的是增强数百万人的能力，对他们来说，流动性和自由已成为一种生活方式。过去一个世纪在美国蓬勃发展的州际公路使全球各地的商业流动性得以实现，这些商业流动性利用了镀金铁路时代的指数级资本。

直到最近，没有石油和内燃机的世界是不可想象的，抗议我们的经济生活方式付出高昂代价的环保主义者被标榜为不切实际的卢德主义者。环境敏感性的悖论和污染人口不可逆转的进步似乎永远并列在一起，但事实并非如此。

今天，我们已经走到了经济现实和社会责任最终可以相遇的汇合点。多亏了技术创新，通过锂电池的开发，我们现在可以创建一支电动车队，不仅提供豪华和经济，而且对我们的星球也是生态友好的。我们现在正处在下一个伟大经济时代的悬崖边--在蒸汽机、铁路、内燃机和互联网之前，我们现在已经准备好进入电子时代。随着锂电池的出现，当我们进入下一个伟大时代时，我们将不再需要依赖化石燃料为我们的经济或汽车提供动力，更重要的是，我们可以限制并最终扭转过去一个世纪经济快速扩张对我们星球造成的损害。

即将到来的商品超级周期与锂需求的增长

从该公司的角度来看，有迹象表明，在被压抑的需求、基础设施支出和后新冠肺炎经济繁荣的推动下，我们目前正处于大宗商品超级周期的边缘。我们预计，锂不仅将受益于大宗商品需求的普遍增长，更具体地说，将受益于我们认为的车队电气化的临界点。

我们认为，现在我们的全球汽车车队全面电气化的征程已经开始。电动汽车的需求正受到有意识的消费者的推动，他们认真对待全球变暖的威胁，并迫使制造业做出普遍承诺，生产与他们的环保观点相匹配的汽车。在接下来的几年里，实现这种车队转换将是全球汽车工业面临的主要挑战，决定因素将不是设计或工程，而是电池。电池将是21世纪的燃料和黄金ST世纪。根据今天对未来电动汽车增长轨迹的预测，世界将没有足够的电池容量来满足不断增长的需求。如今，全球约有14亿辆汽车，其中包括1000万个电动汽车插头，而2015年这类电动汽车只有100万辆。推断电动汽车需求的增长轨迹，我们认为，目前的工业基础设施规模不足以满足即将到来的需求。

锂是电动汽车革命中储能组件的关键矿物成分，预计未来十年全球锂消费需求增长曲线将是指数型的。虽然正常的大宗商品周期会受到增量和有机增长的影响，但我们只在一个世纪内看到新的、以前不存在的需求增长，以适应新的经济、社会和文化现实。

我们相信，目前的全球锂产量无法满足下一个电动汽车增长周期预计的指数增长的一小部分，我们打算将公司定位为北美汽车行业及其他行业的重要锂供应商。

市场概述

采矿业占加拿大经济的很大一部分。加拿大自然资源部2预计2018年国内矿产产量为470亿加元(约378.9亿美元)。加拿大的采矿和勘探公司也是国际采矿业的重要参与者。马尼托巴省拥有历史悠久的Tanco矿，该矿位于世界级Tanco锂铯钽矿之上，位于Bernic Lake。坦科伟晶岩最早发现于20世纪20年代，最终发展成为锂辉石的大型矿床，锂辉石是其主要矿物之一。

因为它的锂含量而开采。虽然Tanco矿最初是以经营钽矿的形式于1969年开业的，但直到20世纪80年代，它才开始开采锂辉石作为一种烟火陶瓷。事实上，Tanco锂辉石的主要用途之一是作为康宁瓷器烹饪用具的成分3.

从历史上看，Tanco矿的生产主要是工业用锂辉石。随着锂电池汽车的问世和发展，坦科矿区对寻找和勘探富锂锂辉石矿床的兴趣与日俱增。

含锂伟晶岩分布在马尼托巴省各地，包括雪湖、红吸湖、神湖和克罗斯湖等地区，所有这些地区都有已知的伟晶岩锂矿床。电动汽车市场的出现刺激了对马尼托巴省锂勘探活动的投资和采矿兴趣，新时代金属公司、电网金属公司和雪湖的邻居最重要的锂是在马尼托巴省勘探锂的少数几家矿业公司。

锂生产--供需和价格走势

2015年年中至2018年年中，随着全球电动汽车保有量达到500万辆，汽车行业开始关注原材料供应，锂价格几乎上涨了两倍。从下面的锂现货价格图表中可以看到，从2018年年中到2021年初，锂价格稳步下降。我们认为，最近锂价格开始再次上涨，反映出对电池动力汽车的需求增加。

消息来源：FastMarkets

2	Https://www.nrcan.gc.ca/our-natural-resources/minerals-mining/minerals-metals-facts/minerals-and-the-economy/20529
3	Https://investingnews.com/daily/resource-investing/battery-metals-investing/lithium-investing/manitoba-a-little-known-source-of-lithium/

根据澳大利亚政府2019年12月发布的关于锂的资源和能源报告，2019年全球消费了约31.5万吨碳酸锂当量，比2018年的26.1万吨增长了21%4。预计2019年世界锂产量将增长至47万吨，较2018年增长18%5。2019年，锂市场供过于求导致价格大幅回调。2018年底/2019年初，FastMarkets报告99.5%碳酸锂电池级现货价格，CIF中国，日本和韩国，每吨13,000-15,000美元6。2019年，物价全年回落。2019年6月，FastMarkets报告99.5%碳酸锂电池级现货价格，CIF中国，日本和韩国，每吨11,000-12,500美元7，截至2019年12月底，报告价格为每吨8,000-9,500美元8。据报道，欧洲和美国的99.5%碳酸锂电池级现货价格为每吨10,000-11,500美元9.

由于市场供应过剩和电动汽车增长放缓，锂价格在2019年暴跌。供应过剩主要归因于澳大利亚一些新的锂辉石矿投产。在中国，2019年6月，政府将对新能源汽车的补贴削减了一半，每辆车减少了多达25,000元人民币(3,600美元)10。2019年7月，中国新能源汽车销量开始下降，导致10月份新能源汽车销量同比下降47%。11。这些变化导致锂消费者推迟购买。

随着锂价格下跌，高成本、边际生产商开始减产并停止扩张计划。例如，2019年8月，Albemarle Corporation宣布，由于供应过剩对锂价格的影响，它将推迟约12.5万吨额外锂加工能力的建设计划12。Pilbara Minerals推迟了西澳大利亚州Pilgangoora锂钽矿项目的第二阶段和第三阶段扩张计划，该计划预计将导致锂矿石年产量增加750万吨。13.

2019年11月，Albemarle和矿产资源公司对他们的Wodgina项目进行了无限期的护理和维护14。Albemarle表示，Wodgina矿将继续闲置，直到对锂辉石的需求保证重新启动15。Nemaska Lithium于2019年10月暂停其WhaBouchi锂矿的运营，并于2019年12月申请债权人保护，从而从市场上取消了3.7万吨LiOH和20.5万吨锂精矿的计划生产16。2020年，锂价格前景继续看跌，摩根士丹利等评论员预计，2021年和2022年锂价格将进一步下跌或至少保持稳定17。2020年1月，银河资源宣布，为应对市场状况，它已审查了卡特林山设施的运营，导致运营减少了约60%18.

我们预计，上述削减所导致的锂产量减少将通过锂供应链发挥作用，从而减少锂库存水平，并增加锂的定价和需求。

4	Https://publications.industry.gov.au/publications/resourcesandenergyquarterlydecember2019/documents/Resources-and-Energy-Quarterly-December-2019-Lithium.pdf
5	同上
6	Https://www.metalbulletin.com/Article/3851378/GLOBAL-LITHIUM-WRAP-Chinese-lithium-prices-stable-ahead-of-year-end-other-regional-markets-flat.html
7	Https://seekingalpha.com/article/4272099-lithium-miners-news-month-june-2019
8	Https://www.metalbulletin.com/Article/3914427/GLOBAL-LITHIUM-WRAP-Lunar-New-Year-production-logistics-halts-slow- Asian-market-activity.html
9	同上
10	Https://www.cnbc.com/2019/06/19/china-subsidy-cuts-for-electric-carmakers-could-lead-to-consolidation.html和https://www.bloomberg.com/news/articles/2019-11-08/china-is-considering-cutting-electric-car-subsidies-again
11	Https://stockhead.com.au/resources/tim-treadgold-lithium-stocks-close-to-the-bottom-its-time-to-revisit-a-sold-down-sector/

下面的图表显示了2019年锂需求按使用类别划分的百分比。

消息来源：罗斯基尔19

从这张图表可以看出，2019年，充电电池占锂总需求的54%，几乎全部由Li离子电池技术组成。尽管2020年前混合动力汽车和电动汽车销售的增长带来了对锂化合物需求增加的预期，但电动汽车最大市场中国2019年下半年电动汽车销量下降，以及新冠肺炎疫情和相关停工导致2020年全球电动汽车销量下降，阻止了锂需求增长，影响了电池和工业应用的需求。针对2019年和2020年初锂需求的下降，CRU Group的詹姆斯·杰里指出，今年锂市场的主要惊喜[2020]他告诉Inn20在2021年1月的一次采访中。“电动汽车的销售具有巨大的弹性，特别是在欧洲。即使是在中国，在低迷的上半年之后，H2的销售复苏也非常强劲。

12	Https://uk.reuters.com/article/us-albemarle-results/albemarle-to-delay-construction-plans-for-125000-tonnes-of-lithium- 正在处理-idUKKCN1UY1QS

13	Https://www.asx.com.au/asxpdf/20190501/pdf/444qxyxr97r2h0.pdf

14	Https://www.afr.com/companies/mining/minres-reaps-us1-3-billion-for-stake-in-mothballed-lithium-mine-20191101-p536h2

同上。

16	Https://www.nemaskalithium.com/en/investors/press-releases/2019/53f0e3be-0d29-475e-b37f-7090e58ede31/

17	Https://www.spglobal.com/platts/en/market-insights/latest-news/metals/110819-lithium-producers-paint-gloomy-picture-for-2020

18	Https://www.reuters.com/article/galaxy-rsrcs-output/australias-galaxy-resources-to-slash-output-at-flagship-lithium-mine-in- 2020-idUSL4N29S077

19	Https://roskill.com/market-report/lithium/

20	Https://investingnews.com/daily/resource-investing/battery-metals-investing/lithium-investing/lithium-outlook/

不断增长的锂需求

根据FastMarkets.com的数据(见上表)，到2025年，电池级锂的需求预计将增加近两倍，超过85万公吨。然而，最近上游投资的下降和削减，可能会导致未来几年市场供应不足。我们认为，很明显，现在需要对锂矿进行投资，以满足即将到来的预期需求增长。FastMarkets预测，在2025年前，需要16个平均规模的新锂矿上线。罗斯基尔坚持认为，未来精炼锂供应将保持紧张，2020年代中期将持续一段时间的供应短缺。21我们的理解是，将需要进一步增加开采和精炼锂产品的锂产能，以跟上以电池应用为首的需求增长的步伐。

电动汽车市场以外的市场对锂的需求正在增加。根据印度品牌资产基金会的数据22从2020年到2025年，电子制造业预计将以每年30%的速度增长。锂原电池是许多消费电子产品的核心单元。初级电池市场的主要制造商包括日立Maxell、Ultralife、Energizer、FDK公司、Tadiran、Vitzrocell、Eve Energy、Panasonic、SAFT、Varta、Duracell、EnerSys Ltd.、GP电池、Excell电池公司和Bren-tronics公司。全球锂一次电池市场预计将从2020年的112.8亿美元增长到2021年的122.4亿美元，复合年增长率(CAGR)为8.5%。23下表显示了从2020年到2025年消费电子锂电池市场的预期增长(以十亿美元为单位)24.

锂市场需求强劲增长的预期以及相关的原材料价格上涨，导致一些市场参与者关注回收利用的经济可行性，以解决预计的锂供应短缺。下表显示了可回收的Li离子电池原材料价值的复合年增长率的预测。

来源：Engineering ering.com25

罗斯基尔的较长期预测显示，未来十年锂需求将强劲增长；罗斯基尔预测，2027年锂需求将超过1000万吨LCE，到2030年的年增长率将超过18%26.

我们认为锂产品的长期前景依然强劲。在SignumBOX于2019年4月发表并受德国锂公司委托进行可行性研究的研究中，SignumBOX表示，预计到2037年，全球对锂化学品的年需求将达到约170万吨LCE，相当于未来20年的年均增长率约为11.5%27。在FastMarkets第11届锂供应和市场会议(2019年6月11日)上，一个关键主题是全球锂需求可能在未来几年超过供应，由于对资本供应和低锂价格的疑虑，预计新项目的数量将低于预期产量28.

主要市场增长动力-电动汽车

尽管锂有多种工业和消费电子应用，但最突出的应用是电池生产。未来的锂需求与未来的电动汽车产量密切相关。我们认为，美国强有力的气候变化政策议程包括促进电动汽车产量增加的计划和政府规定的电动汽车市场渗透率目标，是锂需求进一步增长的积极催化剂。

从上图可以看出，锂消费增长的主要驱动力一直是电池生产。未来的锂需求与未来的电动汽车产量密切相关。锂的大部分生产和下游电动汽车电池的供应目前都在中国。我们认为，随着各国政府寻求防止由于地缘政治或其他因素造成的供应瓶颈和短缺，对当地(即美国和加拿大)锂生产的需求将会增加。我们还认为，气候变化政策议程以及政府规定的电动汽车市场渗透率目标将成为未来几年锂需求增长的积极催化剂。

21	Https://menafn.com/1101724172/Lithium-Primary-Batteries-Industry-Driven-By-Increasing-Demand-For-Consumer-Electronics
22	Https://menafn.com/1101724172/Lithium-Primary-Batteries-Industry-Driven-By-Increasing-Demand-For-Consumer-Electronics
23	Https://menafn.com/1101724172/Lithium-Primary-Batteries-Industry-Driven-By-Increasing-Demand-For-Consumer-Electronics
24	Https://menafn.com/1101724172/Lithium-Primary-Batteries-Industry-Driven-By-Increasing-Demand-For-Consumer-Electronics

由于围绕全球变暖的严重问题，我们认为实施能源转型已成为当务之急。世界各国之间的《巴黎协定》就是为了在这一转变上进行合作的努力。预计到2050年，为了将全球气温升幅保持在1.5摄氏度以内，作为可再生能源的电力消耗将从24%上升到86%29。这意味着电动汽车行业在未来几年应该会蓬勃发展。世界各国已经制定了支持这一变化的计划。例如，日本和德国已经制定了到2050年禁止燃气汽车的计划。预计2025年全球新节能乘用车销量有望达到1200万辆，2019年至2025年复合增长率将达到32.5%。到2030年，上路的电动汽车数量预计将增加到1.25亿辆30.

按市场划分的全球电动汽车年销量。(来源：彭博新能源财经。)

政府推动锂电池市场增长的动力

如下表所示，电动汽车销量预期增长的主要驱动力预计将是政府政策(特别是中国)、新法规(特别是在欧洲)以及稳步增加的消费者接受度，原始设备制造商(OEM)生产的电动汽车车型的更广泛可获得性就是明证。

25	Https://www.engineering.com/story/the-whos-who-of-lithium-ion-battery-recycling
26	Https://www.greencarcongress.com/2020/11/20201125-roskill.html
27	Http://www.deutschelithium.de/wp-content/uploads/2019/06/NI43-101-Zinnwald_Feasibility-Study_Summary.pdf
28	Https://www.indmin.com/Article/3878594/LITHIUM-CONF-Lithium-demand-could-outpace-supply-due-to-low-prices-few-projects.html
29	Https://www.engineering.com/story/the-whos-who-of-lithium-ion-battery-recycling
30	同上。

资料来源：Livant IPO申请31

各国政府已经制定了激励措施和其他补贴，以支持汽车原始设备制造商开发电动汽车，并增加消费者对电动汽车的采用。

在过去十年的前五年进入商业市场后，电动汽车的销量飙升。2010年，全球仅有约1.7万辆电动汽车上路。到2019年，这一数字已经增长到720万辆电动汽车，其中47%是中国。32中国政府宣布，从长远来看，电动汽车行业具有重要的战略意义。“新能源”汽车产业是中国政府到2025年推进“中国制造”计划的十大重点产业之一。除了中国，其他几个国家也宣布了逐步淘汰并最终用电动汽车取代内燃机汽车的计划。法国、挪威和英国等国都为这些禁令设定了日期，挪威是最激进的，因为挪威所有新车的销售必须在2025年之前实现零排放(电池电动汽车或燃料电池)。33

为了实现这些目标日期，各国政府将需要向电动汽车行业提供援助，特别是通过采取支持行动，如取消新采矿项目的繁文缛节，为电动汽车行业提供援助。一些项目已经得到了这样的支持，比如美国锂公司于2021年3月宣布收到一笔赠款，用于支持内华达州一家氢氧化锂工厂的开发34。总部位于加拿大艾伯塔省的锂勘探公司E3 Metals Corp宣布，加拿大联邦政府与艾伯塔大学合作，为扩大锂提取技术研究提供拨款。35

我们相信，全球电动汽车市场的增长得益于各国政府向汽车制造商和消费者提供的各种激励计划。例如，在下图中，新加坡政府正在宣传他们的计划，通过向消费者提供激励措施来鼓励电动汽车的采用。

31	Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1742924/000119312518258208/d603292ds1.htm
32	Https://www.iea.org/reports/global-ev-outlook-2020
33	Https://www.forbes.com/sites/pikeresearch/2020/11/04/ice-bans-begin-to-take-shape-in-the-us/?sh=52a3b5273e17

2017年9月，中国发布了新能源汽车(包括BEV和PHEV)信用授权，并于2019年生效，2018年，中国政府调整了补贴政策，向续航里程更长的BEV倾斜。此外，美国还为购买某些混合动力汽车和全电动汽车的人提供了高达7500美元的联邦税收抵免优惠。36

为了应对政府不断变化的有利于电动汽车的政策和激励措施，各种原始设备制造商都宣布了未来扩大电动汽车生产线的计划。下面的图表汇总了许多主要原始设备制造商的电动汽车生产计划。

34	Https://thedeepdive.ca/american-lithium-receives-us-government-grant-for-lithium-processing-plant.
35	Https://www.juniorminingnetwork.com/junior-miner-news/press-releases/2147-tsx-venture/etmc/44999-e3-metals-receives-federal-government-grant-for-expanded-lithium-extraction-technology-research-with-the-university-of-alberta.html
36	Https://electrek.co/2021/03/03/which-electric-vehicles-still-qualify-for-us-federal-tax-credit/

资料来源：Livant IPO申请37

除了扩大电动汽车车型的供应外，汽车原始设备制造商还专注于提高总能量密度和减轻电池重量，以增加电动汽车的行驶里程。为了实现这些改进，电动汽车电池制造商越来越多地使用钴含量较少、镍含量较多的高镍含量正极材料，而锂含量基本保持不变。

高镍含量的正极技术包括锂镍钴铝氧化物(NCA)和含镍80%的锂镍锰钴氧化物(NMC 811)。NCA阴极已经用于领先的电动汽车车型，汽车原始设备制造商的新电动汽车车型路线图表明，向NMC 811型电池的过渡越来越多。由于基础化学的原因，电池级氢氧化锂(我们预期要开采的锂类型)是制造高镍含量正极材料所必需的，而从锂盐水中生产的碳酸锂则用于能量密度较低的电动汽车电池应用。

理想的位置

雪湖锂™酒店位于北美的“汽车小巷”，地理位置优越。哈德逊湾铁路距离我们的项目有65公里，雪湖锂™物业可以使用交通工具将我们的锂产品北送到丘吉尔港，然后运往欧洲，或南到汽车巷。下面的地图显示了CN的铁路线延伸到美国汽车车道的范围。

此外，马尼托巴省是一个绿色省份，97%的人38来自可再生能源的电力。

同上。

CN的铁路线网络。来源：CN网站

如果将上面的地图与下面的北美汽车行业地图进行比较，可以看出，雪湖的雪湖锂™项目处于进入和满足这一市场的战略位置。

美国“自动车道”。

资料来源：全球基础设施互联互通联盟39

38	Https://www.hydro.mb.ca/your_home/electric_vehicles/

39	Https://www.gica.global/initiative/north-americas-super-corridor-coalition-nasco

下面的地图更详细地描绘了美国汽车工厂的位置，主要是在“汽车小巷”。

来源：MarkLines-中国汽车行业门户网站

运营概述

我们是一家新兴的锂公司，专注于开发我们全资拥有的位于加拿大马尼托巴省雪湖历史悠久的卓越采矿中心的雪湖锂™地产。我们的目标是成为不断增长的电动汽车电池和电池存储市场的锂精矿战略供应商。我们的主要资产是位于马尼托巴省雪湖20公里处的雪湖锂™矿场，该矿场由38个相邻的矿场组成。为了利用快速增长的锂市场，我们的主要重点是将雪湖锂™地产持有的资源和储量货币化。该矿产的测量、指示及推断矿产资源评估符合S-K1300标准，估计含锂矿石约8,200,000吨，其中包括品位1.13%Li2O的测量资源量748,632吨，品位1.10%Li2O的指示资源量6,560,006吨，以及品位0.99%Li2O的推断资源量1,007,119吨。

雪湖锂™项目位于加拿大马尼托巴省，地理位置优越，97%的电力供应来自水力发电和可再生能源。雪湖锂™物业所在的雪湖地区适合采矿，哈德逊湾铁路位于雪湖锂™物业以南65公里处。哈德逊湾铁路北至丘吉尔港，通过轮船进入欧洲，或南至密歇根州和美国南部的电动汽车制造市场。

我们正在勘探我们的雪湖锂™矿产，希望在勘探之后，我们将能够开发我们的矿产资源，并最终建立商业运营。我们正计划完成初步可行性研究，即PFS，该研究将用于为雪湖锂™地产的开发寻求额外资金。这些研究将审查测试工作、工艺设计、供应商提供的成套设备和其他矿山开发要求，以及可能开发商业锂辉石浮选厂的成本估算。此外，研究将审查拟议精矿厂选址的许可和潜在的环境问题，以及运营支出和资本支出，这些支出将被输入到一般经济模型中。

我们通过两家子公司从事锂矿产资源的勘探：雪湖勘探公司和雪湖冠鸭公司。雪湖勘探是我们的运营公司，雪湖鸭子是我们的资产控股公司。雪湖锂™矿产位于马尼托巴省中北部，面积约15千米乘6千米，由122个矿藏组成，占地24,515公顷(约60,577英亩)，横跨韦库斯科湖东北端的皇鸭湾。

我们的勘探目标-雪湖锂™项目-矿产资源

我们最近获得了一份日期为2023年8月9日、生效日期为2023年7月12日(“IA”)的报告，该报告符合S-K1300法规(“S-K1300”)对潜在矿产资源的评估。IA由不列颠哥伦比亚省温哥华的ABH工程公司根据美国证券交易委员会S-K1300的要求编制。*评估属初步性质，旨在就项目的经济潜力和设计方案提供初步的高水平审查。*预测的经济结果包括许多假设，并基于《协定》规定的对雪湖锂™矿的测量、指示和推断的矿产资源估计。推断的资源被认为在地质上过于投机，不能将经济考虑因素应用于它们，使它们能够被归类为矿产储量，而且不确定IA是否会实现。与矿产储量不同，矿产资源估算并没有证明其经济可行性。他说：

《信息自由法》的一些亮点如下：

·预测基本情况税后净现值(NPV)，采用7%的贴现率11.9亿美元和预测税后内部回报率(IRR)170%，回收期为14个月。

·根据S-K1300的更新的项目矿产资源估计：

o实测资源量748,632吨，品位1.13%Li2O。

o指示资源量6,560,006吨，品位1.10%Li2O。

o推断资源量为1007,119吨，品位为0.99%Li2O。

·预计第一年的初始资本支出总额为5,000万美元，9,600万美元的9,600万美元，其中大部分用于第一年，9,600万美元中的1,000万美元用于关闭成本，总计1.46亿美元。

·最初的采矿计划考虑露天和地下开采，在第0年直接运输矿石(“DSO”)，为第1年的资本支出提供资金，以完成加工设施的建设，以生产6%的锂辉石精矿。

·到目前为止的冶金试验工作证实，该矿床适合于传统的重介质分离(DMS)和浮选，以生产6%的锂辉石精矿。

我们注意到，我们雪湖锂™地产的潜在吨位和品位(或质量)锂资源的范围本质上是概念性的。我们对我们的Snow Lake Lithium™财产进行了不充分的勘探，以评估矿产资源(即在地壳中或在地壳中具有经济价值的物质的集中或赋存状态，其形式、品位或质量以及数量具有合理的经济开采前景)，并且不确定进一步勘探是否会导致对潜在矿产资源的评估。因此，我们的雪湖锂™资产勘探目标不代表也不应被解释为对矿产资源或矿产储量的估计。

雪湖锂™地产矿产资源估算

类别	公吨(吨)		等级
实测资源量为748,632		1.13%		Li20
指示资源为6,560,006		1.10%		Li2O
推断资源为1,007,119		0.99%		Li20

综合考虑数据密度、矿床几何形状、可能的延伸范围和可能的解释方案，按照S-K1300将矿产资源划分为测量资源、指示资源和推断资源。我们尚未完成任何经济模型或报告，因此，现有的历史钻探信息被认为是早期阶段，额外钻探无法提供对我们矿产资源的确认的风险很大。到目前为止，我们已在雪湖锂™项目投入了有限的资本，该项目未来的成功将在很大程度上依赖于能否获得额外的资本，而这些资本可能无法以优惠的条件向我们提供。未来对我们的资本投资可能会导致您对我们普通股的投资稀释，而未能确认我们的资源可能会导致我们的业务失败和您的投资完全损失。

地质学和解释

汤普森兄弟在雪湖锂™地产的堤坝被模拟为侵入鹅卵石，以粉碎丰富的准砾岩和灰色的宿主沉积物。岩墙被解释为半垂直的，在2.5°-88.5°之间向130°的方位倾斜。根据从钻芯上看到的视觉趋势，身体走向在总趋势方位040°附近有微小变化，解释为向北倾斜5°。该岩脉携带矿化的和未矿化的伟晶岩，通过锂辉石的存在来识别。锂辉石因其锂含量高而被认为是最重要的锂矿石矿物。在这种情况下，先前只对含锂伟晶岩进行了模拟，在上一次报告时，该伟晶岩的总长度为1012米，其真实厚度从最大18米到最小1.8米不等，

岩脉的方位一般与周围围岩中的表观面理偏离20°至40°，在该地区有突出的证据表明有额外的矿化和未矿化的伟晶岩，但其大小和方向尚未确定。

钻探

所有的孔都是用钻石钻头钻成的，提供NQ大小的岩芯。在我们的2022年勘探计划中，从113个孔中钻出了19,703米，最大深度为532米。其中包括为冶金和岩土评估而钻出的29个孔，总计1,693米。孔以不同的角度钻孔，允许从单个钻探位置钻出多个交叉点和多个孔，以最大限度地减少土方和清理工作。

抽样

CORE由专业的咨询地质学家记录下来，并在地质基础上进行采样。样品长度通常为间隔1米，但有些样品小到0.14米，大到1.75米。用钻石锯将岩芯减半，放入塑料样品袋中，送往加拿大萨斯卡通的SRC地质分析实验室进行样品准备和分析。QA/QC抽样包括在每20个样品批次中定期插入空白、拒收复制品和认证的参考标准。

样本分析

将岩心样品粉碎到70%-2 mm以上，1 kg劈裂粉碎到85%以上，超过75μm。所有样品都使用SRC程序代码ICP1进行分析，采用总消化和部分消化以及电感耦合等离子体分析。SRC使用内部QA/QC程序来监控其工作的准确性和精密度。

估算方法论

在Micromine软件中进行了估计，母单元尺寸为跨走向1m、沿走向25m和垂直5m，以考虑垂直倾斜的狭窄矿化几何结构和稀疏数据的可用性，名义上在截距之间垂直约110m，沿走向水平约100m。沿着矿床边际使用了分隔层，以尊重已解释的线框。在屏幕上手动测量沉积取向，并在估计参数内进行分配。

样品被合成成1米长的加权区间，并将任何残差添加到交叉点的末端。没有高品位的削减被认为是必要的，因为没有任何显著的异常值，尽管Li有0.5%2以O级作为解释的最低标准。

李2使用定向距离平方反比方法和2x2x2离散化来估计O，以避免过度局部化估计。该模型是用单一矿化域进行内插的，但由于岩脉内部构造方向的微小变化，该模型被系统地进行了。初步搜索椭圆半径沿走向为120m，跨走向为2m，垂直方向为所确定的各个构造方向的方位、倾角和倾角。使用240mx8mx240m的二次搜索来填充第一次搜索后剩余的任何空单元格。

密度系数为2.75T/m3根据全球伟晶岩有案可查的平均数和远方资源公司最近为其位于雪湖锂矿™矿以西约3公里的Zoro锂矿项目编制的资源报告，用于报告其吨数。

在最终报告之前进行了统计和目视验证方法。

分界线等级

CIM对矿产资源的定义标准是“地壳中或地壳上具有经济价值的固体物质的浓缩或赋存，其形式、品位或质量最终有合理的经济开采前景。”在我们的案例中，边际品位为0.3%的Li2O用于资源报告。这0.3%Li2O边际品位是用来衡量我们的资源的，根据我们的S-K1300报告，这是一个合理的品位，根据以下标准(以美元计算)，这是支付估计生产成本所必需的合理品位：

6%的Li2O精矿价格		每吨600元/吨
采矿成本/吨	$	20
萃取回收		80	%
加工成本/吨		320%至6%的Li2O
精矿运量/吨	$	88

分类

考虑到数据密度、矿床几何形状、可能的延伸和可能的解释备选方案，按照S-K1300标准，将资源完全归类为测量、指示和推断的组合。

其他影响因素

进行了初步冶金试验，以确定从雪湖锂™矿回收的可能精矿品位。试验返回的精矿品位为6.37%，Li2O来自1.4%的复合样本Li2O表明有可能从汤普森兄弟伟晶岩中制造出商业产品。然而，考虑到矿床的亚垂直性质，还没有进行任何工程研究，地下采矿预计是开采的方法。

雪湖锂™属性的定位与描述

雪湖锂™地产位于马尼托巴省中北部，距离雪湖矿业社区以东约20公里(12.4英里)。

雪湖锂™矿产包括122个毗连的矿藏，占地22,114公顷(约55,587英亩)，面积几乎是曼哈顿的四倍。它横跨在韦库斯科湖东北端的皇冠鸭湾。该房产位于UTM座标455,000 E 6,080,000 N(NAD83，14区)的中心，位于国家地形系统地图表格63JSE13内。下面的地图显示了我们索赔地区的轮廓，以及一条拟议的通往最近铁路公路交汇点的管道路线。

雪湖位于温尼伯以北约684公里处，在维护良好、铺设好的道路上驱车7小时(700公里)。每天都有从温尼伯到弗林弗隆和汤普森的航班。弗林弗隆在铺好的骇维金属加工上向西行驶2小时(200公里)到雪湖。汤普森在骇维金属加工上从雪湖向东北方向驱车2.5小时(260公里)。

雪湖锂™地产位于丘吉尔地质省，位于弗林氟隆带的东端。弗林-弗隆带(1.92-1.88Ga)是世界上最大的元古界火山赋存块状硫化物产区之一。向东的弗林-弗隆火山带(230×50公里)被解释为古元古代造山带的残余物，该造山带发育为新的洋盆和弧壳，沿复杂的会聚板块边界与赫恩和上克拉通的太古宙岩石相互作用。

雪湖锂™地产被区域皇冠湾断裂一分为二。该断层东侧的岩石由东部米西地块的褶皱密西群砂岩(灰岩)和砾岩组成。在西面，穿过断层，该地产被侵入韦库斯科湖块一部分伯恩特伍德群浊积岩的深成岩所覆盖。

在该地产上有两个主要的含锂辉石伟晶岩脉群，称为汤普森兄弟和草河锂伟晶岩。这些岩墙群分布在皇冠鸭湾断层的两侧。岩墙都是板状的，但每一簇都有不同的方向。沿着皇冠湾断层走廊向北绘制了更多北东北走向的伟晶岩墙。

汤普森兄弟锂伟晶岩

汤普森兄弟堤坝位于连接韦库斯科湖和皇鸭湾的格拉斯河东岸。在这里，三个矿化岩墙，TB-1，2和3，侵入米西群卵石到鹅卵石砾岩和灰岩。2017年和2018年，Nova钻探了汤普森兄弟堤坝。

大堤TB-1走向040°，东经85度左右。汤普森兄弟矿藏已经进行了超过1公里的钻探测试，垂直深度为1/2公里。矿床的实际宽度平均为7至10米。矿化的岩墙仍然向深处和沿走向开放。出露在TB-1以北的TB-2岩墙沿走向已追踪约400米。在有限钻探的基础上，TB-2井厚达2.8m，其方位被解释为与TB-1井近平行。TB-2岩墙可能代表了TB-1岩墙向北的断裂伸展，也可能代表了一种梯状扩张构造。沿北面走向和深度的TB-2堤防保持开放。TB-3井位于TB-1和TB-2井西北约250米处，沿走向已追踪到TB-3约150米。TB-3伟晶岩厚达2.0m，走向040°，向西北倾斜约080°。总体而言，汤普森兄弟岩墙似乎与东北方向的叶理和地层相一致。

草河锂伟晶岩

2018年4月10日，我们宣布在雪湖锂™地产上发现了第二个伟晶岩群。作为我们历史数据汇编的一部分，我们的咨询地质学家发现了位于最近钻探的汤普森兄弟伟晶岩西南约2公里处的一群含锂辉石伟晶岩脉的详细信息。这一岩团被称为草河伟晶岩，侵入雷克斯湖普鲁顿湖最外层的石英闪长岩相，并在20世纪40年代被Sherritt Gordon Mines Limited沿着走向追踪到约600米。大堤SG-1宽1.5~5m，倾角80o在西南面。大堤SG-2较薄，位于SG-1和DIPS50东北方向约70米处o – 70o西南。

草河堤坝侵入了草河西侧成分分区的雷克斯湖普卢顿最外层的夸脱闪长岩相。这两个岩脉沿走向都表现出一些挤压和膨胀的构造，以及走向上的轻微变化。大堤SG-1已经被追踪了大约500米，击中1200次，下降80次o在西南面。SG-1堤坝宽10厘米至5米，在其东南端分成3个较薄的次平行堤坝。大堤SG-2已经被追踪了近400米，与SG-1平行，向东约70米处。堤坝下沉50%o-70o它位于西南方向，宽度在1.5厘米到4米之间。

第三个出露的伟晶岩脉（草河伟晶岩）位于SG脉以南约150米处。在这里，三个锂辉石轴承露头已被映射超过150米的走向长度，走向东。

Snow Lake Lithium™的历史和勘探状况

在Snow Lake Lithium™矿区，没有发现关于锂富集伟晶岩脉原始发现的记录。自20世纪40年代初以来，几家公司已经对目前雪湖锂矿的各个部分进行了勘探。Snow Lake Lithium™资产上的某些目标区域被称为 “谢里特·戈登地产”这个“紫罗兰地产”vt.的.“漫游者锂资产”和“汤普森兄弟锂资产“而现在“Snow Lake Lithium™物业”.

勘探历史的亮点总结如下：

1931年，在Wekusko湖的Crowduck Narrows附近工作时，Kobar兄弟发现了一个锂矿床。经过大量的挖沟和清理，该物业于1942年被选作谢里特戈登。

1942年，谢里特·戈登矿业公司（英语：Sherritt Gordon Mines）钻探并取芯了20个钻孔（632米），测试了连接韦库斯科湖和克劳达克湾的狭窄地带东侧的两个含锂辉石伟晶岩堤坝之一。这些堤坝最初由Peer Kobar于1931年立桩。

1956年，联合发展有限公司勘探了部分财产。对该地区进行了勘探和测绘，并在TB-1伟晶岩（2，356米）上完成了26个取芯钻孔。

从1976年到1987年，汤普森兄弟探索了部分财产。他们完成了几个战壕和采样。1978年，他们在1979年将第一个钻孔的深度扩大到28.2米，第一个钻孔的深度扩大到58.6米。1981年，汤普森兄弟钻取了他们的第二个钻孔。2号孔钻至61米深。

1989年，Lakefield Research冶金试验工作从一个取自ADD 13号索赔的海沟的样品中生产出锂辉石精矿。岩石样品的分析头品位为2.93%Li2O.所得精矿为5.19% Li2O.

1995年，Strider Resources完成了TB-1堤坝的小型挖沟和取样。1996年，一个1,600米乘400米的网格被Strider Resources切割，线间距为50米。1997年，完成了一个三孔钻计划，总长度为930米。

2016年4月，Ashburton Ventures(现为进步星球解决方案公司)该公司从Strider Resources收购了当时由20项债权组成的Snow Lake Lithium™矿产，并与Thompson Bros(当时称为Manitoba Minerals Pty Ltd.)(当时为Nova Minerals的全资子公司)签订了期权融资协议。通过MMPL提供的资金，对部分财产进行了勘探，并试图确定历史钻孔的位置。对9个伟晶岩表面样品进行了分析。2016年秋天，完成了一个规模不大的勘探和土壤采样项目。2017年冬天，针对TB-1伟晶岩的5个钻孔总计1007米被取芯。

2018年3月和4月，雪湖皇冠鸭与原来的雪湖锂™物业(20项主张，2,277公顷，约5626.59英亩)相邻，又提出了18项矿产主张(3,319公顷，约8,201.43英亩)。

2018年冬天，汤普森兄弟(当时的MMPL)在汤普森兄弟伟晶岩群上钻了18个总计3798米的钻孔。编制了钻探切片和平面图，并完成了地质和矿化解释。建立了一个项目数据库，并开发了矿床模型。

2021年7月，我们完成了符合S-K1300标准的指示资源量9,082,600吨，品位为1.00%Li的含锂矿石2O，为了91,200名Li2O吨，推断出Li品位0.98%的含锂矿石1，96.79万吨。2O，为19,300名Li2O吨。本S-K1300报告是由加拿大矿业咨询公司和Nurra地球科学公司编写的，他们各自都是S-K1300中定义的合格人员。编制这一估计时考虑到了数据密度、矿床几何形状、可能的扩展和解释替代方案。密度因子为2.70t/m~3。Surpac 6.4.1版是用于创建地质模型和估计资源的软件。我们打算完成雪湖锂矿™项目的两个阶段的勘探计划，包括完成加油站项目。

历史选矿与冶金试验

萨斯喀彻温省研究理事会(Saskatchewan Research Council)完成了雪湖锂™项目的初步冶金测试计划(Xia L.和Adeoye，A.，2018年)。这一初步试验计划的主要目标是生产+6.0%Li的锂辉石精矿2O.

测试工作是在55公斤的复合样品上完成的，该样品由67个单独的分析拒绝样品粉碎到-2.0毫米(10目)，这些样品是从SRC地质分析实验室收到的。所有67个单独的化验废品被组合和均质，以产生一个复合饲料样品。从均质后的复合样品中提取头部分析样品进行电感耦合等离子体分析。电感耦合等离子体分析表明，复合材料的等级为1.43%，Li2O.

复合样品在经过300μm后被粉碎至100%，然后被分成两个级分：粗级(53-300μm)和细级(-53μm)。在浮选前，进行脱泥和磁选，以减少超细粉(-38μm)和磁性(铁)物质对浮选的干扰。

初步浮选试验表明，某锂辉石精矿+6.0%Li2从所提供的样品中可以很容易地产生O。浮选流程包括一段云母浮选、一段锂辉石粗浮选和五段较净浮选。H2所以4用来调节云母浮选的浮选pH值。云母的捕收剂为ArmacHT。以油酸为锂辉石捕收剂。在所有的浮选中都使用了泡沫作为起泡剂。试剂的调理和用量没有得到优化。

粗级(53-300μm)和细级(38-53μm)均可生产优质锂辉石精矿。Li精矿品位6.35%，粗回收率43.3%，精矿回收率22.9%。2O和6.37%Li2不，分别是。粗锂辉石精矿1905.5克，Li含量6.35%2O和377.9克细粒锂辉石精矿，含6.37%Li2O是生产出来的。没有考虑质量平衡和浮选优化。

Xia和Adeoye建议进行第二阶段的测试工作，包括：

●

详细的矿物学分析，包括矿物组合、解离、粒度等;

●

粉碎试验，确定粉碎指标和磨功指标;

●

预选试验，提高分选、重选、磁选等给料品位;

●

通过浮选试验确定最佳药剂方案，2O回收;

●

锁定循环浮选试验，以验证浮选性能并建立质量平衡;以及，

●

进一步进行湿法冶金试验以生产更高品位的锂2公司3.

目前，正在进行更先进的冶金试验。然而，我们无法确定何时会有新的测试结果，或者它们会显示什么。

锂辉石的重选潜力和浮选回收率的冶金研究

于二零二二年六月，我们收到PMC Laboratory Ltd就SGS-Lakefield发送的150公斤样本发出的最终报告。

该计划的目的是对锂辉石的重力和浮选回收潜力进行冶金研究。先前提供的资料表明存在粗锂辉石颗粒。主要重点是评估不同的加工方法，目的是以可接受的回收率生产可销售的锂辉石精矿。

该样品被确定为具有约0.54%Li（1.16Li2O）的值，在直接测定、计算测定、SQ-XRD和TIMA/EDS测量之间具有良好的一致性。

重质液体分离试验获得了在比重>2.8的范围内具有3.7至7.0%的Li 2 O等级的产品

通过压碎和研磨所接收的样品，然后除去细粒和磁性部分来制备浮选进料。

矿物学研究结果支持主要的冶金观察和性能见证。最终浮选尾矿锂辉石非常粗，限制回收的特征可能包括尺寸、形状因子、石英的联锁和云母的表面表达的组合。

Snow Lake Lithium™资产的所有权

雪湖锂矿包括122个相邻的矿产地，占地24，515公顷（约60，577英亩）。

以下是索赔名称、编号、区域所有权和到期日的清单，其中包括一份采矿租约。所有索赔和租赁都在马尼托巴省矿产资源部(前身为矿业部)登记，自2019年10月23日起，该部是马尼托巴省农业和资源开发部(ARD)的一个部门。财产表面的权利由皇室持有。

		雪湖皇冠鸭持有的债权
数	名字	处置	发行日期	到目前为止还好	到期日	面积(公顷)	状态
MB1052	地址：1052	采矿索赔	2001-07-20	2030-07-20	2030-09-18	235	转换为租赁
MB1053	地址：1053	采矿索赔	2001-07-20	2030-07-20	2030-09-18	83	转换为租赁
12130元人民币	BAZ 12130	采矿索赔	2017-12-05	2029-12-05	2030-02-03	192	良好的地位
12132元	BAZ 12132	采矿索赔	2017-12-05	2030-12-05	2031-02-03	256	良好的地位
12631元人民币	PGB12631	采矿索赔	2022-10-12	2024-10-12	2024-12-11	240	良好的地位
MB12632	PGB12632	采矿索赔	2022-10-12	2024-10-12	2024-12-11	192	良好的地位
12633元	PGB12633	采矿索赔	2022-10-12	2024-10-12	2024-12-11	240	良好的地位
12634元	PGB12634	采矿索赔	2022-10-12	2024-10-12	2024-12-11	240	良好的地位
12635元	PGB12635	采矿索赔	2022-10-12	2024-10-12	2024-12-11	240	良好的地位
12900元人民币	PGB2900	采矿索赔	2022-01-20	2024-01-20	2024-03-20	256	良好的地位
MB12901	PGB2901	采矿索赔	2022-01-20	2024-01-20	2024-03-20	256	良好的地位
MB12902	PGB2902	采矿索赔	2022-01-20	2024-01-20	2024-03-20	256	良好的地位
MB12903	PGB2903	采矿索赔	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
MB12904	PGB2904	采矿索赔	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
MB12905	PGB2905	采矿索赔	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
MB12906	PGB2906	采矿索赔	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
MB12907	PGB2907	采矿索赔	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
MB12908	PGB2908	采矿索赔	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
MB12909	PGB2909	采矿索赔	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	112	良好的地位
MB12910	PGB2910	采矿索赔	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	112	良好的地位
MB12911	PGB2911	采矿索赔	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
MB12912	PGB2912	采矿索赔	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
MB12913	PGB2913	采矿索赔	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
12914元	PGB2914	采矿索赔	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
MB12915	PGB2915	采矿索赔	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
MB12916	PGB2916	采矿索赔	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
MB12917	PGB2917	采矿索赔	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
MB12918	PGB2918	采矿索赔	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
12919元	PGB2919	采矿索赔	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
12920元人民币	PGB2920	采矿索赔	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	144	良好的地位
MB12921	PGB2921	采矿索赔	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	174	良好的地位
MB12922	PGB2922	采矿索赔	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	152	良好的地位
MB12923	PGB2923	采矿索赔	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
12924元	PGB2924	采矿索赔	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
12925元	PGB2925	采矿索赔	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
12926元	PGB2926	采矿索赔	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	212	良好的地位
12927元	PGB2927	采矿索赔	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	202	良好的地位
12928元	PGB2928	采矿索赔	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
12929元	PGB2929	采矿索赔	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
MB12934	PGB2934	采矿索赔	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
12935元	PGB2935	采矿索赔	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
MB12936	PGB2936	采矿索赔	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	136	良好的地位

MB12937	PGB2937	采矿索赔	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	64	良好的地位
MB12938	PGB2938	采矿索赔	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	178	良好的地位
MB12939	PGB2939	采矿索赔	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
12940元人民币	PGB2940	采矿索赔	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
MB12941	PGB2941	采矿索赔	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	良好的地位
12942元	PGB2942	采矿索赔	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	良好的地位
MB12943	PGB2943	采矿索赔	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	良好的地位
12944元	PGB2944	采矿索赔	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	良好的地位
MB12945	PGB2945	采矿索赔	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	良好的地位
12946元	PGB2946	采矿索赔	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	良好的地位
12947元	PGB2947	采矿索赔	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	良好的地位
12954元	PGB2954	采矿索赔	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	128	良好的地位
MB12955	PGB2955	采矿索赔	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	良好的地位
12956元	PGB2956	采矿索赔	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	良好的地位
12957元	PGB2957	采矿索赔	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	良好的地位
12958元	PGB2958	采矿索赔	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	良好的地位
MB12959	PGB2959	采矿索赔	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	128	良好的地位
MB12960	PGB2960	采矿索赔	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	良好的地位
MB12961	PGB2961	采矿索赔	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	良好的地位
MB12962	PGB2962	采矿索赔	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	128	良好的地位
MB12963	PGB2963	采矿索赔	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	良好的地位
MB12964	PGB2964	采矿索赔	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	良好的地位
12965元人民币	PGB2965	采矿索赔	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	128	良好的地位
12967元	ROCH2967	采矿索赔	2022-01-30	2024-01-30	2024-03-30	72	良好的地位
12968元	ROCH2968	采矿索赔	2022-01-30	2024-01-30	2024-03-30	256	良好的地位
MB12969	ROCH2969	采矿索赔	2022-01-30	2024-01-30	2024-03-30	139	良好的地位
12970元人民币	ROCH2970	采矿索赔	2022-01-30	2024-01-30	2024-03-30	248	良好的地位
MB12972	ROCH2972	采矿索赔	2022-01-30	2024-01-30	2024-03-30	99	良好的地位
12973元	ROCH2973	采矿索赔	2022-01-30	2024-01-30	2024-03-30	75	良好的地位
MB12974	ROCH2974	采矿索赔	2022-10-12	2024-10-12	2024-12-11	89	良好的地位
MB12975	ROCH2975	采矿索赔	2022-10-12	2024-10-12	2024-12-11	148	良好的地位
MB12976	ROCH 2976	采矿索赔	2022-10-12	2024-10-12	2024-12-11	104	良好的地位
MB12977	PGB12977	采矿索赔	2022-10-12	2024-10-12	2024-12-11	216	良好的地位
MB12978	PGB12978	采矿索赔	2022-10-12	2024-10-12	2024-12-11	192	良好的地位
MB12979	PGB2979	采矿索赔	2022-10-12	2024-10-12	2024-12-11	192	良好的地位
MB13493	TBL 001	采矿索赔	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	256	良好的地位
MB13494	TBL 002	采矿索赔	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	243	良好的地位
13495元	TBL 003	采矿索赔	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	78	良好的地位
13496元	TBL 004	采矿索赔	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	151	良好的地位
13497元	TBL 005	采矿索赔	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	67	良好的地位
13498元	TBL 006	采矿索赔	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	230	良好的地位
13499元	TBL 007	采矿索赔	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	185	良好的地位
13500元	TBL 008	采矿索赔	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	78	良好的地位
MB13501	TBL 009	采矿索赔	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	206	良好的地位
MB13502	TBL 010	采矿索赔	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	173	良好的地位
MB13503	TBL 011	采矿索赔	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	72	良好的地位
MB13504	TBL 012	采矿索赔	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	250	良好的地位
MB13505	TBL 013	采矿索赔	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	237	良好的地位
MB13506	TBL 014	采矿索赔	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	121	良好的地位
MB13507	TBL 015	采矿索赔	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	256	良好的地位
MB13508	TBL 016	采矿索赔	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	220	良好的地位
13509元人民币	TBL 017	采矿索赔	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	240	良好的地位
13510元人民币	TBL 018	采矿索赔	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	256	良好的地位
MB13784	药草15	采矿索赔	2021-06-23	2024-06-23	2024-08-22	60	良好的地位
13785元	药草5	采矿索赔	2021-06-24	2024-06-24	2024-08-23	64	良好的地位
13851元	草药1	采矿索赔	2021-06-19	2024-06-19	2024-08-18	240	良好的地位
13852元	药草2	采矿索赔	2021-06-19	2024-06-19	2024-08-18	256	良好的地位
13853元	草药3	采矿索赔	2021-06-19	2024-06-19	2024-08-18	189	良好的地位
13854元	药草4	采矿索赔	2021-06-19	2024-06-19	2024-08-18	82	良好的地位
13855元	香草21	采矿索赔	2021-06-24	2024-06-24	2024-08-23	50	良好的地位
13856元	药草6	采矿索赔	2021-06-19	2024-06-19	2024-08-18	163	良好的地位
13857元	药草7	采矿索赔	2021-06-19	2024-06-19	2024-08-18	88	良好的地位
13858元	药草8	采矿索赔	2021-06-22	2024-06-22	2024-08-21	174	良好的地位
13859元	药草9号	采矿索赔	2021-06-22	2024-06-22	2024-08-21	246	良好的地位
13860元人民币	药草10	采矿索赔	2021-06-22	2024-06-22	2024-08-21	252	良好的地位
13861元	药草11	采矿索赔	2021-06-20	2024-06-20	2024-08-19	250	良好的地位
人民币13862元	药草12	采矿索赔	2021-06-20	2024-06-20	2024-08-19	138	良好的地位
人民币13863元	药草13	采矿索赔	2021-06-23	2024-06-23	2024-08-22	138	良好的地位
MB13864	药草14	采矿索赔	2021-06-23	2024-06-23	2024-08-22	219	良好的地位
人民币13865元	草本植物22	采矿索赔	2021-06-24	2024-06-24	2024-08-23	56	良好的地位

13866元	药草16	采矿索赔	2021-06-23	2024-06-23	2024-08-22	40	良好的地位
13867元	药草17	采矿索赔	2021-06-23	2024-06-23	2024-08-22	106	良好的地位
13868元	药草18	采矿索赔	2021-06-24	2024-06-24	2024-08-23	32	良好的地位
人民币13869元	药草19	采矿索赔	2021-06-24	2024-06-24	2024-08-23	124	良好的地位
人民币13870元	药草20	采矿索赔	2021-06-24	2024-06-24	2024-08-23	220	良好的地位
人民币5735	CRO 5735	采矿索赔	2010-02-11	2030-02-11	2030-04-12	216	良好的地位
人民币5736	CRO 5736	采矿索赔	2010-02-11	2030-02-11	2030-04-12	202	良好的地位
人民币5737	CRO 5737	采矿索赔	2010-02-11	2030-02-11	2030-04-12	250	良好的地位
MB6301	新增6301	采矿索赔	2006-03-24	2030-03-24	2030-05-23	110	良好的地位
MB6303	地址：6303	采矿索赔	2008-03-17	2030-03-17	2030-05-16	180	良好的地位
MB6305	地址：6305	采矿索赔	2009-02-11	2030-02-11	2030-04-12	224	良好的地位
MB9830	地址：9830	采矿索赔	2018-03-06	2030-03-06	2030-05-05	40	良好的地位
P2818F	增加13个	采矿索赔	1994-09-30	2030-09-30	2030-11-29	16	良好的地位
P3033F	新增3033	采矿索赔	1995-04-21	2031-04-21	2031-06-20	32	良好的地位
P3035F	新增3035	采矿索赔	1995-04-21	2030-04-21	2030-06-20	53	良好的地位
P3203F	添加3203	采矿索赔	1995-09-11	2030-09-11	2030-11-10	82	良好的地位
P7463B	汤普森2号	采矿索赔	1964-11-05	2030-11-05	2031-01-04	21	良好的地位
P7464B	汤普森#3	采矿索赔	1964-11-05	2030-11-05	2031-01-04	21	良好的地位
W47378	汤普森7	采矿索赔	1982-07-08	2030-07-08	2030-09-06	16	良好的地位
W47380	汤普森6	采矿索赔	1982-07-08	2031-07-08	2031-09-06	16	良好的地位
W49853	加49853	采矿索赔	1996-04-22	2031-04-22	2031-06-21	32	良好的地位
						24515	总HA
ML339		矿产租赁	2023-04-06	2024-04-06	2024-05-06	318	良好的地位

1 -

这些索赔是由Progressive Planet Solutions（前身为Ashburton Ventures）于2016年4月21日从Strider Resources购买的100%期权。 2016年9月26日Thompson Bros（Lithium）Pty Ltd（TBLPL）（原名Manitoba Minerals PTY Ltd）通过为Strider Option的要求提供资金，从Manitoba Minerals购买了100%的权利。2017年4月12日，对TBL/TBL PL期权进行了修改，以减少购买80%期权的权利。 2018年11月14日，该公司将剩余20%的选择权转让给了雪湖。2018年11月15日，Sunday和Strider修改了他们的选择权，允许通过TBLPL向Snow Lake出售该项目的100%。2019年3月8日，Snow Lake从Nova Minerals收购了TBLPL（TBLPL拥有该项目80%的权利）。当时，雪湖持有20%的股份，其余80%是通过从Nova购买TBLPL获得的。2019年4月12日所有期权要求均已满足，该物业由Snow Lake 100%持有（受2% NSR影响）

2 -	这两项索赔被添加到选择权协议中，因为它们是在物质利益领域内的赌注。雪湖支付了Strider的赌注费用，他们被添加到选项中。

3 -	这些索赔由公司于2018年4月4日或前后抵押

4 -	本公司于2021年5月至6月抵押该等申索

5 -	该等申索由本公司于二零二一年十二月至二零二二年一月押记。这些索赔目前处于待决状态。如果它们获得批准，估计索赔的有效期将为发行日期后2年。

Manitoba许可

马尼托巴省皇家土地上所有信誉良好的矿产索赔都有权在没有任何许可的情况下进行勘探，但下文所述的除外。马尼托巴省的所有矿产勘探项目都需要木材清除、海岸改造和道路建设的工作许可证，这些许可证每年由省保护和气候部颁发。对于更具侵入性的勘探，如直线切割（使用链锯）、覆盖层剥离、爆破和/或金刚石钻探，需要根据马尼托巴省《皇家土地法》第7（1）（c）条或《野火法》第23（1）条获得工作许可证。许可证根据计划的勘探活动规定了在特定工作区必须遵守的勘探条件。

勘探所需的营地基础设施的类型和持续时间也决定了马尼托巴省所需的许可证类型。在一年以下建立的临时营地需要工作许可证，而在皇家土地上建立的勘探营地超过一年，则需要马尼托巴省劳工部-消防专员办公室颁发的单独许可证。

对于高级勘探和开采（也称为采矿），我们需要与政府官员协商，以确定必要的许可证。许可流程将包括在我们的PFS范围内。

Thompson Bros获得了完成2018年勘探钻探计划所需的许可证。目前并无有关过往勘探的环境负债，而二零一八年钻探计划已根据行业最佳常规完成。

我们目前持有曼尼托巴省政府的以下勘探或开采许可证：

公司

执照/许可证

发证机构

发行

日期

术语

雪湖资源有限公司。

在皇冠(马尼托巴省)土地上钻探项目的工作许可证

马尼托巴省矿产资源部

2022年4月29日

2025年4月30日

雪湖资源有限公司。

在皇冠(马尼托巴省)土地上钻探项目的工作许可证

马尼托巴省矿产资源部

2022年6月13日

2025年4月30日

气候、当地资源、基础设施和地形

气候

雪湖地区的特点是夏天短而凉爽，冬天长而冷。该地区属于半湿润的高北方气候。

夏季平均气温为12.5°C(54.5°F)，冬季平均气温为-18.5°C(-1.3°F)。7月的平均气温最高，约为17.0摄氏度。1月是最冷的月份，平均气温为-23.3摄氏度。年平均气温约为-2.5摄氏度。从6月初到9月底，该地区基本上没有积雪。

年平均降水量约为450毫米，其中降雪量占35%。2月份降水量最少，平均为16毫米。7月份降雨量最大，平均为74毫米。该地区的月平均风速在10公里/小时到13公里/小时之间，40%的风速来自西北、东北或北纬，全年都可以进行勘探活动。

当地的植被包括封闭的黑云杉和马尾松，以及较小的白杨、白桦树、白云杉和香脂冷杉。永久冻土可能出现在局部的有机矿床中。野生动物包括驼鹿、黑熊、山猫、狼、荒地驯鹿、河狸、麝鼠、雪鞋兔和红背田鼠。鸟类包括乌鸦、普通潜鸟、云杉松鸡、白头鹰、灰鸦、鹰头鹰和水禽，包括鸭子和鹅。

本地资源

雪湖是离这处房产最近的社区。2016年，雪湖常住人口为899人，拥有498套私人住宅。在骇维金属加工392沿线的韦库斯科湖上，有两个小型住宅区，以及赫布湖和科特斯平台上的小屋。韦库斯科湖上也有少量季节性的偏远小屋。韦库斯科瀑布省级公园(88公顷)位于韦库斯科湖东侧，提供露营服务。韦库斯科瀑布小屋提供住宿和餐饮。

雪湖是一个成熟的采矿社区，拥有支持该地区勘探和采矿作业的基础设施。服务包括配备两名医生的医疗设施、一辆救护车、一辆消防车、一支三人皇家骑警支队、一家加拿大皇家银行分行、杂货店和五金店、两家酒店/汽车旅馆、三个服务站、一所幼儿园到12年级学校、一个曲棍球竞技场、一个五层冰壶溜冰场和一个九洞高尔夫球场。雪湖社区有一家小型飞机包机服务公司，可以在那里包租小型飞机和直升机。在雪湖锂™地产西北约8.5公里处有一条1,100米乘20米宽的市政碎石跑道。最近的铁路通道在Wekusko侧线，位于雪湖锂™物业东南约65公里处。

最近的较大的人口中心包括弗林弗隆(208公里)和汤普森(260公里)，都可以通过铺设好的骇维金属加工到达。弗林弗隆有7000人口，是附近的省级地区政府中心，也是该地区的主要服务和供应中心。最近的提供全方位服务的商业机场位于弗林弗隆附近的贝克纳罗斯机场。最近的国际机场位于温尼伯。

自1949年以来，雪湖地区有一系列贱金属和贵金属矿几乎连续生产的历史。Hudbay Minerals Inc.目前运营着Lalor金矿，该金矿位于雪湖以西约8公里处。哈德贝还在雪湖经营着一个日产量2700吨的锌铜选矿厂。

基础设施

我们预计，在雪湖锂™地产的目标区域进行网格划分、挖沟、剥离和道路建设应该很容易完成。有充足的水可供钻井使用。

雪湖锂™项目上没有永久性或临时性的建筑物，我们也没有在该项目上建立任何勘探基础设施。

雪湖锂™地产的面积足够大，足以容纳一次采矿作业。一条电线穿过这处房产的南端。位于该矿场正东面的山谷可能会成为潜在的尾矿储存区。通往该物业的冬季通道可用于运输目的。

地理学

雪湖锂™物业位于前寒武纪地盾的南缘，位于丘吉尔河高地生态区韦库斯科生态区、北方地盾生态区内。

这处房产横跨韦库斯科湖东北端的皇冠鸭湾。Wekusko湖是一个大而浅的水体，面积约25公里长，3至10公里宽。皇冠鸭湾是通往草河的一条长(12公里)狭窄河道的一部分，这条河道继续向东北方向延伸。鸭子湾的大部分海岸线两侧都是15到20米的陡峭斜坡。湖面海拔约257.5米，最高地形点海拔约305m。大多数山脊和低洼地区倾向于东北方向。

优势土壤很好地发育在浅层、砂质和石质单板上的过度排水的动态棕壤，这些单板是经过水处理的冰川直到覆盖基岩的。重要地区由泥炭充填的洼地组成，排水非常差，典型的和陆相的纤维状和中立型有机土壤覆盖在壤质到粘质冰湖沉积之上。

地质背景与成矿作用

区域地质背景

雪湖锂™地产位于丘吉尔地质省，位于弗林氟隆带的东端。弗林-弗隆带(1.92-1.88Ga)是世界上最大的元古界火山赋存块状硫化物产区之一。已从25个不同的矿藏中开采了118.7多公吨矿藏，另外64.3万公吨矿藏包含在43个次经济或投产前矿藏中。

向东的弗林-弗隆火山带(230×50公里)被解释为古元古代造山带的残余，该造山带是作为新的洋盆和弧壳沿着复杂的会聚板块边界与赫恩和上克拉通的太古宙岩石相互作用而发展起来的。弗林-弗隆带以北是向东的基塞新沉积片麻岩带。位于弗林氟隆带南部的是加拿大西部沉积盆地的平坦古生代岩石。

局部地质背景与锂成矿

韦库斯科湖以东的基岩地质由几个断块组成，包括年轻的洋底、与弧形有关的火山岩和河流-冲积岩和浊积岩。西米西地块东面以皇冠鸭湾断裂为界，西面以香草湖断裂为界，地层褶皱成向斜。Missi群岩石(1.85-1.83Ga)以沉积为主，但也含有稀有的互层长英质火山岩单元。沉积岩由多相砾岩、灰岩和砂岩组成，解释为沉积在冲积-河流环境中。穿过东南方向的Herb Lake断层，Herb Lake地块由镁铁质到长英质火山岩的褶皱序列组成。褶皱核心以玄武岩为主，随着与长英质火山岩接触的临近，玄武岩安山岩和安山岩变得更加普遍。香草湖火山组合是由石英斑状花岗岩侵入的，这些花岗岩本身被围绕香草湖地块的断层切割。在东北方向，北罗伯茨湖块以镁铁质火山岩(1.92-1.87)为特征，解释为洋底。向西，穿过皇冠鸭湾断层，中央Wekusko地块由以Burntwood群(1.85-1.84Ga)浊积岩为主的沉积层组成，并由深成岩侵入。

在韦库斯科湖以东，有三个主要的含锂辉石伟晶岩脉群，它们被称为汤普森兄弟、谢里特·戈登和佐罗伟晶岩。汤普森兄弟和谢里特·戈登伟晶岩都产于雪湖锂矿™。佐罗伟晶岩位于雪湖锂™地产以东约5公里处，不属于该地产。三个岩墙群在矿物学、结构和形态上存在共同之处，但它们都出现在不同的断层边界地壳块体中，并具有不同的方向。所有3个岩墙群被解释为在该地区最新发现的区域D5构造事件期间侵位到断裂系统中。他说：[第一个草河区取代了第53页上的草河区，下一个在第55页汤普森兄弟区，紧随其后的是草河区。]

财产地质与锂成矿

汤普森兄弟(TBL)和草河群(GRS)锂辉石富锂伟晶岩脉丛产于皇冠湾断裂两侧。岩墙都是板状的，但每一簇都有不同的方向。沿着皇冠湾断裂走廊向北绘制了其他北东向伟晶岩墙的地图。

矿物学

我们还没有完成详细的矿物学研究。Cerny等人(1980)报道，Thompson Brothers和Sherritt Gordon伟晶岩簇的矿物学相似，由锂辉石、石英、微斜长石组成，还有较少的白云母、黑云母、石榴石、绿柱石和磷灰石。典型的锂辉石丰度在10%到20%之间，通常以大的、成形良好的柱状晶体的形式出现，长度在1到35厘米之间。锂辉石晶体一般呈平面排列，可斜向于岩墙接触部位。这些纹理被解释为缓慢张开的裂缝中持续结晶的结果。在雪湖锂公司的支持下，马尼托巴大学地质科学系的穆斯塔法·法耶克博士开始了矿物学和地球化学表征研究。

汤普森兄弟(TB)戴克斯

含锂辉石岩墙位于草河东岸，连接韦库斯科湖和皇冠鸭湾。在这里，三个矿化岩墙，TB-1，2和3，侵入米西群卵石到鹅卵石砾岩和灰岩。2017年和2018年，由/Nova Minerals Ltd.钻探了汤普森兄弟锂辉石富锂岩墙。

伟晶岩TB-1从平面、纵向和横断面三个方面进行了描述。在2017-2018赛季期间，TB-1堤坝被24个钻孔相交，2022年又增加了30个钻孔。大堤TB-1倾角040°，倾角约85o请注意。汤普森兄弟矿藏现在已经进行了钻探测试，走向长度超过1公里，垂直深度为1/2公里。矿床的实际宽度平均为7至10米。TB-1岩墙在垂直深度约350m处有两个钻孔截距。矿化岩脉保持深度敞开，南北走向。Li2O坡度在整个堤坝宽度上通常是一致的；然而，在局部地区，堤坝边缘低于0.30%的分界线坡度Li2O.

出露在TB-1以北的TB-2岩墙沿走向已追踪约400米。这条堤坝还没有位于地表露头。在有限钻探的基础上，TB-2井厚达2.8m，其方位被解释为与TB-1井近平行。TB-3井位于TB-1和TB-2井西北约250米处，沿走向已追踪到TB-3约150米。TB-3伟晶岩厚达2.0m，走向040°，向西北倾斜约080°。

所有的岩墙总体上与北东向的面理和地层是次平行的。TB-2岩墙可能代表了TB-1岩墙向北的断裂伸展，也可能代表了一种梯状扩张构造。沿北面走向和深度的TB-2堤防保持开放。

Bannatyne(1985)注意到在TBL-1以南约500米处又发现了两个含锂辉石伟晶岩。这两个堤坝都暴露在草河狭窄的陡峭东岸。到目前为止，还没有对这些堤坝进行测绘或取样。

草河群

在2022年完成钻探后，第三个堤坝得到确认，但还需要进一步钻探来证明这是两个重叠的堤坝还是跨越以抵消它。由于修建了新的堤坝，该地区现在被称为草河群。

草河堤坝侵入了草河西侧成分分区的雷克斯湖普卢顿最外层的夸脱闪长岩相。这两个岩脉沿走向都表现出一些挤压和膨胀的构造，以及走向上的轻微变化。

大堤SG-1已被追踪约500米，走向1200，向西南倾斜800。SG-1堤坝宽10 cm~5m，在其东南端分成3个较薄的次平行堤坝。SG-1岩脉具有不对称性，颗粒尺寸增大至上盘接触部位，沿该接触部位有锂辉石、石英和块状钾长石堆积。

大堤SG-2已经被追踪了近400米，与SG-1平行，向东约70米处。岩脉倾角500-700西南，宽度在1.5-4m之间，SG-2岩脉矿物分布较为均匀，向内只表现出一定的粒度粗化。

1942年，SG-1伟晶岩由Sherritt Gordon Mines Limited(现称Sherritt Inc.)进行钻探测试。钻取了约21个浅层钻孔(632m)。历史钻探记录中的结果不是报告锂的化验结果，而是以“重力测定百分比锂辉石”的形式报告，这是定性的，不应依赖。历史钻探结果在1.52-5.79米的宽度范围内，平均估计锂辉石含量为7.22%-31.9%。2018年从SG-1堤坝采集的一份勘察抓取样本的品位为2.15%，Li2对SG-1伟晶岩进行了50米深的钻探测试，并保持了对深度的开放。

草河伟晶岩被解释为侵入了近平行的晚期梯形裂缝，随后发生变形和局部位移。如果这两个堤坝继续深入，它们可能会在大约160米深的地方合并或相交。

2018年在野外勘察中发现了第三个露头的伟晶岩墙。草河伟晶岩位于草河堤坝以南约150米处。在这里，三个锂辉石露头被绘制成超过150米的走向，向东。青草河堤防一次抓取样本等级3.78%Li2O.

2022年雪湖锂™地产勘探活动

我们已经完成了勘探和资源开发钻井计划，其中包括TB-1伟晶岩的资源界定钻井以及SG伟晶岩群目标的勘探钻井。初步细节讨论如下。应该指出，化验结果和钻孔的详细调查尚待确定。

TBL伟晶岩脉

在2022年冬季、春季和夏季，TBL伟晶岩堤坝进行了钻探，以进一步确定和扩大先前宣布的资源。在TBL堤坝上完成了另外30个钻孔，并在TBL堤坝的东北延伸部分上完成了另外8个钻孔，称为BYP钻孔。在TBL堤坝上总共完成了7，688米的钻探，在BYP扩建部分完成了1，136米的钻探。含锂辉石伟晶岩交叉点的地质记录和取样显示，无论是沿走向还是在深度，矿化都具有很强的延续性。

SGP伟晶岩及相关岩墙

上述SGP（现称为Grass River）位于TBL堤坝西南部的伟晶岩堤坝是去年进一步勘探和钻探的目标。地面勘探和钻探进一步确定了SGP岩脉，并确定了另外两组相关岩脉，分别称为“Crowduck Bay伟晶岩”（CBP）和“Grass River伟晶岩”（GRP）。这些岩墙套在侵入围岩时收缩膨胀，在矿物学上与TBL岩墙相似。这些岩脉中的锂辉石晶体比TBL岩脉中的锂辉石晶体颗粒更粗。初步调查数据表明，总体东南走向和西南方位倾向的堤坝。

对正在进行的勘测的分析将进一步确定SGP、CBP和GRP堤坝的走向和倾角。在这些堤坝上共完成了46个钻孔，钻取了9,186米的岩石。

发展活动

进行钻探以获得伟晶岩和寄主岩石的冶金和岩土工程评价样品。完成15个钻孔后，TBL主堤坝获得了一吨伟晶岩矿石样品，GRP堤坝组获得了14个钻孔。冶金工作的合同被授予SGS实验室加拿大公司。来自安大略湖的Lakefield从TBL和SGP堤坝钻取岩土孔，以收集壁和矿石岩石样本，用于岩土工程调查。总共钻了10个岩土孔，提供了556米的岩石样本。岩土工程分析已外包给萨斯喀彻温大学。

我们与SLR Consulting（Canada）Ltd.签订合同，进行为期两年的基线环境研究，包括水、土壤和声学研究。这项工作目前正在进行中。此外，Western Heritage Ltd.正在对Snow Lake Lithium™项目进行考古调查和评估。

于二零二二年夏季，我们进行了一项激光雷达调查，并将利用其绘制通往草河露头及钻探区域的道路建设地图。

于2023年春季，我们进行了大型直升机磁力仪测量，以分析非磁性伟晶岩脉的地球物理痕迹。我们最近收到了对原索赔区块以东的最新索赔区进行广泛调查的结果。我们期待更深入地分析这些数据。

一旦于二零二三╱二四年冬季完成钻探，并已收到所有化验结果及完成钻铤的详细调查，预计将于二零二四年底前更新矿产资源估计。

我们的竞争优势

我们相信，以下竞争优势有助于我们的成功，并使我们有别于竞争对手：

●

我们的初步冶金试验工作已产生锂辉石精矿品位为6.37%的锂2O.最初的冶金测试工作表明，Snow Lake Lithium™的特性可以生产6.37%的锂精矿材料2O使用标准冶金实验室测试技术，表明可以生产工业相关量的精矿的可能性。

●

我们的Snow Lake Lithium™资产规模庞大，我们相信，拥有宝贵的锂资源。 我们的Snow Lake Lithium™资产占地24，515公顷（约60，577英亩），拥有锂辉石、富锂伟晶岩脉和其他可能对未来锂资源做出贡献的目标。我们的Snow Lake Lithium™资产拥有几个已确定的锂辉石伟晶岩脉，迄今为止发现了高品位锂。由于只有1%的Snow Lake Lithium™资产被勘探，我们相信在Snow Lake Lithium™资产上还有许多额外的含锂伟晶岩有待勘探。

●

历史浮选试验表明，锂含量为+6.0%的锂辉石精矿2O可以很容易地从矿床中生产出来。我们于2018年公布了雪湖锂矿™地产的杰出新高品位钻探结果，并公布了最近阶段钻探的完整数据集。结果证实，雪湖锂™矿体中存在高品位和稳定的含锂伟晶岩墙，在深度上看起来是开放的，在两端都是沿走向。还发现了更多的堤坝，如果天气条件允许，预计需要进一步的后续行动，作为下一个现场计划的一部分。

●

与矿床的勘探和开发相关的重大技术挑战确认身份。我们预计，尽管我们不能保证，但我们的钻孔数据库及其解释将用于支持未来钻井计划的规划。到目前为止，还没有发现与勘探和开发这些矿床有关的重大技术挑战。

●

我们位于北美市场的战略位置。我们的雪湖锂™酒店靠近主要的下游锂加工设施以及主要的美国电池客户，包括通用汽车、宝马、日产、梅赛德斯和特斯拉汽车制造商。雪湖通往哈德逊湾铁路，距离雪湖锂™物业仅65公里，我们的项目位于靠近CN铁路线的战略位置，将锂产品输送到整个汽车巷市场。

●

由经验丰富的矿业高管和操作员组成的领导团队，具有降低风险和交付的记录. 我们相信，我们的管理团队在采矿业的背景和经验将使我们能够实现增长。我们的管理团队由在采矿业拥有丰富经验的成员组成。

我们的增长战略

我们为雪湖锂™项目的进一步勘探和开发制定了战略计划，包括以下里程碑：

●

完成初步可行性研究。我们已经开始在雪湖锂™地产进行PFS。这代表着从勘探向建立商业业务的潜力迈进的下一步。这项研究将审查测试工作、工艺设计、供应商提供的成套设备和初步设计，以及开发一个商业锂辉石加工厂的成本估计。

●

完成资源勘探钻探的下一阶段，从而更新矿产资源估计我们打算继续钻探，以升级我们的矿产资源，并探索现有矿产资源的延伸。

●

收购更多的锂资产和项目。他说：除了我们开发雪湖锂™项目的有机增长战略外，我们还打算对更多的锂资产和有价值的项目进行战略性收购。

营销与广告

我们打算根据长期承购协议将我们预计生产的锂精矿出售给锂精炼商。这符合行业对电池级锂化学品的更广泛要求，用户通常需要长期供应合同。因此，我们认为我们公司位于马尼托巴省，该省97%的能源来自水力发电，3%来自风能。

我们的客户

主要的锂精炼商将是主要客户。我们相信，假设我们证明我们的锂资源，并着手建设和运营一个正常运作的锂矿石开采和加工设施，基于我们优越的地理位置、可再生能源和有利于采矿的政府制度所带来的竞争经济优势，我们将处于有利地位，成为这些锂精炼商的首选供应商。

竞争

我们在国际、国家和地方层面上面临着矿产勘探和开采行业的激烈竞争。我们与其他采矿和勘探公司竞争，其中许多公司在勘探和开采合适的财产以及聘用合格人员方面比我们拥有更多的财政资源和技术设施。锂勘探和采矿业是分散的，我们在这个领域只是一个非常小的参与者。我们的许多竞争对手勘探各种矿物，并在世界各地控制着许多不同的资产。他们中的许多人比我们经营的时间更长，建立了更多的战略伙伴关系和关系，并且比我们更容易获得资金。

知识产权

我们没有任何注册的知识产权。

设施

我们的公司地址是加拿大温尼伯Main ST 30楼360 Main ST 30 Floth，MB R3C0V1。*目前，我们除了为我们的核心样品提供非现场存储设施外，不保留任何办公室或运营设施，我们只收取象征性费用。我们相信，我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁，以适应我们未来的扩张计划。

员工

我们目前只有一名员工，我们的首席执行官Frank Wheatley。根据咨询协议，我们的其他高管和顾问作为独立承包商为我们工作。这些协议以及与我们首席执行官的雇佣协议通常包括保密公约，要求顾问在与我们接触期间保护我们的机密信息。此外，这些咨询协议包括典型的非竞争条款，禁止顾问在为我们工作期间进入竞争性咨询或雇佣关系。

保险

我们目前通过伦敦劳埃德银行的D&O保险单和XL专业保险公司的超额责任险为我们的董事和高级管理人员提供保险。我们目前不为矿山勘探和开发风险投保。

法律诉讼

我们可能会不时地卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼受到内在不确定性的影响，在这些或其他事项上可能会不时出现不利的结果，可能会损害我们的业务。

一群相关股东，包括我们的最大股东Nova，当时持有我们约37%的已发行和已发行普通股，向马尼托巴省国王法院(“马尼托巴省法院”)(“马尼托巴省法院”)提交了动议通知(“动议”)，试图阻止公司实施F-1注册声明(文件第333-267600号)所设想的后续发行，该声明最初于2022年9月19日提交给美国证券交易委员会，后经修订。Nova声称，此次发行是压迫性的，目的不正当，目的是稀释Nova的股份，并巩固公司目前的管理层。2022年9月29日星期四，应公司相关股东的要求，马尼托巴省法院发布了一项命令，禁止公司在2022年10月27日之前发行任何证券，2022年10月27日是确定有权在2022年12月15日举行的公司年度股东大会上投票的股东的创纪录日期。该命令还具有迫使注册人根据2022年9月26日公开提交的注册声明撤回其公开发行普通股的效果。因此，我们于2022年10月3日撤回了F-1(第333-267600号文件)。

政府监管

我们的业务受适用于从事矿业业务的公司的各种法律法规的约束。在加拿大，采矿法分为联邦政府和省级政府。土地和矿产的所有权通常属于它们所在的省份。在马尼托巴省，采矿活动由农业和资源开发部管理，主要受《采矿和矿产法》(马尼托巴省)及其附属条例和准则的规定管辖。各省都有矿产勘探、开发、保护和管理的管辖权。联邦政府在一些相关事项(税收和环境)上与各省共享管辖权，并对出口和外国投资管制等领域拥有专属管辖权。联邦和省级立法影响

采矿活动往往分为两大类：(A)所有权和税收等私人事项；(B)经济、社会和环境政策。

4.c.组织架构

下面的图表展示了我们的公司结构：

汤普森兄弟(锂)有限公司已在澳大利亚和马尼托巴省被取消注册。

4.厂房、财产和设备

我们的公司地址是加拿大温尼伯Main ST 30楼360 Main ST 30 Floth，MB R3C 0V1。目前，我们没有维护任何办公室或运营设施，除了我们的核心样品的非现场存储设施，我们以象征性的费用租用。我们相信，我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁，以适应我们未来的扩张计划。关于我们所拥有的不动产的描述，请参阅这里的《雪湖锂™财产的位置和描述》。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

项目5.业务和财务审查及展望

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注(Form 20-F)。这一讨论可能包含前瞻性陈述。由于各种因素，包括第3项“关键信息-D风险因素”或本年度报告20-F表其他部分所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。另请参阅“介绍性说明--前瞻性信息”。

5.a.经营业绩

以下管理层对雪湖资源有限公司，d/b/a雪湖锂业有限公司(“雪湖”，“我们”或“公司”)的财务状况和经营业绩(“MD&A”)的讨论和分析总结了影响公司截至2023年6月30日、2023年6月30日、2022年和2021年6月30日止年度的经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素。本MD&A应与本公司截至2023年6月30日的综合财务报表及其相关附注(“2023年财务报表”)一并阅读。除非另有说明，否则所有金额均以加元表示。本MD&A包含前瞻性陈述，基于管理层的信念，以及所做的假设和信息

目前，我们的管理层可以使用。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同。另见“介绍性说明--前瞻性信息”。

本MD&A中包含的2023年财务报告和财务信息是根据国际财务报告准则(“IFRS”)和美国上市公司会计监督委员会的标准编制的。根据美国证券交易委员会对外国私人发行人的规定，我们的财务报表不符合美国公认的会计原则。

除非另有说明，本MD&A报告公司截至2023年6月30日的活动。除另有说明外，所有数字均以加元表示。

于截至2023年6月30日止年度(“2023财政年度”)，本公司仍处于勘探阶段，并无任何矿产投产，亦未产生任何收入。该公司打算通过经济研究，如预可行性研究(PFS)，继续开发Snow Lake Lithium™矿产，并在结果积极的情况下，一直到矿山开发。从长远来看，该公司打算通过成为不断增长的电动汽车和电池存储市场的锂精矿战略供应商来获得可观的收入。预计该公司最早也要到2025年才能开始产生收入。我们计划勘探和开发的矿产资源，主要是锂，在商业引入之前将需要大量投资，而且可能永远不会成功开发或商业成功。

企业发展

2023年1月29日，该公司宣布正在推进PEA，重点将概述一条加快公司旗舰项目--汤姆森兄弟和Grass River锂项目--收入的途径。PEA将考虑DSO运营的可行性，这将使该公司能够从现金流中为未来开发提供很大一部分资金。此外，本公司宣布有意于2023年第二季度公布Thomson Brothers项目的最新矿产资源估计、Grass River项目的少女资源估计以及Grass River项目的冶金研究结果。

2023年6月30日，公司提供了最近完成的草河锂项目资源钻探活动的最新情况和分析。有关最新情况的摘要，请参阅日期为2023年6月30日的新闻稿，该新闻稿可在EDGAR上的公司简介下找到。

2023年9月21日，公司以每股3.6117美元(2.67美元)的价格发行了2,133,979股普通股，从而结束了其尽力而为的直通融资。罗斯的收益 $7,707,292 (5,697,710美元)(“提供”)。此次发行所得资金将专门用于推进该公司在马尼托巴省的锂勘探和开发计划。根据加拿大法律，这些股票以私募方式提供给马尼托巴省的买家购买和出售。是次发行是根据提交并事先申报的F-3表格的登记声明，根据适用的美国证券法登记的

由美国证券交易委员会根据修订后的1933年美国证券法生效。

2023年10月5日，公司宣布了其100%拥有的Grass River锂项目2022/2023年冬春钻探计划的最终结果。有关最新情况的摘要，请参阅日期为2023年10月5日的新闻稿，该新闻稿可在埃德加公司的简介下找到。

经营成果

下表列出了该公司在所指时期的综合经营结果摘要。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方包含的相关附注一起阅读。下面介绍的我们的历史结果并不一定代表未来任何时期可能出现的结果。“

	2023	2022	2021
	$	$	$
费用
专业费用	6,971,520	698,209	174,211
董事及高级职员顾问费	3,840,915	687,585	200,858
基于股票的薪酬	2,544,905	8,035,506	-
保险费	924,834	681,504	-
咨询费	858,517	220,890	34,399
一般和行政费用	518,824	129,415	8,254
差旅费用	248,746	112,074	-
转会代理费和管理费	141,446	236,926	22,244
银行手续费及利息	13,577	9,343	2,084
研究费用	12,000	33,733	-
使用权资产折旧	2,640	-	-
贷款和债券利息	1,193	167,873	140,264
交易费用摊销	-	56,512	13,284
吸积费用	654	-	-
	(16,079,771)	(11,069,570)	(595,598)

运营业绩报告：

下表列出了公司在所示期间的合并经营业绩摘要。该等资料应与本年报其他部分所载的综合财务报表及相关附注一并阅读。下文所呈列的过往业绩并不一定代表未来任何期间的预期业绩。

	2023	2022	2021
	$	$	$
其他收入
衍生负债公允价值变动（亏损）收益	(246,460)	1,103,839	32,676
以股抵债结算损失	(157,502)	-	-
补助金收入	109,750	109,745	-
收回应付账款	-	-	10,740
汇兑损益	996,382	409,532	(254)
	702,170	1,623,116	43,162
净亏损和综合亏损	(15,377,601)	(9,446,454)	(552,436)

于2023财政年度，本公司产生的总营运开支为16，079，771元，而2022年及2021年的总营运开支分别为11，069，570元及595，598元。2023财年运营费用的大幅增加主要是由于专业费用以及董事和官员咨询费用的增加，其中雪湖截至2023年6月30日，2022年和2021年6月30日止年度运营业绩的关键组成部分讨论如下：

·专业费用总额为6，971，520美元（2022年-698，209美元; 2021年-174，211美元），比2022年增加了6，273，311美元。增加的部分原因是与公司作为上市公司的地位有关的费用，因为它不得不依赖外部顾问在法律顾问，会计师和审计师等领域的服务，这些领域对公司上市后的运营仍然至关重要。本公司亦就若干股东及旧管理层之间的委任代表要求产生大量开支，最终导致于大会完成后进行重组。

·董事和高级职员的咨询费总额为3，840，915美元（2022年-687，585美元; 2021年-200，858美元），比2022年增加了3，153，330美元。大幅增加主要是由于期内向前任行政人员支付若干增补款项所致。于2022年11月1日，本公司拟修订与前首席执行官及首席运营官控制的实体订立的咨询协议，并附有修订彼等各自协议的终止条款的附录。由于增编，本公司录得

分别为1，672，988美元（1，224，040美元）和881，842美元（648，020美元），其中支付给前首席执行官和首席运营官控制的相应实体。

·非现金股票薪酬总额为2，544，905美元（2022年-8，035，506美元; 2021年-零美元），比2022年减少5，490，601美元。于二零二三年一月，本公司向若干高级职员及董事授出受限制股份单位（“受限制股份单位”）及购股权，其价值较二零二二年低得多。以股份为基础的补偿的价值取决于该等证券于授出日期的公平值的估值，而该等估值须根据应用柏力克-舒尔斯估值模式作出多项估计，该模式要求管理层作出多项易受不确定因素影响的假设及估计，包括股价的预期波幅、预期没收、预期股息收益率、权证或期权的预期期限及预期无风险利率。该等输入假设之变动可对公平值估计产生重大影响。

·董事和高级管理人员(D&O)保险范围的保险费用总计924,834美元(2022年-681,504美元；2021年-0美元)，比2022年增加了243,330美元。上市后，本公司须为其高级职员及董事购买D&O保险。2023财年较高的保险费用金额也反映了本年度的承保范围。展望未来，管理层预计将以可能更低的保费获得D&O保险。

·咨询费总额为858,517美元(2022-220,890美元；2021-34,399美元)，比2022年增加了637,627美元。咨询费主要由第三方工作组成，主要用于营销、投资者关系和信息技术。这些费用主要与与公司制定其营销战略相关的费用有关的促销活动有关。

·一般和行政(G&A)费用总额为518,824美元(2022-129,415美元；2021-8,254美元)，比2022年增加389,409美元。G&A费用的增加与公司从钻探计划中继续扩张而扩大的活动范围直接相关。

·旅行费用总计248,746美元(2022年至112,074美元；2021至0美元)，比2022年增加了103,672美元。自2022年COVID开始取消旅行限制以来，随着COVID限制开始取消，管理层恢复了商务旅行。

·转让代理和监管费用总计141,446美元(2022年-236,926美元；2021-139,491美元)，比2022年减少了95,480美元。与D&O保险类似，公司在上市时必须指定一名转让代理，以协助记录所有权变更和保存证券持有人记录。监管费用包括与上市相关的备案和随后的备案要求，这些费用也包括在转让代理和监管费用中。由于本年度开展的融资活动很少，这类支出相对减少。

·本公司还录得其他收入702,170美元(2022--1,623,116美元；2021-43,162美元)，主要包括因将某些余额转换为公司的功能货币和列报货币而记录的996,382美元(2022--409,532美元；2021--亏损254美元)的外汇换算收益，以及从马尼托巴省矿产开发基金收到的赠款收入109,745美元(2022--109,745美元；2021--零美元)。这些增长部分被衍生债务公允价值变动亏损增加1,350,299美元，增加至246,460美元(2022--收益1,103,839美元；2021--收益32,676美元)以及年内进入的股份换债务结算亏损157,502美元(2022和2021-0美元)所抵消。

由于上述项目，截至2023年6月30日的年度净亏损为15,377,601美元(2022-9,446,454美元；2021-552,436美元)。2023财年每股净亏损为每股基本和稀释后每股0.85美元(2022年-0.60美元；2021年-基本和稀释后每股0.04美元)。

5.B.流动资金和资本资源

下表概述了该公司在所指期间的综合现金流量。这些信息应与我们的合并财务报表和2023年财务报告中其他地方包含的相关附注一起阅读。我们的历史业绩如下所示，不一定代表未来任何时期可能出现的现金流。

	2023	2022	2021
	$	$	$
经营活动
本年度净亏损	(15,377,601)	(9,446,454)	(552,436)
对非现金项目的调整	4,341,325	7,122,585	110,132
非现金周转资金项目净变动	737,485	(775,103)	78,828
经营活动中使用的现金流	(10,298,791)	(3,098,972)	(363,476)

融资活动
发行可转换债券所得款项	-	-	805,000
首次公开发行股票所得款项	-	34,988,520	-
股票发行成本	-	(2,995,448)	-
从贷款获得的收益	-	873,253	-
还贷	(201,532)	(679,617)	-
行使认股权证所得收益	31,578	365,114	4,883
租赁押金付款	(18,367)	-	-
租赁费	(2,986)	-	-
融资活动提供（使用）的现金流量	(191,307)	32,551,822	809,883

投资活动
勘探和评估资产付款	(9,461,430)	(5,979,286)	(270,652)
投资活动（使用的）现金流量	(9,461,430)	(5,979,286)	(270,652)

（减少）增加	(19,951,528)	23,473,564	175,755
现金，年初	23,792,408	318,844	143,089
年终现金	3,840,880	23,792,408	318,844

在2023财年，公司经营活动中使用的现金净额为10，298，791美元（2022年-3，098，972美元; 2021年-363，476美元）。2023财年运营支出的大幅增加直接反映了随着公司作为一家上市公司继续发展并扩大其钻井计划，活动范围的扩大，并且还包括据称的增编付款1，672，988美元2009年，该公司向前首席执行官和首席运营官控制的实体分别支付了1，224，040美元和881，842美元（648，020美元），如“业务成果”一节所述。由于手头现金状况良好，公司在未来12个月内取得了一些预付款，以确保某些供应商的服务，以协助其增长战略。

在2023财年，融资活动中使用的现金净额为191，307美元（2022年-提供的现金净额为32，551，822美元; 2021年-提供的现金净额为809，883美元）。在本年度，该公司没有参与太多的融资活动，除了偿还了201，532美元的贷款，以及按金和租赁付款。于2021年11月，本公司完成首次公开发售，筹集所得款项总额近3，500万元，发行成本为2，995，448元。该公司还获得了873，253美元的贷款，以资助其D&O保险，其中679，617美元已偿还至2022年6月30日，以及行使认股权证的总收益365，114美元。于二零二一年，本公司透过发行若干可换股债券筹集资金805，000元，并透过行使认股权证收取所得款项4，883元。

在2023财年，公司还通过支付公司在Snow Lake Lithium™项目上的勘探和评估（“E&E”）资产而产生了9，461，430美元（2022年-5，979，286美元; 2021年-270，652美元）的投资现金流出。现金用于投资活动的大幅增加与勘探活动的增加直接相关，因为在马尼托巴省雪湖开始了钻探计划。

由于本公司迄今尚未产生任何收入，故目前并无来自营运的定期现金流，而营运水平主要取决于资本资源的可用性。资金的主要来源历来是通过股本证券和可转换债券的私募融资。在年底之后，该公司能够通过发行筹集约770万美元。展望未来，公司可能不得不继续依赖股权或债务融资，以维持其营运资金和支出需求。由于市场状况和业务表现可能决定可用性和利息，因此无法保证公司能够成功完成此类融资。

截至2023年6月30日，本公司的流动资产为4，916，236美元（2022年-25，029，009美元; 2021年-397，461美元），包括现金3，840，880美元（2022年6月30日-23，792，408美元; 2021年6月30日-318，844美元）以结算流动负债3，062，917美元（2022年6月30日-1，780，877美元; 2021年6月30日-1，374，819美元），用于1，853，319美元的营运资金（2022年6月30日-23，248，132美元; 2021年6月30日-977，358美元的营运资金不足）。

管理层正积极监察现金预测，并根据其预测管理表现。2023年6月30日之后，本公司能够从2023年9月进行的发售中筹集额外资金。尽管如此，管理层仍将谨慎对待其资本管理方法，并在未来12个月内继续寻找新的融资来源，为其营运资金提供资金，以推进公司的运营。

重大会计判断、估计和假设

编制符合国际财务报告准则的公司合并财务报表需要管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响政策的应用以及资产、负债、收入和费用的报告金额。有关详情载于二零二三年财务报表附注2（e）。

重要会计政策摘要

本公司所采用之主要会计政策于二零二三年财务报表附注3中详述。

表外安排

于2023年6月30日及本MD&A日期，本公司并无任何表外安排对本公司目前或未来的经营业绩或财务状况产生或可能产生影响。

或有事件

公司的环境保护活动受各种环境保护法律法规的约束。这些法律法规在不断变化，总体上变得更加严格。截至2023年6月30日，本公司相信其业务实质上符合所有适用的法律和法规。该公司预计未来的支出将符合此类法律和法规。

截至2023年6月30日，雪湖还向本公司某些前董事及其控股公司提出索赔，其中包括违反受托责任，原因包括该等董事批准更改前首席执行官和首席运营官与其控股公司之间的咨询协议，在明确本公司控制权即将变更的情况下终止支付1,392,000美元(至1,872,000美元)，并扩大了他们有资格获得这些款项的范围。该公司的立场是，修订是无效的，前首席执行官和首席运营官根据他们的咨询协议无权获得任何付款。雪湖寻求追回支付给这位前首席执行官和首席运营官的款项。

截至核准这些合并财务报表之日，所有被告现已提交答辩书。所有被告都提出了反索赔，要求赔偿因回应这一索赔而产生的与他们与公司签订的董事赔偿协议有关的法律费用。本公司的立场是，被告因违反受托责任而没有资格获得赔偿。下一步，公司将提交对反索赔的答复和抗辩，然后继续进行发现。截至2023年6月30日，由于索赔结果仍不确定，本公司尚未在综合财务状况表中确认任何或有资产。

后续事件

2023年7月13日，本公司对其前马尼托巴省律师事务所提出申请，要求评估该律师事务所在2022年5月至2023年1月期间提供的某些发票是否合理，以及偿还法院认为不合理的支付给该律师事务所的任何费用。这项申请还处于早期阶段。

2023年7月17日，该公司向新任首席执行官授予了25万份期权和20万份RSU。25%的期权将在授予日起6个月内授予，25%的期权将在授予日起12个月授予，其余期权将在授予日起18个月授予。另一方面，RSU将根据公司超过某些门槛的成交量加权平均价格在不同阶段授予。

2023年7月29日，一名前董事员工从公司辞职，导致50,000个期权和10,000个RSU被取消。

2023年9月21日，公司以每股普通股3.6117美元(2.67美元)的价格发行了2,133,979股普通股，罗斯的收益 $7,707,292 (5697,710美元)。关于此次发行，公司发行了86,000份认股权证，每股2.67美元，为期五年，并向各代理支付了215,376美元的费用和开支。

2023年9月21日，本公司还根据双方的书面协议，向第三方发行了21,276股普通股。

截至2023年8月9日，在2023年1月30日授予的470,000个RSU中，160,000个RSU已达到授予所需的里程碑。2023年9月26日，公司支付了546,476美元(400,000美元)，以每个2.5美元的价格赎回了160,000个已授予的RSU。

于2023年10月20日，本公司根据双方的营销服务协议(“营销协议”)向第三方发行40,000股普通股，为期6个月，自2023年10月2日至2024年4月2日。于签立协议时，本公司亦支付现金62,500美元于签立时，本公司亦根据营销协议向第三方发行300,000份认股权证，据此每份认股权证可行使12个月，行使价为：(I)100,000份认股权证2美元；(Ii)100,000份认股权证2.5美元；及(3)100,000份认股权证3美元。

趋势信息

5.C.研发、专利和许可等

该公司目前没有重大的研究和开发计划，除了通过与马尼托巴大学合作，加强对马尼托巴省雪湖的锂矿藏的了解，这些矿藏在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度记录为研究费用。

5.趋势信息

除本年报其他部分所披露外，吾等并不知悉任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入及营运收入、盈利能力、流动资金、资本资源产生重大影响，或会导致所报告的财务信息不能显示未来的营运结果或财务状况。

5.E.关键会计估计

按照国际财务报告准则编制公司的综合财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响政策的应用以及报告的资产、负债、收入和费用数额。在持续的基础上，管理层评估其关于资产、负债、收入和费用的判断和估计。管理层使用历史经验和在特定情况下认为合理的各种其他因素作为其判断和估计的基础。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们会定期检讨这些估计数字，并在公布期间作出适当的调整。实际结果可能与这些估计数大不相同的项目说明如下：

持续经营的企业

在每个报告期，管理层通过审查公司的业绩、资源和未来债务来评估公司作为持续经营企业的能力。公司将能够继续经营下去的结论取决于管理层关于短期和长期经营预算、预期盈利能力、投资和融资活动以及管理层战略规划的假设的批判性判断。管理层持续经营评估中使用的假设是根据实际经营结果以及行业和市场趋势得出的。在考虑预期现金流和公司于年末的现金状况后，管理层相信有足够的资本至少在未来12个月内履行公司的业务义务。

金融资产和金融负债的公允价值

综合财务状况表上不能从活跃市场得出的金融资产和金融负债的公允价值是使用包括使用估值模型在内的各种技术来确定的。在可能的情况下，这些模型的投入来自可观察到的市场数据，但在没有可观察到的市场数据的情况下，需要进行判断以建立公允价值。判断包括但不限于对模型输入的考虑，如波动率、估计寿命和贴现率。

勘探和评估资产未来经济效益的经济可恢复性

管理层已确定已在综合财务状况表上确认的E&E资产及已产生的相关成本在经济上是可以收回的。管理层在评估经济可恢复性和未来经济效益的可能性时使用了几个标准，包括地质数据、范围研究、可利用的设施以及现有和未来的许可证。

技术可行性和商业可行性

管理层根据“国际财务报告准则第6号--矿产资源勘探和评估”行使判断，以确定具体说明哪些支出(如有)被资本化为E&E资产的会计政策，并始终如一地应用该政策。未资本化为E&E资产的E&E支出在发生时计入费用。一旦开采矿产资源的技术可行性和商业可行性得到证明，实体将停止记录该矿产项目的勘探和评估支出，测试资本化的勘探和评估资产(如有)的减值，并将这些勘探和评估资产重新归类到其他适用的开发阶段账户。在逐个项目的基础上，根据所有相关事实和情况，对技术可行性和商业可行性进行评估。矿产项目的性质和地位取决于矿产项目本身的是非曲直。

条文

综合财务报表中确认的拨备涉及对未来事件发生的判断，这可能会导致公司的重大支出。在确定支出是否重大时，本公司根据事实、历史经验和与该等未来事件相关的可能性考虑预期的未来现金流量。管理层作出的估计存在不确定性，因此，实际支出可能与目前报告的数额不同。

所得税

合并财务报表中确认的所得税和税务风险反映了管理层根据报告日期已知的事实对结果作出的最佳估计。当公司根据其估计预计未来的所得税支付时，它将确认一项负债。当公司意识到这一差异时，预期金额和最终税收结果之间的差异会对当期和递延税款产生影响。

此外，当公司产生与当前或过去利润不相关的亏损时，它会根据预算预测评估未来可获得应税利润的可能性。这些预测进行了调整，以考虑到某些非应税收入和支出以及关于使用未使用的抵免和税收损失的具体规则。当预测显示有足够的未来应课税收入可用于扣除临时差额时，递延税项资产将确认所有可扣除的临时差额。

此外，未来税法的变化可能会限制公司在未来时期获得税收减免的能力。如果未来的现金流和应税收入与估计有很大不同，公司在报告日期记录的递延税项净资产的变现能力可能会受到影响。

期权、受限股份单位及认股权证

期权、限制性股份单位(“RSU”)及认股权证，包括寻获人认股权证，均采用基于市场的估值技术按公允价值初步确认。基于市场和基于业绩的股票奖励的公允价值是在授予之日采用普遍接受的估值方法确定的。在应用估值技术时，会做出假设和判断。这些假设和判断包括股价的预期波动率、预期没收、预期股息收益率、认股权证或期权的预期期限以及预期无风险利率。这样的假设和判断本质上是不确定的。这些假设的变化可能会影响股票薪酬的公允价值估计。

金融资产的预期信贷损失

就未按公允价值计入损益的应收款项及所有债务金融资产厘定预期信贷损失准备时，管理层须就违约概率、收回时间及已发生信贷损失金额的历史模式作出假设，并根据管理层对经济状况及信贷条件是否足以令实际亏损高于或低于历史模式所显示的情况作出调整。

功能货币

本公司及其子公司的本位币是其经营所处的主要经济环境的货币。功能货币的确定涉及重大判断，其他实体可能会根据相似的事实做出不同的判断。如果决定其主要经济环境的基本交易、事件或条件发生变化，公司会定期重新考虑其业务的本位币。

以非现金代价发行的股份

本公司须按公允价值确认该等交易，而该等交易需要在选择估值技术及其他因素时作出判断。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

6.董事和高级管理人员

下表列出了有关我们董事和高管的某些信息。

名字	年龄	位置
弗兰克·韦奕礼	65	首席执行官
佩雷茨·夏皮罗	43	临时首席运营官兼董事
基思·Li	43	首席财务官
布莱恩·杨斯	71	总裁副局长：探索
纳丘姆·拉布科夫斯基	37	董事与董事会主席
凯瑟琳·斯克雷特	53	独立董事
布莱恩·伊姆里	61	独立董事
什洛莫·基夫曼	38	独立董事

2023年7月14日，我们的董事会任命65岁的Frank Wheatley先生为我们的首席执行官(CEO)，自2023年7月17日起生效。自2023年8月2日起，戴尔·舒尔茨辞去了资源开发副总裁一职。

弗兰克·惠特利。他说：在加入我们之前，韦奕礼先生在过去的35年里一直是多家加拿大上市矿业公司的高管和独立董事，这些公司在全球经营贵金属、贱金属和工业金属。韦奕礼先生于二零一零年至二零二一年被奋进矿业收购时为独立的董事Teranga Gold Corporation，收购完成后获委任为奋进矿业的独立董事。2010年至2013年，他担任塔里森锂业有限公司的董事高管，直到被天渠锂业收购。韦奕礼先生于2013年至2018年担任Yellohead矿业公司的首席执行官，并于2018年至2019年担任And Karnalyte Resources Inc.的首席执行官。从2019年至今，韦奕礼一直担任Wheatley Advisors Inc.的首席执行长，为加拿大电池金属领域的公共矿业公司提供ESG事宜的定制建议。韦奕礼先生在开发和运营黄金、铜、锂和钾肥公司方面拥有丰富的国内和国际经验，包括按照所有国际最佳实践、环境和企业社会责任标准进行并购、项目融资、项目开发和环境许可。韦奕礼先生拥有不列颠哥伦比亚大学的金融学士学位和法律学士学位。韦奕礼先生自1985年以来一直是不列颠哥伦比亚省法学会的成员。

韦奕礼先生与本公司任何其他董事及行政人员之间并无家族关系。与主要股东、客户、供应商或其他人没有任何安排或谅解，韦奕礼先生被选为首席执行官。

佩雷兹·夏皮罗。他说：*夏皮罗先生自2023年1月17日以来一直担任我们的临时首席运营官和董事。*夏皮罗先生拥有应用金融学硕士学位，十多年来一直是一名全球投资者，尤其专注于资源领域。他了解基本参数、战略驱动因素、市场需求以及实现高增长业务所需具备的条件。夏皮罗拥有不同的专业背景，在资源勘探、企业融资、管理咨询、营销和筹资方面拥有丰富的经验。夏皮罗先生也是忠诚锂有限公司(澳交所股票代码：LLI)的创始董事长，顶峰矿业(澳交所股票代码：SUM)的创始董事长，此前曾担任Asra Minerals Limited(澳交所股票代码：ASR)和Okapi Resources(澳交所股票代码：OKR)的董事。

基思·Li。Mr.Li自2022年6月30日起担任我们的首席财务官。Mr.Li在会计、审计和高管层面的财务管理方面拥有超过15年的经验。在加入雪湖之前，Mr.Li一直担任布兰森企业服务有限公司的首席财务官，为上市公司提供外包的部分首席财务官职能和高管级别的财务服务，包括自2017年11月以来编制符合国际财务报告准则的财务报表和MD&A。在加入本公司之前，Mr.Li于2011年9月至2016年8月担任麦戈文·赫尔利律师事务所高级审计师。2016年8月至2017年11月，他担任西尔斯加拿大公司的外部报告经理，负责监督公司的财务报告职能。自加入布兰森以来，Mr.Li曾担任布兰森多家上市客户的首席财务官，其中包括2017年12月至2023年10月担任Branson的首席财务官，2018年3月至今的昆萨姆资本公司，2020年1月至今的Pecking Wellness Ltd.，2020年1月至今的Jubilee Gold Explore Ltd.，2020年6月至2023年8月的Universal Proptech Inc.，2021年3月至今的Corcel Explore Inc.，2021年8月至今的美国关键金属公司(US Critical Metals Corp.)，2022年11月至今的大力神银业公司。Mr.Li负责监督这些公司的财务报告和会计职能。Mr.Li是一名特许职业会计师，拥有麦吉尔大学金融学商业学士学位。

布莱恩·杨斯。他说：杨先生于2018年1月加入我们公司，自2018年11月起担任勘探副总裁总裁。杨斯先生拥有超过25年的采矿勘探经验。曾在多家非上市和上市的初级矿业公司任职，包括2003年5月至2005年6月的兰茨堡国际黄金公司、1999年至2001年的Wabana勘探公司和1996年至2003年的Meegwich Consulters。2008年6月至2017年12月，他在加拿大各地和国际上担任Geotech Ltd.Inc.的高级航空地球物理技术员。杨斯先生毕业于北方学院-海利伯里矿业学院采矿工程技师项目，是安大略省认证工程技师和技术员协会的成员。他还获得了苏尔学院的地理信息系统专业文凭和谢里登学院的计算机图形设计文凭。

纳丘姆·拉布科夫斯基。*拉布科夫斯基先生自2018年11月以来一直担任我们的董事会成员。他目前是Halevi Enterprises的首席执行官和主要投资者，这是一家由拉布科夫斯基于2010年创立的私募股权公司，持有30多家私人公司的股权，投资于全球房地产。拉布科夫斯基独特的投资方式为他迄今投资的公司带来了可观的回报。

布莱恩·伊姆里。伊姆里是一名退休的投资银行家，拥有30多年的经验，主要是在全球公司工作，为多个行业的公司提供建议和筹集资金。1983年至1997年，他在纽约和多伦多与摩根士丹利一起工作；1997年至2001年，他在瑞士信贷第一波士顿工作；2001年至2008年，他负责国民银行金融公司的并购业务；2009年至2012年，他为毕马威企业融资公司建立并运营全球并购业务。他之前是化学品分销公司Debro Inc.的董事长/所有者，并在其他几个公共和私人董事会任职。他于1987年在哈佛大学获得MBA学位，并于1983年在多伦多大学获得金融经济学学士学位。

什洛莫·基夫曼。他说：基夫曼是一位经验丰富的董事专家，他在采购代表美国创新的创意和概念方面拥有丰富的领导经验。基夫曼先生在过去二十年中管理和创立了几家企业和企业，他对规划和分析、业务计划制定、预测、财务分析和资本承诺规划以及竞争分析和基准评估具有深入的理解和运营能力，为成功提供了必要的工具。他在美国和国外的公共和私营部门的工作包括业务开发、财务建模、行动规划和概念设计。基夫曼以优异的成绩从大学毕业，并获得了文科学士学位。他就是那个

皇冠股权投资公司的负责人，这是一家改变全球资源行业的投资公司，领导着几个全球组织。

凯瑟琳·斯克雷特。Skerrett女士是Gardiner Roberts LLP全球证券集团的首席主席，专门为客户提供关于上市公司的组建、融资、维护和重组的建议。斯克雷特于1996年在安大略省获得律师资格，1994年在多伦多的美国大学获得法学学士学位。她还于1991年在多伦多大学三一学院获得商业学士学位，并完成了加拿大证券学院的国际证券课程。Skerrett女士为客户提供遵守公司法和证券法的方方面面的建议，包括融资交易的结构、合并和收购、公司治理和持续披露报告。Skerrett女士拥有广泛的行业经验，包括为制造、技术、金融和健康领域的客户提供咨询服务。特别是，她在资源行业形成了强大的实践经验，在构建与采矿相关的合同和就该行业其他上市公司合规事项提供建议方面具有专业知识。Skerrett女士还向私人实体提供各种公司事务方面的建议。斯克雷特女士曾在加拿大所有证券交易所上市的多家上市公司担任董事和/或高管，目前是加拿大国家芭蕾舞学校基金会的董事会成员。

除了Nachum Labkowski是Peretz Schapiro的妹夫外，我们的任何董事和高管之间都没有家族关系。与主要股东、客户、供应商或其他人并无安排或谅解，根据该安排或谅解，上述任何人士均获选为董事或高级管理层成员。

6.B. 董事会成员和行政人员的薪酬

下表汇总了我们在截至2023年6月30日的年度向所有董事和高级管理人员支付的所有薪酬。此表不包括我们为补偿任何此等人士在此期间向我们提供服务所产生的费用而支付的任何金额。根据加拿大法律，我们不需要为我们的高管和董事提供个人薪酬。

下表中报告的所有金额都反映了该公司在截至2023年6月30日的一年中的成本，单位为数千加元。

姓名：		薪金或费用赢得的或已缴入现金(C$)				选择权奖项(C$)				普普通通股票大奖(C$)				现金红利(C$)		总计(C$)				杰出的截止日期的选项6月30日，2023 (常见股份)
所有董事和高级管理人员为一个小组，由8人组成			3,921,502				1,515,266				821,906			334,738			6,603,412				1,462,407

在截至2023年6月30日的财政年度，我们向董事和高管支付了总计3,921,502加元(根据1.3240的平均汇率约为2,961,860美元)的现金薪酬。我们没有向我们的董事和高管支付任何其他现金补偿或实物福利。本公司并无预留或累积任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。我们的董事会可以决定支付给董事和高级管理人员的报酬。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事和高管的薪酬结构。有关授予本公司董事及行政人员股票奖励的资料，请参阅“-股票期权计划.”

我们计划每一财年向我们的董事和高管集体支付总计346,6540美元和371,886美元的现金薪酬。

股票期权计划

2019年5月1日，我们设立了雪湖资源有限公司股票期权计划，该计划于2021年10月26日修订并重述，本计划在本协议中简称为《计划》)。该计划的目的是授予股票期权或期权，以鼓励符合条件的人员留在我们公司，并吸引新的董事、高级管理人员、员工和顾问。根据该计划项下的期权可预留供发行的普通股总数不得超过2,406,732股普通股。2022年9月7日，该计划据称被进一步修订和重述(“据称的2022年计划”)，以增加对该计划下选项的无现金行使。2023年5月17日，董事会认定，2022年9月7日的会议既没有适当地召开，也没有举行，因此，所谓的2022年计划，包括无现金行使功能，从未被通过，该计划仍然是2022年9月7日会议之前有效的股票期权计划。此外，董事会于2023年5月17日裁定，如果具有司法管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定，声称的2022年计划得到有效批准，董事会批准从声称的2022年计划中删除无现金行使功能，并恢复到计划。

期权使期权持有人有权以授予期权时确定的购买价格从我们手中收购指定数量的普通股。行权价格不得低于标的证券在(A)期权授予日之前的交易日和(B)期权授予日的收盘价中较大者。

以下摘要简要介绍了《计划》的主要特点，并参考《计划》全文加以限定。

计划的目的：*该计划的目的是通过授予期权，提供激励机制，促进符合资格的人对我们公司及其联属公司的成功感兴趣；鼓励符合资格的人留在我们的公司；以及吸引新的董事、高级管理人员、员工和顾问，从而促进公司的利益。

计划的管理：该计划目前由董事会或董事会管理。董事会有权决定获授期权的合资格人士，授予该等期权，并决定与任何特定期权授予有关的任何条款和条件、限制和限制，包括但不限于对在行使期权时收购、出售或以其他方式处置普通股施加的限制的性质和期限，以及任何参与者对行使期权时获得的期权或普通股的权利可能被剥夺的事件的性质和期限(如果有)；并解释本计划的条款，就本计划的实施、运作及管理作出所有该等决定及采取所有其他行动，并采纳、修订及撤销该等与本计划有关的行政指引及其他规则及规例。董事会的解释、决定、指导方针、规则和条例对本公司、合资格人士、参与者和所有其他人士具有决定性和约束力。

合资格人士： 合资格人士包括董事、高级职员、雇员或顾问。合资格人士可于多于一次的情况下收取购股权，并可于任何一次或多次的情况下收取条款不同的个别购股权。

根据该计划可提供的股份： 根据本计划项下的购股权可予保留以供发行的普通股总数，不得超过授出购股权时已发行普通股的10%，减去根据任何其他股份补偿安排当时保留以供发行的普通股总数。

截至本年度报告日期，我们的普通股中有694，325股根据该计划保留用于未来发行，我们的普通股中有952，407股目前可能在以每股7.50美元的行使价行使未行使期权时发行，160股，000股普通股可能在行使目前已发行且尚未行使的购股权时发行，行使价为2.50加元（约2.02美元）每股，我们的350，000股普通股目前可能在行使已发行和未行使的期权时发行，行使价为每股2.50美元和250，000股普通股目前可能在行使已发行的未行使期权后发行，行使价为美元。每股2.25

股票期权：

将军。 根据该计划的规定，董事会有权决定所有股票期权的授予。这一决定将包括：（i）受任何购股权所规限的股份数目;（ii）每股行使价;（iii）购股权的届满日期;（iv）准许行使的方式、时间及日期;（v）对购股权或购股权所涉及的股份的其他限制（如有）;及（vi）管理人可能决定的任何其他条款及条件。根据该计划，不得保留任何零碎普通股供发行，董事会可决定处理与收购零碎普通股有关的期权的方式。

期权价格.本公司不得授出行使价低于相关证券于（a）授出购股权日期前的交易日;及（b）授出购股权日期的收市价（以较高者为准）的购股权。

行使期权。 购股权仅可根据管理人于授出时订立之购股权协议条款及条件行使。行使期权必须向我们发出通知，并支付行使价。支付方式可以是现金，也可以根据管理人的选择，根据行使日股票的公平市场价值，通过实际或推定的普通股股票交付给期权持有人。

有效期届满 选项。 如果以前没有行使，期权将在授予时管理员确定的到期日到期。就股票期权而言，该期限不得超过10年。

停电期.如果期权的到期日在本公司禁止期权持有人行使其期权的期间或禁售期内，则该到期日将自动延长，但前提是：（i）禁售期是本公司根据其内部交易政策正式规定的，因为真实存在未披露的重大信息。为更明确起见，在本公司并无正式施加禁止期的情况下，任何购股权的届满日期在任何情况下均不会自动延长;（ii）禁止期必须于未披露重大资料的一般披露后届满。受影响的期权的到期日可延长至不迟于禁售期届满后十个营业日;及（iii）倘期权持有人或本公司就本公司普通股受到停止交易命令（或证券法下的类似命令）所规限，则不允许自动延长期权持有人的期权。

归属附表.购股权将按董事会厘定归属。可授予进行投资者关系活动之合资格人士之购股权须于最少12个月内归属，而于任何三个月期间内归属之购股权不得超过四分之一。

没有作为股东的权利。本计划或任何期权中的任何内容均不授予参与者作为本公司股东的任何权利，除非该参与者根据本计划的条款在行使该期权时成为该等普通股的持有人。

修改、中止和终止。董事会可修改、暂停或终止本计划或其任何部分，但须经任何需要批准的监管机构批准。未经持有该等未行使期权的参与者同意，任何此类修订、暂停或终止不得改变或损害任何未行使的期权或任何权利。如果该计划被暂停或终止，则该计划的规定以及与该计划有关的任何行政指导方针、规则和条例应在任何备选方案仍未解决的期间继续有效。

不可转让。不能分配或转移选项。

治国理政法。该计划、所有购股权协议、根据该等协议授出及行使购股权，以及于行使购股权时根据该计划出售、发行及交付普通股，均受马尼托巴省法律及加拿大联邦法律管辖。马尼托巴省法院拥有专属管辖权，审理和裁决根据本计划产生的任何争议或其他事项。

其他实质性规定：*每项期权均须由吾等与参与者签订的期权协议予以证明，如参与者为雇员、顾问或管理公司雇员，则该协议须载有吾等及该参与者的陈述及保证。如本公司已发行普通股因任何股份合并或拆分、重新分类或其他资本重组，或股票股息、安排、合并、合并或合并，或影响普通股的任何其他变更、事件、交换或公司变更或交易而发生变化，董事会应在其认为适当并经有关监管当局必要批准的情况下，对：(I)根据计划预留或配发供发行的股份或其他证券或财产的数目及种类作出适当的替代及/或调整；(Ii)根据任何未行使的未行使期权而预留或将分配供发行的股份或其他证券或财产的数目及种类，以及该等股份或其他证券或财产的行使价；及。(Iii)任何期权的归属。

6.C.董事会惯例

纳斯达克的上市规则一般要求发行人董事会的多数成员必须是独立董事。我们的董事会目前由五名董事组成，佩雷茨·夏皮罗、纳丘姆·拉布科夫斯基、布莱恩·伊姆里、什洛莫·基夫曼和凯瑟琳·斯凯雷特，其中伊姆里先生、基夫曼先生和斯克雷特女士是纳斯达克规则意义上的独立董事。

董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。本公司董事会可行使本公司的一切权力，借入、抵押或抵押本公司的业务、财产及未催缴资本，以及发行债券、债券及其他证券，但须受适用的证券交易所限制(如有)规限，不论何时借入款项或作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押。

董事会委员会

我们的董事会有一个常设审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会

我们的审计委员会由布莱恩·伊姆里、什洛莫·基夫曼和凯瑟琳·斯凯雷特组成，他们中的每一位都满足了交易所法案下规则10A-3和纳斯达克市场规则5605(C)(2)的“独立性”要求。布赖恩·伊姆里担任审计委员会主席。我们的董事会已经确定，布莱恩·伊姆里、什洛莫·基夫曼和凯瑟琳·斯凯雷特都有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。

审计委员会的职责包括：(I)保留和监督我们的独立会计师；(Ii)协助董事会监督我们的财务报表的完整性、我们的独立审计师的资格、独立性和表现，以及我们遵守法律和法规要求的情况；(Iii)审查和批准内部和外部审计的计划和范围；(Iv)预先批准我们的独立审计师提供的任何审计和非审计服务；(V)批准支付给我们的独立审计师的费用；(Vi)与我们的行政总裁、首席财务官及独立核数师一起检讨我们的内部监控是否足够及有效；(Vii)检讨对冲交易；及(Viii)每年检讨及评估审计委员会的表现及其章程是否足够。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Nachum Labkowski，Peretz Schapiro和Shlomo Kievman组成。什洛莫·基夫曼满足了交易法规则10A-3和纳斯达克市场规则第5605(C)(2)条的“独立性”要求。Nachum Labkowski担任薪酬委员会主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。

薪酬委员会的职责包括：(I)审核及批准高管的薪酬；(Ii)就独立董事的薪酬向董事会提出建议；(Iii)就股权及激励性薪酬计划、政策及计划向董事会提出建议；及(Iv)每年检讨及评估薪酬委员会的表现及其章程的充分性。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由纳丘姆·拉布科夫斯基、佩雷茨·夏皮罗和凯瑟琳·斯凯雷特组成。凯瑟琳·斯克雷特担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。

提名和公司治理委员会负责除其他事项外：(I)通过审查股东提交的董事会选举提名并向董事会推荐董事提名的董事候选人来确定和评估有资格成为董事会成员的个人，以填补董事会中的任何空缺；(Ii)就董事会组织、董事会成员的期望资格、委员会的成员资格、职能、运作、结构和组成(包括任何委员会向小组委员会授权的授权)以及自我评估和政策向董事会提供建议；(Iii)就与企业管治有关的事宜提供意见，并监察企业管治的法律和常规的发展；。(Iv)监察遵守我们的道德守则的情况；及。(V)批准任何关联方交易。

提名和公司治理委员会确定董事会候选人的方法将包括从多个来源征求可能的候选人的想法-我们的董事会成员、我们的高管、我们董事会成员个人认识的人，以及其他研究。提名和公司治理委员会还可以不时聘请一家或多家第三方猎头公司来确定合适的候选人。

提名及公司管治委员会在提出“董事”建议时，可考虑以下部分或全部因素：(I)候选人的判断力、技能、与其他宗旨、复杂程度及规模相若并受类似法律限制和监督的机构的经验；(Ii)候选人的经验与其他董事经验的相互影响；(Iii)候选人在多大程度上是董事会及其辖下任何委员会的合适成员；(Iv)候选人是否与任何关系有损其独立性；以及(V)应聘者是否有能力为公司的有效管理做出贡献，同时考虑到公司的需要以及个人对公司所处行业的经验、观点、技能和知识等因素。

董事的职责

根据加拿大法律，董事对我们公司负有受托责任。根据MCA，董事在行使权力和履行职责时，必须诚实和真诚地行事，以期实现公司的最佳利益，并行使合理审慎的个人在类似情况下会采取的谨慎、勤奋和技能。

根据马尼托巴省公司法，MCA在某些情况下对公司董事施加特定的法定责任。在某些情况下，例如，如果有合理理由相信公司无力偿还到期债务，或公司资产的可变现价值将低于公司资产的总和，则董事可能被要求以低于公平市价的金钱以外的代价授权发行股票，或就雇员在担任董事期间为公司提供的服务支付不超过六个月工资的所有债务，或支付股息，如果有合理理由相信公司无法或在支付后将无法偿还到期债务，或公司资产的可变现价值将因此少于其负债和所述资本的总和。根据联邦和省级法规中的许多其他条款，董事还可能面临个人责任，除其他外，环境犯罪、从工资中扣除来源和税收汇款。公司董事在被指控违反其法定或受托责任的法律行动中有许多抗辩理由，包括：

·对董事会会议通过的决议或采取的行动持异议，这可能免除董事对该决定结果的任何责任；

·对违反受托责任的指控提出“诚信依赖”抗辩，根据该指控，董事有权真诚地依赖公司高管、公司审计师或其他专业人士，如律师、会计师或工程师所作的财务报表或报告；以及

·利用尽职调查免责辩护，允许董事避免一些法定责任，包括违反受托责任，在可比情况下，董事行使与合理审慎的人相同程度的谨慎、勤勉和技能。

利益冲突

本公司的董事、高级管理人员、内部人士和发起人在本公司的经营活动中将面临潜在的利益冲突。一些董事、高级管理人员、内部人士和发起人正在并将继续从事可能与我公司的业务构成竞争的公司或业务。因此，可能会出现董事、高级管理人员、内部人士和发起人与我们公司直接竞争的情况。我们公司的董事和高级管理人员有信托义务以公司的最佳利益行事，避免利益冲突，并向所有其他董事会成员披露任何有关潜在冲突的相关信息。他们对其担任董事和高级管理人员的其他公司负有相同的义务。董事和高级管理人员对我们公司的义务的解除可能会导致他们对其他公司的义务的违反，在某些情况下，这可能会使我们的公司对这些公司承担责任。同样，董事和高级管理人员对其他公司的义务的解除可能会导致违反他们为我们公司的最佳利益而采取行动的义务。这种相互冲突的法律义务可能会使我们的公司承担对他人的责任，并损害我们实现业务目标的能力。本公司所有董事或高级管理人员均与本公司签订了竞业禁止协议或保密协议。如有任何冲突，应遵循MCA以及适用的证券法律、法规和政策所规定的程序和补救措施。

董事及高级人员的任期

我们的高级职员是由我们的董事会任命的，并由董事会酌情决定。除非股东以普通决议案选出董事，任期迟于下一届股东周年大会结束时届满，否则董事的任期将于其当选或获委任后的第一次股东周年大会结束时终止，直至其继任人获选举或委任为止，惟如在该届股东周年大会上并无选出董事，则该董事应继续留任，直至其继任人获选举或委任为止。澳门特区政府取消下列人士出任董事的资格：(I)任何未满18岁的人士；(Ii)并非个人的人士；及(Iii)具有破产人身分的人士。

就业和赔偿协议

该公司已与弗兰克·韦奕礼签订了雇佣协议。本公司可在支付3至12个月基本工资后无故终止雇佣协议，具体视终止时间而定。

该公司已与佩雷茨·夏皮罗和布莱恩·杨斯拥有的实体签订了咨询协议。他们被聘为顾问。在支付90天服务费代替通知后，公司可以无故终止每一份咨询协议。

每名执行官员都同意在雇佣协议期满或提前终止期间和之后严格保密，未经书面同意不使用或向任何个人、公司或其他实体披露任何机密信息。此外，我们的某些执行干事已同意受其协议中规定的非招标限制的约束。

虽然作为独立承包商，我们的某些高管参与了其他业务活动，但我们预计，随着我们业务的发展，这些高管将把大部分时间投入到我们的业务运营中。

吾等已与吾等所有董事及高级职员订立弥偿协议，根据协议，吾等同意就彼等因身为董事或高级职员而提出索偿而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。他说：

加拿大法律和纳斯达克要求之间的差异

《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会随后实施的相关规则要求外国私人发行人（如我们）遵守各种公司治理惯例。此外，随着普通股在纳斯达克上市，我们必须遵守纳斯达克股票市场规则。根据这些规则，我们可以选择遵循加拿大法律允许的某些公司治理做法，而不是遵守纳斯达克股票市场规则对美国国内注册人施加的相应公司治理要求。

根据加拿大法律和惯例，并受《纳斯达克股票市场规则》第5615条规定的豁免限制，作为外国私人发行人，我们选择依赖母国的治理要求及其下的某些豁免，而不是《纳斯达克股票市场规则》，关于以下要求：

	●	年度股东大会- 纳斯达克规则5620（a）

		该公司目前正在遵循本国惯例，以代替纳斯达克规则5620（a），该规则要求公司在其财政年度结束后不迟于一年举行年度股东大会。

	●	薪酬委员会的组成- 纳斯达克规则5605（d）（2）

		公司不打算遵循纳斯达克规则5605（d）（2），该规则要求薪酬委员会完全由独立董事组成。本公司拟改为遵循母国惯例。

	●	提名及企业管治委员会的组成- 纳斯达克规则5605（e）（1）

		公司不打算遵循纳斯达克规则5605（e）（1），该规则要求提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。本公司打算遵循母国惯例。

	●	高管会议- 纳斯达克规则5605（b）（2）

		公司独立董事可以不定期召开只有独立董事参加的会议。

	●	股东批准发行证券 - 纳斯达克规则5635（d）

		公司不会寻求股东批准任何与交易有关的证券发行，公开发行除外，如果此类交易涉及以低于纳斯达克规则5635（d）（1）（A）定义的最低价格发行公司全部已发行普通股（或可行使公司普通股的证券）的20%或以上。

	●	股东批准股权补偿- 纳斯达克规则5635（c)

		本公司不会就股权补偿或收购计划或其他股权补偿安排的设立或任何重大修订寻求股东批准。

6.D.雇员

我们目前只有一名员工，我们的首席执行官弗兰克·韦奕礼。

目前，根据咨询协议，我们所有其他高管和顾问都以独立承包商的身份为我们工作。这些协议和与我们首席执行官的雇佣协议通常包括保密公约，要求顾问在与我们接触期间保护我们的机密信息。此外，这些咨询协议包括典型的非竞争条款，禁止顾问在为我们工作期间进入竞争性雇佣关系。

6.股份所有权

下表列出了截至本报告日期的有关我们股本实益所有权的信息，具体如下：

	●	我们的每一位董事和指定的高级管理人员；

	●	所有董事和被点名的高级管理人员为一组；以及

	●	我们所知的每一位实益拥有我们每类有投票权证券5%或更多的人。

	普通股实益拥有(1)
董事及行政人员	股份数量		班级百分比(%)
首席执行官弗兰克·韦奕礼(2)		200,000		0.97	%
董事临时首席运营官佩雷茨·夏皮罗(3)		0		0	%
布莱恩·杨斯，总裁副局长，探索(4)		72,000		*	%
纳丘姆·拉布科夫斯基，董事(5)		252,882		1.23%
凯瑟琳·斯凯雷特，董事(3)		0		0%
布莱恩·伊姆里，董事(3)		0		0%
什洛莫·基夫曼，董事(3)		0		0%
所有执行干事和董事(8人)		524,882		2.49	%
诺瓦矿业有限公司(6)		6,600,000		32.48	%
德里克·奈特(7)		1,136,313		5.51	%

低于1%

(1)	截至本报告日期，根据美国证券交易委员会规则13d-3(D)(1)，共有20,319,789股普通股被视为已发行普通股。对于上述每个实益所有人，任何在60天内可行使或可转换的证券都已包括在分母中。

(2)

由200,000个限制性股票单位(“RSU”)和购买250,000股普通股的期权组成，这些单位目前都不能在60天内行使，所有普通股都不能在60天内行使。RSU可按相应数量的普通股行使，归属如下：33,000股RSU将在连续20个交易日内归属于超过上述门槛中较大者的公司普通股成交量加权平均价(VWAP)：(I)3.00美元；(Ii)3.50美元；(Iii)4.50美元；(Iv)5.50美元，34,000 RSU将归属于公司普通股在连续20个交易日内超过上述门槛中较大者的成交量加权平均价：-(I)6.50美元；和(Ii)7.50美元。*这些期权的行权价为每股2.25美元，期限为三年。这些期权的归属期限为18个月，其中25%的期权于2024年1月17日归属，另外25%的期权于2024年7月17日归属，其余50%的期权于2025年1月17日归属。所有选择权均不得于本年度报告日期起计60天内行使。韦奕礼先生的地址是加拿大马尼托巴省温尼伯大街30层360 Main ST 30楼我们的公司雪湖资源有限公司。

(3)	目前未持有任何股份或期权

(4)	包括8,000股限制性普通股、可在60天内行使的购买4,000股普通股的认股权证以及可在60天内行使的购买60,000股普通股的期权。

(5)	包括购买252,882股普通股的期权，可在60天内行使。拉布科夫斯基在2019年5月25日获得了购买16万股普通股的期权，并在2021年11月21日获得了购买97,771股普通股的期权。2019年5月25日的期权加权平均行权价为每股2.50加元，期限为五年。于2021年11月21日发行的期权加权平均行权价为每股7.5美元，期限为5年。这些期权的归属期限至少为12个月，在任何3个月的期限内归属的比例不超过此类期权的四分之一。97 771项期权可在本报告之日起60天内行使。

(6)

Christopher Gerteisen是Nova的首席执行官，对其持有的证券拥有投票权和投资权。Gerteisen先生不对Nova持有的股份拥有实益所有权，但他在该等股份中的金钱权益(如有)除外。Nova的地址是澳大利亚维多利亚州墨尔本圣基尔达路566号602套房。

(7)

包括681,738股限制性普通股、可在60天内行使的购买84,285股普通股的认股权证以及可在60天内行使的购买228,489股普通股的期权。奈特先生于2019年5月25日被授予购买140,000股普通股的选择权，加权平均行权价为2.50加元，为期五年。2021年11月21日，安大略省的Surge Wealth Inc.(“Surge Wealth”)获得了购买228,489股普通股的选择权。作为浪潮财富的总裁和董事，奈特拥有投票权和指导处置浪潮财富持有的所有证券的权力。Surge Wealth的地址是522 Ryerse Blvd，Simcoe，ON，CA。这些期权的加权平均行权价为每股7.50美元，期限为5年。这些期权的归属期限至少为12个月，在任何3个月的期限内归属的比例不超过此类期权的四分之一。所有228,489份期权均可在本报告之日起60天内行使。

我们的主要股东与其他股东都没有不同的投票权。如上表所示，Nova持有我们约32.48%的已发行普通股。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

项目7.大股东和关联方交易

7.a.大股东

请参阅第6项“董事、高级管理人员和雇员--E股份所有权”。

7.B.关联方交易

根据国际会计准则第24条的关联方披露，主要管理人员，包括由他们控制的公司，是指有权和责任直接或间接规划、指导和控制公司活动的人，包括公司的任何董事(执行和非执行)。董事和主要高管的薪酬由董事会薪酬委员会决定。截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日止年度，主要管理人员董事和其他成员的薪酬如下：

	2023		2022		2021
	C$		C$		C$
董事及高级职员顾问费		492,377		585,615		200,858
现金支付		334,738		-		-
*勘探和评估支出		415,325		220,765		48,000
*总计美元。		1,242,440		806,380		248,858

董事及高级职员顾问费

截至2023年6月30日止年度，董事及高级职员顾问费中包括492,377加元(2022年至585,615加元；2021年至200,858加元)已支付予由本公司所有前任及现任高级职员控制的公司。

现金支付

在截至2023年6月30日的年度内，已向本公司的董事支付250,000美元(334,738美元)(2022年和2021年--零)。

勘探和评价支出

截至2023年6月30日止年度，本公司前资源开发副总裁及现任勘探副总裁提供服务的费用415,325加元(2022-220,765加元；2021-48,000加元)已在综合财务状况表中资本化为E&E资产。

附录付款

2022年11月1日，本公司拟修订与雪湖前首席执行官和前首席运营官控制的实体的咨询协议，并附上附录，修改了各自协议的终止条款。作为附录的结果，本公司记录的费用分别为1,672,988加元(1,224,040美元)和881,842加元(648,020美元)，这些费用包括在截至2023年6月30日的年度的董事和高级管理人员咨询费中。2022年12月5日，向前首席执行官和首席运营官控制的各自实体支付了股息。

截至2023年6月30日，公司已向这些前高级职员提出索赔(详情见财务报表附注23)。

基于股份的薪酬

于截至2023年6月30日止年度内，本公司已向各董事及高级管理人员授予若干限制性股份单位及购股权。与这些证券的归属相关的股票补偿总额为2,337,172加元(2022-8,035,506加元；2021-0加元)。

关联方余额

截至2023年、2023年、2022年和2021年6月30日支付的服务和业务费用偿还的所有关联方余额均为无息和按需支付，包括以下内容：

	2023			2022		2021
	C$			C$		C$
付予高级人员及董事		86.616			110,274		236,402
(应收)应付Nova Minerals Ltd.		(10,287	)		(10,287)		43,240
		76,329			99,987		279,6428

于2019年3月8日，吾等与Nova Minerals Ltd.及Thompson Bros订立债务转让契据，以协助将Nova Minerals Ltd.的关联方贷款转至本公司。因此，我们现在是汤普森兄弟截至2020年6月30日欠1,519,013加元(约合1,115,773美元)的金额的一方。作为转让的对价，我们向Nova Minerals Ltd发行了我们的一股普通股。关联方贷款是无息的，没有固定的偿还日期或条款。

截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日，我们的大股东Nova Minerals Ltd.到期10,287加元(约合7,982美元)，Nova Minerals Ltd.到期10,287加元，Nova Minerals Ltd.到期43,240加元。这些钱是Nova Minerals Ltd.借给我们的，用于资助我们的启动以及持续的会计、法律和一般企业成本。这笔贷款自那以后已经还清。

截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日止年度，本公司的董事及高级管理人员顾问费分别为951,347加元(约718,540美元)、687,585加元及200,858加元。

债券销售

2021年2月，公司发行了总额为865,263加元(697,568美元)的可转换债券(“债券”)(“认购金额”)。债券以大约5%的折扣出售，收益为805,000加元(648,984美元)，扣除15,000加元(12,093美元)的现金佣金。

根据该协议的条款，按(I)年利率12%或(Ii)华尔街最优惠利率+7%两者中较高者的利率计算，认购金额加上应计利息，可由债券持有人选择以(I)每股1.25加元或(Ii)流动资金交易价格折让20%的价格(定义见下文)较低者转换为本公司普通股。转换特征于签立后24个月或登记公开招股结束(“流动资金交易”)较早的24个月届满(“到期日”)。

如果发生违约，利息应按(I)年利率24%或(Ii)法定最高利率中的较低者计算。本公司有权在票据到期前按当时未偿还本金和利息的110%偿还。公司必须提供30天的通知，贷款人有权在30天的通知到期前转换。

2021年11月23日，所有债券持有人以每股普通股1.25加元的价格行使了转换权。作为转换的结果，发行了751,163股普通股。

7.C.专家和律师的利益

不适用。

项目8.财务信息

8.a.合并报表和其他财务信息。

该公司的综合财务报表以加元表示，并根据国际财务报告准则编制。

经审计的财务报表

根据项目17的要求，我们2023年、2022年和2021年财政年度的合并财务报表紧跟在本年度报告之后。本公司的审计报告包括在紧接财务报表之前。

关于股利分配的政策

本公司自注册成立以来并未就其已发行普通股支付任何股息，预计在可预见的将来也不会这样做。未来派发股息(如有)将由董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、我们的资本要求和财务状况以及其他相关因素。我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。

8.B.重大变化

除以下事项或在本年报其他地方披露外，自本公司作为本年报一部分提交综合财务报表之日起，并无重大变动。

2023年7月13日，本公司对其前马尼托巴省律师事务所提出申请，要求评估该律师事务所在2022年5月至2023年1月期间开具的某些发票的合理性，以及偿还法院认为不合理的支付给该律师事务所的任何费用。这项申请还处于早期阶段。

2023年7月29日，一名前董事员工从公司辞职，导致50,000个期权和10,000个RSU被取消。

截至2023年8月9日，在2023年1月30日授予的470,000个RSU中，有160,000个RSU已达到授予所需的里程碑，2023年9月26日，公司支付了546,476美元(400,000美元)，以每个2.5美元的价格赎回了160,000个已授予的RSU。

2023年9月21日，该公司以每股3.6117美元(2.67美元)的价格发行了2,133,979股普通股，从而结束了其通过普通股的最大努力流动融资，总收益为7,707,292美元(5,697,710美元)。关于此次发行，公司发行了86,000份认股权证，每股2.67美元，为期五年，并向各代理支付了215,376美元的费用和开支。

2023年9月21日，本公司还根据双方的书面协议，向第三方发行了21,276股普通股。

项目9.报价和清单

9.a.优惠和上市详情

不适用。

9.b.配送计划

不适用。

9.C.市场

我们的普通股自2021年11月19日起在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为LITM。

9.D.出售股东

不适用。

9.稀释

不适用。

9.发行事宜的开支

不适用。

项目10.补充信息

10.A.股本

不适用。

10.b.组织章程大纲及章程细则

对经修订的公司章程的某些条款和条款的描述，以及公司法(马尼托巴省)的某些相关条款的描述，是通过参考我们在美国证券交易委员会提交的F-1表格(文件编号333-264098)上提交并宣布于2022年4月7日生效的注册声明而纳入的。

10.c.材料合同

管理本公司业务的所有重大合同在本年度报告20-F表格的其他部分或通过引用并入本文的信息中描述。

10.外汇管制

加拿大没有外汇管制制度。据我们所知，加拿大没有任何政府法律、法令、法规或其他立法限制资本的出口或进口，包括我们关联公司使用的现金和现金等价物的可用性，或影响向公司证券的非居民持有人汇款股息、利息、特许权使用费或类似付款的情况，尽管可能存在加拿大和其他外国税收方面的考虑。见项目10(E)--“征税”。

10.征税

加拿大所得税考虑因素

以下摘要描述了截至本报告日期，一般适用于根据本报告作为实益所有人收购普通股，并且在所有相关时间，为了适用《加拿大所得税法》(加拿大)和《所得税条例》(我们统称为《加拿大税法》)的购买者：(I)就《加拿大税法》和任何适用的所得税条约或公约而言，不是也不被视为加拿大居民；(Ii)与我们保持一定距离的交易；(Iii)并非与吾等有关联；(Iv)并无使用或持有，亦不被视为使用或持有在加拿大经营的业务或部分业务的普通股；(V)并未就普通股订立“衍生远期协议”，该词在加拿大税法中已予界定；及(Vi)持有普通股作为资本财产(我们称为非加拿大持有人)。本摘要不适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的非加拿大持有人或“加拿大税法”中定义的“认可外国银行”。这类非加拿大人应咨询他们的税务顾问，以获得有关他们特殊情况的建议。

本摘要基于《加拿大税法》的现行条款，以及在此之前以书面形式公布的对加拿大税务局现行行政政策的理解。它考虑了所有关于修订《加拿大税法》和《加拿大-美国税收公约(1980)》的具体建议，或由(加拿大)财政部长或其代表在修订前公开宣布的《加拿大-美国税收条约》(我们称为拟议修正案)，并假设所有拟议修正案都将以提议的形式制定。不过，我们不能保证拟议的修订会如建议般获得通过，或根本不获通过。本摘要不考虑或预期法律或行政政策或评估实践的任何变化，无论是通过立法、监管、行政或司法行动，也不考虑税收立法或任何省、地区或外国司法管辖区的考虑因素，这些因素可能与本文讨论的不同。

本摘要仅属一般性质，并不是、亦无意为任何特定股东提供法律或税务建议，亦无就所得税对任何特定股东的后果作出陈述。这一摘要并不是加拿大联邦所得税考虑因素的全部。因此，您应该根据您的具体情况咨询您自己的税务顾问。

一般而言，就加拿大税法而言，所有与收购、持有或处置普通股有关的金额均须根据加拿大税法所厘定的汇率兑换成加元。非加拿大持有者实现的任何股息、资本收益或资本损失的金额可能会受到加拿大汇率波动的影响。

分红

就普通股支付或记入贷方的股息或视为就普通股支付或贷记给非加拿大持有人的股息将按25%的税率缴纳加拿大预扣税，但非加拿大持有人根据加拿大与非加拿大持有人居住的国家之间任何适用的所得税条约或公约有权享受的预扣税率有所降低。例如，根据加拿大-美国税收条约，普通股的股息被视为支付给或由非加拿大持有人支付或派生，而非加拿大持有人是股息的实益所有者，并且是美国居民，就加拿大-美国税收条约而言，加拿大预扣税的适用税率通常降至15%(如果美国持有人是实益拥有至少10%已发行有表决权股份的公司，则加拿大预扣税适用税率降至15%)。我们将被要求从任何股息中预扣适用的预扣税，并将其汇入加拿大政府，由非加拿大持有人开立账户。敦促非加拿大持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定他们根据适用的所得税条约有权获得减免。

性情

非加拿大持有人将不须根据加拿大税法就处置或视为处置普通股而变现的任何资本收益缴税，由此产生的资本损失亦不会根据加拿大税法确认，除非(I)就处置时的加拿大税法而言，普通股是非加拿大持有人的“应课税加拿大财产”；及(Ii)根据加拿大与非加拿大持有人所居住国家之间适用的所得税条约或公约，非加拿大持有人无权获得宽免。

一般而言，普通股在特定时间不构成非加拿大持有人的“加拿大应税财产”，前提是普通股当时在包括纳斯达克在内的“指定证券交易所”(如加拿大税法所定义)上市，除非在当时结束的60个月期间内的任何特定时间：

●

本公司任何类别或系列股本的已发行股份中，至少有25%由(A)非加拿大持有人、(B)非加拿大持有人不与之保持一定距离的人以及(C)非加拿大持有人或(B)所述人士直接或间接通过一家或多家合伙企业持有会员权益的任何组合拥有或拥有，以及

●

普通股公平市价的50%以上直接或间接来自：(I)位于加拿大的不动产或不动产、(Ii)“加拿大资源财产”(定义见加拿大税法)、(Iii)“木材资源财产”(定义见加拿大税法)及(Iv)与上述任何财产有关的期权、权益或民法权利，而不论该财产是否存在。

尽管如此，在某些情况下，普通股可以被视为“加拿大的应税财产”。

非加拿大持有者对构成或被视为构成加拿大应税财产(且不是加拿大税法定义的“条约保护财产”)的普通股的处置或被视为处置的资本收益(或资本损失)将被计算和征税，就像加拿大持有人是居民持有者一样。这些非加拿大股东可能被要求根据加拿大税法通过提交纳税申报单来报告普通股的处置或被视为处置。普通股可能是加拿大应税财产的非加拿大持有者应就可能与他们相关的税收和合规考虑咨询他们自己的税务顾问。

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论描述了与美国持有者(定义如下)拥有和处置普通股有关的重大美国联邦所得税后果。这一讨论适用于购买我们的普通股并持有此类普通股作为资本资产的美国持有者。本摘要不涉及与我们普通股投资有关的所有可能的税收后果，例如根据州、地方或其他税法的税收后果。

以下关于美国联邦所得税后果的讨论将适用于我们普通股的实益所有者，即美国联邦所得税：

●

美国公民个人或美国居民；

●

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律创建或组织(或视为创建或组织)的公司(或被视为公司的其他实体)；

●

其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或

●

如果(I)美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有重大决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权，将被视为美国人。

上述我们普通股的实益所有人在本文中被称为“美国持有人”。如果我们普通股的实益所有人不被描述为美国持有人，并且不是被视为合伙企业或其他传递实体的实体，就美国联邦所得税而言，该所有者将被视为“非美国持有人”。具体适用于持有和处置我们普通股的非美国持有者的美国联邦所得税的重大后果将在下文“非美国持有者”的标题下描述。

本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《法典》)、据此颁布的美国财政部法规及其行政和司法解释，所有这些法规均在本协议生效之日生效，可能会发生更改，并可能具有追溯力。

本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有后果，这些后果可能与特定的美国持有者有关，因为他们的特定情况。特别是，本讨论仅将拥有和持有我们普通股的持有人视为守则第1221节所指的资本资产，而不涉及替代最低税额的潜在应用。此外，本讨论不涉及受特殊规则约束的美国联邦所得税持有人的后果，包括：

●

金融机构或金融服务实体；

●

保险公司；

●

货币或证券交易商和证券交易员或其他一般为美国联邦所得税目的将其证券按市价计价的人；

●

免税实体；

●

政府或机构或其工具；

●

退休计划；

●

受监管的投资公司；

●

房地产投资信托基金；

●

某些外籍人士或前美国长期居民；

●

持有我们普通股的人，作为“跨越式”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资的一部分；

●

拥有美元以外的“功能货币”的人员；

●

直接、间接或通过归属拥有本公司股份投票权5%或以上的人；

●

为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

●

遵守《税务守则》第451(B)条规定的特别税务会计规则的人员；或

●

合伙企业和其他直通实体，以及此类直通实体的投资者。

本讨论不涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与法或遗产税法，或州、地方或非美国税法，或适用于我们普通股持有人的任何纳税申报义务，除非在此讨论。此外，本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们普通股的个人的税收待遇。如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有者，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。本讨论还假设，我们对普通股作出的任何分配(或被视为作出)，以及持有人因出售或以其他方式处置我们的普通股而收到(或被视为收到)的任何代价都将以美元计算。

我们没有也不会就本文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局或美国国税局的裁决或律师的意见。美国国税局可能不同意这里的描述，法院可能会维持其决定。此外，不能保证未来的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。

本讨论只是对我们普通股的收购、所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税后果的总结。这不是税务建议。我们敦促我们普通股的每个持有者就收购、拥有和处置我们普通股的特定税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何州、当地和非美国税法的适用性和效力，以及美国联邦税法和任何适用的税收条约。

被动型外国投资公司后果

一般而言，在美国境外成立的公司，在任何课税年度，如(1)至少75%的总收入是“被动收入”，或(2)平均至少50%的资产是产生被动收入的资产，或为产生被动收入而持有，则在任何课税年度内，该公司将被视为被动外国投资公司或PFIC。为此，被动收入除其他外，一般包括股息、利息、特许权使用费、租金(某些租金或因积极开展贸易或企业而产生的特许权使用费除外)，以及通过出售或交换产生被动收入的财产所获得的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产通常包括现金、有价证券和其他可能产生被动收入的资产，即使现金作为营运资本持有或通过公开发行筹集。一般来说，在确定一家非美国公司是否为私人投资公司时，它直接或间接拥有至少25%权益(按价值计算)的每一家公司的收入和资产的比例都会被考虑在内。

尽管我们不认为我们在截至2023年6月30日的一年中是PFIC，但我们的决定是基于对法律复杂条款的解释，这些条款在美国国税局(IRS)的大量行政声明或裁决中没有得到解决。因此，不能保证我们关于2023纳税年度我们作为PFIC的地位的结论不会受到美国国税局的质疑，如果受到质疑，将在适当的诉讼程序中得到维持。此外，由于PFIC的地位是以年度为基础确定的，通常在纳税年度结束之前无法确定，因此不能保证我们不会在本纳税年度成为PFIC。由于我们可能继续持有大量现金和现金等价物，而且我们资产价值的计算可能部分基于我们普通股的价值，而普通股价值可能会有相当大的波动，因此我们可能在未来的纳税年度成为PFIC。即使我们确定在一个纳税年度内我们不是PFIC，也不能保证国税局会同意我们的结论，也不能保证国税局不会成功挑战我们的地位。我们作为PFIC的地位是每年作出的事实密集的决定。

如果我们在美国股东持有我们普通股的任何课税年度(或其中一部分)被确定为PFIC，则美国股东可根据“PFIC超额分配制度”对以下事项承担额外的税收和利息费用：(1)在纳税年度内支付的分配大于前三个纳税年度支付的平均年分配的125%，或者，如果较短，则大于美国持有人对我们普通股的持有期，以及(2)出售、交换或其他处置(包括质押)我们的普通股所确认的任何收益。无论我们是否继续成为PFIC。在PFIC超额分配制度下，此类分配或收益的税收将通过按比例在美国持有者持有我们的

普通股。分配给本课税年度(即发生分配或确认收益的年度)以及我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何年度的金额，将作为本课税年度的普通收入纳税。分配给其他课税年度的款额将按适用于个人或公司的最高边际税率在每个该等课税年度的普通收入中征税，并将在该税项中增加一项通常适用于少缴税款的利息费用。

如果我们在任何一年中被确定为美国持有人持有我们普通股的PFIC，我们通常必须在美国持有人持有我们普通股的随后所有年份继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再满足成为PFIC的要求，并且美国持有人对我们的普通股做出“视为出售”的选择。如果做出选择，美国持有者将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以公平市场价值出售其持有的普通股，从此类被视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税。在被视为出售的选举之后，美国持有者的普通股不会被视为PFIC的股票，除非我们随后成为PFIC。

如果我们在任何课税年度被确定为PFIC，在此期间，美国持有人持有我们的普通股，而我们的一家非美国公司子公司也是PFIC(即较低级别的PFIC)，则该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)，并将根据PFIC超额分配制度对较低级别的PFIC的分配和出售较低级别的PFIC的股份的收益征税，即使该美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。建议每个美国持有者就PFIC规则适用于我们的非美国子公司咨询其税务顾问。

如果我们是PFIC，根据PFIC超额分配制度，如果美国持有人对我们的普通股做出了有效的“按市值计价”选择，则该美国持有人将不需要就我们普通股的分配或确认的收益缴税。对于美国持有者来说，按市值计价的选举只适用于“可销售的股票”。

我们的普通股将是流通股票，只要它们继续在纳斯达克上市并定期交易，而不是极小的数量，在每个日历季度至少15天。如果按市值计价的选举生效，美国持有者通常会将我们在该纳税年度结束时持有的普通股的公平市场价值超出调整后的普通股税基的部分作为每年的普通收入计算在内。美国持有者还将把该等普通股的调整税基在纳税年度结束时超过其公平市场价值的部分作为每年的普通亏损考虑，但仅限于以前收入中包含的金额超过因按市值计价选择而扣除的普通亏损的部分。美国持有者在我们普通股中的纳税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。在本公司为PFIC的任何课税年度，出售、交换或以其他方式处置普通股的任何收益将被视为普通收入，而来自该等出售、交换或其他处置的任何损失将首先被视为普通亏损(以之前计入收入的任何按市值计价的净收益的范围)，然后被视为资本损失。

在我们不是PFIC的任何纳税年度，按市值计价的选举将不适用于我们的普通股，但对于我们成为PFIC的任何随后的纳税年度，我们的普通股将继续有效。这样的选举将不适用于我们未来可能组织或收购的任何非美国子公司。因此，对于我们未来可能组织或收购的任何较低级别的PFIC，美国持有人可能会继续根据PFIC超额分配制度纳税，尽管美国持有人对我们的普通股选择了按市值计价。

如果我们是PFIC，适用的税收后果也将与上述不同，如果美国持有人能够进行有效的合格选举基金或QEF选举(或QEF选举和清洗选举)。根据QEF选举，美国持有者通常需要在美国持有者的纳税年度按比例计入我们的净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)的按比例份额，在每种情况下，无论是否分配，在我们的纳税年度结束时，如果我们在该纳税年度符合PFIC资格。目前，我们不希望向美国持有者提供美国持有者进行QEF选举所需的信息。因此，潜在投资者应该假设不会举行QEF选举。

作为PFIC投资者的每个美国人通常都被要求在IRS Form 8621上提交年度信息申报单，其中包含美国财政部可能要求的信息。如果未能提交IRS表格8621，可能会导致对美国联邦所得税施加处罚并延长诉讼时效。

与PFIC和按市值计价选举相关的美国联邦所得税规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。强烈敦促潜在的美国投资者就PFIC地位对我们普通股的购买、所有权和处置的影响、投资PFIC对他们的影响、关于我们普通股的任何选择以及关于购买、拥有和处置PFIC普通股的美国国税局信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。

分配

但须受上述“-被动型外国投资公司后果“，一般情况下，获得有关我们普通股的分配的美国持有者将被要求在实际或建设性地收到美国持有者在我们当前和/或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定的)按比例份额时，将该分配的毛额作为股息包括在内。如果美国持有者收到的分配因为超过了美国持有者在我们当前和累计收益和利润中的比例而不是股息，它将首先被视为免税资本回报，并降低(但不低于零)美国持有者普通股的调整税基。如果分配超过美国持有者普通股的调整税基，其余部分将作为资本利得征税。由于我们可能不会按照美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行会计处理，美国持有者应该期待所有分配都作为股息报告给他们。被视为股息的普通股分配通常将构成来自美国以外来源的收入，用于外国税收抵免，通常将构成被动类别收入。此类股息将没有资格享受通常允许公司股东就从美国公司获得的股息进行的“收到的股息”扣除。

接受加拿大25%预扣税(如上所述)的分配的美国持有人加拿大所得税方面的考虑--“分红”)在确定美国持有者在收到分配的年度的联邦所得税纳税义务时，可能有权享受外国税收抵免。关于这种加拿大预扣税的全部或部分外国税收抵免是根据相当复杂的规则确定的，并不是在所有情况下都可以获得外国税收抵免。强烈敦促潜在的美国投资者咨询他们自己的税务顾问，了解是否可以获得与加拿大税收从源头上预扣的分配有关的外国税收抵免。

如果满足某些要求，“合格外国公司”支付的股息有资格按降低的资本利得税税率向某些非公司美国持有者征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率。然而，如果我们是支付股息的课税年度或上一个课税年度的PFIC(见上文“-被动型外国投资公司后果“)，我们将不会被视为合格的外国公司，因此上述降低的资本利得税税率将不适用。建议每个美国持有者咨询其税务顾问，了解根据其特定情况是否可以获得降低的股息税率。

非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一课税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格外国公司(A)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的，并且包括信息交换条款，或(B)关于它就我们的普通股支付的任何股息，该股息可以在美国成熟的证券市场上随时交易。我们认为，为了《美加条约》的目的，我们有资格成为加拿大居民，并有资格享受《美加条约》的好处，尽管在这方面不能保证。此外，美国国税局认定，就有保留的股息规则而言，《美加条约》是令人满意的，其中包括一项信息交换条款。因此，根据上文在“-被动型外国投资公司后果“，如果美加条约适用，这种红利通常将

如果满足某些条件，包括持有期和不存在某些降低风险的交易，在美国个人持有者手中的“合格股息收入”。

出售、交换或以其他方式处置我们的普通股

但须受上述“-被动型外国投资公司后果“，美国持有者一般将在出售、交换或其他应税处置我们的普通股时确认资本收益或损失，其金额等于出售、交换或其他处置时实现的金额(即现金金额加上任何财产的公平市场价值)与该等美国持有者在我们普通股中的调整后纳税基础之间的差额(如果有)。在出售、交换或其他处置之日，我们的普通股由美国持有者持有超过一年，则此类资本收益或损失一般将对非公司的美国持有者按较低的税率缴纳长期资本利得或长期资本损失税。非公司美国持有者的任何资本收益如果不是长期资本收益，都按普通所得税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

如果加拿大所得税适用于美国持有者出售我们普通股所获得的任何收益，则该税种可被视为有资格从该持有者的美国联邦应纳税所得额中扣除或从该持有者的美国联邦所得税债务中扣除的外国税(受适用条件和限制的限制)。此外，如果这种加拿大税适用于任何收益，则根据《美加税收条约》，该美国持有人可能有权享受某些福利，前提是该持有人被视为美国居民，并且在其他方面符合《美加税收条约》的要求。美国持有者应就任何此类加拿大税收的扣除或抵免以及他们是否有资格享受《美加税收条约》的好处咨询其本国的税务顾问。

医疗保险税

根据现行法律，作为个人、遗产或信托基金的美国持有者，其收入超过某些门槛，通常需要对非劳动收入缴纳3.8%的联邦医疗保险缴款税，包括但不限于出售普通股或其他应税处置的股息和收益，但受某些限制和例外情况的限制。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这种税对他们拥有和处置我们普通股的影响。

非美国持有者

就我们的普通股向非美国持有人支付的现金股息一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非此类股息与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该持有人在美国维持或维持的常设机构或固定基地)。

此外，非美国持有者一般不会因出售我们普通股或其他应税处置而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非该收益实际上与其在美国进行的贸易或业务有关(并且，如果适用的所得税条约要求，可归因于持有者在美国维持或维持的永久机构或固定基地)，或者非美国持有者是指在销售或其他处置的纳税年度在美国停留183天或更长时间且满足某些其他条件的个人(在这种情况下，来自美国的此类收益通常按30%的税率或更低的适用税收条约税率缴纳美国联邦所得税)。

与非美国持有者在美国开展贸易或业务有效相关的现金股息和收益(如果适用的所得税条约要求，可归因于该持有者在美国设立或维持的常设机构或固定基地)，一般将按适用于可比美国持有者的相同的美国联邦定期所得税税率缴纳定期美国联邦所得税，如果非美国持有者是美国联邦所得税目的公司，还可能按30%的税率或较低的适用税收条约税率缴纳额外的分行利得税。

信息报告

一般而言，出于美国联邦所得税目的进行的信息报告应适用于将我们的普通股在美国境内向美国持有人(不包括获得豁免的收款人)进行的现金分配，以及由非美国持有人(不包括获得豁免的收款人)向或通过经纪商的美国办事处出售和处置我们的普通股的收益。在美国境外进行的付款(以及在办公室进行的销售和其他处置)在有限的情况下将受到信息报告的约束。此外，可能还需要向美国国税局报告有关美国持有者在其普通股中的调整税基和对该税基的调整的某些信息，以及与该普通股有关的任何收益或损失是长期的还是短期的，某些持有者可能被要求提交美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)来报告他们在我们普通股中的利益。

此外，美国联邦所得税的备用预扣税率为24%，通常适用于我们普通股向美国持有人(豁免接受者除外)支付的现金股息，以及美国持有人(豁免接受者除外)出售我们普通股和以其他方式处置我们普通股的收益，在每种情况下，谁：

	●	未提供准确的纳税人识别码的；

●

被美国国税局通知需要后备扣缴；或

●

在某些情况下不符合适用的认证要求。

非美国持有者通常可以通过提供其外国身份的证明，在伪证的惩罚下，在正式签署的适用IRS表格W-8上，或通过以其他方式建立豁免，来消除信息报告和备份扣留的要求。

备用预扣不是附加税。相反，任何备份预扣的金额将被允许作为美国持有者或非美国持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该持有者有权获得退款，前提是某些必要的信息及时提供给美国国税局。敦促持有人就备用预扣的适用以及在其特定情况下获得备用预扣豁免的可能性和程序咨询其自己的税务顾问。

我们敦促每个潜在投资者根据投资者自己的情况，就普通股投资对IT产生的税收后果咨询其自己的税务顾问。

10.股息及付款代理人

不适用。

10.G.专家的发言

不适用。

10.h.展出的文件

我们已根据《交易法》以20-F表格向美国证券交易委员会提交了本年度报告。本报告对所提到的任何文件的内容所作的说明不一定是完整的。对于作为本报告附件提交的每份此类文件，请参考附件，以更完整地描述所涉及的事项，每份此类声明应被视为通过此类引用进行了完整的限定。

作为外国私人发行人，我们必须遵守《交易法》的信息要求，并向SEC提交报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息，包括本报告，可从美国证券交易委员会的互联网网站www.example.com上查看http://www.sec.gov

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。

10.一、子公司信息

不是必需的。

项目11.关于市场风险的定量和定性披露

Snow Lake的活动使其面临各种财务风险：市场风险（包括外汇风险和利率风险）、信贷风险和流动性风险。整体风险管理策略集中于金融市场的不可预测性，并寻求尽量减少对财务表现的潜在不利影响。雪湖使用不同的方法来衡量其所面临的不同类型的风险。该等方法包括就利率、外汇及其他价格风险进行敏感度分析、就信贷风险进行账龄分析及就投资组合进行贝塔分析以厘定市场风险。风险管理在董事会的指导下进行。有关若干该等风险的进一步资料，请参阅我们的经审核综合财务报表附注19。

第12项.股权证券以外的证券的说明

12.a.债务证券

不适用。

12.b.认股权证及权利

不适用。

12.C.其他证券

不适用。

12.美国存托股份

我们没有任何美国存托股份。

第II部

项目13.拖欠股息和拖欠股息

不适用

项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

14.a.-d.对担保持有人权利的实质性修改。

我们的证券持有人的权利没有任何实质性的修改。

14.收益的使用。

以下“所得款项的使用”资料与F-1表格(档案号333-254755)(“F-1登记报表”)中有关本公司首次公开发售3,680,000股普通股的登记声明有关，公开招股价为每股7.5美元。

F-1登记声明于2021年11月18日生效。自F-1注册表生效之日起至2022年6月30日止，本公司账户与IPO相关的总支出约为246万美元，其中包括207万美元的IPO承销折扣和佣金以及约39万美元的其他成本和支出。我们从首次公开募股中获得了大约2513万美元的净收益。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。首次公开招股所得款项净额并无直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人，即拥有我们10%或以上股本证券的人士或我们的联营公司。

在2021年7月1日至2023年6月30日期间，以下是我们对IPO募集资金用途的合理估计：

●

约474万加元用于资源开发活动，如钻探、土壤采样以及潜在的项目收购；

●

约156万加元用于技术研究和报告，如初步经济评估、初步可行性研究、资源建模和/或技术报告，如符合S-K1300标准的报告；

●

约204万加元被用于公司用途，如工资、办公室、上市公司费用、审计费、董事和官员保险费支付或其他类似用途；以及

●

大约10万加元用于一般公司开支。

根据2021年11月18日的证券法第424(B)(4)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书中描述的首次公开募股所得资金的计划用途没有、我们预计也不会有任何重大变化。截至本年度报告Form 20-F的日期，我们已将发售所得款项净额的一部分拨作额外勘探钻探、准备初步可行性研究、其他技术研究及报告、可能的战略性项目收购、市场推广及一般企业用途。

项目15.控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保我们根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制包括但不限于旨在确保积累根据《交易所法案》要求披露的信息并将其传达给管理层(包括主要高管和财务主管)的控制和程序，以便及时就要求披露做出决定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该词是根据截至2023年6月30日的交易所法案颁布的规则第13a-15(E)条定义的。根据这项评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论认为，截至本年度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在1934年修订的《证券交易法》下的规则第13a-15(F)条中定义。财务报告内部控制是一种旨在根据美国公认会计原则对财务报告和编制合并财务报表的可靠性提供合理保证的过程，包括以下政策和程序：(1)与保持记录有关的政策和程序，这些记录合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便根据公认的会计原则编制合并财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产的行为，提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制制度只能对合并财务报表的编制和列报提供合理的保证，而不能防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

管理层评估了截至2023年6月30日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评价时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制--内部控制综合框架”(2013年)中建立的框架。COSO框架总结了公司内部控制系统的每个组成部分，包括控制环境、风险评估、控制活动、信息和通信以及监控活动。基于这一评估，我们的管理层决定，我们对财务报告的内部控制自2023年6月30日起有效。

独立注册会计师事务所认证报告

不是必需的。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年6月30日的年度内，我们对财务报告的内部控制(定义见经修订的《交易法》第13a-15(F)条)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

应注意的是，虽然我们的管理层相信我们的披露控制和程序提供了合理的保证，但我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或内部财务控制将防止所有错误或欺诈。一个控制系统，无论构思或运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。

第16项。[已保留]

项目16A。他是审计委员会的财务专家。

我们的董事会已经确定，布莱恩·伊姆里、什洛莫·基夫曼和凯瑟琳·斯凯雷特都有资格成为“审计委员会财务专家”，因为这一术语在美国证券交易委员会颁布的S-K法规第407(D)项中有定义，也符合纳斯达克的财务复杂性要求。她是董事规章制度所定义的“独立纳斯达克”。

项目16B.道德守则

O我们的行为准则和商业道德符合纳斯达克的规章制度。行为准则和商业道德准则适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官，其中涉及诚实和道德行为、利益冲突、遵守法律、法规和政策，包括联邦证券法下的披露要求、保密性、利用内幕信息进行交易和报告违反准则的行为。我们的行为准则副本可在我们的网站上找到。未来对行为准则的任何更改将在更改生效后五个工作日内发布在公司网站上或作为证据提交给美国证券交易委员会提交的报告。

项目16C。主要会计师费用和服务。

下表是公司的主要会计师事务所DeVisser Gray LLP在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的会计年度向公司收取的费用总额。

会计师费用和服务	2023		2022		2021
	C$		C$		C$
审计费		45,000		45,000		33,000
审计相关费用(F1审查)		9,500		9,500		30,000
税费		-		-		-
所有其他费用		8,000		8,000		-
		62,000		62,000		63,000

审计费

截至2023年6月30日、2022年及2021年6月30日止年度的审计费用分别为45,000加元(约33,988美元)、45,000加元(约34,922美元)及33,000加元(约25,609美元)，以支付为审核综合财务报表而提供的专业服务。*为其他服务支付了17,500加元(约13,218美元)、17,500加元(约13,581美元)和30,000加元(约23,381美元)的其他费用，包括半年审查、同意以及协助审查提交给美国证券交易委员会的文件。

“审计相关费用”是指我们的主要审计师就某些尽职调查项目提供的专业服务收取的费用。

税费

“税费”包括为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务所收取的总费用。这类税费包括税务顾问费和其他税务筹划事宜的意见。

我们的董事会预先批准我们的独立审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款(受交易所法案第10A(I)(L)(B)节所述的非审计服务的最低例外情况的限制，这些例外在审计完成之前得到我们的董事会的批准)。根据美国证券交易委员会颁布的S-X条例第2-01条第(C)(7)(I)(C)款的规定，我们支付审计相关费用、税费或董事会批准的其他费用的服务比例为100%。

其他费用

不适用。

第16D项对审计委员会的上市标准的豁免。

不适用。

项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券。

在本年报所述期间，并无由吾等或本公司或任何“关联购买者”购买权益证券，该等证券乃由交易法第10b-18条所界定。

项目16F。变更注册人的认证会计师。

不适用。

项目16G。公司治理。

我们在加拿大马尼托巴省注册成立，我们的公司治理实践受马尼托巴省的适用法律以及我们的公司注册证书和修正案的管辖。此外，由于我们的普通股在纳斯达克或纳斯达克上市，我们必须遵守纳斯达克的公司治理要求。

在2022年4月7日之前，我们是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，在董事选举中，我们证券超过50%的投票权由个人、集团或另一家公司持有，因此，我们有资格并依赖于豁免纳斯达克的某些公司治理要求，包括但不限于(I)不迟于其会计年度结束后一年召开股东年会的要求；(Ii)我们高管的薪酬必须由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会来决定或向我们的董事会推荐，以及(Iii)要求董事的被提名人必须由过半数的独立董事或一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会挑选或推荐给董事会。由于我们依靠的是“受控公司”豁免，因此我们既不需要薪酬委员会，也不需要完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。

2022年4月7日，由于我们的最大股东NOVA进行了一次回售，我们不再是纳斯达克规则下的“控股公司”。然而，作为境外私人发行人，纳斯达克上市规则第5615(A)(3)条允许我们遵循母国惯例来代替上市规则第5600条的某些要求，前提是我们在提交给美国证券交易委员会的年报中披露了第5600条的各项要求，即我们不遵循和描述代替该等要求而遵循的母国惯例。

我们目前正在遵循一些加拿大的公司治理做法，以取代纳斯达克的公司治理上市标准，具体如下：

●

我们目前正在遵循加拿大的公司治理做法，而不是纳斯达克规则5605(D)(2)，该规则要求薪酬委员会完全由独立董事组成。Nachum Labkowski和Peretz Schapiro担任薪酬委员会的非独立董事。

●

我们目前遵循的是加拿大的公司治理做法，而不是纳斯达克规则5605(E)(1)(B)，后者要求提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。Nachum Labkowski和Peretz Schapiro在我们的提名和公司治理委员会中担任非独立董事。

●

我们目前遵循的是加拿大的公司治理做法，而不是纳斯达克第5635(A)条，后者在某些情况下，与收购另一家公司的股票或资产相关的证券发行之前必须得到股东的批准。

●

我们目前遵循的是加拿大的公司治理惯例，而不是纳斯达克第5635(C)条，后者规定设立股权补偿或收购计划或其他股权补偿安排或对其进行任何重大修订必须获得股东批准。

	●	我们目前遵循的是加拿大的公司治理惯例，而不是纳斯达克第5635(D)条，后者要求股东批准才能达成任何交易，公开发售除外，涉及本公司出售、发行或潜在发行相当于本公司已发行股本的20%或以上的普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)，或相当于发行前已发行投票权的20%或以上的普通股，价格低于普通股账面价值或市值中的较大者。

	●	我们目前遵循的是加拿大的公司治理惯例，而不是纳斯达克规则5605(B)(2)，后者要求公司的独立董事定期召开只有独立董事出席的会议。

我们的加拿大律师已向纳斯达克提供了相关信函，证明根据加拿大法律，在上述情况下，我们不需要寻求股东的批准。

第16H项。五、煤矿安全信息披露。

不适用。

项目16I。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

第三部分

项目17.财务报表

本公司已选择根据项目18提供财务报表。

项目18.财务报表

我们经审计的财务报表包括在本报告的“F”页中。

除非另有说明，本年度报告中的所有财务报表均按照国际财务报告准则列报。

项目19.展品

证物编号：		描述
1.1		雪湖资源有限公司2018年5月25日的公司注册证书和公司章程(参考2021年3月26日提交的F-1表格注册声明的附件3.1合并)
1.2		2020年11月9日的修订证书和雪湖资源有限公司的修订章程(参考2021年3月26日提交的F-1表格注册声明的附件3.2合并)
1.3		日期为2021年10月7日的《修订证书》和《雪湖资源有限公司修订章程》(于2021年10月22日提交的F-1表格第4号修订附件3.3)
1.4		日期为2021年10月21日的修订证明书及《雪湖资源有限公司修订章程》(于2021年10月22日提交表格F-1，参考第4号修订附件3.4并入)
1.5		雪湖资源有限公司附例(参考于2021年3月26日提交的F-1表格注册声明附件3.4)
2.1*		截至2022年6月30日，根据《交易法》第12条规定的证券说明
4.1		Strider Resources Limited和Ashburton Ventures Inc.之间的最终协议，日期为2016年4月21日(通过参考2021年3月26日提交的F-1表格注册声明的附件10.1合并)
4.2		Ashburton Ventures Inc.和Manitoba Minerals Pty Ltd.之间的期权融资协议，日期为2016年9月26日(通过参考2021年3月26日提交的F-1表格注册声明的附件10.2合并)
4.3		Ashburton Ventures Inc.和Manitoba Minerals Pty Ltd.之间的修订协议，日期为2017年4月12日(通过参考2021年3月26日提交的F-1表格注册声明的附件10.3合并)
4.4		购买2018年11月14日进步星球解决方案公司和雪湖资源有限公司之间的汤普森项目期权权益协议。(参考于2021年3月26日提交的表格F-1注册声明的附件10.4并入)
4.5		2018年11月15日，斯特莱德资源有限公司、进步星球解决方案公司和雪湖资源有限公司之间的协议。(参考于2021年3月26日提交的表格F-1注册声明的附件10.5并入)
4.6		Nova Minerals Ltd、Manitoba Minerals Pty Ltd和Snow Lake Resources Ltd.之间的股份出售协议，日期为2019年3月8日(通过参考2021年3月26日提交的F-1表格注册声明的附件10.6合并)
4.7		Nova Minerals Ltd.、Snow Lake Resources Ltd.和Manitoba Minerals Pty Ltd.之间的修订协议，日期为2019年4月1日(通过参考2021年3月26日提交的F-1表格注册声明的附件10.7合并)
4.8		雪湖资源有限公司与菲利普·格罗斯于2020年12月2日签署的咨询CEO协议(通过参考2021年3月26日提交的F-1表格注册声明的附件10.8合并)
4.9		雪湖资源有限公司与德里克·奈特于2020年12月2日签订的顾问协议(参阅于2021年3月26日提交的F-1表格注册声明附件10.9)

4.10		雪湖资源有限公司与戴尔·舒尔茨于2019年1月1日签订的顾问协议(参考2021年3月26日提交的F-1表格注册声明的附件10.10成立)
4.11		Snow Lake Resources Ltd.和Fintera Consulting Inc.于2021年2月25日签订的咨询服务协议(通过参考2021年3月26日提交的F-1表格注册声明的附件10.11而并入)
4.12		雪湖资源有限公司2019年5月1日的股票期权计划(通过参考2021年3月26日提交的F-1表格注册声明的附件10.12并入)。
4.13		MMDF公司和注册人于2020年10月7日签订的授予协议(通过参考2021年3月26日提交的F-1表格注册声明的附件10.13并入)。
4.14		Meglab Electronique Inc.和Snow Lake Resources Ltd.于2021年3月24日签署的谅解备忘录(通过参考2021年3月26日提交的F-1表格注册声明的附件10.14合并)。
4.15		《独立董事协议表》(于2023年6月1日提交的F-3表格参考附件10.2并入)。
4.16		赔偿协议格式（通过参考附件10.3合并至2023年6月1日提交的表格F-3）
4.17		锁定期协议格式（包含在附件1.1中）（通过引用于2021年10月22日提交的表格F-1修正案4的附件10.17合并）
4.18		雪湖资源有限公司日期为2020年12月的无抵押可转换债务认购协议格式（通过引用于2021年10月27日提交的表格F-1修订案5的附件10.18合并）
4.19		雪湖资源有限公司日期为2021年2月的无抵押可转换债务表格（通过引用于2021年10月27日提交的表格F-1修订案5的附件10.19合并）
4.20		Snow Lake Resources Ltd.于2021年10月26日采纳的经修订及重述的股票期权计划（通过引用于2021年10月27日提交的表格F-1第5号修订案的附件10.20合并）
4.21		Snow Lake Resources Ltd.股票期权协议格式（通过参考2021年10月27日提交的表格F-1的第5号修正案的附件10.21合并）
4.22		Snow Lake Resources Ltd.票据转换协议格式（通过引用于2021年11月4日提交的表格F-1第6号修正案的附件10.22合并）
4.23*		Snow Lake Resources Ltd.与DJS Consulting Inc.于二零二一年十一月一日订立的顾问协议。
4.24*		Snow Lake Resources Ltd.与Surge Wealth Inc.于二零二一年十一月一日订立的顾问协议。
4.25*		Snow Lake Resources Ltd.与Temple Global Asset Management LLC于2021年11月1日签订的顾问协议
4.26*		2022年8月1日咨询服务协议附录格式
4.27*		Snow Lake Resources Ltd.与Epiroc Canada Inc.之间的谅解备忘录日期：2022年4月11日
4.28*		Snow Lake Resources Ltd.于2022年9月7日采纳的经修订及重列的股票期权计划
4.29*		Snow Lake Resources Ltd.与LG Energy Solution于2022年9月22日签署的谅解备忘录
4.30		Snow Lake Resources Ltd.与DJS Consulting Inc.于2023年3月28日签订的顾问协议。（通过引用并入2023年6月1日提交的表格F-3的附件10.6）
4.31		Snow Lake Resources Ltd.与Frank Wheatley于2023年7月14日签订的高管雇佣协议（包含在附件1.1中）（通过引用纳入2023年8月4日提交的表格F-3的3号修正案的附件10.3）
8.1*		注册人的子公司名单
11.1		道德和商业行为准则（通过引用2021年3月26日提交的表格F-1上的注册声明附件14.1）
12.1*		根据经修订的《证券交易法》第13 a-14（a）条，对首席执行官（首席执行官）进行认证
12.2*		根据经修订的《证券交易法》第13 a-14（a）条，对首席财务官（首席财务官）进行认证

100

13.1**		根据18 U.S.C.认证首席执行官和首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的1350号法案
15.1*		关于De Visser Gray LLP
96.1		技术报告摘要-加拿大马尼托巴省雪湖锂项目的初步评估，日期为2023年8月9日（通过引用并入2023年8月11日提交的表格6-K的附件96.1）
101.INS		内联XBRL实例文档
101.SCH		内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL		内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF		内联XBRL分类扩展定义链接库文档。
101.LAB		内联XBRL分类扩展标签链接库文档。
101.PRE		内联XBRL分类扩展演示链接库文档。
104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

*	以表格20-F与本年度报告一同提交

以表格20-F格式提供本年度报告

101

签名

注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

雪湖资源有限公司。

发信人：	/发稿S/弗兰克·韦奕礼	发信人：	/S/基思·Li
姓名：	弗兰克·韦奕礼	姓名：	基思·Li
标题：	首席执行官(首席行政主任)	标题：	首席财务官(首席财务和会计干事
日期：	2023年10月27日	日期：	2023年10月27日

102

合并财务报表索引

	页面

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：01054)	F-3
合并财务状况表	F-5
合并损失表和全面损失表	F-6
合并股东权益变动表	F-7
合并现金流量表	F-8
合并财务报表附注	F-9-F-35

F-1

雪湖资源有限公司

合并财务报表

截至2023年、2022年及2021年6月30日止年度

(以加元表示)

F-2

独立注册会计师事务所报告

致雪湖资源有限公司的股东和董事会，

对合并财务报表的几点看法

我们已审计随附的雪湖资源有限公司(“贵公司”)的综合财务报表，该等财务报表包括于2023年6月30日及2022年6月30日的综合财务状况表及截至2023年6月30日止三个年度的综合亏损及全面损益表、股东权益及现金流量变动表，以及主要会计政策概要及其他说明资料(统称“财务报表”)。

我们认为，综合财务报表根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，在所有重要方面公平地反映了本公司于2023年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日的财务状况，以及截至2023年6月30日的三个年度的财务业绩和现金流量。

持续经营的企业

在不更改我们的意见的情况下，我们提请注意综合财务报表中的附注1，该附注1表明存在重大不确定性，使人对持续经营假设产生重大怀疑。该公司目前没有收入来源，自成立以来就出现了亏损，并依赖于其获得新的融资来源的能力。这些条件，连同附注1所载的其他事项，显示存在重大不确定性，令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于欺诈还是错误。本公司不需要对财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受雇进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

F-3

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/De Visser Gray LLP

德维瑟·格雷律师事务所

特许专业会计师

加拿大温哥华

2023年10月25日

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

F-4

雪湖资源有限公司。

合并财务状况表

(以加元表示)

	截至 2023年6月30日	截至 2022年6月30日
	$	$
资产
流动资产
现金	3,840,880	23,792,408
应收增值税(附注4)	181,197	294,164
预付及按金(附注5)	883,872	932,150
关联方到期(附注18)	10,287	10,287
流动资产总额	4,916,236	25,029,009
勘探和评估资产(附注6)	21,442,032	12,077,584
使用权资产(附注7)	60,720	-
总资产	26,418,988	37,106,593
负债
流动负债
应付帐款和应计负债(附注8)	1,024,134	1,182,449
应付关联方(附注18)	86,616	110,274
应付贷款(附注9)	-	201,157
租赁负债--流动部分(附注11)	29,921	-
衍生负债(附注12)	1,922,246	286,997
流动负债总额	3,062,917	1,780,877
租赁负债(附注11)	31,107	-
总负债	3,094,024	1,780,877
股东权益
股本(附注13)	40,570,773	39,733,633
限制性股份单位储备金(附注14)	821,906	-
股份支付储备金(附注15)	6,477,565	6,067,323
认股权证储备金(附注16)	65,099	70,295
累计赤字	(24,610,379)	(10,545,535)
股东权益总额	23,324,964	35,325,716
总负债与股东权益	26,418,988	37,106,593

营运性质及持续经营(注1)
承担和或有事项(附注23)
后续活动(附注24)

附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-5

雪湖资源有限公司。

合并损失表和全面损失表

截至2023年、2022年及2021年6月30日止年度

(以加元表示)

	2023	2022	2021
	$	$	$
费用
专业费用(附注12)	6,971,520	698,209	174,211
董事及高级职员顾问费(附注18)	3,840,915	687,585	200,858
股票薪酬(附注14、15及18)	2,544,905	8,035,506	-
保险费	924,834	681,504	-
顾问费(附注12)	858,517	220,890	34,399
一般和行政费用	518,824	129,415	8,254
差旅费用	248,746	112,074	-
转会代理费和管理费	141,446	236,926	22,244
银行手续费及利息	13,577	9,343	2,084
研究费用	12,000	33,733	-
使用权资产折旧(附注7)	2,640	-	-
贷款及债权证利息(附注9及10)	1,193	167,873	140,264
交易费用摊销(附注10)	-	56,512	13,284
增值费用(附注11)	654	-	-
	(16,079,771)	(11,069,570)	(595,598)
其他项目
(亏损)衍生负债公允价值变动收益(附注12)	(246,460)	1,103,839	32,676
以股换债的亏损(附注13(F))	(157,502)	-	-
补助金收入(附注22)	109,750	109,745	-
收回应付账款	-	-	10,740
汇兑损益	996,382	409,532	(254)
	702,170	1,623,116	43,162
净亏损和综合亏损	(15,377,601)	(9,446,454)	(552,436)
加权平均流通股数量
基本和稀释(注17)	18,033,851	15,884,041	13,008,669
每股净亏损
基本和稀释(注17)	(0.85)	(0.60)	(0.04)

附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-6

	股份数量	股本	股份支付储备金	限售股单位储备	权证储备	累计赤字	总计
	#	$	$	$	$	$	$
平衡，2020年6月30日	13,008,006	5,745,369	1,154,905	-	26,439	(1,719,088)	5,207,625
认股权证的行使(附注13及16)	2,170	4,883	-	-	-	-	4,883
发行可转换债券的认股权证(附注10及16)	-	-	-	-	90,769	-	90,769
发行可转换债券的寻回人权证(附注10及16)	-	-	-	-	2,025	-	2,025
本年度净亏损	-	-	-	-	-	(552,436)	(552,436)
平衡，2021年6月30日	13,010,176	5,750,252	1,154,905	-	119,233	(2,271,524)	4,752,866

首次公开招股发行股份(附注13)	3,680,000	34,988,520	-	-	-	-	34,988,520
股票发行成本(附注13)	-	(4,233,129)	-	-	-	-	(4,233,129)
发行转换债券(附注10、12及13)	751,163	857,399	-	-	5,895	-	863,294
归属RSU时发行股份(附注13及14)	240,000	1,950,645		(1,950,645)	-	-	-
基于股票的补偿（附注15）	-	-	6,084,861	1,950,645	-	-	8,035,506
注销股票期权（附注15）	-	-	(1,172,443)	-	-	1,172,443	-
认股权证的行使(附注13及16)	243,419	419,946	-	-	(54,833)	-	365,113
本年度净亏损	-	-	-	-	-	(9,446,454)	(9,446,454)
平衡，2022年6月30日	17,924,758	39,733,633	6,067,323	-	70,295	(10,545,535)	35,325,716

发行股份以清偿债务（附注13（f））	240,000	800,366	-	-	-	-	800,366
基于股票的补偿（附注14和15）	-	-	1,722,999	821,906	-	-	2,544,906
注销股票期权（附注15）	-	-	(1,312,757)	-	-	1,312,757	-
认股权证的行使(附注13及16)	21,052	36,774	-	-	(5,196)	-	31,578
本年度净亏损	-	-	-	-	-	(15,377,601)	(15,377,601)
平衡，2023年6月30日	18,185,810	40,570,773	6,477,565	821,906	65,099	(24,610,379)	23,324,964

现金	FVTPL
应付给关联方/来自关联方	摊销成本
应付帐款	摊销成本
应付贷款	摊销成本
租赁负债	摊销成本
衍生负债	FVTPL

	2023年6月30日	2022年6月30日	2021年6月30日
	$	$	$
预付保险	283,307	483,278	4,796
向供应商预付的款项和定金	600,565	448,872	63,177
	883,872	932,150	67,973

	$
平衡，2020年6月30日	5,396,879
勘探和评价支出	333,345
平衡，2021年6月30日	5,730,224
勘探和评价支出	6,347,360
平衡，2022年6月30日	12,077,584
勘探和评价支出	9,364,448
平衡，2023年6月30日	21,442,032

	$
成本
余额，2022年6月30日和2021年	-
对使用权资产的补充	63,360
平衡，2023年6月30日	63,360
累计摊销
余额，2022年6月30日和2021年	-
折旧	2,640
平衡，2023年6月30日	2,640
账面净值
2022年6月30日和2021年6月30日	-
2023年6月30日	60,720

	$
平衡，2020年6月30日	-
可转换债券的本金价值	865,263
对收到的收益给予折扣	(45,263)
现金佣金	(15,000)
分配到转换功能	(442,589)
手令的分配	(90,769)
初始确认价值	271,642
吸积费用	101,565
利息支出	38,699
交易费用摊销	11,233
平衡，2021年6月30日	423,139
吸积费用	91,895
利息支出	34,990
交易费用摊销	50,617
债券转换	(600,641)
平衡，2022年6月30日	-

	$
余额，2022年6月30日和2021年	-
租赁的增加	63,360
租赁费	(2,986)
租赁负债的增加	654
平衡，2023年6月30日	61,028
	$
当前	29,921
非当前	31,107
	61,028

	$
平衡，2020年6月30日	-
衍生工具负债在发行日的公允价值	442,589
衍生工具负债的公允价值变动--折算特征	(32,676)
平衡，2021年6月30日	409,913
衍生工具负债的公允价值变动--折算特征	(153,155)
在债券转换时分配的公允价值	(256,758)
衍生工具负债的公允价值--申索人认股权证	1,237,681
衍生负债的公允价值变动--寻找人认股权证	(950,684)
平衡，2022年6月30日	286,997
衍生工具负债在发行日的公允价值	1,388,790
衍生负债的公允价值变动--寻找人认股权证	92,028
衍生负债激励权证的公允价值变动	(7,952)
衍生工具负债的公允价值变动--和解认股权证	162,383
平衡，2023年6月30日	1,922,246

	普通股数量	金额
	#	$
平衡，2020年6月30日	13,008,006	5,745,369
因行使认股权证而发行的股份(a)	2,170	4,883
平衡，2021年6月30日	13,010,176	5,750,252
首次公开发行的股票(b)	3,680,000	34,988,520
股票发行成本(b)	-	(4,233,129)
因债权证转换而发行的股份(c)	751,163	857,399
因归属限制性股份单位而发行的股份 (d)	240,000	1,950,645
因行使认股权证而发行的股份(e)	243,419	419,946
平衡，2022年6月30日	17,924,758	39,733,633
为清偿债务而发行的股票(f)	240,000	800,366
行使认股权证所发行的股份(g)	21,052	36,774
平衡，2023年6月30日	18,185,810	40,570,773

有效期届满日期	数量未偿还期权	数量可行使的期权	行权价格	加权平均剩余合同寿命
	#	#	$	年份
2026年11月18日	952,407	952,407	美元7.50	3.39
2028年1月30日	350,000	350,000	美元2.50	4.59
2029年5月24日	160,000	160,000	美元2.50	5.90
	1,462,407	1,462,407	7.53	3.95

有效期届满日期	数量未清偿认股权证	行权价格	加权平均剩余合同寿命
	#	$	年份
2023年11月19日	32,000	1.25	0.39
2023年11月19日	512,627	1.50	0.39
2023年11月19日	71,427	2.25	0.39
2025年2月17日	75,000	美元3.00	1.64
2025年2月17日	75,000	美元4.00	1.64
2025年2月17日	75,000	美元5.00	1.64
2026年3月31日	500,000	美元2.50	2.75
2026年11月19日	184,000	美元9.375	3.40
	1,525,054	4.00	1.71

	不到1年	1至3年	3至5年	总计
	$	$	$	$
应付账款和应计负债	1,024,134	-	-	1,024,134
因关联方的原因	86,616	-	-	86,616
租赁负债	29,921	31,107	-	61,028
衍生负债	1,922,246	-	-	1,922,246
总计	3,062,917	31,107	-	3,094,024

	1级	2级	3级	总计
	$	$	$	$
现金	3,480,880	-	-	3,480,880
衍生负债	-	(1,922,246)	-	(1,922,246)