限制性股份单位奖励协议
本限制性股票单位奖励协议（本 “协议”）自本协议附表A规定的日期（“授予日期”）由特拉华州的一家公司ACI Worldwide, Inc.（以下简称 “公司”）与附表A中确定的个人（“受让人”）签订。此处未另行定义的资本化术语应具有ACI Worldwide, Inc. 2020年股权和激励薪酬计划（以下简称 “计划”）中与此类术语相同的含义。
鉴于董事会已正式通过该计划，公司股东也已批准该计划，该计划授权公司向符合条件的个人授予限制性股票单位，每个此类限制性股票单位的价值等于公司普通股的一股，面值为每股0.005美元（“普通股”）；以及
鉴于董事会已确定，批准长期激励计划并据此向受让人授予一定数量的限制性股份单位是可取的，也符合公司及其股东的最大利益，所有这些都应符合本协议和计划中规定的条款和条件。
因此，现在，考虑到此处包含的相互承诺和契约，双方特此达成以下协议：
a. 授予限制性股份单位。
(i) 在遵守本计划条款的前提下，公司特此向受让人授予附表A中规定的限制性股票单位（“限制性股票单位”）的数量，其付款受本协议条款和条件的约束。
(ii) 根据本协议第2、3和4条，在归属之前，受让人获得全部或任何部分限制性股票单位的权利应始终可以没收。
b. 限制性股份单位的归属。
(i) 除非本文另有规定，否则董事会薪酬委员会（“委员会”）可能确定的其他例外情况除外；但是，董事会可自行决定本计划可由董事会自行决定，包括管理委员会根据本协议承担的任何责任和职责，限制性股票单位应按附表A规定的增量分配。
(ii) 条件；既得奖励的确定。除非本协议另有规定，否则受让人获得任何限制性股票单位的权利取决于其在附表A规定的适用归属日期结束之前继续受雇于公司或子公司。就本协议而言，在公司及其子公司所在地之间进行转让的情况下，受让人的持续雇用不应被视为中断或终止。
c. 残疾或死亡。如果受让人在公司或子公司的雇佣因残疾（定义见下文）或死亡而终止，则任何限制性股票单位的未归属部分应立即归属。就本协议而言，
“残疾” 是指《守则》第22（e）（3）条中定义的受助人的永久和完全残疾。
d. 其他终止。如果受让人在限制性股份单位归属之前因上文第3节以外的任何原因而终止在公司或子公司的工作，则限制性股份单位将被没收。
e.[故意省略]
f. 支付限制性股票单位。按照本协议规定归属的任何限制性股票单位的支付将以普通股、现金或两者结合的形式支付，具体由委员会自行决定。将在适用的归属日期之后尽快付款，无论如何，都将在《守则》第409A条规定的短期延期期内付款。
g. 预扣税款。
(i) 受赠方应承担适用于受赠人的任何和所有联邦、州、地方或非美国税款，包括但不限于本次授予限制性股票单位、发行普通股作为支付本协议规定的既得限制性股票单位的款项或为既得限制性股票单位支付现金而产生的预扣税、社会保障/国民保险缴款和就业税。如果公司或受让人的雇主（“雇主”）因授予限制性股票单位、发行普通股以支付既得限制性股票单位的款项或为既得限制性股票单位支付现金而被要求预扣税款，则受让人应由公司自行选择，即（i）交出足够数量且具有每股市值的普通股此类限制性股票单位应纳税之日等于此类税款金额的股份，或 (ii)必要时支付现金，以支付所有适用的必需预扣税和所需的社会保障/国民保险缴款，除非公司自行决定为此类付款制定了替代程序。如果用于支付所有适用的预扣税和所需的社会保障/国民保险缴款所需的股票数量包括部分股份，则受赠方应提供现金代替该部分股份。与预扣总额有关的所有事项应由公司自行决定。
(ii) 无论公司或受赠方的雇主就任何或所有所得税、社会保障/国民保险、工资税、账户付款或其他与税收相关的预扣税（“税收相关项目”）采取任何行动，受赠方都承认并同意，其合法到期的所有税收相关项目的最终责任是受赠方的责任，公司和/或雇主 (i) 不就此作出任何陈述或承诺与其任何方面有关的任何税收相关物品的待遇授予限制性股票单位，包括授予限制性股票单位、发行普通股以支付既得限制性股票单位、为既得限制性股票单位支付现金或随后出售根据本协议发行的任何普通股并收取任何股息；以及（ii）不承诺制定本次限制性股票单位授予的条款或任何方面以减少或取消受让人对税收相关项目的责任。受赠方应向公司或雇主支付因受赠人参与计划或受赠人授予限制性股票单位、作为既得限制性股票单位付款而发行的普通股或为既得限制性股票单位支付现金而可能被要求预扣的任何税收相关项目，但这些项目无法通过上述第7（a）节所述方式支付。公司可以拒绝发行普通股作为对既得财产的付款
如果受让人未能遵守受让人与税收相关项目有关的义务，则与之相关的限制性股票单位。
h. 没收和补偿权。尽管本协议中有任何相反的规定，但通过接受这些限制性股票单位，受让人理解并同意，如果 (a) 由于联邦证券法存在重大违规行为，公司被要求重报合并财务报表，而重报的全部或部分归因于受让人的不当行为，或 (b) 确定受让人以其他方式参与了不当行为（无论是否发现此类不当行为）在受赠人终止之前由公司承担就业），公司可以自行决定就限制性股票单位采取公司认为必要或适当的行动，并且符合公司及其股东的最大利益。此类行动可能包括但不限于导致没收未归属的限制性股票单位，要求将所有权转让给普通股公司，这些普通股是作为既得限制性股票单位的付款而发行的，但仍由受让人持有，受让人收到的作为既得限制性股票单位的付款而发行的普通股的款项，以及收回出售根据本协议归属的限制性股票单位而发行的普通股所得的任何收益。就本第8节而言，“不当行为” 是指故意的一种或多种不诚实行为或不当行为，其意图是（i）以公司为代价为受赠方带来大量个人利益，或者（ii）对公司产生重大不利影响。本协议项下的任何决定，包括与受赠方的不当行为有关的决定，应由董事会或其指定人自行决定。尽管本协议中有任何相反的规定，但受赠方明确承认并同意，受赠方在公司或其子公司的雇佣关系终止后，无论解雇是自愿还是非自愿、有无理由，本第8节中规定的公司权利均应继续有效，并且应是公司可能获得的所有其他法律或衡平权利或补救措施的补充。
i. 现金分红。本协议所涵盖的限制性股票单位的现金分红应在授予日起和之后由公司扣押，直到任何此类限制性股票单位根据本协议归属为止，然后此类股息应转换为一定数量的普通股（基于此类限制性股票单位归属之日的每股市值），前提是此类股息可归于已归属的限制性股票单位。如果本协议所涵盖的限制性股票单位被没收，则扣押的与此类限制性股票单位有关的所有股息也将被没收。任何此类股息均不支付任何利息。
j. 不可转让性。受本协议授予的限制性股票单位和普通股是受让人个人的，在按照本协议的规定归属之前，受让方不得出售、交换、转让、质押、抵押或以其他方式处置；但是，受让人对此类限制性股票单位和普通股的权利可以通过遗嘱或根据继承法和分配法或根据国内法进行转让关系顺序（按照《规则》第 16a-12 条的含义范围内1934年《证券交易法》，经修订）。任何涉嫌违反本第10节规定的转让或抵押均无效，任何此类所谓交易的另一方均不得获得此类限制性股票单位或普通股的任何权利或权益。
k. 遵守《守则》第 409A 条的情况。在适用范围内，本协议和计划旨在符合《守则》第409A条的规定，因此，《守则》第409A（a）（1）条的收入包容条款不适用于受赠方。本协议和本计划的管理方式应与本意图以及任何可能导致协议或计划无法满足本节要求的条款相一致
《守则》第409A条在根据该守则第409A条进行修正之前不具有任何效力和效力（在《守则》第409A条允许的范围内，该修正案可以追溯效力，也可以由公司在未经受赠方同意的情况下作出）。
l. 同意转移个人数据。通过接受这些限制性股票单位，受让人自愿承认并同意按本第12节所述收集、使用、处理和传输个人数据。受赠方没有义务同意此类收集、使用、处理和传输个人数据。但是，未能提供同意可能会影响受赠人参与本计划的能力。公司及其子公司持有受让人的某些个人信息，其中可能包括受赠人的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会安全号码或其他员工识别号码、工资、国籍、职称、公司持有的任何股份，或授予、取消、购买、归属或未归属股票的任何权利的详细信息（“数据”）。公司和/或其子公司将在必要时相互传输数据，以实施、管理和管理受赠方对本计划的参与，公司和/或其任何子公司均可进一步将数据传输给协助公司实施、管理和管理本计划的任何第三方。这些收件人可能位于世界各地，包括美国。受赠人授权他们以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转移数据，以实施、管理和管理受赠人对本计划的参与，包括管理本计划和/或经纪人或其他第三方随后代表受赠人持有股票可能需要的任何必要的数据转移，受赠人或公司可以选择向其存放根据该经纪人或公司收购的任何股份加入计划。受赠方可以随时查看数据，要求对其进行任何必要的修改，或通过联系公司以书面形式撤回此处的同意；但是，撤回同意可能会影响受赠人参与本计划的能力。
m. 电子交付和验收。公司可自行决定通过电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件或通知。通过以电子方式或其他方式接受限制性股票单位，受让人特此同意通过电子交付接收此类文件或通知，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划，包括使用电子签名或点击接受条款和条件或其他电子方式，例如电子邮件确认。
n. 其他。
(i) 根据本协议授予的限制性股票单位的授予须遵守本计划中规定的条款和条件，该计划的副本已交付给受让人。本计划的所有条款和条件（可能不时修订）均以提及方式纳入本协议，并应被视为本协议的一部分，无论这些条款和条件（包括例如与公司资本化某些变动有关的条款）是否在本协议中另有规定。如果本协议的规定与本计划的规定存在任何不一致之处，则以《计划》的规定为准。
(ii) 董事会或其指定人就本计划或本协议中出现的任何问题做出的所有决定和解释对受赠方、受赠人的遗产、遗嘱执行人、管理人、受益人、个人代表和监护人以及公司及其继任者和受让人具有约束力和决定性。
(iii) 限制性股票单位的授予是自由裁量的，本协议中的任何条款均不得被视为雇佣合同或受赠人雇用条款和条件的一部分，也不得将任何条款解释为授予受让人受雇或被公司或任何子公司雇用或留用的权利，或以任何方式干涉公司或任何子公司增加或减少的权利和权力随时向受让人提供补偿，或终止任何雇佣或受赠方与公司或任何子公司之间的其他关系。
(iv) 本协议及本计划的条款和条件对受让人的遗产、遗嘱执行人、管理人、受益人、个人代表和监护人以及公司及其继承人和受让人具有约束力，并使其受益。
(v) 本协议受特拉华州法律管辖（但不包括其法律选择规则）。
(vi) 与本协议有关或由本协议引起的任何诉讼只能在特拉华州或佛罗里达州具有合法管辖权的法院提起，且双方明确同意该地点。双方同意特拉华州或佛罗里达州的法院对其拥有个人管辖权。
(vii) 本计划的任何修正案均应被视为本协议的修正案，前提是该修正案适用于本协议。除非由公司正式授权的执行官签署书面文书，否则不得修改、修改或免除本协议的条款和条件。尽管有上述规定，未经受赠方同意，任何修正案均不得对受让方在本协议下的权利产生不利影响；但是，前提是公司可以单方面放弃本协议中的任何书面条款，前提是此类豁免不会对本协议项下的受赠方的利益产生不利影响，但此类豁免不得起到或被解释为随后对同一条款的放弃或对本协议任何其他条款的放弃。
(viii) 受让人根据本协议向公司发出的任何通知均应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(i) 如果邮寄或送达公司主要办公室，提请股票计划管理部门注意，(ii) 以电子方式发送到股票计划管理的电子邮件地址（如果有），或（iii）如果以电子方式邮寄、交付或以电子方式送达公司此后可能指定的其他地址或电子邮件地址通知受赠人。公司根据本协议向受赠方发出的任何通知均应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(i) 如果按公司记录中列出的受赠方地址邮寄或交付给受赠方，(ii) 以电子方式发送到公司记录中列出的受赠方的电子邮件地址（如果有），或（iii）如果以电子方式邮寄、交付或以电子方式送达受赠方此后可能出现的其他地址或电子邮件地址通过向公司发出书面通知指定。
(ix) 如果本协议的一项或多项条款因任何原因被具有司法管辖权的法院宣布无效，则任何如此失效的条款应被视为可与本协议中的其他条款分开，本协议的其余条款应继续有效且完全可执行。
(x) 本协议、本计划以及公司与受赠方之间的任何控制权变更雇佣协议共同构成完整协议，取代双方先前就本协议标的达成的所有书面或口头谅解和协议。
(xi) 如果确定受让人没有资格获得本次限制性股票单位奖励，则限制性股票单位和本协议的授予将无效，不再有效。
(xii) 受赠方接受附表A所附的授予奖励通知后，本协议将被视为由公司和受赠方签署。
附表 A
（附后）