424B3

根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-274315

2023 年 10 月 30 日第 1 号补编

（至 2023 年 10 月 11 日的联合委托书/招股说明书）

补充

美国股权投资人寿控股公司特别会议的委托书和布鲁克菲尔德资产管理有限公司A类有限投票股份的招股说明书

本联合委托书/招股说明书补充文件（此补充) 补充了日期为 2023 年 10 月 11 日的联合委托书/招股说明书（联合委托书/招股说明书）由美国股票投资人寿控股公司邮寄的，爱荷华州的一家公司（公司) 在 2023 年 10 月 12 日左右向其股东发送与拟议合并有关的信息 (合并）该公司拥有百慕大豁免股份有限公司布鲁克菲尔德再保险有限公司的全资子公司（父母）。根据不列颠哥伦比亚省（BAM）法律注册成立的布鲁克菲尔德资产管理有限公司向美国证券交易委员会（以下简称 “BAM”）提交了联合委托书声明/招股说明书秒）作为 F-4 表格（注册编号 333-274315）上注册声明的一部分。

您应仔细阅读本补编和联合委托书/招股说明书以及所有随附的附件和附录。特别是，您应仔细审查和考虑联合代理人声明/招股说明书的风险因素标题下讨论的事项。

美国证券交易委员会和州证券监管机构尚未批准或不批准这些证券，也未确定联合委托书/招股说明书或本补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本联合委托书/招股说明书的补充日期为2023年10月30日。

联合委托书/招股说明书的补编

所有页面引用均指下文使用的联合委托书/招股说明书和大写术语，除非另有定义，否则应具有联合委托书/招股说明书中赋予此类术语的含义。如果以下信息与联合委托书/招股说明书中包含的信息不同或冲突，则下文列出的信息应被视为取代联合委托书/招股说明书中的相应信息。

标题为与联合委托书/招股说明书合并有关的诉讼一节中的披露由以下内容取代：

2023 年 10 月 23 日，一位所谓的股东在爱荷华州波尔克县地方法院对 AEL 及其某些董事和高管提起诉讼，标题是 海厄利亚市员工退休制度 v. 美国股票投资人寿控股公司等.，案例编号 05771 CVCV066262 (Hialeah 行动）。原告声称，拟议合并的某些条款违反了IBCA第490.1110条，并寻求公平、禁令和/或宣告性救济，包括禁止完成拟议合并的临时禁令。除其他外，原告声称，AEL董事会没有批准母公司成为AEL利益股东的交易（根据IBCA第490.1110条，AEL的定义是指拥有AEL及其关联公司和关联公司10％或以上的已发行有表决权股票的所有者（定义见法规）的任何人），而且，根据IBA第490.1110条因此，CA，AEL 不得在此后的三年内完成与母公司的业务合并（例如合并）母公司首先成为利益股东，除非此类业务合并得到母公司或母公司关联公司或关联公司未持有的股未持有的股东的至少 66% 2/ 3% 的持有人的批准。

AEL 认为 Hialeah Action 毫无根据，并打算大力捍卫 Hialeah Action。爱荷华州商业专业法庭定于2023年11月8日举行听证会，审议原告的临时禁令救济申请。

如果在特别会议上出席并共同投票的股东（亲自或通过代理人）投的多数票赞成合并提案，则股东批准完成合并协议的条件将得到满足。如果这种多数批准包括母公司或母公司关联公司未持有的AEL普通股中至少 66 2/ 3% 的已发行AEL普通股的持有人对合并提案的投赞成票，则海里亚行动中指控的适用于合并的法定标准将得到满足，AEL认为，海里亚行动中的说法将失去实际意义。如果这种多数批准不包括母公司或子公司或母公司关联公司或关联公司持有的至少66 2/ 3％的AEL普通股持有人对合并提案的赞成票，则合并协议规定的股东批准平仓的条件仍将得到满足，但是如果海里亚行动导致禁令或其他命令阻止合并完成，则完成在 Hialeah Action 得到解决或此类禁令或其他命令得到解决之前，合并不会发生否则将不再有效。

如果提出与 Hialeah Action 类似的其他投诉或请愿书，如果没有新的或明显不同的指控，AEL 不一定会披露此类额外申诉。AEL不知道已经提起了与合并协议、合并或交易有关的任何其他诉讼。截至本补充文件发布之日，AEL已收到代表所谓股东的律师发出的几封要求信，指控委托书中的披露存在不足，AEL认为这些指控毫无根据。将来可能会提起由合并协议、合并和交易引起的其他诉讼。

AEL和AEL董事会仍然认为，合并符合AEL和所有股东的最大利益。AEL董事会继续建议股东投票支持合并提案。

前瞻性陈述

除历史信息外，本补充文件中的所有其他信息均包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述以及公司或BAM可能做出的相关口头陈述存在风险和不确定性，其中许多风险和不确定性超出了公司或BAM的控制范围，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期、预期或暗示的结果存在重大差异。例如，（1）完成拟议交易的条件可能未得到满足，（2）可能无法获得拟议交易所需的监管批准，或者所需的监管批准可能会延迟拟议的交易或导致施加可能对公司或BAM产生重大不利影响的条件，或导致成交的某些条件得不到满足，这可能导致协议和合并计划的终止（公司、母公司、Arches Merger Sub之间达成的合并协议）Inc.，爱荷华州的一家公司，也是母公司的全资子公司，仅用于合并协议BAM中规定的有限目的，（3）拟议交易的完成时间尚不确定，（4）由于拟议交易的不确定性，公司的业务可能会受到影响，（5）可能发生的事件、变化或其他可能导致合并协议终止的情况，（6）) 存在与干扰管理层对公司正在进行的业务运营的注意力有关的风险由于拟议的交易，(7) 拟议交易的宣布或待决可能会影响公司与客户的关系、经营业绩和总体业务，包括影响公司留住员工的能力，(8) 拟议交易的悬而未决或完成可能会对公司普通股的市场价格和/或公司的经营业绩产生负面影响， (9) 针对该公司提起的任何法律诉讼的结果在拟议交易悬而未决期间，公司或BAM可以对公司或BAM造成不利影响，包括他们完成拟议交易的能力， (10) 与确保股东批准并满足其他成交条件以完成合并相关的风险和不确定性，(11) 未能实现合并的预期收益和重大交易成本和/或未知或不可估量的负债，(12) 公司业务无法成功整合或整合可能更高的风险困难、耗时或成本高于预期，而且 (13)公司或 BAM 可能会受到其他经济、商业和/或竞争因素以及管理层对上述任何因素的反应的不利影响。

上述对重要因素的审查不应被解释为详尽无遗，应与本文或其他地方包含的其他警告声明一起阅读，包括公司最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告、BAM的20-F表年度报告以及向美国证券交易委员会存档或提供给美国证券交易委员会的公司或BAM的其他文件中包含的风险因素。本通讯中作出的任何前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制，无法保证公司或BAM预期的实际业绩或发展能够实现，也无法保证即使已基本实现，它们也会对公司或BAM或其业务或运营产生预期的后果或影响。除非联邦证券法要求，否则公司或BAM均不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。本段对随后归因于公司或BAM和/或任何代表他们行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述进行了明确的全面限定。为了方便起见，提供了有关公司和BAM的其他信息的引用，这些网站上包含的信息并未以引用方式纳入本补充文件中。

有关合并的更多信息以及在哪里可以找到合并

关于拟议的合并，公司已向美国证券交易委员会提交了附表14A上的委托书，该委托书与BAM在F-4表格上提交的关于作为拟议交易一部分发行的BAM的A类有限有表决权股票（例如合并委托书和F-4表格，联合委托书/招股说明书）的注册声明合并在一起，公司、母公司或BAM可能提交或提供其他文件美国证券交易委员会，如果是母公司和BAM，则与适用的加拿大证券监管机构就以下方面进行沟通拟议的交易。敦促公司的投资者和股东阅读委托书/招股说明书和提交的任何其他相关文件或

已向美国证券交易委员会或适用的加拿大证券监管机构提交或将要提交或将要提交这些文件以及对这些文件的任何修订或补充，请谨慎行事，因为它们包含或将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。投资者和股东可以通过美国证券交易委员会或适用的加拿大证券监管机构维护的网站（如适用）、www.sec.gov或 www.sedarplus.com 或母公司或加拿大证券监管机构向美国证券交易委员会或适用的加拿大证券监管机构提交或提供的联合委托书/招股说明书和其他文件的免费副本，网址为 https://bnre.brookfield.com/reports-filings/regulatory-filings 和https://bam.brookfield.com/reports-filings/regulatory-filings, respectively。投资者和股东可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov、公司的投资者关系网站 https://ir.american-equity.com/ 或联系公司投资者关系部负责人史蒂芬·施瓦茨免费获得联合委托书/招股说明书以及公司向美国证券交易委员会提交或提供的其他文件的副本：sschwartz@american-equity.com。

招标参与者

公司、母公司、BAM及其各自的董事和执行官可被视为参与向公司股东征集与拟议合并有关的代理人。有关公司董事和执行官的信息，包括按证券持有量或其他方式描述其直接利益，载于公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的年度委托书以及向美国证券交易委员会提交的其他文件中。有关家长董事和执行官的信息包含在2023年3月31日提交的家长表格20-F中。有关BAM董事和执行官的信息包含在BAM于2023年4月3日提交的20-F表格中。您可以免费获得向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的前一段所述的这些文件的副本。提交或提供的所有此类文件均可在美国证券交易委员会网站（www.sec.gov）、上面列出的公司、母公司或BAM各自的投资者关系网页上免费获得，或者，如果是公司向美国证券交易委员会提交的此类文件或提供的，则可通过上述投资者关系联系人向公司提出申请。