本购买协议日期为2023年10月17日(本《协议》)，由特拉华州的一家公司(“母公司”)赛默飞世尔与根据瑞典法律成立的上市有限责任公司(“本公司”)Olink Holding AB(PUBL)签订。

鉴于，母公司希望买方按照本协议规定的条款和条件收购本公司；

鉴于，公司董事会(“公司董事会”)已(A)确定，根据本协议规定的条款和条件，本协议和交易符合公司及其股东的最佳利益，(B)批准本协议的条款和条件(在适用于公司的范围内)和交易、签署和交付本协议、履行公司在本协议项下的义务以及完成交易，以及(C)根据本协议规定的条款和符合本协议规定的条件，支持要约，并建议公司股东接受要约；

鉴于，母公司董事会认为，根据本协议规定的条款和条件，本协议和交易符合母公司的最佳利益，并已批准签署和交付本协议，履行母公司在本协议项下的义务，完成交易和强制赎回；

鉴于，根据本协议规定的条款和条件，买方应开始要约收购(经本协议允许不时修订的要约，“要约”)，购买任何和所有已发行普通股(“股份”)和任何已发行美国存托凭证(与股份一起，统称为“要约证券”)，以现金换取每股26.00美元，相当于每股26.00美元，不计利息(根据本协议根据要约支付的金额或任何更高金额，美国存托股份为“要约对价”)；

鉴于，作为母公司和买方愿意签订本协议的条件和诱因，在签署和交付本协议的同时，本公司的某些股东正在与母公司和买方签订投标和支持协议(“支持协议”)，根据该协议，并在符合其中所载条件的情况下，该公司的这些股东已同意在要约中投标其所有要约证券；以及

鉴于此，母公司和公司希望作出与本协议相关的某些陈述、保证、契诺和协议。

因此，考虑到前述以及本协议中所包含的陈述、保证、契诺和协议，母公司、买方和公司特此同意如下：

第1.1节 某些定义。就本协议而言，术语：

“验收时间”的含义如第2.1(B)节所述。

“收购建议”是指个人或集团(母公司或买方除外)在本协议日期后的任何时间提出或更新的任何要约或建议，涉及以下任何(A)任何个人或集团(或任何个人或集团的股东)直接或间接收购公司(或公司任何由此产生的母公司)任何类别股权或有投票权证券的20%(20%)或20%(20%)或以上的实益所有权，或20%(20%)或更多的公司(或公司由此产生的母公司)尚未行使的投票权(B)任何个人或集团(或任何个人或集团的股东)直接或间接收购或独家许可相当于综合收入的20%(20%)或更多的资产，本公司及其附属公司因合并、合并、合资、资本重组、解散、清算或其他业务合并、出售股本、出售、特许或其他转让或处置资产、要约收购而产生的净收入或总资产

或交换要约或类似交易，包括任何单一或多步骤交易或一系列相关交易，在上述(A)和(B)项中的每一种情况下，母公司或母公司的任何关联公司除外。为免生疑问，收购要约及强制赎回不应视为收购建议。

“诉讼”系指任何未决或威胁的索赔、争议、指控、诉因、申诉、要求、传票、起诉、审计、审查、调解、通知、诉讼、仲裁、查询、调查或其他法律行政、仲裁或类似程序。

“美国存托股份存管”具有第2.5(B)节规定的含义。

“美国存托股份”指根据存托协议发行的美国存托股份，每股相当于一股普通股。

“任何特定个人的附属公司”是指控制、被该特定个人控制或与该特定个人处于共同控制之下的任何其他人。就这一定义而言，“控制”、“控制”和“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券或合伙企业或其他权益、合同或其他方式指导某人的管理和政策的权力；然而，尽管有上述规定，术语“关联方”不包括由Summa Equity AB管理、建议或控制的任何基金或投资工具直接或间接拥有的任何投资组合公司。

“关联方安排”具有第3.25节中规定的含义。

“协议”的含义如前言所述。

“反腐败法”的含义如第3.21(A)节所述。

“反垄断法”具有第5.6(B)节规定的含义。

“仲裁庭”具有第1.1(A)节规定的含义。

“奖励”具有第7.10(F)节规定的含义。

任何证券的“实益拥有人”具有根据《交易法》规则第13d-3条赋予此类术语的含义(术语“实益拥有”和“实益拥有”具有相应的法律含义)。

“营业日”是指适用法律授权或要求瑞典乌普萨拉或美国纽约州纽约的商业银行关闭的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“商业知识产权”具有第3.14(B)节规定的含义。

“买方”是指母公司或母公司的任何全资拥有的直接或间接子公司，由母公司根据第(7.4)节在向本公司提交时间表之前以书面形式指定。

“买方重大不利影响”是指将直接或间接阻止或实质性阻碍母公司或买方完成交易或母公司或买方履行其在本协议下所有实质性方面义务的任何变化、影响、事件、不准确、发生或其他事项。

“买方计划”具有第5.4(C)节规定的含义。

“更改董事会建议”系指(A)撤回、修订、修改或限制公司董事会建议或任何公开建议撤回、或修订、修改或限制公司董事会建议，在每种情况下(A)以不利于母公司或买方的方式，(B)未能将公司董事会建议包括在分发给要约证券持有人的附表14D-9的征求/推荐声明中；(C)公司董事会批准、授权或推荐任何收购建议或公司董事会批准的任何公开建议，授权或推荐任何收购建议，或(D)如任何收购建议为收购要约或交换要约，以收购本公司尚未行使的股权，且根据交易法第第14D-2条(母公司或母公司的联属公司除外)开始实施，则未能在生效后十(10)个营业日内建议反对本公司股东接纳该收购要约或交换要约。

“结案”的含义见第2.1(B)节。

“截止日期”的含义见第2.1(B)节。

“CMA”指竞争和市场管理局。

“代码”的含义如第2.7节所述。

“普通股”是指公司的普通股，每股配额价值2.431906612623020瑞典克朗。

“公司”的含义如前言所述。

“公司资产负债表日期”是指2023年6月30日。

“公司董事会”的含义与演奏会中给出的含义相同。

“公司董事会推荐”具有第3.2(B)节规定的含义。

“公司披露文件”的含义如第3.23节所述。

“公司披露函”具有第三条规定的含义。

“公司股权奖励”具有第2.3(B)节规定的含义。

“公司股权计划”是指Olink Holding AB(PUBL)修订和重订的2021年奖励奖励计划。

“公司独家许可内知识产权”是指公司或其任何子公司独家许可的所有知识产权，无论注册或未注册。

“公司租赁不动产”具有第3.11(B)节规定的含义。

“公司重大不利影响”是指对公司及其子公司的整体业务、状况(财务或其他方面)、资产、经营或经营结果产生重大不利影响的任何变化、影响、事件、不准确、发生或其他事项，无论是个别的，还是合计的，直接或间接的，或合理地预期会产生重大不利影响的；但是，在确定公司是否已经发生或将会发生重大不利影响时，直接或间接引起或引起、与之相关或与之相关的任何变化、影响、事件、不准确、发生或其他事项将不予考虑：(A)一般影响任何美国或外国经济、金融、货币、资本或证券市场的事项(包括货币汇率或利率的变化或融资的可获得性)，或一般影响公司及其子公司经营的一个或多个行业或市场的事项；(B)双方签订本协议、本协议的宣布或悬而未决或本协议的预期交易(包括(I)披露母公司或买方的身份，(Ii)母公司就本公司业务的开展或与本协议拟进行的交易有关的计划或意图的任何沟通，以及(Iii)对公司或其子公司与客户、供应商、供应商、分销商、许可人、被许可人、房东或员工的关系的威胁或实际影响(包括终止、暂停、修改、或减少此类关系)(应理解，本条(B)不适用于(A)违反第3.5节和第3.6节中所包含的陈述和保证，或(B)附件一第2(C)段所述的条件仅限于此类陈述和保证)；(C)其价值直接或间接与股份或美国存托凭证本身挂钩的股份、美国存托凭证或任何其他证券的市场价格或交易量的任何变动(但在每一种情况下，只要该等变动的根本原因并未被本定义的其他词语排除在外)；(D)战争行为(无论是否宣布)、叛乱、破坏或恐怖主义(或前述行为的升级)，或任何国家或国际政治或社会状况或自然灾害(包括地震、飓风、龙卷风、风暴、洪水、火灾、火山喷发或类似事件)、气候或天气状况变化或全球卫生状况(包括任何流行病、流行病或疾病爆发，包括新冠肺炎及其恶化)、国家紧急状态或其他类似的不可抗力事件；。(F)国际财务报告准则或根据该等准则颁布的会计准则的更改，或在本协议生效日期后对其作出的解释；。(G)公司或其任何附属公司在任何情况下采取任何行动或不采取任何行动；(I)本协议(第5.1(A)节除外)、(Ii)母公司事先书面同意或(Iii)母公司在

(I)任何罢工、停工、劳资纠纷、骚乱、内乱、内乱、抗议或禁运；(M)任何法律变更或任何政府机构的行为，包括任何政府关门或类似事件；或(J)本公司披露附表第1.1(A)节所载的任何事件或情况；但在上述(A)、(D)、(F)或(I)条的情况下，本公司及其附属公司整体而言，与本公司及其附属公司所在行业和地理区域的其他类似参与者相比，受到的影响不成比例(在此情况下，在确定是否存在公司重大不利影响时，只可考虑该等递增的不成比例影响)。

“公司材料合同”具有第3.13(A)节规定的含义。

“公司组织文件”是指经修订并于本协议之日生效的公司章程或同等的组织文件。

“公司拥有不动产”的含义见第3.11(B)节。

“公司计划”是指公司或其任何子公司为公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、独立承包商或董事的任何现任或前任员工、高级管理人员、独立承包人或董事而订立、发起、维持、贡献或必须作出贡献的任何计划，或公司或其任何子公司对其负有任何责任的任何计划；但是，公司计划不包括适用法律要求并由任何政府机构维持的工伤补偿、失业补偿和其他计划。

“公司不动产”是指公司拥有不动产和公司租赁不动产。

“公司注册的知识产权”具有第3.14(A)节规定的含义。

“RSU公司”具有第2.3(B)节规定的含义。

“公司美国证券交易委员会文件”具有第3.7(A)节规定的含义。

“公司股票期权”的含义见第2.3(A)节。

“公司顶级供应商”的含义如第3.13(A)(Xv)节所述。

“公司表决权债务”的含义见第3.3(D)节。

“强制赎回”指瑞典公司法第22章规定的程序(包括指定仲裁员和仲裁庭的组成)，用于强制赎回少数股东持有的任何流通股，以容纳母公司或买家对公司的100%所有权。

“保密协议”具有第5.2(B)节规定的含义。

“同意”的含义如第3.6节所述。

“合同”是指任何协议、合同、分包合同、租赁、转租、占用协议、具有约束力的谅解、义务、文书、契约、抵押、票据、期权、担保、采购订单、许可或承诺，在每一种情况下，这些协议、合同、转租、占用协议、契约、抵押、票据、期权、保修、采购订单、许可证或承诺均对一方当事人具有法律约束力。

“著作权”系指所有可受著作权保护的作品、著作权(不论是否登记)，包括其所有登记和申请，以及前述的所有续订、延期和恢复。

“新冠肺炎”系指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何变体、进化或突变或相关的流行病、流行病或疾病暴发以及对其进行的任何治疗、治疗或疫苗。

“新冠肺炎措施”是指任何政府机构(包括世界卫生组织和疾病控制和预防中心)关于或响应“新冠肺炎”的任何法律或指令，包括隔离、“住所到位”、“呆在家里”、裁员、社会隔离、关闭、关闭、隔离、重返工作岗位、接种疫苗或检测任务、就业、人权。

资源、客户/供应商参与、不动产或租赁不动产管理、安全或其他方面，包括冠状病毒援助、救济和经济安全法(Pub.L.116-136)和《2021年综合拨款法案》(Pub.第116-260条)，以及任何政府机构就此发布的任何行政或其他指导意见。

“现任雇员”的含义如第5.4(A)节所述。

“存款协议”具有第2.5(B)节规定的含义。

“寄存代理人”具有第2.1(H)节规定的含义。

“裁定通知”具有第5.3(E)(I)(C)节中规定的含义。

“争议”的含义如第7.10节所述。

“电子交付”的含义如第7.8节所述。

“雇员”指在紧接关闭前受雇于本公司或其任何附属公司的个人。

“可执行性例外”是指(A)任何适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及现在或以后生效的类似的普遍适用的法律，这些法律一般地影响或涉及债权人的权利和救济，以及(B)具体履行的救济和强制令以及其他形式的衡平法救济，这些救济可能受到衡平法抗辩的约束，无论是在法律程序中还是在衡平法上考虑的。

“环境法”是指与环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层或沉积物)、自然资源、濒危或受威胁物种或人类健康(与接触危险或有毒物质有关)的污染或保护的所有法律、判决或许可，以及与危险或有毒物质的产生、管理、制造、加工、使用、登记、分配、运输、处理、储存、回收、再利用或处置、释放或威胁释放有关的所有法律、判决或许可。

“股权”就任何人而言，指(A)该人的股本或股权中的股份，(B)可直接或间接转换为该人的股本或股权中的股份的证券，(C)期权、认股权证、购买权、认购权、优先购买权、转换权、交换权、催缴、认沽、优先购买权或其他合约或其他证券或权利、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、可转换证券、任何种类的协议、安排或承诺，使该人有义务发行、转让、登记或出售，或安排发行、转让、登记或出售该人的股本或股权中的任何股份或可转换为或可交换为该等股份或股权的证券，或使该人有义务授予、延展或订立该等期权、认股权证、购买权、认购权、优先购买权、转换权、交换权、催缴、认沽、优先购买权或其他合约或其他证券或权利、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、可转换证券、协议、安排或承诺，而该等认购权、认购权、购买权、认购权、优先购买权、认购权、优先购买权、交换权、催缴、认沽、认沽、优先购买权或其他合约或其他证券或权利、有限制股份奖励、有限制股份单位奖励、可转换证券、协议、安排或承诺，使该人有责任发行、转让、登记或出售，或安排发行、转让、登记或出售，(D)认可股权或以股权为基础的权利或补偿奖励，包括由该人发出的任何股票增值、影子股票、利润分享、以担保为基础的履约单位或其他担保权利，或该人作为一方的任何性质(或有或有)的其他协议、安排或承诺，在每种情况下，任何人均有权根据该人的股本或股权中任何股份的价值而全部或部分从该人收取任何付款，及(E)该人回购的义务，赎回或以其他方式获取该人的股本或股权中的股份，或代表购买或以其他方式接收该人的股本或股权中的任何股份的权利的任何证券。

“ERISA”具有第3.17(D)节规定的含义。

“ERISA联属公司”指根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)节，与本公司、母公司或其各自的任何附属公司(视适用情况而定)共同控制或被视为单一雇主的任何实体、行业或业务(不论是否注册成立)。

“欧盟合并条例”指欧洲联盟理事会第139/2004号条例。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“失效时间”的含义如第2.1(D)节所述。

“反海外腐败法”的含义如第3.21(A)节所述。

“融资租赁”是指融资租赁的所有债务(根据“国际财务报告准则”确定)。

“外商投资法”是指任何旨在禁止、限制或管理对外国人在司法管辖区组织、居住或经营的人的收购或投资的法律。

“政府机构”是指任何联邦、州、省、地方、市政、外国或其他政府机构，包括任何司法、行政或仲裁机构、适用的证券交易所，或上述任何机构的任何部门、部长、机构、委员会、专员、董事会、分支机构、局、机关、机构、机构、法院或其他法庭。

“危险物质”系指被列入、定义、指定或分类为危险、放射性或有毒或污染物或污染物的任何废物、材料或物质，或以其他方式受到管制或构成任何环境法规定的责任基础的任何废物、材料或物质，以及石油、石棉或含石棉材料、全氟和多氟物质以及多氯联苯。

“高铁法案”的含义如第3.6节所述。

“国际商会”的含义如第7.10节所述。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

“附带许可”是指(A)保密协议中允许使用机密信息的权利；(B)[已保留](C)根据任何标准格式的使用条款为公司或其任何子公司的任何网站授予的权利；(D)销售或营销或类似合同，其中包括为推广任何产品而使用公司或其任何子公司的商标的许可；(E)供应商合同，其中包括允许供应商将公司或其任何子公司标识为供应商的客户；或(F)购买或租赁设备的合同，例如也包含知识产权许可的复印机、计算机或移动电话。

“负债”，对任何人而言，不重复地指：(A)与下列事项有关的本金、应计利息和未付利息、费用和预付保费或罚款、未付费用或开支以及其他货币义务：(1)该人因借款而欠下的债务，不论是流动的、短期的还是长期的，也不论是有担保的还是无担保的；及(2)由票据、债权证、债券或其他类似证券或票据证明的债务，而该人有责任偿付；(B)该人作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的所有债务(贸易应付款或在正常业务过程中发生的应计项目除外)；。(C)该人就任何信用证、银行承兑汇票、担保债券或类似信贷交易向任何债务人偿还的所有债务；。(D)该人在融资租赁下的所有义务；。(E)与利率互换、套头、上限和类似对冲义务有关的任何债务或义务；。以及(F)任何人作为债务人、担保人或担保人有责任或有法律责任支付的(A)至(E)款所指类型的所有义务。

“受补偿方”的含义如第5.5(B)节所述。

“独立承包人”是指在紧接交易结束前被公司或其子公司聘用为个人承包人或顾问的个人。

“初始失效时间”的含义如第2.1(D)节所述。

“禁制令要求”具有第5.5(B)7.10(N)节规定的含义。

“禁制令申索人”具有第5.5(B)7.10(N)节规定的含义。

“知识产权”指在全球任何司法管辖区内的下列任何一项：(A)商标；(B)专利；(C)专有技术；(D)版权；以及(E)软件。

“故意违约”的含义如第6.5节所述。

“介入事件”是指在本协议签订之日，公司董事会或其任何成员不知道或不能合理预见的重大变化、效果、事件、情况、事件或其他事项，而这些变化、效果、事件、情况、事件或其他事项或其任何后果在接受时间之前已为公司董事会或其任何成员所知或可合理预见；但在任何情况下，下列任何事项均不构成介入事件：(A)收购建议或与之相关的任何查询或其后果的收到、存在或条款；(B)该等股份或美国存托凭证本身的市场价格或交易量的任何变动；(C)公司的增长和客户获取战略、与公司产品或其使用有关的外部或内部研究，或蛋白质组学领域的一般科学和技术发展，在本条款(C)项下，在公司董事会或其任何成员截至本条款日期已知或合理预见的范围内(包括反映在公司任何时期的任何内部预测、案例、预算、预测或估计中)的进步、更多采用和其他事件；或(D)公司本身达到或超过任何内部或分析师预测、机密信息备忘录案例、预算、对公司任何时期的收入、收益或其他财务指标的预测或估计。

“知识产权合同”是指下列所有合同：(A)公司或其任何附属公司(视情况而定)从任何第三方获得或授予(或同意从任何第三方获得或授予)不起诉的任何许可证、契诺、共存协议、和解协议或其他权利、所有权或权益，或(B)公司或其任何附属公司(视情况而定)在本定义(A)和(B)中明确限制使用对公司或其任何子公司的业务的持续运营具有重大意义的任何知识产权。于本协议日期，除(I)现成软件合约、(Ii)开放源码合约、(Iii)任何附带许可(Iv)根据本公司或其附属公司的标准客户合约(其副本已提供予母公司)而于正常业务过程中授予本公司或其任何附属公司的客户的非独家许可外，及(V)以本公司或其任何附属公司的标准格式(或实质上类似的格式)与雇员或独立承包商订立的专有权利合约除外。

“IT系统”指计算机、软件、服务器、工作站、网络、系统、路由器、集线器、交换机、数据通信线路以及所有其他信息技术设备和相关文档。

“判决”系指任何法院或政府机构的任何判决、禁令、规则、命令或法令。

“关键员工”是指公司披露函件第1.1(B)节所列的个人。

“专有技术”是指商业秘密、专有技术、临床和技术数据、运营数据、工程信息、发明和技术报告、定价信息、研发信息、流程、配方、方法、配方、发现、规格、设计、算法、计划、改进、模型和方法以及客户、经销商、消费者和供应商名单和数据产生或涉及的知识产权。

有关本公司的“知识”是指本公司披露函件第1.1(C)节所列个别人士在就适用事项向直接下属作出合理查询后所知的实际情况。公司披露函件第1.1(C)节规定的任何个人均不承担任何关于此类知识的个人责任或义务。

“法律”系指任何超国家、国家、外国(包括瑞典)或美国联邦、州、地方、省、市或国内法(包括普通法)、条约、法规、法典、命令、条例、法令、许可证、规则、条例(包括任何欧洲法规)、令状、裁决、裁定、指令、裁决、和解或任何政府机构发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效的其他要求。

“租赁”的含义如第3.11(B)节所述。

“负债”指任何人的任何种类、性质或种类的债务或义务，不论已知或未知、绝对或有、应计或未应计、主张或未主张、争议或无争议、清算或未清算、担保或无担保、共同或各别、到期或将到期、归属或未归属、可执行、已确定、可终止或其他。

“留置权”系指任何留置权、抵押权、担保物权、质押、产权负担、信托契约、担保物权、债权、租赁、抵押、期权、优先购买权、认购权、地役权、地役权、代理权、表决权信托或协议、任何股东或类似协议或限制下的转让限制。

“回顾日期”的含义与第三条序言中的含义相同。

“测量日期”的含义如第3.3(A)节所述。

“最低百分比门槛”的含义见第2.1(C)节。

“最低投标条件”具有附件一第1款(A)项所规定的含义。

“少数股东”是指没有根据要约收购的任何要约证券的持有者。

“纳斯达克”指的是“纳斯达克”全球市场。

“非党外分支机构”的含义如第7.13节所述。

“非美国计划”是指受美国以外司法管辖区法律约束的计划(无论美国法律是否也适用)。

“通知期”指自公司向母公司交付决定通知之日起至其后第四(4)个营业日结束的期间。

“经合组织公约”具有第3.21(A)节规定的含义。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“现成软件”是指以一般商业条款从第三方获得并继续以此类商业条款广泛提供的软件，但开放源码除外。

“要约”的含义与独奏会中的意思相同。

“要约开始日期”的含义如第2.1(A)节所述。

“要约条件”的含义如第2.1(A)节所述。

“要约对价”具有独奏会中所阐述的含义。

“要约文件”具有第2.1(G)节中规定的含义。

“开放源码”系指根据“开放源码”或“自由软件”条款分发的任何软件，或以符合开放源码定义(由开放源码倡议颁布)或自由软件定义(由自由软件基金会颁布)、GPL、LGPL、Mozilla许可证、阿帕奇许可证、通用公共许可证、BSD许可证或类似条款分发的许可证分发的任何软件，包括与任何许可证条款或条件一起分发的任何软件，这些条款或条件要求或限制使用或分发此类软件的任何部分的任何源代码或此类软件的任何衍生作品。

“正常业务过程”是指与公司及其子公司过去的做法相一致的正常业务过程。

“外部日期”的含义如第6.2(B)节所述。

“拥有的知识产权”是指公司或其任何子公司(视情况而定)拥有或声称拥有的所有知识产权。

“父母”的含义如前言所述。

“专利”是指已颁发的专利(包括已颁发的实用新型和外观设计专利)、实用新型、已注册的社区外观设计、已注册的外观设计、发明证书以及前述任何一项的任何未决申请，包括前述任何一项的任何分割、规定、修订、补充保护证书、续展、部分续展、补发、复审、替换、延长和续展。

“许可证”是指所有政府机构和所有其他人的所有批准、授权、许可、证书、同意、许可证、命令和许可以及其他类似授权。

“允许留置权”是指(A)尚未到期和应付的当期税款或其他政府收费的法定留置权，或其数额或有效性正通过适当的程序真诚地提出质疑，并根据“国际财务报告准则”在财务报表中为其设立适当准备金的法定留置权；(B)“技工”、“承运人”、“工人”、“修理工”、“承包商”、“分包商”、“供应商”和类似的法定留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生或产生的，涉及的资产的数额不是拖欠的，或者其数额或有效性正通过适当的程序真诚地提出质疑，并且按照“国际财务报告准则”在财务报表中为其设立了适当的准备金，或不单独或总体上对占用造成重大损害，该等财产的适销性或用途，而该等财产目前或拟用于与本公司业务有关的用途；(C)对本公司租赁不动产拥有司法管辖权的政府机构实施的分区、权利、建筑和其他土地使用规定，该条例没有因本公司租赁不动产的当前使用和经营而违反；(D)影响本公司租赁不动产所有权的契诺、条件、限制、地役权和其他类似记录事项，该契约、条件、限制、地役权和其他类似记录事项不会对该租赁不动产目前用于或拟用于本公司业务的用途的占有率、可销售性或用途造成实质性损害；(E)工人补偿、失业保险和社会保障项下产生的留置权；(F)购买金钱留置权及保证根据融资租赁支付租金的留置权，只要(I)该等留置权仅附属于所购买或获取的资产及其收益，及(Ii)该等留置权只担保因收购所购买或获取的资产而招致的债务或与该等资产有关的任何再融资债务；(G)于正常业务过程中授予的知识产权(明示或默示)非独家许可；及(H)公司披露函件第1.1(D)节(视何者适用而定)所指的事项。

“允许的补救行动”具有第5.6(B)节规定的含义。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、无限责任公司、协会、股份公司、信托公司、合营企业、非法人组织、其他任何实体、政府机构及其所属的任何部门、机构、分支机构。

“个人资料”是指任何媒体中可单独使用或与其他信息一起用于识别、联系或定位个人的任何数据或信息，包括根据任何适用法律或本公司或其任何子公司已公布的隐私政策构成个人数据或个人信息的任何其他数据或信息。

“计划”系指ERISA第3(3)节所指的“员工福利计划”(不论是否受ERISA约束)和任何其他薪酬或福利计划、政策、方案、安排或协议，不论是否成文，涵盖任何现任或前任官员、董事、员工或独立承包人，包括任何股票购买、股票期权、限制性股票、其他股权或基于股权、影子股权、遣散费、离职、留任、就业、个人咨询、控制权变更、奖金、激励、递延补偿、养老金、退休、补充退休、集体谈判、健康、福利、假期、带薪休假、请假、附带福利或其他福利计划、政策、计划、安排或协议。

“关闭前期限”的含义见第5.1(A)节。

“大股东”指的是克尼洛投资公司。

“产品”指(A)本公司或其任何子公司正在制造、分销、支持、营销或销售的任何产品或服务，以及(B)本公司或其任何子公司目前正在进行临床前或临床开发的任何产品或服务。

“保护期”具有第5.6(B)节规定的含义。

“监管明细表”具有第3.6(A)节规定的含义。

“补救行动”具有第5.6(B)节规定的含义。

“代表”是指个人的管理人员、雇员、会计师、顾问、法律顾问、财务顾问和代理人以及其他代表。

“RSU更换奖”的含义见第3.21(A)节。

“规则”的含义如第7.10节所述。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是全面制裁对象或目标的国家或领土(截至本协定之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉、俄罗斯和克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和乌克兰的所谓卢甘斯克人民共和国地区)。

“受制裁的人”是指任何受制裁的人，包括(A)在OFAC或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、联合王国、瑞士或任何欧盟成员国的英国财政部维持的与制裁有关的名单上所列的任何人；(B)位于受制裁国家的任何人、组织、居住在受制裁国家或其国民的任何人；或(C)直接或间接拥有或以其他方式控制上述(A)和(B)条所述的任何一人或多人50%或以上的任何人。

“制裁”是指美国政府不时通过OFAC或美国国务院、联合国安理会、欧盟或任何欧盟成员国、联合王国或瑞士的财政部实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“萨班斯-奥克斯利法案”的含义见第3.7(A)节。

“附表14D-9”具有第2.2(B)节规定的含义。

“附表至”具有第2.1(G)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”是指1933年的证券法。

“股东诉讼”的含义见第5.11节。

“股份”的含义与演奏会中所阐述的相同。

“软件”是指任何和所有(A)计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是源代码还是目标代码，(B)数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是否机器可读，包括程序文件、数据文件、计算机相关数据、字段和数据定义和关系、数据定义规范、数据模型、程序和系统逻辑、接口、程序模块、例程、子例程、算法、程序体系结构、设计概念、系统设计、程序结构、顺序和组织、屏幕显示和报告布局，(C)描述，用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的流程图和其他工作产品、屏幕、用户界面、报告格式、固件、中间件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标，以及(D)与上述任何内容相关的所有文档，包括用户手册和其他培训文档，以及上述任何内容的任何改进、更新、升级或衍生作品。

“指定的联邦贸易委员会信函”是指联邦贸易委员会发出的预告函，其格式与其博客文章中所述的类似，日期为2021年8月3日，并发布在https://www.ftc.gov/enforcement/competition-matters/2021/08/adjusting-merger-review-deal-surge-merger-filings.上

“附属公司”就任何人而言，是指任何公司、合伙企业、协会、有限责任公司、无限责任公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、协会、有限责任公司或其他商业实体：(A)如果一家公司，有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票或其他有表决权或股权的总投票权的多数，当时是由该人或该人的一家或多家其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制的；或(B)如果是合伙、联合、有限责任公司或其他商业实体，a

合伙企业的多数股权或其他类似的所有权权益当时由任何人或该人的一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本文而言，如果一个或多个人被分配到合伙企业、协会、有限责任公司或其他商业实体的多数股权，则该个人将被视为拥有该合伙企业、协会、有限责任公司或其他商业实体的多数股权，而该合伙企业、协会、有限责任公司或其他商业实体的管理董事、管理成员、普通合伙人或其他管理或治理人士将被视为拥有该合伙企业、协会、有限责任公司或其他商业实体的多数股权。

“高级建议”指任何真诚的书面收购建议(但就本定义而言，在“收购建议”的定义中提及“20%(20%)或更多”应被视为提及“超过50%(50%)”)，且(A)公司董事会真诚地确定有合理可能按建议的条款完成，并且(B)公司董事会真诚地确定，经与外部法律顾问及其一名或多名财务顾问磋商后，经考虑该等收购建议的所有财务、法律、监管、时间及其他方面(包括母公司根据第5.3(E)(I)节在通知期届满前因应该等建议而提出的交易条款及条件的任何调整)，对本公司及其股东较该等交易更为有利。

“支持协议”的含义如前言所述。

“瑞典公司法”系指瑞典公司法(瑞典公司法Aktiebolagslagen(2005：551))。

“税”或“税”是指任何和所有联邦、州、地方或非美国收入、总收入、许可证、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、环境税、关税、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值、替代或附加最低或估计税，在每种情况下，以及与之相关的任何利息、罚款和附加税。

“税收属性”是指可以减少本应纳税额的任何税收属性或税目，包括计税依据、净营业亏损、净资本损失、一般商业抵免、外国税收抵免、投资抵免、研究或实验抵免、慈善抵扣或与替代最低税额有关的抵免。

“纳税申报单”是指任何报税表、报告、选举、指定、信息申报单或其他文件(包括附表或任何相关或佐证信息)及其任何修正案，向任何政府机构或其他主管部门提交或要求提交，与任何税收的确定、评估或征收或与任何税收有关的任何法律、法规或行政要求的管理有关。

“商业秘密”是指由于一般不为人所知或不容易确定而产生独立经济价值的信息，它是努力保密的对象。

“商标”系指商标、服务标志、公司名称、商号、品牌名称、产品名称、域名、标识、标语、商业外观和其他来源或来源的标记、前述及其续展的任何申请和注册，以及与其相关和象征的一切商誉。

“交易”是指本协议所考虑的每项要约和其他交易。

《国库条例》具有第2.7节中规定的含义。

《英国反贿赂法》具有第3.21(A)节所述的含义。

“非既得期权替代奖”具有第3.21(A)节规定的含义。

“既得期权套现金额”的含义见第3.21(A)节。

第2.1节 要约。

(A) 买方应在本协议日期后合理可行的情况下尽快开始要约，但在任何情况下不得迟于本协议日期之后的第十(10)个工作日(除非本协议双方另有书面约定)开始(根据《交易法》颁布的规则第14d-2条的含义)。买方接受及支付证券根据要约有效提出及撤回的任何要约的义务，须符合或豁免(在本协议许可的范围内)附件一(“要约条件”)所载的条件。买方开始发盘的日期称为“发盘开始日期”。

(B)根据本协议的条款和条件，在满足或放弃要约条件(在本协议允许且不受适用法律禁止的范围内)的前提下，买方应(以及母公司应促使买方)在到期时间之后或在实际可行的情况下尽快(但无论如何是在紧接其后的第一个营业日)接受付款(接受付款的时间，即“接受时间”)，并且，于接纳时间后(但无论如何不得迟于紧接接纳时间后之营业日(按交易法颁布之规则第14d-1(G)(3)条所载规定计算))，就截至接纳时间(“结算”)为止根据要约有效提出及并未根据要约适当撤回之所有要约证券支付(向要约托管代理人交付资金之方式)。在本协议中，结束日期称为“结束日期”。根据本节第2.1(B)节第一句就每个要约证券支付的要约对价应按本协议的条款和条件支付(不包括利息和较少适用的预扣税)。

(C) 买方可随时(X)提高要约对价，或(Y)放弃或更改要约的某些条款或条件，如果不与本协议的条款不一致；但未经公司事先书面同意，买方不得(且母公司应促使买方不这样做)：

(I) 放弃或更改最低投标条件，但第2.1(C)节规定的除外；

(Ii) 降低要约对价；

(3) 更改要约中支付的对价形式；

(4) 将要约中寻求的股份或美国存托凭证数量降至最低百分比门槛以下；

(V) 延长或以其他方式更改失效时间，除非本协议另有规定；

(Vi) 以不利股份或美国存托凭证持有人的方式施加额外要约条件或以其他方式修订、修改或补充要约的任何要约条件或条款。

尽管本协议有任何相反规定，买方仍可自行决定放弃或更改最低投标条件，以降低有效投标且未撤回以满足最低投标条件所需的已发行和流通股以及美国存托凭证的门槛百分比，以不低于紧接到期前已发行和流通股的51%(51%)的百分比(不包括本公司以国库形式持有或由本公司任何子公司拥有的任何股份)(该最低百分比为“最低百分比门槛”)；但在可行的范围内，买方应在作出该放弃或更改之前以书面通知公司。

(D) 要约最初应在晚上11：59后一分钟到期。(纽约市时间)，或在本协议双方可能同意的其他时间，在要约开始后的二十(20)个工作日(根据交易法第14d-1(G)(3)条计算)(除非本协议各方以书面形式约定的另一日期)(要约的初始到期日和时间，“初始到期日”)，或如果要约已根据第2.1(E)节并按照第2.1(E)节延长，则为如此延长要约的日期和时间(初始到期日，或该要约已如此延长的较后到期日和时间，即“到期日”)。

(E) 除非本协议已根据第六条终止，否则买方可以或应当(在这种情况下，母公司应促使买方)在适用的情况下不时按如下方式延长报盘：

(I) 买方应(母公司应促使买方)将要约延长至适用于要约的美国证券交易委员会、其工作人员或纳斯达克的任何规则、法规、解释或立场所要求的最短期限，包括在最低投标条件根据第2.1(C)节更改的情况下可能需要的情况下；

(Ii) 如果在当时预定的到期时间，(A)除最低投标条件外，买方尚未满足或放弃任何要约条件(在本协议或适用法律允许的范围内)，则除非母公司和公司另有约定，否则买方应(且母公司应促使买方)在连续十(10)个工作日内一次或多次延长要约(每个此等期间于下午5：00结束)。(纽约市时间)(或买方和公司可能商定的其他期限)，以允许满足要约条件(S)；或(B)除(1)最低投标条件及(2)附件一第2(D)段所述要约条件外，所有要约条件均已由买方满足或放弃(在本协议或适用法律允许的范围内)，则买方可(且应公司要求，买方应(及母公司应促使买方)在连续十(10)个营业日内(每个该等期间于下午5：00结束)一次或多次延长要约。(纽约市时间)(或买方和公司可能商定的其他期限)，以允许满足最低投标条件，不言而喻，公司不会要求买方根据本条款(B)延长报价超过三(3)次，但可以在其唯一和无限的酌情权下选择这样做；但在任何情况下，根据第(A)款或第(B)款中的任何一项，买方均不需要将报盘延长至晚于外部日期的日期(外部日期可根据第6.2(B)节延长)；或

(Iii) 买方可将要约延长至母公司和公司双方书面商定的其他日期和时间。

(F) 要约不得在初始到期日或当时预定的到期日(可根据第2.1(E)节延长)之前终止，除非本协议已根据第六条有效终止。如果在接受付款和支付根据要约提交的要约证券之前，母公司按照本协议终止要约，买方应尽快(且母公司应促使买方)在终止后三(3)个工作日内返回，并应促使托管代理人或代表买方行事的任何其他托管人返回，根据适用法律，所有投标的要约证券均向其登记持有人出售。第2.1(F)节的任何规定均不影响第六条规定的任何终止权。

(G)在要约开始之日，母公司和买方应在切实可行的范围内尽快(I)按时间表向美国证券交易委员会提交或安排向美国证券交易委员会提交关于要约的投标要约说明书(连同其所有修正和补充，并包括其附件、“的附表”)，其中包含或以引用的方式并入要约和要求包括在其中的相关传送书和其他适当的辅助要约文件(该等附表和其中所包括的文件，将根据这些文件提出要约，连同对其的任何修正或补充并包括其展品)；要约文件“)和(Ii)使要约文件在适用的美国联邦证券法和任何其他适用法律要求的范围内分发给要约证券的持有人。公司应迅速向母公司和买方提供交易所法案和适用法律要求或母公司合理要求在要约文件中列出的有关公司的所有信息。母公司和买方应使报价文件在形式上完全符合适用法律的要求。母公司及买方双方及本公司同意，如该等资料在任何重大方面变得虚假或具误导性(或已为人所知)，并在该等资料在任何重大方面变得虚假或误导的范围内，立即更正其提供的任何资料，以供纳入或纳入要约文件的附表内。母公司和买方应尽其合理的最大努力，在各自适用的美国联邦证券法和任何其他适用法律要求的范围内，促使将经如此更正的时间表提交给美国证券交易委员会，并将经如此更正的要约文件分发给要约证券的持有人。除非公司董事会改变了董事会的建议，否则母公司和买方应给予公司及其

在向美国证券交易委员会提交任何此类文件之前，母公司和买方应给予律师合理的机会审查和评论要约文件的附表和时间表，母公司和买方应合理考虑公司及其律师对该等文件(及其修改)提出的所有合理的添加、删除或更改。母公司和买方应在收到这些意见或其他通信后，立即向公司及其律师提供(A)母公司和买方或其律师可能不时从美国证券交易委员会或其工作人员或其律师处收到的关于该等评论或要约文件的时间表或要约文件的任何书面或口头评论或通信，以及(B)有合理机会参与母公司和买方对这些评论的回复并对这些回复提供评论(母公司和买家应合理考虑对公司及其律师建议的此类回复的所有合理的添加、删除或更改)。包括与母公司和买方或他们的律师一起参加与美国证券交易委员会或其他政府机构的任何讨论或会议，只要美国证券交易委员会或其他政府机构不禁止这种参与。双方同意，尽管有本协议的通知条款，有关要约文件的通信，包括与任何美国证券交易委员会评论有关的通信，仍可通过各自的律师以电子邮件的形式代表双方进行。

(H) 于要约生效日期前至少五(5)个营业日，母公司应委任本公司合理接受的银行或信托公司作为要约的存托代理及转让代理，以协助在欧洲结算系统进行股份转让及支付非美国存托凭证所代表的股份(“存托代理”)。在接受时间之前至少两(2)个营业日，母公司将根据第2.1节规定的要约，在接受时间向存托代理存入或安排存入足够的现金，以根据要约接受股份和美国存托凭证持有人的付款以供购买(该金额为“支付基金”)。

(I) 如果付款基金不足以支付第2.1(H)节所述的付款，父母应迅速向托管代理存入或安排存入足以支付此类付款的额外资金。除本协议明确规定外，付款基金不得用于任何其他目的。付款基金将由托管机构按照母公司的指示进行投资；但此类投资将仅限于(I)美利坚合众国的债务或由其担保的债务，(Ii)穆迪投资者服务公司或标准普尔公司评级分别为A-1或P-1或更高的商业票据债务，(Iii)资本超过10亿美元的商业银行的存单、银行回购协议或银行承兑汇票，或(Iv)货币市场基金在收购时由公认信用评级机构授予的最高投资类别评级，或上述各项的组合，在任何该等情况下，此类票据的到期日不得超过三个月。

(J) 母公司应促使托管代理(I)与美国存托股份托管银行合作，并在该等美国存托凭证持有人交出该等美国存托凭证时，安排将根据第2.1(B)节第一句就每股美国存托股份应付的要约代价分派予该等美国存托凭证持有人，并将交回的该等美国存托凭证所代表的股份数目交付买方；及(Ii)根据第2.1(B)节第一句话，就美国存托股份未有代表的每股股份分派应付的要约代价。

第2.2节 公司行动。

(A) 公司应在公司可获得的范围内，或应促使其转让代理和托管代理(视情况而定)迅速(无论如何在本协议日期后五(5)个工作日内)向母公司和买方提供(I)要约证券的直接登记记录持有人的姓名和地址，(Ii)包含要约证券的所有记录持有人的姓名和地址的上市和计算机文件，以及(Iii)所有股东名单的副本，本公司于最近实际可行日期拥有或控制有关要约证券实益拥有人的证券持仓名单及电脑档案，并应向母公司及买方提供该等额外资料(包括更新的股东名单及证券持仓名单(不得超过要约文件及附表14D-9首次公布日期前十(10)个营业日))，以及母公司或买方可能合理要求的与要约有关的其他协助。如果公司被禁止提供任何此类信息，(A)公司应请求适用股东的许可，以向母公司和买方提供此类信息，以及(B)如果在本协议日期后至少十(10)个工作日仍未收到所要求的信息，公司应向该等股东提供本应要求的所有信息

母公司或买方向本公司该等股东提供有关要约的资料，而尽管有本条第II条的规定，母公司或买方均无责任根据本协议向该等股东提供该等资料。除适用法律另有规定，且除传播要约文件及完成要约所需的任何其他文件所需的步骤外，(I)母公司及其联属公司及代表应保密持有该等上市及档案所载的资料，并只可在与交易及强制赎回有关的情况下使用该等资料，及(Ii)如本协议终止，母公司及买方应向本公司交付，并应尽其合理最大努力促使其联属公司及代表向本公司交付其当时拥有的所有副本及该等资料的任何摘录或摘要。

(B) 于要约开始日期，本公司应在向美国证券交易委员会提交时间表后，在切实可行范围内尽快向要约证券持有人提交并在适用的美国联邦证券法及任何其他适用法律要求的范围内，就附表14D-9(连同其任何修订或补充，包括其证物，“附表14D-9”)发出一份征求/推荐声明，该声明应在第5.3(E)节的规限下反映公司董事会的建议。母公司和买方应迅速向公司提供《交易法》和其他适用法律要求或公司合理要求在附表14D-9中列出的有关母公司、买方或其任何适用关联公司的所有信息。公司应使附表14D-9在所有实质性方面符合适用法律的要求。本公司及母公司及买方均同意，如本公司所提供的任何资料在任何重大方面变得虚假或误导(或已为人所知)，并在该等资料在任何重大方面变得虚假或具误导性时，立即更正该等资料以供纳入或纳入附表14D-9。在每种情况下，公司应尽合理最大努力，在适用的美国联邦证券法和其他适用法律要求的范围内，促使经如此更正的附表14D-9提交给美国证券交易委员会并分发给要约证券的持有人。除非任何修订涉及更改董事会建议或涉及交易法下规则第14D-9(F)条所预期的“停、看及聆听”通讯，否则本公司应给予母公司、买方及其律师在每次向美国证券交易委员会提交附表14D-9之前有合理机会审阅及评论附表14D-9，而本公司应合理考虑母公司、买方及其律师就该等文件(及其任何修订)所建议的一切合理增减或更改。除非有任何意见或通讯涉及更改董事会建议或根据交易法规则第14d-9(F)条所设想的“停、看、听”通讯，否则公司应向母公司、买方及其律师提供：(I)书面或口头的任何意见或其他通讯；公司或其法律顾问在收到有关意见或其他函件后，可能会不时从美国证券交易委员会、其员工或其他政府机构收到有关附表14D-9的意见或函件，以及(Ii)有合理机会参与公司对这些意见的回应及就这些回应提供意见(且公司应合理考虑母公司、买方及其律师所建议的对该等回应的所有合理增删或更改)，包括与公司或其法律顾问一起参加与美国证券交易委员会或其他政府机构的任何讨论或会议，惟美国证券交易委员会或其他政府机构并不禁止此类参与。双方同意，尽管有本协定的通知规定，有关附表14D-9的通信，包括与任何美国证券交易委员会评论有关的通信，可通过各自的律师以电子邮件的形式代表各方进行。

第二节股权奖励的 待遇。

(A)在紧接交易结束前尚未完成的每个购买股票的期权(每个该等期权，“公司股票期权”)将被取消，作为交换，被取消的公司股票期权的持有人将有权获得(不含利息)，代价是取消该公司股票期权，(X)现金(减去根据第2.7节规定的适用扣缴税款)的乘积：(A)受该公司股票期权中在紧接交易前已归属且未行使的部分约束的股份总数，以及(B)超出的部分，如有，

该等公司购股权的适用行权每股价格，包括(除本公司披露函件第2.3节所载有关归属的条款及条件外)适用于紧接成交前该等公司购股权的未归属部分(每项均为“未归属期权替代奖励”)。为免生疑问，如就公司购股权相关股份应付之行权价等于或超过要约代价，则该公司购股权将于紧接收市前被取消，且其持有人将不再享有任何其他权利。

(B)在紧接收市前尚未完成的股份(每个为“公司股份奖励单位”)(公司股票期权和公司股份奖励单位统称为“公司股权奖励”)的每个限制性股票单位( )将被注销，作为交换，被注销的公司股份奖励单位的持有人将有权获得(无利息)，作为取消该公司股份奖励单位的代价，有限制现金奖励，代表有权收取现金总额(减去根据第(2.7)节的适用扣缴税款)，相当于(X)该公司RSU于紧接收市前的可交付股份总数与(Y)要约代价的乘积，包括(除本公司披露函件第2.3节所载的关于归属的条款及条件外)于紧接收市前适用于该公司RSU的条款及条件(每项均为“RSU更换奖励”)。

(C) 在符合第2.7节的规定下，母公司应促使本公司或其适用的子公司或联属公司按照第2.3节(A)-第2.3b节的规定向公司股权奖励的前持有人支付以下款项：(X)在实际可行的情况下，在交易结束后尽快支付，如果是既有期权套现金额，无论如何不迟于交易结束后十五(15)个工作日；及(Y)就每项未归属期权替换奖励及每项RSU替换奖励而言，每一部分应在实际可行范围内尽快支付，且无论如何不得迟于该部分归属日期后十五(15)个营业日支付；但有关公司股权奖励的支付须于交易结束后符合适用奖励协议条款的其他时间支付，以避免根据守则第409A节征收额外所得税所需。

(D) 在交易结束前，本公司应采取一切合理必要的行动(包括交付任何所需的通知和获得任何必要的同意)：(I)实施本协议中拟进行的交易，包括根据第2.3(D)节的规定进行的处理；(Ii)自交易结束时起终止每一项公司股权计划；及(Iii)确保于截止日期后，公司股权奖励持有人、其任何受益人或任何其他公司股权计划参与者均无权收购本公司任何股份，或就先前根据任何公司股权计划授予的任何奖励收取任何付款或利益，但本条第2.3(D)节另有规定者除外。

第2.4节 进一步行动。如另一方提出要求，本公司或母公司及买方(视何者适用而定)应自本协议日期起或其后在合理可行范围内尽快采取合理必要的行动，以实施、开始、完成或以其他方式实施要约(视情况而定)。

第2.5节 强制赎回。如果满足最低投标条件，且之前未根据第2.1(C)节将其更改为低于1股超过90%(90%)，则母公司和买方应根据交易法和瑞典适用法律下的第13(E)-3(G)(1)条开始或促使买方开始和完成强制赎回。

第2.6节 某些调整。在不限制本协议其他条款的情况下，如果在本协议日期和到期时间之间的期间内，由于重新分类、股票拆分(包括股票反向拆分)、股票股息或分配、资本重组、合并、发行人投标或交换要约或其他类似交易或对存款协议的修订或修改，可转换为或可交换为股票的流通股、美国存托凭证或证券的数量被改变为不同数量的股票、美国存托凭证或证券或不同类别的股票、美国存托凭证或证券，则要约对价和根据本协议应支付的任何其他金额将进行公平调整，但不重复，以反映这种变化；但在任何情况下，第2.6节的任何规定均不得解释为允许本公司对其证券采取本协议条款所禁止的任何行动。

第2.7节 扣缴。本协议双方和任何第三方付款代理人有权从根据本协议向任何人支付的任何款项中扣除和扣留根据本协议应支付的金额

根据1986年《美国国税法》(以下简称《法典》)、《财政部条例》(以下简称《财政部条例》)或任何其他税法扣除和扣缴的税款。在任何金额被如此扣除、扣留并及时支付给适用的政府机构的范围内，根据本协定的所有目的，这些金额将被视为已支付给否则本应支付此类金额的人。

除非(A)在本公司提交(或提供给)美国证券交易委员会的表格、报告、时间表、声明、证物和其他文件中另有披露，并在美国证券交易委员会的电子数据收集分析和检索系统上公开可用的范围内，于2021年3月24日(“回溯日期”)当日或之后以及在此日期之前至少一(1)个营业日(不包括任何“前瞻性表述”图例或其他警示性表述，(B)公司在签署和交付本协议之前向母公司和买方提交的保密披露函件(“公司披露函件”)中另有披露(理解并同意，公司披露函件中某一节或子节中的任何例外或披露也应被视为适用于本协议的其他各节和子节，只要该例外或披露明显适用于本协议的其他节或子节)，公司在瑞典法律允许的范围内向母公司和买方陈述和保证如下：

第3.1节 组织和公司权力。本公司是根据瑞典法律正式成立并有效存在的。本公司的每一附属公司均为根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律而正式成立并有效存在的公司或其他实体。自本协议生效之日起，公司已向母公司提供真实、正确和完整的公司组织文件副本。本公司及其附属公司均拥有所有必需的公司权力及授权，以及拥有、租赁及经营其物业及经营其现有业务所需的所有授权、牌照及许可证，除非未能持有该等授权、牌照及许可证并未个别或整体对本公司造成重大不利影响。本公司及其附属公司均具备正式资格或获授权开展业务，并在其物业拥有权或现已进行的业务处理令该等资格或授权属必需的每个司法管辖区(在该司法管辖区内存在该等概念的范围内)均具良好声誉，但如未能获如此合资格、授权或良好声誉并未个别或整体对本公司造成重大不利影响，则属例外。

第3.2节 授权；有效且具有约束力的协议。

(A) 本公司签署、交付及履行本协议，以及本公司及其适用附属公司完成要约，均属本公司及其适用附属公司的公司权力范围内，并已获本公司及其附属公司采取所有必要的公司行动妥为及有效授权，除强制赎回外，本公司或该等附属公司并无其他公司诉讼程序，亦无需股东投票以授权本协议或完成交易。本协议已由本公司正式签署和交付，假设母公司和买方对本协议进行了适当授权、签署和交付，本协议构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但此类可执行性受到瑞典可执行性例外或适用法律限制的情况除外。

(B) 在正式召集和举行的会议上，公司董事会(I)确定，根据本协议规定的条款并在符合本协议规定的条件下，本协议和交易符合公司及其股东的最佳利益，(Ii)批准本协议的条款和条件(在适用于本公司的范围内)和交易、本协议的签署和交付、本公司在本协议项下义务的履行和交易的完成，以及(Iii)根据本协议规定的条款和符合本协议规定的条件，包括第5.3节，支持要约并建议公司股东接受要约(该建议为“公司董事会推荐”)。截至本协议签订之日，公司董事会的上述行动均未被修改、撤销或修改。

第3.3节 资本化。

(A) 公司的组织文件，截至本文件之日，允许发行最多4亿股普通股。截至2023年10月16日(该日期为“计量日期”)收市时，(I)已发行及已发行普通股124,342,715股，本公司并无持有任何普通股，及(Ii)根据公司股权计划须发行1,885,943股额外普通股，其中(A)578,668股普通股须遵守已发行公司购股权及(B)1,307,275股普通股须遵守已发行公司股份单位。本公司的任何附属公司均不拥有本公司的任何股份或其他证券。

(B) 所有已发行及已发行普通股均为(I)正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，及(Ii)不受或违反任何购买选择权、认购权、优先购买权、认购权、认购权或任何类似权利(瑞典适用证券法、瑞典公司法及本公司组织文件所规定者除外)。

(C)公司披露函件第3.3(C)节载列于衡量日期已发行公司RSU及公司购股权的真实及完整清单，包括就每项授予公司RSU或公司购股权而言，(I)受其约束的普通股数目，(Ii)持有人及居住国，(Iii)授出日期，(Iv)行使价(如有)，(V)归属及未偿还金额及未归属及未偿还金额，及(Vi)作出奖励所依据的公司股权计划。于适用授予日期，所有公司股权奖励已获公司董事会或其正式授权委员会正式及有效授权，包括批准每股公司购股权的行使价。每股公司购股权的行使价至少等于按守则第409A节的涵义授予该等公司购股权当日普通股的公平市价，并以符合守则第409A节的规定的方式厘定。并无追溯性授予任何公司股票期权，且任何该等期权的行使价并未在违反适用法律的情况下追溯确定。所有公司股权奖的授予均符合所有适用法律和公司股权计划的条款。根据条款，每项公司股权奖励可在成交时按照第2.3节的规定处理。

(D) 除第3.3节披露或本公司披露函件第3.3(C)节或第3.3(D)节所述外，本公司并无(I)于计量日期已发行、为发行而预留或尚未偿还的股权，(Ii)本公司有权就本公司股东可表决的任何事项(或可转换为或可交换或可行使的股权)投票的债券、债权证、票据或其他债务，或(Iii)股东协议，与本公司或其任何附属公司为缔约一方的任何人士订立的有表决权信托或类似协议，包括(A)限制转让本公司或其任何附属公司的股本或股权股份或(B)影响本公司或其任何附属公司的股本或股权股份的投票权或与选择、指定或提名本公司任何董事有关的任何有关协议或信托。自计量日期起至本协议日期止，本公司并无发行任何股权，但于行使本公司购股权或归属及交收本公司RSU时发行普通股除外，于各情况下均根据各自当时生效的条款于计量日期尚未发行。

(E) 除公司购股权及公司RSU外，根据各自于本协议日期生效的条款，本公司并无未偿还责任发行、授出、交付或出售或安排发行、授出、交付或出售本公司任何股权。本公司或其任何附属公司并无任何未履行义务直接或其任何附属公司间接修订、回购、赎回或以其他方式收购本公司的任何股权，但以下情况除外：(A)公司股票期权持有人为支付该等公司股票期权的行使价而交出普通股而收购普通股；(B)扣留普通股股份以履行有关公司股票期权或公司RSU的税务义务；或(C)公司因没收该等奖励而收购公司股票期权或公司RSU。在每种情况下，都要按照各自的条款。

第3.4节 子公司。本公司或任何附属公司并无任何未履行责任直接或间接修订、赎回、购回或以其他方式收购本公司任何附属公司的任何股权。本公司或任何附属公司均无订立任何有关投票、转让或登记本公司任何附属公司的任何股权或选举、指定或提名本公司任何附属公司的任何董事的协议。除本公司直接或间接附属公司的股本股份或同等股权外，本公司或其任何附属公司概无(I)直接或间接拥有任何人士的任何股本股份或其他股权，或(Ii)没有责任或已作出任何承诺收购任何人士的股本或其他股权，或向任何人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

第3.5节 无违规行为。公司签署、交付和履行本协议以及完成交易不会也不会(A)与(I)公司组织文件或(Ii)公司任何子公司的组织文件的任何规定相冲突或违反，(B)假定遵守第3.6节所述的事项，与公司、其子公司或其任何财产或资产所受的任何法律或判决相冲突或违反，或(C)与以下任何规定相冲突或导致任何违反，或损失任何利益，或构成违约(不论有没有通知或时间流逝，或两者兼而有之)，导致违反、产生终止、取消或加速任何义务的权利，或根据任何公司重要合同的任何条款或规定，要求任何第三方同意、通知或向任何第三方提交文件，或导致对公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定留置权(允许的留置权除外)，但在(B)和(C)项的情况下，如(I)所没有的，就个别或整体而言，本公司的重大不利影响或(Ii)不会或合理地预期不会阻止或实质上阻碍本公司完成交易或履行本协议项下其在所有重大方面的责任。

第3.6节 同意。除(A)1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断法改进法》(以下简称《HSR法》)以及任何其他反垄断法和任何外国投资法的适用要求外，在公司披露函件(以下简称《监管时间表》)第3.6(A)节所列或预期的司法管辖区，(B)《交易法》和《证券法》的适用要求，以及(C)纳斯达克或纽约证券交易所要求或遵守其规章制度的任何文件，本公司或其任何附属公司均无须向任何政府机构提交与其签署、交付或履行本协议或完成交易有关的任何重要通知、报告或其他文件。除(A)-(C)款中前一句所述的批准外，本公司或其任何附属公司或其任何附属公司与本协议的签署、交付和履行或交易的完成有关的同意、批准、许可证、许可、放弃、命令或授权(“同意”)、登记、声明或向任何政府机构或任何其他方或个人提交或向其发出通知，均不需要获得或作出任何同意、批准、许可、许可、放弃、命令或授权(“同意”)，但如(I)尚未获得或作出的同意、登记、声明、提交或通知除外，就个别或整体而言，本公司的重大不利影响或(Ii)不会或合理地预期不会阻止或实质上阻碍本公司完成交易或履行本协议项下其在所有重大方面的责任。

第3.7节 美国证券交易委员会报告；披露控制和程序。

(A)自追溯日期起，本公司已及时向美国证券交易委员会提交(或向其提交)本公司根据交易法或证券法(自追溯日期起统称为“美国证券交易委员会文件”)根据交易法或证券法规定须提交(或提供)的所有表格、报告、附表、报表、证物及其他文件(包括证物、财务报表及其附表及其包含的所有其他信息和修订和补充)，所有这些文件截至其各自的生效日期(或以随后提交的文件修订、修订、补充或取代为限)

上述修订、补充或取代备案)，在所有实质性方面均符合证券法、交易法和2002年萨班斯-奥克斯利法案(连同根据该法案颁布的相关规则和条例，“萨班斯-奥克斯利法案”)以及据此颁布的美国证券交易委员会规则和条例适用于该等公司美国证券交易委员会文件的所有适用要求。除该等美国证券交易委员会文件所载信息已被其后提交的文件修订、修订、补充或取代外，截至其各自生效日期，本公司美国证券交易委员会文件概无包含任何对重大事实的虚假陈述，或遗漏陈述在其内作出陈述所需或必要陈述的重大事实，而非根据作出陈述的时间及情况而作出的陈述，而非虚假或误导。自回顾日期以来，本公司的任何子公司均不需要或自回顾日期以来的任何时间向美国证券交易委员会提交任何表格、报告、时间表、声明、证物或其他文件。

(B) 公司美国证券交易委员会文件所载或以参考方式并入的财务报表(包括任何相关附注及附表)(I)在所有要项上均符合适用的会计规定及适用的已公布的美国证券交易委员会规则及条例；(Ii)财务报表是按照《国际财务报告准则》编制，并在所涉期间内一致适用(该等财务报表附注或如属未经审计的报表，则属例外)；)及(Iii)在各重大方面公平列报本公司及其综合附属公司于有关日期的综合财务状况，以及本公司及其综合附属公司于有关期间的综合股东权益、经营业绩及现金流量(就未经审核报表而言，须受无脚注披露及正常及经常性年终审核调整所规限，而该等个别或整体金额并不重大)。

(C) 本公司已设计并维持一套财务报告内部控制制度(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条所界定)，足以为本公司财务报告的可靠性提供合理保证。本公司已设计并维持披露控制程序及程序(如交易法第13a-15(E)及15d-15(E)条所界定)，以确保本公司根据交易法提交或提交的报告中须披露的所有信息，均在美国证券交易委员会规则及表格所指定的时间内予以记录、处理、汇总及报告，并在适当时累积及传达至公司管理层，以便就所需披露作出及时决定。自回顾日期以来，本公司、本公司外部核数师、本公司董事会或本公司董事会审计委员会均未收到任何书面通知，涉及(I)财务报告内部控制的设计或运作中存在任何“重大缺陷”或“重大弱点”，可能会对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，或(Ii)涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中具有重要角色的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)。就本协议而言，术语“重大缺陷”和“重大缺陷”具有上市公司会计监督委员会第5号审计准则附录A赋予它们的含义，自本协议之日起生效。

(D) 自回顾日期起，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员、核数师、会计师或代表概无收到任何有关本公司或其任何附属公司或其各自的内部会计控制的会计、审计常规、程序、方法或方法的重大书面投诉、指称、指称或申索，或有关本公司或其任何附属公司从事有问题或非法的会计或审计行为的任何重大投诉、指称、指称或申索。

第3.8节 没有未披露的负债。除下列情况外：(A)公司截至2023年6月30日的综合资产负债表及其附注所披露或预留的金额，即公司美国证券交易委员会文件所载的金额；(B)2023年6月30日之后在正常业务过程中发生的费用；或(C)与本协议或与其他实体就类似的潜在交易进行谈判所产生的交易或专业费用及其他类似费用和开支

根据公司披露函件第(3.8)节的规定，本公司及其附属公司并无国际财务报告准则规定须在本公司及其附属公司的综合资产负债表中反映或预留的任何重大负债(或在该资产负债表的附注中披露)。

第3.9节 没有某些发展。自本公司资产负债表日起至本协议日期止，并无任何事件、情况、发生、影响、事实、发展或改变个别或整体对本公司造成重大不利影响。除与该等交易有关或本公司披露函件第(3.9)节所载者外，自本公司资产负债表日起，本公司及其附属公司在正常业务过程中在各重大方面经营及经营各自的业务。

第3.10节 合规。

(A) 除不曾亦不会对本公司造成重大不利影响外，本公司及其附属公司的任何财产或其他资产或其任何业务或其他业务，自回顾日期起一直遵守适用的所有法律。

(B) 自回顾日期以来，(I)本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知或其他书面通信，或据本公司所知，任何政府机构(包括美国食品和药物管理局和欧洲药品管理局)发出的任何口头通知，声称(A)任何重大违规或不遵守(或反映本公司或其任何子公司正在接受调查或任何此类政府机构正在调查或调查该等涉嫌不遵守的行为)，或(B)任何重大罚款、评估或停止和停止令，或暂停，或(C)要求或要求本公司或其任何附属公司更改与本公司或其任何附属公司的任何产品有关的产品、制造程序或程序；及(Ii)本公司或其任何附属公司均未就其涉嫌违反或违反任何适用法律与任何政府机构订立任何重大协议或和解协议。

(C) 自回溯之日起，本公司及其各附属公司已及时提交所有监管报告、附表、声明、文件、文件、呈交文件、表格、注册及其他文件，以及任何需要作出修订的文件，这些文件均须向任何政府机构，包括美国食品及药物管理局和欧洲药品管理局提交，除非未能个别或整体提交文件对公司造成重大不利影响。本公司诚意相信所有该等文件于提交之日在各重大方面均属真实及正确，而据本公司所知，根据适用法律对该等文件所作的任何更新、更改、更正或修改均已提交政府机构。

(D) 本公司及其每名高级职员及董事在所有重大方面均遵守及自回顾日起在所有重大方面遵守(I)萨班斯-奥克斯利法案及纳斯达克的适用条文及(Ii)纳斯达克适用的上市及企业管治规则及规例，但须受任何“境外私人发行人”(定义见交易所法令及纳斯达克相关规则及规例)所拥有的该等规则及规例的豁免所规限。

第3.11节 有形财产所有权；不动产。

(A) 本公司及其附属公司(视何者适用而定)对本公司及其附属公司目前进行的业务所需的所有有形动产及其他有形资产拥有良好及有效的所有权，或根据良好、有效及可强制执行的租约或其他可比合约权利持有该等有形动产及其他有形资产，且在任何情况下均无任何留置权(准许留置权除外)，除非未能如此做并未对本公司造成重大不利影响。

(B)公司披露函件第3.11(B)(I)节列明本公司或其任何附属公司拥有的所有不动产(“本公司拥有的不动产”)的真实、完整及正确的清单。本公司及其子公司对本公司拥有的每一项不动产拥有良好和有效的所有权，除任何允许的留置权外，不受任何留置权的影响。公司披露函第3.11(B)(Ii)节列出了公司或其子公司租赁、转租或许可的所有不动产(“公司租赁不动产”)以及所有租赁、转租、许可证或类似用途或占用的真实完整清单

于本协议日期，本公司或其附属公司租赁、转租或许可本公司租赁不动产的协议(包括对该等协议的任何修订、延长及修改，每项协议均为“租赁”)。除个别或整体而言对本公司及其附属公司并无重大影响外，本公司及其附属公司于各租约项下于本公司各租赁不动产拥有有效租赁权益，在每一情况下均无任何留置权(准许留置权除外)。本公司及其附属公司并无在任何租赁中附带转让或授予任何其他担保权益。本公司及其附属公司并无租赁、转租、授权或以其他方式授予任何人士使用或占有本公司不动产或其任何部分的权利。据本公司所知，目前并无任何涉及征用权的现有判决或其他法律程序，或任何待决或书面威胁的法律程序，影响本公司不动产的任何部分或其中的任何权益。除非未能做到这一点没有对公司造成重大不利影响，否则每家公司的不动产都处于良好的维修状态，没有瑕疵，而且在其他方面是足够和足够的，以允许以其目前致力的方式和目的继续使用该财产。

第3.12节 税务事项。

(A) (I)本公司及其附属公司已及时提交(计及任何适用的延展)彼等须提交的所有重大报税表，(Ii)该等报税表在所有重大方面均属真实、正确及完整，及(Iii)本公司及其附属公司已支付所有应缴及欠(不论是否显示于该等报税表)的重大税项，但根据国际财务报告准则真诚地就该等税项提出争议并已为其建立足够准备金的税项除外。

(B) 除准许留置权外，本公司或其任何附属公司的任何资产均无重大税项留置权。本公司及其子公司已预扣并及时支付了与任何已支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的任何款项有关的所有应预扣和支付的重大税款。

(C) 没有任何政府机构以书面形式就评税或征收期间仍开放的任何应课税期间向本公司或其任何附属公司提出任何税项不足、调整或申索。目前并无生效的协议或豁免就延长评估或收取本公司或其任何附属公司的任何税款的时间作出规定，而除根据延长提交按正常程序取得的报税表的时间外，目前并无任何有关豁免或延期的申请待决。

(D) 本公司或其任何附属公司并无从某司法管辖区的政府机构收到任何可能产生税项的书面申索，而在该司法管辖区内，本公司或该附属公司并无提交报税表，表示本公司或该附属公司须按该司法管辖区缴税。

(E) 本公司及其附属公司的美国联邦所得税分类列于公司披露函件第3.12(E)节。

(F) 在过去两年内，本公司或其任何附属公司在拟受守则第355节或第361节(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)管辖的交易中，既不是分销公司，也不是受控公司。

(G) 除主要目的与税务无关的协议外，并无合理预期本公司或其任何附属公司于截止日期后对任何人士(本公司或其一间附属公司除外)负有任何重大税务责任的税务弥偿或分税协议。本公司及其附属公司不会因任何联营、合并、合并或单一集团的成员身份、受让人或继承人或其他法律的实施而对任何人士(本公司及其附属公司除外)的税务负有重大责任。

(H) 本公司及其附属公司并无就联邦、州、地方或非美国税务目的而成为任何联营、综合、合并或单一集团的成员，但本公司或其任何附属公司为共同母公司的集团或其唯一成员由本公司及其附属公司组成的集团除外。

(I)在截至截止日期后的任何应课税期间内，由于(I)在截止日期前改变会计方法或会计方法不正确，本公司或其任何附属公司均无须在收入中计入任何重大项目，或不包括任何重大扣除项目。 

(Ii)根据守则第7121节(或任何类似的州、当地或非美国法律条文)在结算前签订的结算协议，(Iii)在结算前进行的分期付款出售或未平仓交易处置，或(Iv)在结算前收到的预付金额或递延应计收入。

(J) 本公司或其任何附属公司并无申请雇员留任抵免或递延任何数额的雇主或雇员工资税，在每种情况下，均根据任何新冠肺炎措施出于美国联邦税收目的而申请。

(K) 本公司或其任何附属公司并无从事任何1.6011-4(B)(2)节(或任何类似的州、地方或非美国法律条文)所指的上市交易。

(L) 就截至2019年12月31日、2020年、2021年及2022年12月31日止各课税年度而言，本公司并非守则第1297节所指的被动外商投资公司。

(M) 本协议不得解释为就本公司或其任何附属公司的任何税务属性的存在、金额、到期日或任何税务属性的限制(或可用性)提供陈述或担保。

第3.13节 合同和承诺。

(A) 截至本协议日期，除本公司披露函件第3.13(A)节所述外，本公司、其任何附属公司或其各自的任何资产或财产均不是以下任何事项的一方或受其约束：

(I)与公司或其任何附属公司在本协议日期前处置或收购任何资产(在正常业务过程中收购或处置资产除外)、业务(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)或不动产有关的 合同(A)，该合同与任何未履行的重大债务(包括出售库存、赔偿、“获利”或其他或有债务或付款)或购买价或销售价有关，在每种情况下，超过2,000,000美元或(B)，据此，本公司或其任何附属公司将获得除本公司附属公司以外的任何其他人士或其他商业企业的任何所有权权益；

(Ii)与任何高级管理人员、董事、雇员或独立承包人签订的 雇用、个人咨询、遣散费、保留或类似合同，规定每年至少300,000美元的基本薪酬，但公司可在不到九十(90)天通知后因任何原因终止且不承担任何责任的合同除外；

(Iii)与任何工会、劳工或贸易组织、工会或其他雇员代表机构签订的 集体谈判协议或其他合同(非美国司法管辖区的任何法定授权协议除外)；

(4)包含以下条款的 合同：(A)禁止、限制或限制本公司或其任何子公司与任何人或在任何地理区域竞争或从事任何行业或类型业务的权利，(B)本公司或其任何子公司有义务购买或以其他方式从单一方购买或以其他方式获得任何产品或服务，与任何第三方进行任何业务，或仅向单一方销售任何产品或服务，或以独家方式与任何第三方进行任何业务，或(C)任何人被授予独家向任何个人或团体或在任何地理区域制造、销售、营销或分销公司或其任何附属公司的任何产品的权利；

(V)任何超过2,000,000美元的债务的 合同，但(A)正常业务过程中的应收账款和应付款项，(B)直接或间接全资子公司的贷款，或本公司与其直接或间接全资子公司之间或之间的其他贷款，以及(C)本公司与其子公司之间或之间订立的现金汇集安排；

(Vi)包含优先购买权、优先谈判权、优先要约权、认购、催缴、赎回、回购或类似权利的 合同，涉及公平市值或购买价格超过2,000,000美元的任何股权、物业或资产，以本公司或其附属公司以外的一方为受益人；

(Vii) [已保留];

(Viii) 合同，根据该合同，公司或其任何子公司在本财政年度的年度支出或年收入超过3,000,000美元；

(Ix)在本财政年度或截至2022年12月31日的财政年度内，与第三方制造商或供应商签订合同，制造或供应供应链中涉及付款超过3,000,000美元的产品的材料或产品；

(X)与任何第三方的任何合伙企业或合资企业的组建、创建、运营、治理、管理或控制有关的 合同，该合伙企业或合资企业对公司及其子公司的整体业务具有重大意义；

(Xi) [已保留];

(Xii) 和解或类似协议，根据该协议，(A)公司或公司的任何子公司将被要求在本协议日期后支付超过300,000美元的任何金额，或(B)包含对公司或公司任何子公司的行为的非货币义务或限制(正常过程保密义务除外)；

(Xiii) 本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的任何高级人员、董事或雇员之间的任何弥偿；

(Xiv) 租约；或

(Xv)与公司前十(10)家供应商中的任何一家签订的 合同，根据公司或代表公司在(I)本财年和(Ii)截至2022年12月31日的财年(“公司最大供应商”)每一财年的支出金额计算。

本节第3.13(A)节第3.13(A)(I)至第3.13(A)(XV)节第3.13(A)(I)至第3.13(A)(XV)节第3.13(A)(I)至第3.13(A)(XV)节所述的每份合同以及任何知识产权合同在本文中被称为“公司材料合同”。

(B) 除公司披露函件第3.13(B)节所述外，母公司已获得所有书面公司重要合同的真实、正确和完整的副本。

(C) ，但不会对本公司造成实质性不利影响的违约和违约除外：(I)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何其他各方均未违反或违反或违约任何本公司重大合同的条款，且未发生因时间流逝或发出通知或两者兼而有之而构成违约的事件；及(Ii)每份本公司重大合同均完全有效，是本公司或其任何附属公司的合法、有效和有约束力的协议，并可对其强制执行，且据本公司所知，除此种可执行性受制于可执行性例外的范围外，该协议的每一其他当事方。就本公司所知，本公司并无任何与本公司任何重要合约有关的争议待决或受到威胁，且本公司或其适用附属公司并无收到任何本公司重大合约任何其他订约方有意(X)大幅修订或修改任何本公司重大合约的条款或条件或(Y)终止任何本公司重大合约的意向的任何书面通知，而据本公司所知，在每种情况下，除不会对本公司造成重大不利影响外，任何该等订约方并无威胁终止任何本公司重要合约。自2022年12月31日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，指控违反或违约任何公司重大合同。

(D) 本公司并无收到任何公司主要供应商(I)传达其有意大幅修订、修改、终止、不续约或削减其与本公司的业务关系的任何书面通知，或(Ii)本公司将不会或合理地可能不会履行其对本公司的重大责任。与任何公司顶级供应商之间没有悬而未决的或据本公司所知可能发生的重大纠纷。

第3.14节 知识产权。

(A)公司披露函第3.14(A)节规定，截至本协议日期，公司或其任何子公司拥有或声称拥有并已在政府机构注册的所有(I)专利、(Ii)商标(不包括互联网域名)和(Iii)版权的清单，或公司或其任何子公司已就其提出注册申请的所有(I)专利、(Ii)商标(不包括互联网域名)和(Iii)版权，但任何此类专利除外，本公司或其任何附属公司在正常业务过程中于本协议日期已放弃的商标(不包括互联网域名)或版权(统称为“公司注册知识产权”)，并注明(I)、(Ii)和(Iii)中的每一项(视情况而定)和截至本协议日期的当前合法所有人的名称、申请/注册的司法管辖区、申请/注册编号和提交/发布日期。公司披露函第3.14(A)(Iv)节规定，截至本协议日期，公司或其任何子公司作为注册人的所有重要互联网域名的清单。所有材料公司注册了知识产权，据本公司所知，所有材料注册公司仅在许可的知识产权内存在。据本公司所知，本公司注册的知识产权是有效和可强制执行的。

(B) 本公司或其适用附属公司是拥有知识产权(包括本公司所有注册知识产权)的所有权利、所有权及权益的唯一及独家实益拥有人，且无任何留置权(本公司披露函件第3.14(B)(I)节所载的准许留置权及留置权除外)。除对本公司无重大不利影响外，自回溯日期起，本公司及其附属公司并无将任何专利转让予任何第三人。本公司及其附属公司拥有或以其他方式通过书面合同拥有或以其他方式拥有法律上足够的权利，以使用在本公司及其任何附属公司的业务进行中使用或持有以供使用的所有重大知识产权(“商业知识产权”)；但前提是，前述内容不会被解释为不侵犯第三方知识产权的陈述，这在第3.14(D)节中有专门论述。每份知识产权合同(除第3.14(G)节提及的任何合同外)都是公司材料合同，材料知识产权合同在公司披露函第3.14(B)(Ii)节中列出。

(C)本公司或其任何附属公司于所有独家许可内知识产权的权利、许可及权益不受任何留置权或实质上限制本公司独家许可内知识产权使用的类似限制(如该等留置权或类似限制是本公司或其任何附属公司就该等留置权或类似限制而采取的行动所致)的所有留置权或类似限制，但与该公司独家许可内知识产权许可方的适用协议所载的准许留置权及限制除外。

(D) ，除不会对本公司造成重大不利影响外，自回顾日期起，本公司业务及其附属公司业务的行为并未挪用、侵犯或以其他方式侵犯任何人士的知识产权。自回顾日期以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何声称挪用、侵犯或以其他方式侵犯任何人知识产权的人的书面通知。

(E)据本公司所知，自回溯日期以来，除不会对本公司造成重大不利影响外，并无任何人挪用、侵犯或以其他方式侵犯任何所拥有的知识产权。没有针对本公司或其任何子公司的书面索赔待决，或据本公司所知，对本公司或其任何子公司挑战本公司或其任何子公司对任何拥有知识产权的材料的所有权或有效性或可执行性的书面索赔。在法院判决或其他程序中，材料公司注册的知识产权中没有一项被认为是无效或不可执行的。

(F) 除不会对本公司造成重大不利影响外，(I)本公司及其各附属公司已按照各自行业的惯常做法采取一切合理预防措施，以保护及保守包括在其拥有的知识产权内的商业秘密，及(Ii)自回溯日期起，本公司或其任何附属公司概无向任何第三人披露任何商业秘密，但在正常业务过程中并无披露任何商业秘密，且须遵守保密义务。

(G) 除对本公司及其附属公司整体而言不具重大意义外，(I)本公司及其各附属公司已与每名参与发明、创建或发展拥有的

每名该等雇员或独立承包人已据此(A)同意不披露本公司或其附属公司所拥有的知识产权或其他机密资料中包含的任何商业秘密，以及(B)根据适用法律，将该雇员或独立承包人在雇用或其他聘用过程中为本公司或其任何附属公司发明、创造或开发的任何知识产权的所有权利、所有权和权益有效转让给本公司或其适用的附属公司；及(Ii)本公司或适用附属公司拥有本公司或其任何附属公司参与发明、创造或发展任何该等知识产权的每名现任及前任雇员及独立承包人在其受雇期间或承包工作期间所产生的所有知识产权，不论该等知识产权是透过法律实施或转让而产生的。

(H) ，除非不会对本公司造成重大不利影响，(I)本公司及其各附属公司所使用的资讯科技系统在各方面的运作及表现均符合要求，以容许本公司及其附属公司按目前进行的方式处理本公司及其附属公司的业务；及(Ii)自回顾日期起，并无任何人士擅自进入本公司或其任何附属公司的资讯科技系统。

(I) 所拥有的知识产权(“专有软件”)中包含的任何软件，均不包括本公司或其任何子公司使用的任何开放源码，要求本公司或其任何子公司免费向第三方披露或许可任何专有软件，或停止在该专有软件中强制执行任何重大知识产权。除对本公司及其附属公司整体而言并无重大影响外，本公司或其任何附属公司均未向任何人士披露或授权任何专有软件的源代码，但代表本公司或其附属公司执行服务的雇员及独立合同商除外，他们受保密义务约束，且未发生任何事件，而据本公司所知，亦不存在任何情况或情况(不论是否有通知或时间流逝，或两者皆有)将会或可合理地预期：导致向除上述员工和独立承包商以外的任何人披露或交付任何专有软件的源代码。

(J) ，但对本公司及其附属公司整体而言并不重要的情况除外：(I)本公司及其附属公司已在其开展业务的每个适用司法管辖区实施合理的备份、安全及灾难恢复技术及程序；(Ii)本公司及其附属公司遵守所有有关个人资料私隐及安全的适用法律，并遵守其各自的私隐政策；及(Iii)自回顾日期起，并无发生任何损失、失窃、未经授权取用或未经授权获取、修改、披露、贪污、或涉及任何损失、盗窃、未经授权访问或未经授权收购、修改、披露、贪污、或以其他方式滥用本公司或其任何附属公司拥有的任何个人资料。截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未收到任何有关本公司或其任何附属公司所拥有的个人资料涉及任何索赔、调查(包括任何政府机构的调查)或涉嫌违反任何适用法律的书面通知，而据本公司所知，任何政府机构对本公司或其任何附属公司处理个人资料的调查并无待决。除对本公司及其附属公司整体而言并不重大的情况外，本协议的签署、交付及履行或交易的完成，以及在紧接交易结束前个人资料在本公司及其附属公司的业务运作中使用的任何后续使用方式，均不会导致违反任何有关个人资料的私隐及安全的适用法律或本公司或其任何附属公司各自的私隐政策。自回顾日期起，本公司或其任何附属公司均无被法律要求就个人资料的遗失或披露或未经授权而获取个人资料而向政府机构、资料拥有人或个人发出任何通知。

第3.15节 诉讼。除不曾亦不会对本公司造成重大不利影响外，(I)本公司或其任何附属公司并无任何未决或据本公司所知受到威胁的诉讼，及(Ii)本公司或其任何附属公司或彼等各自的任何财产或资产均不受或违反任何政府机构的任何未决判决或调查。

第3.16节 保险。公司披露函件第3.16节载列本公司或其任何附属公司目前为参与方的每份保单的真实、正确及完整的清单，而本公司已向母公司提供本公司或其任何附属公司目前为参与方的每份重要保单的真实、正确及完整的副本。本公司或其承保的每份材料保险单

(B)本公司或其任何附属公司并无违反或违反任何该等保单的条款或规定，或已收到任何该等保单项下有关其违约或违约的书面通知，(C)本公司或其任何附属公司并无就任何该等保单接获撤销或终止通知，及(D)在发出通知或经过一段时间后，在上述(A)至(D)项中的每一种情况下，根据任何此类保险单，将构成此类违约或过失，或允许终止或修改，除非没有也不会对公司造成重大不利影响。

第3.17节 员工福利计划。

(A)公司披露函件第3.17(A)节列出了所有重要的公司计划，不包括为主要位于瑞典或美国以外司法管辖区的公司或其任何子公司的现任或前任员工、高级管理人员、独立承包商或董事的利益而维护的任何公司计划，条件是：(I)法律规定提供的福利必须提供，且不超过要求提供的福利水平，以及(Ii)公司已向母公司和买家提供所提供福利的摘要。

(B)对于要求在公司披露函件第3.17(A)节列出的每个公司计划，公司已向母公司和买方提供下列(如适用)真实而完整的副本：(I)计划文件，包括对其的所有修订，或对于任何非书面计划，其所有重要条款的摘要，(Ii)计划概述及其重大修改摘要，(Iii)所有相关信托工具或其他与资金有关的文件，(Iv)计划的最新财务报表和精算或其他估值报告的副本，(V)美国国税局的最新决定或意见信，(Vi)必须向劳工部提交的最新年度报告表格5500(或类似表格)，以及(Vii)在过去十二(12)个月内收到或发送的与该公司计划有关的与任何政府机构有关的所有材料或其他非常规信件的副本。

(C) ，除不会对本公司产生重大责任外，(I)每项公司计划均已根据其条款及适用法律的规定制定及维持，及(Ii)本公司及其附属公司符合适用法律有关该等公司计划的所有规定。

(D) ，除非不会导致对公司的重大责任，就每一份公司计划而言，(I)对该公司计划所需的所有供款和应付的保费已经作出，或(如不需要在本协议日期或之前作出)已根据国际财务报告准则在公司的财务报表上适当应计，(Ii)没有诉讼待决，或据公司所知，并无受到威胁，除日常利益申索外，(Iii)本公司或其任何附属公司并无就任何公司计划从事非豁免“禁止交易”(定义见1974年雇员退休收入保障法(“雇员退休收入保障法”)第(406)节及守则第(4975)节)。拟符合守则第401(A)节所指资格的每份公司计划均已收到有关其资格的有利决定函件或可依赖意见函件，而据本公司所知，并无发生任何可合理预期会导致丧失该资格的事情，除非该资格地位的丧失不会导致对本公司的重大责任。

(E)于本协议日期前六(6)年内，本公司、其任何附属公司或彼等各自的任何ERISA联属公司概无赞助、维持或贡献、或被要求赞助、维持、贡献或承担任何有关时间(I)受ERISA第四章或守则第412节规限的计划、(Ii)ERISA第3(37)节所指的“多雇主计划”或(Iii)守则第413(C)节所述的“多雇主计划”的任何责任。本公司概无计划责成本公司或其任何附属公司的现任或前任高级人员、董事、独立承包商或雇员(或其任何配偶或受扶养人)在其终止受雇或服务于本公司或其任何附属公司后，向其提供任何人寿保险或医疗或健康福利，但根据守则第4980B节ERISA第一标题B部分第6部分或任何其他法律或承保范围的规定，直至受雇或服务终止的月份除外。

(F)除本协议另有规定外，本协议的签署或交付，或交易的完成，无论是个别或连同任何雇佣或服务的终止，均不会(I)使公司或其任何附属公司的任何现任或前任高级人员、董事、独立承包人或雇员有权获得任何遣散费、解雇或类似类型的福利，(Ii)增加根据任何公司计划应支付予有关个人的补偿或福利金额，(Iii)导致支付或归属时间的加快，免除债务或触发根据任何公司计划应支付的任何补偿或福利的任何资金，或(Iv)导致与任何“丧失资格的个人”(定义见守则第280G节及其下的规定)有关的任何付款或利益，可被描述为“超额降落伞付款”(定义见守则第280G(B)(1)节)。本公司或其任何附属公司均无义务支付、赔偿或以其他方式偿还任何个人根据守则第409A或4999节所征收的任何税款。

(G)关于每个非美国计划的 ，除非不会对公司或其任何子公司造成任何重大责任：(I)该非美国计划在形式和运作上符合适用法律的要求；(Ii)如果适用法律要求提供资金和/或保留账簿，该非美国计划在适用法律要求的范围内获得资助和/或保留账簿；以及(Iii)如果该非美国计划旨在根据适用法律有资格获得特殊税收优惠，则该非美国计划有资格获得特殊税收优惠。

第3.18节 环境合规性和条件。

(A) ，但尚未或不会对公司产生重大不利影响的事项除外：

(I) 本公司及其附属公司自追溯日期起一直遵守所有环境法；

(Ii) 本公司及其附属公司持有并遵守环境法规定的在本公司租赁不动产经营业务所需的所有许可；

(Iii) 自回顾日期起，就任何其他尚未完全解决的事宜而言，本公司或其任何附属公司均未收到任何政府机构或第三方就任何实际或指称违反环境法的行为或根据环境法承担的任何责任或潜在责任而提出的任何书面申索、通知或投诉，或受到任何行动的影响，而据本公司所知，并无威胁采取该等行动；及

(Iv) 本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何其他人士并无在本公司租赁的不动产或本公司或其任何附属公司现时或以前占用或使用的任何其他不动产或任何其他不动产上、之下或其附近释放或处置任何有害物质，每种情况下的方式均会导致本公司或其任何附属公司根据任何环境法承担责任。

(B) 公司已向母公司和买方提供所有第一阶段和第二阶段环境现场评估，以及自回顾日期以来准备的所有重大和非特权报告、研究和审计，这些报告、研究和审计涉及本公司租赁房地产的环境状况或本公司或其任何子公司遵守环境法的情况。

第3.19节 就业和劳工事务。

(A) 除本公司披露函件第3.13(B)节所述外，本公司或其任何附属公司均不是任何工会、劳工或贸易组织、职工会或其他雇员代表团体任何集体谈判协议或其他合约的一方、受其约束或正在与其谈判；并无现有或正在谈判中的与雇员有关的该等协议；据本公司所知，任何工会、劳工或贸易组织、工会或其他雇员代表团体均无雇员代表。没有持续的劳工罢工、材料停工、材料停工、纠察或停工，或据公司所知，没有针对公司或其任何子公司的威胁。

(B) 自回顾日期起，本公司或其任何附属公司与彼等各自的现任或前任高级人员、董事、雇员、独立承建商或申请人之间并无，亦自回顾日期起并无任何重大行动悬而未决或(I)本公司或其任何附属公司与彼等各自的现任或前任高级人员、董事、雇员、独立承建商或申请人之间，或(Ii)任何政府机构就雇佣相关事宜反对或影响本公司或其任何附属公司。

(C)据本公司所知，本公司及其附属公司，自追溯日期起，在所有实质方面均遵守与劳工和雇佣有关的所有法律，包括与工资(包括最低工资和加班工资)、工时、扣缴和扣减、人权、歧视、骚扰(包括性骚扰)、报复、薪酬公平、就业公平、工人补偿、安全和健康、移民、工作授权、工人分类(包括雇员-独立承包商分类和将雇员适当分类为豁免雇员和非豁免雇员)、雇员休假和任何适用的外国、国家、省或地方“大规模裁员”或“工厂关闭”法。据本公司所知，自回顾日期起，本公司及其附属公司并无拖欠任何雇员、独立订约人或前雇员的任何服务或须予偿还或以其他方式支付的重大款项，但在正常业务过程中发生的任何拖欠除外。

(D) 据本公司所知，所有雇员均获授权在其受雇于本公司或其附属公司的司法管辖区工作。

(E)据本公司所知，本公司或其任何附属公司的主要雇员并无重大违反任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、竞业禁止协议、限制性契诺或其他会对本公司或其附属公司造成损害的义务。

(F) 自回顾日期起，本公司及其附属公司并无接获或涉及任何与骚扰本公司或其任何附属公司的任何雇员有关的重大书面投诉、申索或行动，而该等雇员的年薪超过200,000美元。

第3.20节 [已保留].

第3.21节 反腐败和制裁法律。

(A)本公司、其任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，其任何代理人或分销商或代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他人士，自回溯日期以来的任何时间，并无直接或间接在任何重大方面(I)违反或违反《1977年美国反海外腐败法》( 《反海外腐败法》)的任何条文，(Ii)违反或违反在任何司法管辖区就《经济合作暨发展组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》(以下简称《经合组织公约》)而制定的任何适用法律；。(Iii)违反或违反《2010年英国反贿赂法》(《英国反贿赂法》)的任何规定；。(Iv)违反或违反任何外国司法管辖区的任何反贿赂、反腐败或反洗钱法律(与《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、与《经济合作与发展组织公约》、英国《反贿赂法案》、以及任何政府机构发布的任何相关命令或计划(“反腐败法”)，或(五)直接或间接作出、提出支付、承诺支付或授权支付或给予任何贿赂、回扣、支付、影响支付、回扣或其他非法支付或赠送金钱或任何有价值的东西，这些都是任何适用法律禁止的，这些法律涉及的事项可与任何司法管辖区的反腐败法律所处理的有关此类付款或礼物的问题相比较。

(B)本公司或其任何附属公司均非受制裁人士，而董事亦非本公司或其任何附属公司的高级职员或据本公司所知的任何雇员或代理人为受制裁人士。本公司及其附属公司自回顾日期起在所有重大方面均遵守并一直遵守适用的制裁措施。本公司及其附属公司设有足够的控制及合理设计的制度，以确保本公司或其任何附属公司所在的每个司法管辖区均遵守适用的制裁及其他反贪污法律。任何申索、诉讼、调查、仲裁、法律程序、查询、覆核、传票、民事调查要求或其他索取资料的要求，不论是司法或行政上的，均不会(I)针对本公司或其任何附属公司或其各自的任何董事或高级人员待决，或据本公司所知

(Ii)据本公司所知，(Ii)就遵守制裁、《反海外腐败法》或其他适用反腐败法而言，对本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人发出威胁。

3.22节 经纪业务。除摩根大通证券有限责任公司和高盛银行欧洲SE瑞典银行外，根据分别于2023年8月18日和2023年9月28日与本公司订立的聘书，任何人均无权获得与本协议或基于本公司或其任何关联公司或代表本公司或其任何关联公司作出的任何安排或协议进行的交易有关的任何经纪佣金、佣金或类似补偿，以及支付给J.P.Morgan Securities LLC和Goldman Sachs Bank Europe SE的此类补偿的金额。本公司或其任何附属公司须支付予摩根大通证券有限责任公司及高盛银行欧洲SE，瑞典银行子银行的款项不得超过根据该等聘用书的条款须支付予该等银行的金额。

第3.23节 披露。本公司或其代表所提供或将特别提供以供纳入要约文件或以参考方式并入要约文件的任何信息，在向美国证券交易委员会提交该等文件时、邮寄给要约证券持有人时或在其任何修订或补充提交予美国证券交易委员会时，均不会包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏任何为作出该等陈述所需或必需陈述的重大事实，以及在作出该等陈述的时间及情况下，不是虚假或误导性的，也不是必要的，以便纠正在任何较早的关于该等报价文件的沟通中对已成为虚假或误导性的要约文件的任何陈述或遗漏。附表14D-9(包括其任何修正案或补充文件，“公司披露文件”)在向美国证券交易委员会提交或邮寄给要约证券持有人(视情况而定)时，或在其任何修正案或补充文件向美国证券交易委员会提交时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏在其中陈述任何必须陈述或为作出陈述所必需的重要事实，并在作出陈述的时间和情况下，没有虚假或误导性，也没有必要纠正任何关于该等公司披露文件的早期通信中已变为虚假或误导性的重大事实的任何陈述或遗漏。尽管如上所述，本公司不会就母公司、买方或母公司或买方的任何关联公司或其代表提供的信息作出任何陈述或担保，这些信息专门用于纳入要约文件或公司披露文件。公司披露文件在向美国证券交易委员会提交或邮寄给要约证券持有人时(视情况而定)，以及在其任何修订或补充提交给美国证券交易委员会时，在形式上应在所有实质性方面符合交易法及其下的美国证券交易委员会规则和法规的规定。

第3.24节 意见。

(A) 本公司董事会已接获J.P.摩根证券有限责任公司的意见，大意是，于该意见发表日期，根据及受制于该意见所载的假设、考虑事项及检讨限额，根据本协议(强制赎回除外)须支付予本公司股东(母公司及其任何联属公司除外)的要约代价，从财务角度而言对该等股东是公平的。在本协议签署之日后，家长将立即获得该意见的真实、正确和完整的副本，仅供参考。

(B) 公司董事会已收到高盛银行欧洲SE，瑞典银行的意见，大意是，于该意见日期，根据及受制于该意见所载的假设、考虑事项及检讨限额，根据本协议须支付予本公司股东(母公司及其任何联属公司除外)的要约代价，从财务角度而言对该等股东是公平的。在本协议签署之日后，家长将立即获得该意见的真实、正确和完整的副本，仅供参考。

第3.25节 关联交易。董事、本公司或本公司任何附属公司的高级管理人员或主要股东，或据本公司所知，本公司的任何其他关联公司(本公司的附属公司除外)或任何主要股东(本公司及其附属公司除外)、本公司或本公司任何联属公司的任何股权的任何雇员或持有人，或任何此等人士拥有任何实益权益的任何实体，(A)不是与本公司或其任何附属公司订立的任何合约的一方

本公司或其任何财产或资产，或(B)在本公司或本公司任何附属公司的任何资产或财产中拥有重大权益或权利，或由本公司或本公司的任何附属公司使用，或由本公司或其任何附属公司使用，在每种情况下，均须由本公司根据《交易法》第(20-F)项的指示作出报告(在每种情况下，除与(X)本公司股权计划或(Y)与本公司及其附属公司的雇员(为免生疑问而不包括任何大股东的雇员)订立雇佣、遣散费或留用的合约外)((A)及(B)各条款，“附属公司安排”)。

第3.26节 没有其他陈述和保证。除第三条(经公司披露函件修改)或根据本协议交付的证书中包含的陈述和保证外，公司或代表公司的任何人均未作出任何明示或暗示的陈述或保证，公司特此拒绝任何此类陈述或保证。关于母公司对公司的调查，母公司从公司或代表公司收到了某些预测。除第三条(经公司披露函件修改)或根据本协议交付的证书中明确规定外，公司对估计、预测和其他预测和计划(包括估计、预测和预测所依据的假设的合理性)不作任何陈述或保证。公司承认，除第IV条或根据本协议交付的证书中包含的陈述和保证外，母公司、买方、其各自的关联公司或代表或任何其他人均未就上述交易向公司作出任何明示或默示的陈述或保证(公司也不依赖于此)。

母公司和买方在此共同和各自向公司作出如下声明和保证：

第4.1节 组织和公司权力。母公司和买方中的每一方都是正式组织的，并根据其组织所在司法管辖区的法律有效存在，拥有签订本协议和履行本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权。母公司及买方均拥有所有必需的公司权力及授权，以及拥有、租赁及经营其物业及经营其现时业务所需的所有授权、牌照及许可证，除非未能持有该等授权、牌照及许可证并未对买方造成重大不利影响，亦不会合理地预期会对买方造成重大不利影响。在母公司不是买方的范围内，买方的所有未偿还股本直接或间接由母公司拥有，没有任何留置权。

第4.2节 授权；有效且具有约束力的协议。母公司和买方各自签署和交付本协议，履行母公司和买方在本协议项下的义务，以及母公司和买方完成交易，包括要约和强制赎回，均属于母公司和买方的公司权力范围，并已得到母公司和买方所有必要的公司行动的适当和有效授权。本协议已由母公司及买方妥为签署及交付，假设本公司作出适当授权、签署及交付，则本协议构成双方的法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对各自强制执行，除非该等强制执行受可强制执行的例外情况所规限。

第4.3节 不得违反。母公司和买方签署、交付和履行本协议以及完成交易不会也不会(A)与买方和母公司各自的公司注册证书或章程(或类似的管理文件)相冲突或违反，或(B)假设第4.4节所述的所有协议、登记、声明、备案和通知已经获得或做出，与母公司、买方、其任何子公司或其任何财产或资产受到任何法律或判决的冲突或违反，除非尚未产生、也不会合理预期会产生任何冲突或违规行为，对买方造成重大不利影响。

第4.4节 异议。除(A)《高铁法案》及任何其他反垄断法和任何外国投资法的适用要求外，在第一句所列或预期的每一种情况下

根据监管时间表中唯一一段所述，(B)交易法和证券法的适用要求，或(C)纳斯达克或纽约证券交易所要求或遵守其规则和法规的任何申报文件，母公司和买方无需就其签署、交付或履行本协议或完成交易向任何政府机构提交任何实质性通知、报告或其他备案文件。除(A)和(C)款中紧接的前一句所述外，母公司或买方或与其签立、交付和履行本协议或完成交易有关的任何同意、登记、声明或向任何政府机构或任何其他当事人或人士提交或通知，均不需要获得或作出任何同意、登记、声明、提交或通知，但未能取得或作出该等同意、登记、声明、提交或通知而未能取得或作出该等同意、登记、声明、提交或通知并不会对买方产生重大不良影响者除外。

第4.5节 诉讼。截至本协议日期，没有任何诉讼待决，或据母公司或买方所知，没有针对母公司或其任何子公司的威胁，试图禁止要约、强制赎回或其他交易，但没有也不会合理地预期会对买方产生重大不利影响的任何此类诉讼除外。

第4.6节 报价文件；附表14D-9。

(A)任何要约文件在送交美国证券交易委员会存档时、邮寄给要约证券持有人时及其任何修订或补充文件提交予美国证券交易委员会时，均不会包含对重大事实的任何虚假陈述或遗漏，或遗漏陈述为作出当中所作陈述所必需或必需的重大事实，而在作出该等文件时及根据其情况，并无虚假或误导或有需要更正有关该等要约文件在任何较早前的通讯中有关该等虚假或误导性文件的任何陈述或遗漏。尽管有上述规定，母公司或买方并无就本公司或本公司任何联属公司提供或代表本公司或本公司任何联属公司提供的资料作出任何陈述，以供纳入要约文件。在向美国证券交易委员会提交该等文件时，在向发售证券持有人邮寄发售文件时，以及在向美国证券交易委员会提交对要约文件的任何修订或补充时，要约文件在形式上在所有实质性方面都符合交易法及其下颁布的规则和法规的适用规定。

(B)母公司或买方向公司提供以供在任何公司披露文件中使用的关于母公司、买方及其任何相联公司的资料，不会载有任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏述明在该文件内须述明的或为作出该等陈述所需的任何重要事实，而该等陈述是在作出该等陈述的时间及情况下作出的， 。非虚假、误导性或必要的，以纠正在提交该等要约文件或其任何补充或修订时以及在其任何分发或传播时，关于该要约文件的任何较早通信中已变得虚假或误导性的任何陈述或遗漏。

第4.7节 经纪业务。除非任何此等人士的佣金、费用或补偿将由母公司或买方支付(且本公司或其任何附属公司均不承担任何责任)，否则任何人士均无权获得与本协议、交易或基于母公司或买方或其代表作出的任何安排或协议而作出的任何经纪佣金、检索人费用或类似补偿。

第4.8节 [已保留].

第4.9节 对要约证券的所有权。于本协议日期，母公司或买方及其各自的任何附属公司概无实益拥有本公司的任何要约证券或其他证券，或收购本公司任何经济权益的任何期权、认股权证或其他权利。

第4.10节 基金。(A)于本协议日期，母公司及买方可获得足够的现金或其他即时可用资金来源，及(B)于成交日期，母公司及买方手头均有足够现金或其他即时可用资金来源，使买方可根据本协议的条款完成要约、强制赎回及其他交易，并履行买方在本协议项下的所有义务，包括支付总要约代价及支付完成要约及强制赎回所需的所有款项。母公司和买方明确承认和

同意他们在本协议下的义务，包括他们完成要约和强制赎回或本协议所考虑的任何其他交易的义务，不受任何资金或融资的获得或可用的限制或条件。

第4.11节父母和买家的 调查；信赖免责声明。

(A)每一母公司和买方仅依靠其自己的调查和分析以及公司在第三条(经公司披露函修改)或根据本协议交付的证书中的陈述和保证，并且母公司和买方各自承认，除第三条(经公司披露函修改)或根据本协议交付的证书中明确规定的公司陈述和保证外，公司、其子公司或其任何代表均未做出任何其他明示或默示的陈述或保证， 包括提供或提供给母公司或买方或其任何代表的任何信息的准确性或完整性，以及父母、买方及其各自代表中的每一方，特此声明不依赖任何此类其他陈述或保证。在不限制前述一般性的原则下，本公司、其附属公司、其任何代表或任何其他人士均未就在任何“资料室”、机密备忘录、其他要约材料或其他方式向母公司或买方或其代表提供的与本公司或其附属公司有关的任何材料、文件或资料向母公司或买方作出陈述或保证，除非第三条所述陈述或保证或根据本协议交付的证书明示及明确涵盖。

(B) 就母公司及买方对本公司的调查而言，母公司及买方各自已从本公司及其代表收到有关本公司及其附属公司的若干预测及其他预测及若干业务计划资料。母公司及买方均承认，在尝试作出该等预测及其他预测及计划时存在固有的不确定因素，因此并不依赖该等不确定因素，母公司及买方均熟悉该等不确定因素，而母公司及买方各自须负起全面责任，就向其提供的所有预测及其他预测及计划的充分性及准确性作出本身的评估。因此，母公司和买方均承认，在不限制第4.11(B)节一般性的情况下，本公司或代表本公司行事的任何人均未就该等预测及其他预测和计划作出任何陈述或保证。

第4.12节 没有某些协议。截至本协议日期，除支持协议外，母公司或其任何关联公司均未订立任何协议、安排或谅解(口头或书面)，亦未授权、承诺或同意订立任何协议、安排或谅解(口头或书面)，(A)与本公司及其附属公司的任何股东就本公司及其附属公司的交易或结束后业务而订立，(B)任何第三方已同意直接或间接向母公司、本公司或其各自的任何关联公司提供股权资本，以直接或间接地全部或部分或间接融资，任何交易或(C)本公司或其任何附属公司的任何现任高级职员或雇员已同意或承诺(I)在接受时间后继续担任母公司、本公司或其任何附属公司的高级职员或雇员(根据与本公司或其附属公司的有效雇佣合同除外)，(Ii)向母公司、本公司或其任何附属公司出资或“展期”该等高级职员或雇员普通股的任何部分或与普通股有关的证券，或(Iii)收取母公司的任何证券，本公司或其各自的任何关联公司。

第4.13节 没有其他陈述和保证。除第IV条或根据本协议交付的证书中包含的陈述和保证外，父母或买方或代表父母或买方的任何其他人不得作出任何明示或暗示的陈述或保证，父母和买方中的每一方特此拒绝任何此类陈述或保证。母公司和买方均承认，除第三条或根据本协议交付的证书中包含的陈述和保证外，公司或其任何关联公司或代表或任何其他人均不向母公司或买方作出(且母公司和买方均不依赖)与上述交易有关的任何明示或默示的陈述或保证。

第5.1节公司的 契诺。

(A) ，除(I)公司披露函件第5.1(A)节所述，(Ii)适用法律或任何新冠肺炎措施所规定的，(Iii)本协议所要求的或(Iv)经母公司事先书面同意(同意不会被无理延迟、扣留或附加条件)外，自本协议之日起至强制赎回完成之日或根据第六条规定本协议有效终止之日(“交易结束前期间”)，公司应并应促使其每一家子公司：(A)使用商业上合理的努力，并且在关闭之后，如果发生，应当并应当促使其每一家子公司在正常业务过程中开展业务，以及(B)使用商业上合理的努力(1)保持其现有的业务组织完好无损，(2)保持其现任高级职员、员工和顾问的服务，以及(3)保持其与客户、供应商、合作伙伴、许可人、被许可人、分销商和其他与其有业务往来的人的关系。

(B) 在不限制第5.1(A)节的一般性的情况下，在关闭前期间，除适用法律要求或本协议要求的公司披露函件第5.1(B)节所述外，公司不应也不应允许其任何子公司在未经母公司事先书面同意(同意不会被无理拖延、扣留或附加条件)的情况下：

(I) (A)就其任何股本或其他股权宣布、作废或支付任何股息或作出其他分派(不论以现金、股票或财产形式)，或(B)直接或间接赎回、回购或以其他方式收购其股本或其他股权的任何股份或与此有关的任何公司购股权或公司股份单位，但上述(A)及(B)、(1)由本公司的直接或间接全资附属公司在正常业务过程中纯粹向母公司宣布及支付现金股息或分派除外，(2)因任何公司购股权的股份净结算而向公司出售股份或美国存托凭证，或根据其在本协议日期的条款，就任何公司购股权或公司RSU履行预扣税义务，或(3)根据公司股权计划发行或授予的股份或美国存托凭证的任何没收或回购，每种情况均按照其在本协议日期的条款；

(Ii) 发行、转让、出售、登记以发行或出售、质押、处置或以其他方式阻碍或受制于任何留置权，或授权发行、转让、出售、登记、质押、质押、处置或其他产权负担，或授权发行、转让、出售、登记、质押、质押、处置或其他产权负担，(A)本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权权益，但与以下事项有关的股份的发行除外：(1)根据本协议日期尚未完成的条款，行使本协议日期已发行的公司股票期权或认股权证，或(2)根据本协议日期未偿还的公司RSU项下的任何股份归属或交付，根据其截至本协议日期的条款，或(B)任何公司表决权债务；

(3) ，除非公司计划的条款或根据集体谈判协议或类似合同的规定，在每种情况下，在本协议生效之日，(A)增加公司或其任何子公司的任何高级管理人员、董事、独立承包人或雇员的工资、薪金或其他薪酬，但(X)在正常业务过程中增加其个人的薪酬，其年基本工资或费用安排在任何此类增加后不超过200,000美元，或(Y)关于年薪或工资的增加，根据公司在正常业务过程中的年度薪资和工资审查程序，并与过去的做法一致，但任何此等个人员工的任何此等加薪不得超过上一年的3.5%(3.5%)，且此等加薪的年化总额不得超过上年的3.5%(3.5%)，(B)在任何实质性方面制定、采纳、订立、修订或终止任何公司计划或任何其他计划、协议，本协议之日已存在的属于公司计划的计划或安排，除非在正常业务过程中签订任意要约函件和雇佣协议，并且与公司在本协议之日已在其中设立法人实体的司法管辖区过去的惯例一致，(C)除第2.3节所设想的外，采取任何行动以加快付款或归属时间，免除债务或触发支付给公司或任何子公司任何现任或前任董事、高管、员工或顾问的任何补偿或福利的任何资金，(D)关于任何公司计划，向任何信托基金作出任何供款或付款

或其他筹资工具，除在正常业务过程中外，(E)改变用于计算任何公司计划的筹资义务的任何精算或其他假设，或改变任何公司计划的缴款方式或计算缴款的基础，但在正常业务过程中除外，(F)批准或同意批准任何控制权、遣散费或留任补偿或福利的变更，但授予在正常业务过程中新雇用或相互终止的员工的遣散权除外，且与向其他类似情况的员工提供的遣散权一致，(G)在正常业务过程中借出或垫付任何金钱或其他财产予本公司或其任何附属公司任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问，但日常业务开支垫款或每年基本工资不超过200,000美元的雇员除外；或(H)根据任何公司计划或其他方式授予任何股权或基于股权的奖励；

(IV) (A)通过、签订或修订适用于本公司或其子公司的任何工会、劳工或贸易组织或其他员工代表机构的任何集体谈判协议或其他合同，或(B)承认或认证本公司或其子公司的任何工会、劳工或贸易组织、工会或员工团体为本公司或其子公司的任何员工的谈判代表；

(V) (A)雇用或聘用或提出书面要约雇用或聘用年薪或费用安排将超过200,000美元的任何人员或雇员，但作为获得大致相同雇用条款的替补雇用或晋升除外，或(B)终止任何年薪超过200,000美元的人员或雇员的雇用或服务，但因由(由公司在正常业务运作中厘定)除外；

(Vi) 修订或允许通过对公司组织文件(包括通过合并、合并或其他方式)或其任何子公司的可比章程或组织文件的任何修订，或就其股本的投票权订立任何协议；

(Vii) 进行资本重组、股票重新分类、股票拆分、合并或拆分、反向股票拆分或类似交易，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代其股本或其他股权的股份；

(Viii) 与任何人合并或合并，或采用或实施全部或部分清算、解散、合并、重组计划，包括子公司的内部重组或股权转让，或资本重组；

(Ix) 直接或间接收购或同意通过与任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或通过购买任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其部门的股权或资产的实质性部分来收购，但在正常业务过程中或在涉及资产少于1,000,000美元的个人交易中从供应商或供应商购买库存和用品除外；

(X) (A)招致、产生、承担或以其他方式承担或承担任何债务，不论是直接、间接、或有或有或以其他方式，但(1)公司与其任何附属公司之间或之间在正常业务过程中产生的债务，或(2)任何数额少于每货币1,000,000美元或总计2,500,000美元的债务；(B)向或同意承诺向任何其他人提供任何贷款或垫款，但本公司与其任何附属公司或其各自雇员之间在正常业务过程中作出的贷款除外，或(C)向任何其他人士作出任何出资或对任何其他人士进行投资，但根据本公司与其任何附属公司之间或之间的现金池安排而作出的出资、投资或行动除外；

(Xi) 出售、出资、分发、转让、租赁或转租(作为出租人或转让人)、许可、转让、抵押、扣押、产生或允许存在任何留置权(允许留置权除外)，或以其他方式放弃、撤回或处置(A)账面净值总计超过500,000美元的任何资产(拥有的知识产权除外)或(B)任何拥有的知识产权或公司独家许可的知识产权，但在第(A)款的情况下，在公司与其任何子公司之间的正常业务过程中，或在第(B)款的情况下，关于(1)附带许可证

在正常业务过程中根据公司或其子公司的标准客户合同(其形式副本已提供给母公司)授予的非排他性许可，或(2)在正常业务过程中放弃或撤回无形拥有的知识产权；

(Xii) 放弃或免除，或转让、开始、支付、解除、和解、妥协或满足任何诉讼，但仅导致在任何个别诉讼中支付不超过500,000美元或总计不超过1,000,000美元的和解除外；

(Xiii) 改变其会计年度、重估其任何重要资产(正常业务过程中每年的存货重估除外)或在任何重大方面改变其任何财务、精算、准备金或税务会计方法或做法，但《国际财务报告准则》或法律另有规定者除外；

(Xiv) (A)作出、更改或撤销任何实质性税务选择，(B)更改任何实质性税务会计期间或方法，(C)与政府机构就实质性税项与《法典》第7121条(或州、地方或非美国税法的任何类似规定)所指的任何“结束协议”达成任何协议，(D)放弃或延长关于实质性税项评税的诉讼时效，(E)解决或妥协任何实质性税项索赔，审计或评估的金额大大超过公司财务报表上预留的税额，(F)提交任何重大修订的纳税申报表或(G)放弃任何要求退还重大税款的权利；

(Xv)非在正常业务过程中的 (如果是任何现有的公司材料合同，则根据该公司材料合同的现有条款)，或第5.1(B)节的条款允许的其他情况下，订立、续订、延长、终止或实质性修改或修改任何公司材料合同；

(Xvi) 放弃、撤回、终止、暂停、废除、修订或在任何重大方面修改本公司持有的任何许可证，其方式将对本公司及其子公司的业务运营造成重大损害；

(Xvii) 授予任何期权或权利或订立任何协议，要求向本公司或其任何附属公司支付超过1,000,000美元，以(A)转让、转让、转租、许可或以其他方式处置任何公司租赁的不动产或其中的任何部分或权益，或(B)购买或以其他方式获得任何不动产或其中的任何权益；

(Xviii) 免除向公司或其子公司或其任何关联公司的任何高级管理人员、员工或董事提供的任何贷款或垫款；

(xix) 在正常业务过程之外，进行任何资本支出或支出，或承担任何义务或负债，或作出任何与此相关的承诺，单笔交易的金额超过2，000，000美元，或任何财政年度的总额超过8，000，000美元;

(xx) 进入任何新的业务线，但不包括在本协议签订之日合理附属于任何业务线并合理可预见扩展的任何业务线;

(xxi) 采纳或实施任何股东权利计划或类似安排;

（xxii）订立、续订、延长、终止或重大修订或修改任何联属安排;或 

（xxiii）授权、同意或承诺采取本第5.1（b）条第（i）至（xxi）款所述的任何行动。 

第5.2节信息获取;保密。 

(a) 自本协议之日起至强制赎回完成或本协议根据其条款终止（以较早者为准），公司应在合理提前通知后（i）允许母公司和买方及其各自代表在正常营业时间内合理访问公司及其子公司的员工、顾问、设施、账簿、合同和记录，（ii）允许母公司和买方进行他们可能合理要求的非侵入性检查，以及（iii）向母公司和买方提供财务和运营数据以及其他信息，

对于公司及其子公司的业务、财产和人员，作为母公司或买方，在本第5.2（a）条规定的每种情况下，在交割前，仅出于整合和交割后规划的目的，可不时合理要求。

(b) 母公司或买方根据第5.2（a）条获得的信息将构成公司与母公司之间于2023年6月25日签订的保密协议项下的“评估材料”（“保密协议”），并将受保密协议的规定所规限;假设，双方同意，保密协议项下的保密义务到期日应延长至以下时间（以较晚者为准）：保密协议规定的到期日，（ii）交割完成，以及（iii）本协议根据第六条有效终止之日起一（1）年后的日期。

(c) 第5.2（a）条中的任何规定均不要求公司允许进行任何检查或披露任何信息，如果公司合理判断，这些检查或信息将（i）违反其或其关联公司各自的保密义务，（ii）导致违反适用法律或（iii）导致失去法律保护，包括律师-客户特权和工作成果原则;但是，公司应尽其合理的最大努力允许此类检查或以不违反保密义务、不违反适用法律或不丧失法律保护的方式向母公司披露适用信息，包括在适用的情况下，在外部法律顾问的基础上。

(d) 在截止日期前至少三十（30）天但不超过四十五（45）天，公司应提交一份更新的时间表，其中包含公司披露函第3.16条要求披露的信息，该披露函应列出公司或其任何子公司作为一方的每份保险单的真实、正确和完整列表。

第5.3节收购建议。 

(A) ，除非依照第5.3节的规定允许，否则自本协议之日起至接受时间较早或根据第VI条终止本协议之日(以较早者为准)，公司不得、不得致使其子公司不得直接或间接(并应尽其合理最大努力指示)其代表不得直接或间接地(I)发起或征求、或故意鼓励或知情地促进构成或可合理预期导致或导致收购提议的任何询价、提议或要约，(Ii)向任何人(母公司除外，买方或母公司或买方的任何指定人或代表)，或其任何代表，与作出、提交或公开宣布任何构成或将合理预期导致或导致收购建议的任何查询、建议或要约有关或意图促进的任何非公开信息，(Iii)就构成或合理预期将导致或导致收购建议的任何查询、建议或要约与任何人或其任何代表参与任何讨论或谈判(通知任何人本节第5.3节的规定除外)；(Iv)就收购建议订立任何合并协议、收购协议、意向书或类似协议(根据第5.3(B)节订立的保密协议除外)(每项协议均为“公司收购协议”)或(V)批准、授权、同意或公开宣布拟作出任何上述任何事项。双方同意，本公司的任何附属公司或其任何或其各自代表违反第(5.3)节中的任何限制，即违反第(5.3)节的规定。公司应，并应促使其子公司，并应指示其代表：(A)停止与任何人(或其代表)(母公司、买方或母公司或买方的任何代表除外)就构成本协议日期存在的收购提案的任何提案或要约进行任何招标、鼓励、讨论或谈判，(B)要求在本协议签署和交付之前已签署与该人考虑提出可能的收购提案有关的保密协议的每个人及其代表(母公司除外)，归还或销毁之前向任何人提供的与可能的收购建议有关的所有机密信息，以及(C)终止(母公司、买方或母公司或买方的任何指定人或代表除外)自本协议之日起存在的对与可能的收购建议有关的任何实体或电子数据室的访问。

(B)尽管有本协议第5.3(A)节或任何其他条款的规定，如果在本协议日期之后的任何时间，在接受时间之前，公司或其任何代表收到了一份真诚的书面收购建议，该收购建议并不是由于或因实质性违反本协议第5.3(B)条而产生的，则针对该收购建议，(I)公司及其代表可联系提出该收购建议的个人或集团，以澄清其条款和条件，以及(Ii)如果公司董事会决定，在与外部律师及其一名或多名财务顾问进行善意协商后，如果该收购提议构成或合理地可能导致或导致一项上级提议，并且未能采取此类行动将与其在瑞典适用法律下的受托责任相抵触，则公司可在遵守第5.3(C)节的前提下，(A)向提出该收购提议的人及其代表提供有关本公司及其子公司的信息，以及(B)参与与该人及其代表就该收购提议进行的讨论或谈判；但(X)本公司不得，亦应指示其代表不要向该人士(或其代表)披露任何非公开资料，除非本公司已与该人士订立或首先订立保密协议，而该保密协议对本公司并不比保密协议有利；及(Y)本公司应同时向母公司提供或在任何情况下于一(1)个营业日内向母公司提供或提供任何有关本公司或其附属公司的非公开资料，而该等其他人士(或其任何代表)以前并未向母公司及买方提供或获得该等资料或资料。为贯彻本节第5.3(B)款，本公司及其代表(I)可寻求澄清和了解任何人提出的任何询价、建议或要约的条款和条件，以确定该等询价、建议或要约是否构成或可合理预期导致收购建议或上级建议，(Ii)告知已作出该等询价、建议或要约的人有关第5.3节的规定，或(3)放弃任何保密协议中的任何“不接触”或类似条款，如果不放弃这些条款将与瑞典适用法律规定的受托责任不一致的话。

(C) 本公司应于收到收购建议后二十四(24)小时内，通知母公司(I)本公司已收到书面收购建议及(Ii)该收购建议的重要条款及条件(包括提供任何证明或交付与提出该收购建议的人士姓名有关的文件的副本)。本公司应让母公司合理地知会该收购建议的状况(包括提供与该收购建议有关的任何重大修订或重大新文件的副本)。

(D) 除非第5.3(E)节另有明文规定，否则本公司董事会及其各委员会不得更改董事会建议或批准、推荐、导致或准许本公司订立任何公司收购协议，或授权、决议、同意或建议采取任何该等行动。

(E) ，尽管本协定有任何其他规定，但在接受之前：

(I) 如果(A)公司收到收购建议，公司董事会真诚地认为该收购建议构成了高级建议；(B)公司董事会在与其外部律师协商后真诚地认为，未能采取任何此类行动将与瑞典适用法律规定的受托责任相抵触；(B)公司董事会可根据第6.3(D)节的规定终止本协议，并同时就该建议达成最终协议。(C)公司已书面通知母公司，公司董事会有意更改董事会建议，以回应或终止本协议，并就该等上级建议订立最终协议，而该通知指明相关上级建议的具体条款及条件，指明提出该上级建议的人士或团体，并包括与该上级建议有关的协议或建议的副本(“决定通知”)；(D)本公司应已谈判，并已指示(并应尽合理努力促使)其代表在通知期内真诚地与母公司及其代表谈判，只要母公司要求就母公司对本协议条款提出的任何书面修订进行谈判，从而消除采取此类行动的必要性；及(E)不早于通知期结束，公司董事会在咨询其外部法律顾问和财务顾问并考虑到母公司对本协议提出的任何拟议修正案或修改的条款后，真诚地决定

承诺在通知期内作出书面承诺：(1)作为确定通知对象的收购建议继续构成高级建议，以及(2)未能采取任何此类行动将与其根据瑞典适用法律承担的受托责任不一致；但是，本节第5.3(E)(I)节应适用于任何适用的高级建议的财务条款的任何重大变化，并要求修订确定通知和三个工作日的新通知期；(3)与此类重大变化相关的通知将适用；以及

(Ii) 在以下情况下，公司董事会可根据中间事件更改董事会建议：(A)公司董事会真诚地确定，不采取任何此类行动将与瑞典适用法律规定的受托责任相抵触；(B)公司已书面通知母公司，公司董事会打算更改董事会建议；(C)公司应已谈判，并应指示(并应尽其合理最大努力促使)其代表在通知期内真诚地与母公司及其代表谈判，只要母公司要求就母公司对本协议条款提出的任何书面修订进行谈判，以消除采取此类行动的必要性；及(D)在不早于通知期结束前，本公司董事会在考虑母公司已书面承诺于通知期内对本协议作出的任何拟议修订或修订的条款后，真诚地决定，如未能因应该其间事件而更改董事会建议，将合理地可能与其根据瑞典适用法律承担的受信责任不符。

(F) 本协议没有禁止本公司或本公司董事会或其委员会(I)遵守根据《交易法》颁布的规则第(14d-9)条和第(14e-2)条，包括向要约证券持有人披露根据《交易法》颁布的规则第(14e-2)(A)和第(14d-9)(F)条所设想的立场，或(Ii)如果公司董事会在与其外部律师协商后真诚地确定未能作出此类声明将与其受托责任不符，则进行任何披露；但在任何情况下，除非按照第5.3(E)节的规定，否则公司董事会不得更改董事会的建议。

第5.4节 雇佣和雇员福利事宜

(A) 在自关闭之日起至关闭一周年为止的期间(“保护期”)内，母公司应并应促使本公司及其每一家其他附属公司向公司或其任何附属公司在关闭时雇用的每一名个人(每位，“现任员工”)提供：(I)至少与紧接关闭前提供给现任员工的一样优惠的年度基本工资或小时工资率；(Ii)至少与紧接关闭前向现任员工提供的一样优惠的目标年度现金奖励补偿机会；(Iii)目标年度长期激励性薪酬机会(如有)，该机会与适用于买方及其子公司类似职位的员工的机会一致；及(Iv)与该等其他薪酬及员工福利合计实质上相若的其他薪酬及员工福利(不包括固定利益退休金(不包括构成在紧接结算前有效的固定福利退休金计划的任何公司计划)，且在适用法律或本公司或其任何附属公司根据该协议成为一方的集体谈判协议所要求的范围内，仅在本公司披露函件第5.1(B)(Iv)(A)节所披露的范围内受谈判约束或在谈判过程中受约束(如本公司披露函件第5.1(B)(Iv)(A)节所披露)、退休福利、基于股权的补偿及控制权变更、留任或其他一次性奖励)于紧接本协议成交前维持并提供予现任员工，并于本协议日期前向母公司披露。此外，如果在保护期内，一名现任员工在非自愿终止雇用的情况下被解雇，而根据《公司披露函件》第5.4(A)节所述的适用公司计划，如果这种终止发生在紧接倒闭之前，则该现任员工将有权获得遣散费福利，母公司应并应促使公司及其每一家其他子公司向该现任员工提供不低于紧接倒闭前支付给该现任员工的遣散费福利，考虑到该现任雇员的额外服务年限，并在关闭后增加(但不减少)薪酬。

(B)关于根据公司年度奖金或其他现金激励计划可能支付给任何现任员工的任何年度现金激励薪酬的 

在关闭发生的会计年度，母公司应并应促使本公司及其每一家其他子公司采用和维持该等计划，并在正常业务过程中支付该等金额，但须遵守紧接关闭前生效的该等计划的条款和条件；但根据该计划应支付给任何现任员工的实际金额应根据公司披露函件第5.4(B)节所述的假设和方法计算，即使该等计划中有任何相反的条款。

(C) 母公司应并应促使本公司及其每一家其他附属公司作出商业上合理的努力，使任何现任员工在关闭前为本公司及其附属公司提供的服务在所有资格、归属、福利水平(包括假期和遣散费，但为免生疑问而不包括在内)方面予以考虑。在母公司的所有员工福利计划下的任何固定收益养老金计划(但在紧接关闭之前构成固定收益养老金计划的公司计划下的任何应计费用，以及在关闭前如此确认的范围内，或根据适用法律或集体谈判协议(根据该协议，公司或其任何子公司是谈判一方，仅在公司披露函第5.1(B)(Iv)(A)节披露的范围内)或退休人员福利计划下，服务应继续得到确认)；本公司及其涵盖当前员工的其他子公司(每个，“买方计划”)，其程度与紧接关闭前相应的公司计划将此类服务考虑在内的程度相同；但在以下情况下，上述规定将不适用：(I)其应用将导致同一服务期间的福利重复；(Ii)对于任何买方计划而言，根据该计划，买方或其子公司的类似职位的员工不会因之前的服务而获得信用；或(Iii)就福利水平或参与程度而言，任何被取消或冻结的买方计划都不适用。在不限制前述一般性的情况下，母公司不应、也不应促使公司不对现有员工施加任何买方计划下的任何资格要求、等待期、积极工作要求或先前存在的条件限制，该买方计划是任何条件下的健康或福利计划，而在关闭之前，他们有权享受相应公司计划下的保险。此外，母公司将尽商业上合理的努力，根据任何买方计划提供或促使本公司及其附属公司提供任何买方计划下的信贷，该买方计划是一项健康或福利福利计划，用于支付公司计划下该等现任雇员及其受保家属在结业前一年内所发生的任何合资格开支，以满足任何该等买方计划下适用于该等现职雇员及其受保家属的所有共同付款、共同保险、免赔额、最高自付费用及其他自付费用或类似要求。

(D) 双方承认并同意本条款第5.4条中包含的所有规定仅为本协议双方的利益而包括在内。本协议中没有任何明示或暗示的内容：(I)旨在授予任何现任员工或任何其他个人在本公司或其子公司或母公司或其任何关联公司继续受雇或服务的任何期间、任何特定条款或服务条件的权利，(Ii)不构成对任何公司计划、买方计划或任何其他计划、计划、政策、协议或安排的修订或终止、采用或任何其他修改，或改变或限制公司或其子公司或母公司或其任何关联公司修订、修改或终止任何此等计划、计划、政策、协议或安排的能力，在本协议条款的约束下，或(Iii)旨在授予任何雇员或其他个人(包括雇员、退休人员或雇员或退休人员的家属或受益人，或任何公司计划的参与者或其家属或受益人)作为本协议的第三方受益人的任何权利。

第5.5节 董事和高级管理人员的赔偿和保险。

母公司和买方承诺不会，也不得促使其关联公司或本公司或其子公司的任何人就董事或本公司或其子公司的任何高管在任职期间的作为或不作为向其提出索赔

在收盘前(包括收盘时)，在每个案例中，只要不是基于或不是由根据适用法律确定并最终由有管辖权的法院裁决的董事或人员的故意不当行为或欺诈行为引起的，即可作为董事或人员(视情况而定)。

(B)自截止日期起及之后的六(6)年内，母公司和买方应赔偿、辩护并使截至本合同日期的公司所有董事和首席执行官(每个董事和首席执行官，连同该人的继承人、遗嘱执行人或管理人，均为“受补偿方”)在截止至(包括)结束前一段时间内以董事或高级职员的身份作为或不作为向受补偿方提出的任何索赔，以及其他合理的费用和开支(包括在任何实际或受威胁的索赔、诉讼、诉讼最终处置之前垫付的律师费和开支)，予以赔偿、辩护并使之无害。在适用法律允许的最大范围内对每一受补偿方进行诉讼或调查)，基于或产生于交易、强制赎回或本协议、支持协议或与本协议相关的任何其他协议的谈判、执行或履行，在每一种情况下，以不是基于适用法律判定的适用受补偿方的故意不当行为或欺诈行为或由具有司法管辖权的法院最终裁决的程度为限。自结案之日起六(6)年内，对于在结案日或之前发生或被指控发生的作为或不作为，无论是在结案日之前、当日或之后主张或主张的，免除责任、赔偿和垫付费用的所有权利，包括在与结案和交易有关的任何索赔项下产生的任何此类事项，于本协议日期，以本公司及其附属公司的公司注册证书或章程(或类似的组织文件)或与本公司或其任何附属公司存在的任何赔偿协议所规定的以各受保障一方为受益人的现有赔偿协议，在本协议结束时仍然有效，并应继续按照协议条款的规定完全有效。

(C) 母公司应在收盘前就收盘时或之前发生的作为或不作为(包括与收盘和交易有关的任何作为或不作为)购买董事和高级管理人员的责任尾部保险单，该尾部保单(I)对关门前或关门时已存在或发生的事实或事件所引起的索赔(包括因关门及交易而产生的任何索赔)将在从关门至关门后六(6)年的一段时间内有效，以及(Ii)将包含的保险范围将至少与该等现有保单提供的保险一样，对公司或其任何子公司的董事和高级管理人员责任保单所承保的每个人具有至少同等的保护；但该尾部保单的保费不得超过(且母公司无须支出)在关闭前最后一次支付的年度保费的300%(300%)。母公司应促使任何此类保单在其整个期限内保持完全有效，并使公司及其子公司履行其项下的所有义务。如果购买尾部保单所需的金额超过上述保费上限，母公司将只有义务以不超过该上限的费用获得可获得的最大保险。

(D) 父母、买方或公司均不会和解、妥协或同意在任何诉讼中作出任何判决，而任何受赔方可根据本节第5.5(D)条就该判决寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除或解除该受赔方因该诉讼而产生的所有责任，或该受赔方以书面方式同意该和解、妥协或同意。

(E) 母公司、买方和公司的每一方将自费与受补偿方就受补偿方可根据第5.5(E)节寻求赔偿的任何事项的辩护进行合理合作。

(F) 本节第5.5(F)节将在交易完成后继续存在，其目的是使本节第5.5(F)节所指的任何个人或实体受益，并在交易完成后可由其强制执行。本条款第5.5(F)款规定的赔偿和推进并不排除受补偿方根据法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利。倘母公司、买方、本公司或其任何附属公司，或彼等各自的任何继承人或受让人(根据该等交易除外)(I)与任何其他人士合并或合并，且并非因该等合并或合并而继续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或大部分财产及资产转让予任何人士，则母公司或买方(视何者适用而定)应作出适当拨备，使该等继承人或受让人承担本条第5.5(F)节所载的适用责任。

(G) 本协议的任何条款均无意、不得解释或将免除、放弃或损害根据本公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员或其他雇员已存在或已经存在的任何保单对董事及高级职员保险索偿的任何权利，但有一项理解及同意，即第5.5节规定的赔偿并不先于或取代该等保单下的任何此等索偿。

第5.6节 进一步行动；努力。

(A)在符合本协议条款及条件的情况下，在完成交易前，本公司及母公司应尽合理最大努力采取或安排采取一切行动，并根据适用法律作出或安排作出一切必要、适当或适宜的事情，以在实际可行的情况下尽快完成要约，并在任何情况下于外部日期或之前完成要约，包括从任何政府机构或第三方取得完成交易所需、适当或适宜的所有意见书、注册及声明，包括根据高铁公司法及任何其他适用的反垄断法或任何适用的外国投资法所规定的任何此等意见书、注册及声明。尽管本协议中有任何相反的规定，但双方同意：(I)通过相互合作和协商，在合理可行的情况下，在任何适用的法定截止日期到期之前，尽快根据《高铁法案》提交适当的通知和报告表，以及根据适用的外国反垄断法或外国投资法，就交易提交所有其他文件(前提是根据《高铁法案》提交的通知和报告表必须在协议日期后十(10)个工作日内提交，除本公司及母公司另有书面同意外)及(Ii)尽合理最大努力在合理可行范围内尽快提供根据高铁法案或任何其他反垄断法或外国投资法可能要求(包括根据第二次或类似要求)要求的任何额外资料及文件材料。除非公司和母公司另有书面协议，否则在公司的合理合作下，母公司应对买方和公司双方根据外国反垄断法和外国投资法在合理可行的情况下要求或认为相互建议的任何提交或通知或提交草案负有主要责任。未经另一方事先书面同意，母公司和公司不得撤回任何此类文件或通知，也不得延长任何政府机构就获得政府机构的任何同意、注册或声明而进行的任何审查期的时间。母公司应主要负责确定根据《高铁法案》和其他适用的反托拉斯法和外国投资法寻求所有许可、同意或批准的时间、顺序和策略，前提是双方还应相互协商和合作，真诚地考虑彼此的观点，并提前向其他各方提供由该方或其代表提出或提交的与任何反垄断法和外国投资法相关的诉讼程序的任何分析、外观、演示、备忘录、简报、论点、意见和建议。在不限制前述规定的情况下，本协议双方同意(A)向另一方提供对方可能合理要求的信息和协助，以获得根据或关于反垄断法、外国投资法或其他与补救行动有关或为促进补救行动而采取的任何同意、登记或声明或任何行动；(B)就与任何政府机构就任何反垄断法、外国投资法或其他与补救行动有关或为促进补救行动而举行的所有会议向对方发出合理的事先通知；(C)给予对方参加每次此类会议的机会；(D)在可行的范围内，就与任何政府机构就任何反垄断法或外国投资法进行的所有实质性口头沟通向对方发出合理的事先通知；(E)如果任何政府机构就任何反垄断法或外国投资法发起实质性口头沟通，应迅速将此类沟通的实质内容通知对方；(F)向对方提供合理的事先机会，以审查和评论所有实质性书面沟通(包括任何分析、陈述、备忘录、简报、论点、(G)相互提供与任何政府机构就任何反垄断法或外国投资法有关的所有实质性书面信函的副本。当双方都认为可取和必要时，可以合理地指定根据第5.6节向另一方提供的任何具有竞争性的敏感材料为“外部律师”。此类材料和其中包含的信息应仅提供给接受者的外部法律顾问，除非事先从材料来源(母公司或公司，视情况而定)或其法律顾问处获得明确许可，否则该外部律师不得向接受者的雇员、高级人员或董事披露；但根据第5.6节提供的材料可

(I)删除个人敏感信息；(Ii)删除与该信息相关的适用业务的估值或未来计划的引用；(Iii)根据需要遵守合同义务；(Iv)根据需要遵守适用法律；以及(V)根据需要解决合理的特权问题。家长应支付与本节第5.6(A)节可能要求的任何申请相关的所有备案费用。

(B) 为促进并在不限制第5.6(A)节所述努力的情况下，母公司应并应促使其每一子公司采取任何必要的行动，以获得根据或与《高铁法案》、《谢尔曼法案》(经修订的《谢尔曼法案》、经修订的《克莱顿法案》、经修订的《联邦贸易委员会法》、经修订的《欧盟合并条例》以及旨在禁止、限制、或规范为垄断或限制贸易或有效竞争的目的或效果而采取的行动(统称为“反垄断法”)，以使适用的反垄断法下的所有等待期到期，并避免或消除任何政府机构主张的适用反垄断法下的障碍，以在任何情况下使要约在实际可行的情况下尽快完成，且无论如何在外部日期之前完成。即使本节第5.6节有任何相反规定，母公司或其任何子公司在任何情况下都没有义务或同意(I)剥离、处置、许可或单独持有母公司、本公司或其各自子公司的全部或任何部分业务或资产；或(Ii)同意或以其他方式同意对任何该等业务或营运的任何业务、营运、资产、财产或合约自由的其他限制或限制(前述条款第(I)及(Ii)项统称为“补救行动”)，除非，(A)仅在前述第(I)款的情况下，该补救行动仅涉及本公司及其附属公司(或经母公司、母公司及其附属公司选择)的资产或业务；(B)仅在前面第(Ii)款的情况下，该补救行动是母公司或其任何关联公司或本公司及其子公司向第三方(包括母公司或其任何关联公司或本公司及其子公司的竞争对手)许可、供应或提供产品和服务的提议、协议、承诺或承诺；及(C)在第(I)及(Ii)条的每一项中，该等补救行动连同所有其他补救行动将合理地预期不会对母公司、本公司及其各自附属公司作为整体产生重大负面影响(以本公司及其附属公司的整体规模衡量)(每项均为“准许补救行动”)。为免生疑问，本协议任何一方(或其各自的子公司)均不应根据第5.6节的规定提供、谈判、承诺或实施任何不以交易结束为条件的补救行动。

(C) 在不限制本节第(A)款和第(B)款中义务的情况下，如果政府机构发起(或威胁要提起)对任何交易提出质疑的任何行动，公司、母公司和买方应采取任何和所有必要的行动来抗辩和抵制任何此类行动(或威胁行动)，包括确保在该行动中寻求的任何补救行动是允许的补救行动，并撤销、撤销、推翻或推翻任何有效的、禁止的、临时的、初步的或永久的判决或其他命令，阻止或限制交易的完成，或施加或寻求施加任何不是允许的补救行动的补救行动。

(D)在接受时间之前，本合同每一方应尽合理最大努力就其(或本公司的任何子公司)作为一方的任何合同取得第三方的任何同意、批准或豁免，这些同意、批准或豁免可能是完成交易所必需的，或者是由于交易的执行、履行或完成而根据任何合同条款所要求的；但即使本协议有任何相反规定，本公司在任何情况下均不会被要求向任何第三方支付或作出或承诺支付或作出任何费用、罚款或其他代价或任何其他通融，以获得任何该等合约所需的任何同意、批准或豁免，而本公司未能就任何合约取得任何该等同意、批准或豁免，在任何情况下均不违反其根据本条第5.6(D)条承担的义务，而该等因素是决定是否已满足附件一第2(B)段所载要约条件的因素。

第5.7节 公开公告。未经对方事先书面同意，公司不得、也应促使其子公司、母公司和买方不得、也不得促使各自子公司就协议或交易发布任何新闻稿、公告或其他公开声明，但适用法律或纳斯达克、纽约证券交易所或任何其他证券交易所的任何规则或法规要求的任何新闻稿、公告或其他公开声明除外，在这种情况下，被要求发布新闻稿、公告或公告的一方应尽合理努力允许对方

在此类发布之前有合理的时间对该新闻稿或公告进行评论；不言而喻，任何此类新闻稿或公告的最终形式和内容，在需要的范围内，应由披露方最终决定。即使本协议有任何相反规定，第5.7节的限制不应适用于以下任何新闻稿、公告或其他公开声明或通讯，且无需母公司或买方的批准：(A)适用法律要求的与改变董事会建议有关的或根据第5.3(F)节允许的范围内的任何新闻稿、公告或其他公开声明或通讯；(B)母公司回应董事会建议的任何改变、任何已为人所知的收购建议，或公司与上述事项有关的任何新闻稿、公开声明或其他通讯；(C)本协议各方之间的任何争议；在遵守第7.10(L)或(D)节所述的保密规定的情况下，本公司或本公司或其各自子公司发布的信息仅包含与先前根据第5.7节以其他方式作出的任何发布、公告或沟通基本一致的信息。双方同意，将发布的关于交易的初始新闻稿应采用各方迄今商定的形式。

第5.8节买方的 行为。母公司应促使买方按照本协议中规定的条款和条件履行其在本协议项下的所有义务。

第5.9节 不控制公司的业务。本协议没有赋予母公司或买方直接或间接控制或指导公司或其任何子公司在交易结束前运营的权利。在交易结束前，本公司应根据本协议的条款和条件，对其及其子公司各自的业务行使完全的控制和监督，但须遵守第5.1节的规定。

第5.10节 [保留。]

第5.11节 股东诉讼。本公司应尽快通知母公司与本协议或交易有关或相关的诉讼、诉讼或索赔，或据本公司所知，针对本公司或其任何董事或高级管理人员的诉讼、诉讼或索赔(“股东诉讼”)。公司应就任何此类股东诉讼的抗辩和和解事宜合理地通知母公司并与母公司协商，母公司有权参与(但不控制)此类抗辩或和解。在不限制前述一般性的原则下，未经母公司事先书面同意，本公司或其任何代表不得同意或提议就任何该等股东诉讼达成和解。

第5.12节 退市。在强制赎回事项完成及本协议根据其条款终止之前，本公司应在母公司要求的范围内，与母公司及买方合作，尽合理最大努力采取或安排采取一切行动，并根据纳斯达克的适用法律及规则及政策，作出或安排作出一切合理必要、适当或适宜的事情，以在股份及美国存托凭证根据交易所法令完成及注销上市后，于切实可行范围内尽快促使股份及美国存托凭证自纳斯达克退市。

第5.13节 股份所有权。在接受时间之前，母公司及其子公司不得、也不得导致其各子公司(直接或间接、以实益方式或登记在案)拥有任何要约证券，母公司、买方或其各自关联公司不得在接受时间之前持有任何收购要约证券的权利，除非根据本协议。

5.14 节338次选举。双方同意，母公司有权根据《税法》第338节或任何类似的州或地方税法关于本公司及其在美国境外设立的子公司的条款作出选择或促使作出选择。

第5.15节 14d-10事项。在接受时间之前，公司应采取一切合理必要的步骤，以满足《交易法》规则第14d-10(D)条下关于母公司、本公司或其各自关联公司与本公司任何现任或前任高级管理人员、董事或员工之间在本协议日期之后、接受时间之前签订的每项计划、计划、协议或安排的非排他性安全港要求，根据这些计划、计划、协议或安排向该等高级管理人员、董事或员工支付补偿。

第5.16节 董事和高级职员的辞职。在母公司要求的范围内，公司应尽其合理的最大努力，促使向母公司递交由董事每位在任人员签署的辞呈，辞呈于紧接(A)要约完成或(B)要约完成后生效

完成强制赎回；然而，本公司未能递交任何该等辞呈，在任何情况下均不得作为厘定任何要约条件是否已获满足的因素，或产生根据第VI条或以其他方式终止的任何权利。

第5.17节 变更建议。本公司应立即以书面形式通知母公司任何一方的任何通知或其他通信，表明该一方已终止或打算终止或以其他方式不利地修改其与本公司或其任何子公司的关系，如果该终止或修改对母公司或本公司具有重大意义的话。本公司及母公司均须迅速以书面通知另一方：(A)任何人发出的任何通知或其他通讯，指称交易需要或可能需要该人同意；(B)任何政府机构或第三方为完成交易而须征得该人同意的任何通讯，而该通讯令该另一方相信有合理的可能性不会取得任何该等同意；(C)展开的任何法律程序，或据其所知，对本公司或其任何附属公司或母公司及其任何附属公司(视属何情况而定)构成威胁、有关或涉及或以其他方式影响的任何法律程序，与交易完成和(D)发现任何事实或情况，或发生或没有发生任何事件有关，而这些事实或情况或事件的发生或不发生将合理地预期导致或导致附件一所载要约的任何条件得不到满足或这些条件的满足被实质性推迟。为免生疑问，根据第5.17节交付的任何通知不应纠正任何违反或不遵守本协议任何其他条款的行为，也不限制或影响本协议项下可用的补救措施。未按照第5.17节交付任何通知，不应影响任何要约条件或产生根据第六条终止的任何权利，如果此类未交付是由于一方未能认识到基础事件需要根据本条款发出通知，并且该当事方在意识到此类未交付后立即采取行动纠正此类未交付的情况。

第6.1节通过双方协议终止 。经母公司和母公司双方书面同意，本协议可在接受时间之前的任何时间终止，交易可被放弃。

第6.2节母公司或公司终止 。在下列情况下，母公司或公司可在接受时间之前的任何时间终止本协议，并可放弃交易：

(A) 任何法院或其他有管辖权的政府机构已发布最终判决或采取任何其他最终行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成要约，并且该判决或其他行动已成为最终和不可上诉的；但是，如果任何一方未能在任何实质性方面履行或履行本协议项下的任何义务，是发布该判决或采取该其他行动的主要原因或主要原因，则根据第6.2(A)条终止本协议的权利不得向任何一方提供；

(B) 验收时间没有发生在2024年7月17日或之前(“外部日期”)；然而，如果截至该日期前五(5)个工作日，未满足本协议附件一(监管)第1(B)款规定的要约条件，但所有其他要约条件(最低投标条件和按其性质将在成交时满足的条件除外)应已满足或放弃，则公司和母公司均有权利，但不是义务，通过向另一方递交书面通知，选择将当时适用的外部日期延长至当时适用的外部日期之后的90天(此后本协议中对外部日期的所有引用均被视为对如此延长的外部日期的引用)，公司和母公司有权总共三次这样的延期，因此在任何情况下初始外部日期的总延长不会超过270天；但是，如果任何一方在任何实质性方面未能履行或履行本协议项下的任何义务，是未能在外部日期或之前发生接受时间的主要原因或主要原因，则任何一方均不得享有根据第6.2(B)节终止本协议的权利；或

(C)由于任何要约条件未得到满足，要约(可能已根据本协议的条款延长或重新延长)到期，或根据其条款和本协议终止，而买方未接受证券有效投标的任何要约( 

未撤回)；但是，如果任何一方在任何实质性方面未能履行或履行本协议项下的任何义务，是本节第6.2(B)节规定的事件的主要原因或主要原因，则任何一方不得享有根据本节第6.2(B)节终止本协议的权利。

第6.3节公司终止 。本协议可由公司在接受时间之前的任何时间终止，交易可被放弃：

(A) 如果(I)买方未能违反本协议第6.3(A)节的规定开始要约，或(Ii)买方违反本协议的条款未能接受根据要约有效投标(且未撤回)的收购要约；但是，如果公司未能在任何实质性方面履行或履行本协议项下的任何义务是未能开始要约的主要原因或主要原因，则根据本协议第6.3(A)节终止本协议的权利将不可用；

(b) [已保留];

(C)如果父母或买方在本协议中违反了任何契诺或协议，或者父母或买方的任何陈述或担保在本协议日期后不准确或变得不准确，并且该违反或不准确(I)引起或将合理地预期引起买方重大不利影响，并且(Ii)不能在外部日期之前纠正，或者如果该违约或不准确能够在该期限内纠正，则为 。在母公司或买方收到公司的书面通知后三十(30)天内，该违约或不准确仍未得到纠正(如果公司当时严重违反了本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，则公司不得根据第6.3(C)节终止本协议)；或

(D) ，以便本公司在第5.3(E)节允许的范围内并在符合第5.3(E)节的适用条款和条件的情况下，就高级建议达成最终协议。

第6.4节家长终止 。在下列情况下，母公司可在接受时间之前的任何时间终止本协议，并可放弃交易：

(A) 公司违反了本协议中的任何约定或协议，或者公司的任何陈述或担保在本协议日期后不准确或变得不准确，并且这种违反或不准确(I)导致本协议附件一第2(B)或(2(C)款所述条件的失败，以及(Ii)不能在外部日期之前纠正，或者，如果这种违反或不准确能够在该期限内纠正，在公司收到母公司或买方关于此类违约或不准确的书面通知后三十(30)天内未得到纠正(如果母公司或买方当时严重违反了本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，则母公司不得根据本节6.4(A)终止本协议)；

(B) 公司董事会更改董事会建议；或

(C) 除允许的补救行动外，任何施加补救行动的判决均为有效判决，并已成为终局判决，不可上诉。

第6.5节终止的 效力。在根据本协议第六条终止本协议的情况下，本协议(第2.2(A)节、第5.2(B)节、第6.5节、第6.6节、第6.7节和第七条的最后一句除外，在本协议终止后继续有效)，任何一方(或其任何代表)不承担任何责任，任何一方的一切权利和义务均应终止；但此种终止不会免除任何人因实质性违反本协议而产生的损害赔偿责任，该损害赔偿责任是违约方故意实施的行为或不作为的后果，而该人明知该行为或不作为将会或合理地预期会导致重大违反本协议(“故意违反”)或实际故意根据特拉华州法律进行普通法欺诈(为免生疑问，不属于推定欺诈或疏忽的失实陈述或不作为)，并由具有司法管辖权的法院最终裁定。在作出第三条和第四条规定的陈述和保证时，只要故意违约或欺诈的责任根据瑞典的适用法律是可以强制执行的，在每种情况下都与公司有关。

第6.6节 费用。除本协议另有明确规定外，各方应自行承担与本协议和交易相关的费用，但母公司应负责(A)根据《高铁法案》提交任何申请以及根据任何其他反垄断法或外国投资法提交任何其他申请相关的所有申请费用，以及(B)与强制赎回相关的所有成本和开支。

第6.7节 修正案和豁免。除非本协议双方签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。另一方面，本公司及母公司及买方可(A)延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议所载另一方的陈述及保证或依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，及(C)在符合适用法律的要求下，另一方放弃遵守本协议所载的任何协议或条件。任何此类延期或放弃仅在由受其约束的一方或多方签署的书面文书中规定时才有效。任何一方未能主张任何权利或补救办法，并不构成放弃此类权利或补救办法。

第7.1节 陈述、保证、契诺和协议的不存续；公司不承担任何责任。

第7.2节 通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信必须以书面形式发出，并且必须(并且将被视为已正式发出)：(A)当面送达时，(B)如果通过电子邮件发送，(C)如果通过挂号信或挂号信发送，则在发送后三(3)个工作日(预付邮资，要求回执)和(D)发送后一(1)个工作日，如果通过隔夜快递发送，在每种情况下，按下列地址(或按类似通知所指明的另一方的地址)致各当事方：

第7.3节 可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不能被任何法律规则或公共政策执行，则本协议的其余条款(A)应保持充分的效力和效力，(B)将以可接受的方式尽可能接近各方的初衷而执行，以尽可能充分地完成交易。

第7.4节 分配。未经其他各方事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式转让本协议；前提是，买方可将其在本协议项下的任何或全部权利、权益和义务转让给母公司的一家或多家直接或间接全资子公司；此外，前提是此类转让不会对交易的完成造成重大阻碍或延迟，也不会对本公司或本公司股东在本协议项下的权利产生重大影响。未经第7.4条所要求的任何此类同意而进行的任何据称的转让均无效。在符合前述规定的前提下，本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。

第7.5节 整个协议；第三方受益人。本协议(包括公司披露函件和本文提及的证物、附件和文书)构成整个协议，并取代双方及其关联方之间关于本协议主题事项的所有先前的书面和口头协议和谅解；但条件是，保密协议将在本协议签署或终止后继续存在，并保持全面效力。除(A)在接受时间后，(I)要约证券持有人收取要约代价的权利及(Ii)公司股权持有人的权利

(B)公司有权代表要约证券持有人和公司股权奖励持有人履行第7.12节所述的具体履行义务，或者，如果没有寻求或给予具体履行作为补救措施，则有权在母公司或买方违反本协议的情况下进行损害赔偿；(C)如第5.5节所规定的(其目的是为了受补偿方的利益，他们都是本规定的第三方受益人)；和(D)如第7.13节所规定的(其目的是为了非缔约方关联方的利益，他们都是这些规定的第三方受益人)，本协议不打算赋予本协议各方以外的任何人任何权利或补救。

第7.6节 准据法。本协议及因本协议或交易而产生或与之相关的任何行动，将受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律；然而，尽管有前述规定，任何与公司董事会的受托责任有关或牵涉的事项(包括本协议对公司的可执行性范围)应受瑞典适用法律管辖并根据瑞典适用法律解释。

第7.7节 标题。本协议中包含的描述性标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。

第7.8节 的对应物。本协议可签署和交付(包括通过.pdf、.tif、.gif、.jpg或电子邮件的类似附件(任何此类交付，“电子交付”))，并可由本协议的不同各方以不同的副本签署和交付，每个副本在签署时将被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。以电子交付方式交付本协议签字页的已签署副本应被视为与手动签署的本协议副本的交付一样具有原始性和有效性。任何一方不得提出使用电子交付交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用电子交付传递或传达的事实，作为对合同形成的抗辩，各方均永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及真实性不足。

第7.9节 家长担保。母公司应促使买方，并在此保证买方应按照本协议的条款，并在符合本协议条件的前提下，履行、解除和遵守买方在本协议项下的所有义务、契诺、条款、条件和承诺，包括在成交后需要履行、解除或遵守的任何此类义务、契诺、条款、条件和承诺。

第7.10节 管辖权；争端解决；放弃陪审团审判。根据第7.10(N)节的规定，本协议或交易引起、有关或与之相关的任何和所有争议、争议或索赔，包括关于本协议的形成、存在、有效性、可执行性、解释、履行、违反和/或终止，包括本协议各方之间关于本协议第7.10(N)节的范围或可执行性的任何争议(每一方均为“争议”)，均应提交仲裁并由仲裁专门解决，但第7.10(G)、7.10(H)和7.10(N)节规定的有限情况除外。由国际商会(“ICC”)的国际仲裁法院根据在发起仲裁时有效的仲裁规则(“规则”)执行，但母公司与公司之间的协议或本节中的其他修改除外。母公司、买方和公司均同意，除第7.10(G)、7.10(H)和7.10(N)节规定的有限情况外，不会试图挑战、否认或破坏仲裁庭的管辖权，也不会就任何争议向任何法院提起任何诉讼、诉讼或法律程序。

(A) 仲裁应由三名仲裁员组成的仲裁庭(“仲裁庭”)进行。一名仲裁员由公司提名，一名仲裁员由母公司和买方集体协议提名。提出仲裁请求的一方应在提出仲裁请求的同时指定其仲裁员，另一方应在收到仲裁请求后二十(20)日内指定仲裁员。如果另一方未能在这段时间内提名仲裁员或将指定仲裁员的通知送交提出仲裁的一方和国际商会，则提出仲裁的一方有权要求国际商会在收到国际商会根据国际商会规则提出的请求后二十(20)天内指定所有三名仲裁员。双方指定的仲裁员应在任命后二十天内经双方同意提名第三名仲裁员。如果两个人

当事人指定的仲裁员未能在此期限内指定第三名仲裁员，则任何一方均有权要求国际商会根据国际商会规则在收到要求后二十(20)天内指定第三名仲裁员。第三名仲裁员担任仲裁庭庭长。

(B) 仲裁地点或法定地点应为纽约州纽约市，仲裁程序中使用的语言应为英语，所有以瑞典语出示的证据必须翻译成英语。本仲裁协议的适用法律为特拉华州的法律。

(C) 每名仲裁员应具备(I)在纽约州执业的资格，(Ii)流利的英语，(Iii)独立于本公司及其母公司和买方的每一位仲裁员，及(Iv)一名在纽约至少有十五年在美国上市公司合并和收购方面执业经验的律师或退休法官(为免生疑问，可包括一名在纽约具有至少十五年在纽约执业处理美国上市公司合并和收购纠纷经验的诉讼律师)。仲裁员不得是公司的雇员、高级管理人员、董事、顾问、承包商或其他服务提供商，也不得是母公司和买家或其各自关联公司的任何一方，任何仲裁员也不得在任何实质性方面因争议的结果而受到影响。

(D) 仲裁庭有权自行决定任何仲裁的最后期限，但如仲裁庭未能遵守其规定的任何期限，则不得以任何方式影响仲裁庭的管辖权或其裁决的有效性，包括与仲裁庭作出裁决的时限有关的裁决，而在任何情况下，裁决均应符合《规则》。根据《规则》提出的任何更正、解释或完成遗漏裁决的申请，应按照《规则》迅速提出。

(E) 任何出示文件或其他资料的请求均应得到仲裁庭的明确授权，仲裁庭应努力确保任何此类请求的限度和纪律与争议、争议或主张的公正解决相一致。公司、母公司和买方中的每一方(I)明确放弃根据美国法典第28章第1782节或仲裁或任何司法管辖区的其他程序规则或法律中包含的任何其他条款寻求证据的任何权利，并且(Ii)同意国际律师协会关于在国际仲裁中取证的规则第3条应适用于仲裁。

(F) 公司、母公司和买方均同意，仲裁庭有权裁决衡平法补救措施，包括具体履行、强制令救济、宣告性判决或其他衡平法救济(“裁决”)，并有明确授权命令公司、母公司和买方采取本协议预期或要求的任何和所有行动，以完成交易，在每种情况下，均符合本协议的条款和条件。仲裁庭以多数作出的任何裁决(包括衡平救济、禁令救济、具体履行或金钱损害赔偿)应以书面形式作出，并可完全强制执行，对当事各方及其各自的继承人和受让人具有终局性、不可上诉性和约束力。仲裁庭的每项裁决不得因任何法律或事实错误或任何法律推理错误而受到审查。本公司、母公司和买方均放弃对仲裁庭的任何裁决提出任何形式的上诉。双方承诺毫不拖延地执行仲裁庭的每项裁决。对任何裁决的判决可由任何有管辖权的法院输入，在适用法律允许的最大范围内，该法院有权执行裁决，无论所寻求的救济是合法的、公平的还是其他性质的。

(G) 在组成仲裁庭之前，当事各方可根据第7.10(H)节向法院请求采取保全措施或临时措施，或根据国际商会规则向紧急仲裁员请求采取保全措施或临时措施。在组成仲裁庭后，应直接向仲裁庭请求所有保全或临时措施，仲裁庭可维持、修改或撤销法院先前根据第7.10(H)节或紧急仲裁员(视具体情况而定)准予的任何措施。

(H)在组成仲裁庭和采取行动强制执行任何裁决之前，任何一方均可向位于特拉华州的任何州或联邦法院或任何瑞典法院提出请求，并在此不可撤销地同意这些法院(以及来自这些法院的适当上诉法院)在任何此类诉讼、诉讼或程序中的管辖权，并在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或今后可能对提交仲裁裁决的任何反对意见。(H) 

任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提起，但有一项理解并同意，本节第7.10节中规定的对司法管辖权和地点的同意不得解释为对在该司法管辖区或地点送达法律程序文件的一般同意。

(i) 为促进相关争议的全面解决并避免相关争议中的不一致裁决，根据第7.10条规定启动的仲裁程序的任何一方的请求，任何随后根据第7.10条规定要求仲裁而启动的程序可与先前启动的仲裁程序合并，由在首次启动的仲裁程序中指定的仲裁庭酌情确定，条件是仲裁庭确定：（一）程序是兼容的，（二）合并仲裁的一方当事人没有受到不合理的损害。如果第一指定的仲裁庭决定仲裁应合并，第一指定的仲裁庭对合并仲裁具有管辖权，排除任何其他仲裁庭，任何与其他仲裁有关的仲裁庭的指定将被视为依职权行事，不影响该仲裁庭或国际商会在合并前为支持该仲裁而作出的任何行为或命令的有效性。

(j) 仲裁程序的费用和开支，包括但不限于国际商会的行政费用和仲裁员费用（如适用），应由各方按照国际商会规则承担。仲裁庭作出裁决后，可自行决定在仲裁各方之间分摊仲裁的任何费用和开支，包括仲裁员的费用和开支以及合理的律师费、专家证人费用和各方产生的其他费用。

(k) 如果一方或多方根据第7.10（h）条要求法院采取保全措施或临时措施，则任何此类诉讼、行动或程序的法律文件可送达世界任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖范围内，包括第7.11条规定的范围内。本协议双方同意，根据第7.10（h）或7.10（n）条提起的任何诉讼、行动或程序的最终判决应具有决定性，并可在其他司法管辖区通过判决诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。

(l) 各方当事人同意，仲裁程序应予以保密，程序的存在及其任何要素（包括但不限于提交或交换的任何诉状、案情摘要或其他文件、任何证词或其他口头陈述以及任何裁决）不得向仲裁庭、ICC、当事人、其律师、会计师和审计师、保险人和再保险人以外的其他人披露，财务顾问、代表和进行诉讼所需的任何人员。保密义务不适用于下列情形：任何适用的法律、规则或条例要求披露的，或者在司法或行政程序中要求披露的，或者为强制执行裁决所产生的权利而披露是必要的或适当的。

(m) 第7.10条规定的仲裁协议应具有明确的强制执行力。双方均同意接受位于特拉华州的任何州法院或联邦法院的非专属属人管辖权，各自的目的仅限于执行本仲裁协议，包括强制仲裁或中止或禁止违反本第7.10条的任何诉讼或程序的任何诉讼。并合理地放弃对在任何此类法院进行此类诉讼的地点的任何异议（包括但不限于基于非管辖地原则的异议）。

(n) 尽管本协议有任何相反规定，对于本协议一方提出的任何索赔，（“禁令申请人”）针对本协议另一方，就本协议或交易产生的、与之相关的或与之相关的衡平法或禁令救济，包括但不限于根据第7.12条的具体履行（“禁止性索赔”），禁止性索赔人有权但无义务向特拉华州衡平法院及其任何上诉法院或位于特拉华州的任何其他州或联邦法院提起该禁止性索赔。对于强制性索赔，各方当事人在此无条件地为其自身及其财产接受该等法院的专属管辖。各方特此放弃并同意不通过动议或其他方式主张任何索赔或抗辩：（i）该等禁止令索赔不受上述法院的管辖;（ii）该等禁止令索赔应基于无管辖权法院的理由予以驳回或应转移或转移至上述法院以外的任何法院，（iii）由于根据第（1）款提起的任何仲裁悬而未决，该强制性申索应被搁置或驳回;

（iv）因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向人民法院提起诉讼，并以中华人民共和国法律为管辖法律。

(O) 本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，在因本协议引起、与本协议有关或与本协议相关的任何诉讼中，该方在此不可撤销且无条件地放弃其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。每一方都证明并承认：(I)任何一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在诉讼或任何其他诉讼中，该方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)每一方都理解并考虑了本放弃的含义；(Iii)每一方自愿作出这一放弃；(Iv)除其他事项外，本条款中的相互放弃和证明引诱另一方签订了本协议。

第7.11节流程的 服务。每一方不可撤销地同意在因本协议或第1.1(A)节所述法院领土管辖范围以外的任何诉讼或程序而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，以美国挂号邮寄、预付邮资、要求退回收据的方式，将其副本邮寄到第7.2节中或根据第7.2节指定的地址。但是，前述规定并不限制一方当事人以任何其他合法方式向另一方当事人送达法律程序文件的权利。

第7.12节 的具体表现。

(A) 双方承认并同意，如果发生任何违反本协议的情况，将发生无法弥补的损害，而金钱损害(即使可用)不能完全弥补。因此，双方同意(I)本协议各方除在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救外，将有权具体履行，以防止或限制在任何诉讼中违反或威胁违反本协议的行为，而无需张贴保证书或承诺书，且无需证明实际损害或作为补救的金钱损害不足；(Ii)本协议各方将在任何针对具体履行本协议的诉讼中，并据此放弃对法律补救的充分抗辩和对具体履行本协议的任何其他反对。每一方都承认并同意，具体执行权是交易不可分割的一部分，没有这种权利，任何一方都不会签订本协议。

第7.13节 无追索权。所有可能基于、引起或与本协议或本协议的谈判、执行、履行或不履行有关的索赔(无论是合同还是侵权、法律或衡平法)(包括在本协议中或与本协议相关的任何陈述或担保，或作为签订本协议的诱因)，均可由本协议的任何一方或本协议任何相关条款的任何第三方受益人仅针对明确被确定为本协议当事人的人员提出。不是本协议指名方的任何人，包括董事本身不是本协议指名方的任何指名方的任何高管、员工、法人、成员、合作伙伴、股东、关联公司、代理人、律师或代表，对于本协议项下、与本协议有关或与本协议相关的任何责任，或基于以下方面的任何索赔，不对本协议的任何一方负有任何责任(无论是合同责任还是侵权责任，法律责任或衡平法责任，或基于任何旨在让实体一方对其所有者或附属公司承担责任的理论)，或由于本协议或本协议的谈判或签署；本协议的每一方均免除并免除对任何此类非缔约方附属公司的所有此类责任、索赔和义务。本节第7.13节的任何规定都不妨碍当事人或明示的第三方受益人行使任何

他们是本协议的明确一方或明示的第三方受益人的本协议项下的权利。本第7.13节受第7.12节的约束，但不改变第7.12节的范围或适用范围。双方承认并同意，非缔约方附属公司是本条款第7.13条的第三方受益人。

第7.14节 解释。除非另有说明，否则在本协定中提及第9款或第3条时，此类提及即为本协定第7款或第3条。对“本协议”的引用应包括本协议的附件和公司披露函。公司披露函中使用的任何术语或根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中未另有定义的任何术语应具有本协议中定义的含义。本协议的附件和公司公开信在此并入并成为本协议的一部分，是本协议不可分割的一部分。“遗嘱”一词须解释为与“须”一词具有相同的涵义。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为后跟“但不限于”字样。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的术语指的是整个协议，而不是本协议的任何特定条款。“或”一词将不是排他性的。“到该范围”一词中的“范围”一词应指主体或其他事物扩展到的程度，该短语不应简单地表示“如果”。只要在本协议中使用，任何名词或代词都将被视为包括复数和单数，并涵盖所有性别。术语“美元”和“$”指的是美国的合法货币，“瑞典克朗”指的是瑞典的合法货币。这里所指的法律是指不时修改的法律，包括法律的任何继承法及其颁布的任何条例。本合同中提及的任何内容应包括合同的任何和所有修正案、附件、附表、证物和其他附件。对一个人的引用也指其允许的继承人和受让人。当本协议提到天数时，除非明确规定营业日，否则该天数应指日历日。如果必须在非营业日当日或之前根据本协议采取任何行动，则该行动可在营业日的第二天或之前有效地采取。本协议的解释将不考虑任何推定或规则，这些推定或规则要求对起草或导致起草任何文书的一方作出解释或解释。

特此证明，母公司、买方和本公司各自正式授权的高级职员已于上文首次写明的日期签署了本协议。

本附件一中使用的大写术语和本文中未另行定义的术语具有Thermo Fisher Science Inc.和Olink Holding AB(Publ)之间日期为2023年10月17日的购买协议中赋予它们的含义。

1. 买方不需要接受付款，或在符合美国证券交易委员会的任何适用规则和条例的情况下，包括《交易法》下的第14e-L(C)条(关于买方在要约终止或撤回后立即付款或返还投标股份的义务)，为与要约相关的任何有效投标和未适当撤回的股份或美国存托凭证付款，除非在紧接当时适用的到期之前：

(A) 已根据要约条款进行有效投标，且未适当撤回若干股份及美国存托凭证(不包括根据保证交付程序提交的股份或美国存托凭证，在到期前仍未交付以结算或清偿该担保)，连同(I)当时由母公司或其附属公司拥有的股份及美国存托凭证，及(Ii)根据适用法律准许将于成交时根据《支持协议》转让给买方的股份及美国存托凭证。代表至少一股在紧接到期时间(“最低投标条件”)前超过90%(90%)的已发行及已发行股份(不包括本公司以库房形式持有或由本公司任何附属公司拥有的任何股份)；和

(B)在监管附表唯一一段第一句所列或预期的司法管辖区内，根据反垄断法规定的任何适用等待期(及其任何延展)已届满或终止，并已取得监管附表唯一一段第一句所列或预期的司法管辖区内根据反垄断法及外国投资法的任何相关批准、同意或豁免。

2. 此外，买方无需接受付款，或在符合美国证券交易委员会的任何适用规则和条例的情况下，包括《交易法》第14e-L(C)条(关于买方有义务在要约终止或撤回后立即付款或返还投标的股份或美国存托凭证)，支付与要约相关的有效投标且未适当撤回的任何股份或美国存托凭证，前提是在紧接当时适用的到期时间之前，存在以下任何条件：

(A) 存在任何(I)由任何有管辖权的法院或其他政府机构作出、颁布、颁布、执行或发布的判决(无论是临时的、初步的还是永久性的)，或与政府机构签订的自愿计时协议(根据第5.6节订立)，在每种情况下，当时有效的任何判决禁止、使要约非法或责令完成要约或施加除允许的补救行动以外的补救行动，或(Ii)任何适用的政府机构质疑或寻求使之非法的待决行动，禁止或以其他方式阻止母公司或买方根据适用的反垄断法完成要约或收购要约证券，这些法律适用于监管附表唯一一段第一句所述或预期的司法管辖区，或实施除允许的补救行动外的补救行动，但前提是，在任何情况下，指定的联邦贸易委员会信函均不构成本条第(Ii)款下的此类行动；

(B) 公司在任何实质性方面违反或没有遵守其根据该协议须在接受时间当日或之前履行或遵守的任何协议或契诺，并未能纠正该等违反或不遵守的行为；

(C) 本协议第3.9节第一句(没有某些发展)中所述的本公司的陈述和保证(I)在本协议日期并非在所有方面都真实和正确；(Ii)本协议第3.3(A)节、第3.3(B)节、第3.3(C)(I)节、第3.3(D)节和第3.3(E)节第一句(大写)中所述的内容并非在所有方面都是真实和正确的，除非在每种情况下，在协议日期和截止到期日的每种情况下都有不准确之处，如同在该日期和时间作出的一样(除非任何该等陈述和保证明确说明的是较早的日期)，在该情况下为该较早日期及截至该日期)；(3)第3.1节(组织和公司权力)、第3.2节(授权；有效和有约束力的协议)前两句所述的公司的陈述和保证，

本协议第3.3(C)节(第3.3(C)(I)节除外)和第3.3(E)节(资本化)、第3.4节(子公司)、第3.5(A)节(无违约)、第3.21(B)节(经纪佣金)和第3.24节(意见)的第二句在所有实质性方面都不真实和正确(不考虑其中所述的任何关于“重要性”或“公司重大不利影响”的限制)。在每一种情况下，截至协议日期和失效时间，犹如在该日期和时间作出一样(除非任何该等陈述和保证明确说明截至较早的日期，在这种情况下，在该较早的日期并截至该日期)；或(Iv)条款III中包含的公司的其他陈述和保证在协议日期和截止到期日不真实和正确(除非该陈述和保证在较早的日期和时间明确说明，在这种情况下，在该较早的日期并截至该较早的日期)，除非该等陈述和保证未能真实和正确(不影响任何关于“重要性”或“公司重大不利影响”的限制)对公司造成实质性的不利影响；

(D) 公司尚未向母公司交付由公司首席执行官或财务官代表公司签署的截至到期时间的证书，表明截至到期时间已满足本附件I第2(B)、2(C)和2(E)段所述条件；

(E) 自协议之日起，发生了任何变更、影响、事件、不准确、发生或其他事项，对公司造成重大不利影响，且截至到期时间仍在继续；或

(F) 本协议已根据其条款终止。

本附件一所列条件是为了母公司和买方的利益(在最低投标条件下为本公司)，母公司或买方可在任何时间或不时在到期时间之前全部或部分豁免(在适用法律允许的情况下)，在每种情况下，均受协议条款和条件(包括协议第2.1(C)节)和美国证券交易委员会的适用规则和规定的约束。