第 1 号修正案

购买和捐款协议

本购买和出资协议第1号修正案（截至2023年8月31日）是针对作为卖方（“卖方”）的特拉华州公司HERC RENTALS INC.（以下简称 “卖方”）于2018年9月17日订立的某些购买和出资协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的 “协议”）内华达公司（“Cinelease”），作为被除名的卖方（“被移除的卖方”），特拉华州的一家有限责任公司HERC RECEIVABLES U.S. LLC作为买方（“买方”），HERC RENTALS, INC. 作为收款代理人（“收款代理”）。本修正案中使用和未另行定义的大写术语应具有协议和RFA中相应术语的含义（如适用）。

初步陈述：

协议各方都希望修改协议，以反映根据本协议规定的条件取消Cinelease的卖方资格。

因此，现在，签署人同意如下：

第 1 部分。移除 Cinelease。本协议各方特此同意，就本修正案的有效性而言，Cinelease将被取消为本协议当事方的身份，并且在协议的所有目的下，Cinelease将不再是 “卖方”（协议中对此类术语的定义）。尽管有上述规定，但Cinelease应根据本协议中明确规定在本协议终止后继续承担任何责任。一方面，Cinelease以及卖方、收款代理人和买方，以及他们中的任何一方（包括但不限于其各自的法定代表人、股权持有人、继承人和受让人）提出索赔的每个人，特此在知情和自愿的情况下，绝对和永久地释放和解除对方的股东、董事、高级职员、员工、代理人、律师和代表以及各自的股东、董事、高级职员、员工、代理人、律师和代表的责任上述所有人的法定代理人、继承人和受让人，来自此后可能存在的任何及所有索赔、反诉、要求、协议、诉讼、诉讼理由、义务、争议、赔偿、损失、费用、费用、律师费、损害赔偿和其他责任（统称 “索赔”），无论其性质、性质或描述如何，无论其性质、性质或描述如何，无论是已知还是未知，无论是已知还是未知，或有或有或有或有的、已清算的或未清的，以及可疑或未怀疑的与本协议或已执行的任何文书或文件有关或以任何方式产生或以任何方式与之相关与之相关，除非根据本修正案产生任何此类索赔，或者任何索赔源于本协议中明确规定在本协议终止后仍然有效的条款。

第 2 节。对协议的修正。在满足第2节规定的生效条件的前提下，卖方、收款代理人和买方在按照上文第1节的规定撤销Cinelease作为本协议当事方的身份后立即同意，应按照本协议附录A的规定对协议进行修改。

第 3 节。修正案的有效性。本修正案将于2023年7月31日生效，届时行政代理人和管理代理人应已收到本修正案的已执行对应文件。

第 4 部分。交易文件。本修正案应是RFA下的交易文件。

第 5 部分。陈述和保证。卖方作出协议第4.01节中包含的每项陈述和保证（在本修正案生效后）。Cinelease 作出本协议第 4.01 (a) 至 (d) 节中包含的每项陈述和保证（在本修正案生效之前）。

第 6 节。确认协议；没有其他修改。协议中每次提及 “本协议” 或 “本协议”、“本协议”、“本协议” 或具有类似含义的词语，以及任何其他交易文件中对协议的提及，均指经本修正案修订并随后修订或重述的协议。除非本协议另有明确修改，否则本协议在所有方面均已获得批准和确认，并将根据其条款保持全面效力和效力。

第 7 节。成本和费用。卖方和被免职卖方同意按要求支付与准备、执行和交付本修正案有关的所有合理成本和开支，包括但不限于行政代理人、管理代理人和贷款人与此相关的合理费用和自付费用。

第 8 节。适用法律。本修正案应受纽约州法律管辖并根据其解释，不考虑其法律冲突原则（《纽约一般债务法》第5-1401条和第5-1402条除外）。

第 9 节。在同行中执行。本修正案可以在任意数量的对应方中执行，也可以由本修正案的不同当事方在不同的对应方上执行；每份此类对应方均应被视为原件，所有此类对应方加在一起应被视为同一个文书。无论出于何种目的，本修正案已执行的副本的传真或电子副本均应作为正本生效。

[此页面的其余部分故意留空]

为此，各方已由下述签署人、正式授权的官员在上述第一份写明日期签署了本修正案，以昭信守：

CINELEASE, INC. 被移除卖家

作者：/s/ Marlin Shaw

姓名：马林·肖

职位：副总统

HERC RENTALS INC.，作为卖方和收款代理人

作者：/s/ Mark Humphrey

姓名：马克·汉弗莱

职位：高级副总裁兼首席财务官

HERC Receivables U.S. LLC.，作为买方

作者：/s/ 詹妮弗·劳德米尔奇

姓名：詹妮弗·劳德米尔奇

标题：财务主管

确认并同意：

农业信贷银行企业与投资

银行，作为行政代理

作者：/s/ 理查德·麦克布赖德

姓名：理查德·麦克布赖德

标题：导演

作者：/s/ Roger Klepper

姓名：罗杰·克莱珀

职务：董事总经理

附录 A

[附上]

购买和捐款协议

截至 2018 年 9 月 17 日

其中

HERC 租赁公司，

作为卖家和收款代理

和

HERC 应收账款美国有限责任公司

作为购买者

目录

页面

购买和捐款协议

截至 2018 年 9 月 17 日

特拉华州的一家公司 HERC RENTALS INC.（“Herc卖方”，连同不时签订的任何其他卖方，均为 “卖方”，合称 “卖方”）、特拉华州的一家有限责任公司HERC RECEIVABLES U.S. LLC（“买方”）和作为收款代理人的HERC RENTALS, INC. 同意如下：

初步陈述

(1) 本协议第一条对在本协议（除上文定义的术语外）中大写和使用的某些术语进行了定义。

(2) 卖方拥有他们希望向买方出售的应收款，买方准备按照本协议规定的条款购买此类应收款。

(3) Herc卖方还可能希望根据此处规定的条款向买方的资本出资应收账款。

因此，现在，双方达成协议如下：

第一条

定义

第 1.01 节。某些已定义的条款。在本协议中，以下术语应具有以下含义（此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：

“账户银行” 是指持有一个或多个收款账户或集中账户的任何银行。

“账户控制协议” 是指相应卖方、买方、管理代理人和账户银行之间管理代理人合理满意的存款账户控制协议（如果适用，还有密码箱条款）。

“管理代理人” 是指RFA下的 “行政代理人”，截至本协议签订之日，该代理人为法国农业信贷银行企业和投资银行。

“负面索赔” 是指留置权、担保权益或其他抵押权或抵押权或任何其他类型的优惠安排，但抵销权和抵消安排除外；前提是上述任何一项均不构成有利于或转让给买方或其受让人的 “负面索赔”。

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、受该人控制或受其共同控制的任何人。就本定义而言，如果控制人直接或间接拥有通过拥有表决权股份或成员权益、通过合同或其他方式指挥或促使对方管理层或政策进行指导的权力，则该人应被视为控制他人。

“协议” 指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本购买和出资协议。

“第1号修正案的截止日期” 是指2023年8月31日。

“银行账户” 指每个收款账户和集中账户。

“基本利率” 是指在任何一天不时生效的年浮动利率，该利率在任何时候都应等于以下利率中最高的利率：

(a)《华尔街日报》不时公开宣布的 “美国最优惠利率” 当天的有效利率，或者，如果《华尔街日报》不再公布该利率，则行政代理人不时公开宣布的当天有效的利率为 “最优惠利率”，行政代理人设定的 “最优惠利率” 可能基于各种因素，包括行政代理人的成本和预期回报、总体经济状况和其他因素，并用作参考点用于对某些贷款进行定价，这些贷款的定价可能高于或低于此类宣布的利率；

(b) 联邦基金利率每年加上0.50％；以及

(c) LIBO利率每年加上1.00％。

“工作日” 是指 (a) 纽约市、纽约的银行未获授权或要求关闭的任何一天（周六或周日除外）；（b）如果将 “营业日” 的定义用于LIBO利率，则在伦敦银行间市场进行交易。

“收款账户” 是指附录B中标明的每个收款账户（A类）和每个收款账户——B类（根据本协议条款，此类附录可能会不时修改）；前提是，在第1号修正案截止日期及之后，无需在附录B上注明收款账户或（ii）账户控制协议的约束或冻结账户协议（定义见 RFA），视情况而定，前提是卖家采取商业上合理的努力，指示将所有藏品直接存入集中账户。

“收款代理人” 是指随后根据第 6.01 节获准随时提供服务、管理和收取已转让应收款的人。截至本文发布之日，收款代理人为Herc Rentals Inc.

“收款代理费” 的含义见第 6.03 节。

就任何应收款而言，“收款” 是指为支付该应收款的任何欠款（包括购买价格、财务费用、利息、税款、转账费用（如果有）和所有其他费用）而收到的所有资金（无论是现金、电汇、支票还是其他形式），或用于支付该应收账款所欠款项（包括保险款和被收回货物的销售或其他处置的净收益）或债务人或任何其他人直接或间接的其他抵押品或财产有责任支付此类应收账款（可在此处使用），包括但不限于与该应收账款相关的相关证券的所有现金收益，以及根据第2.03节，卖方或任何其他人视为已作为收款收到的所有资金。

“集中账户” 是指买方在银行开设的存款账户，目的是直接或从附录B中列出的买方拥有的应收账款收款账户中收款（因为根据本协议条款，此类附录可能会在关闭或开设任何替代集中账户时不时进行修改）。

就任何应收款而言，“合同” 是指产生此类应收款所依据的任何和所有合同、采购订单、票据、协议、租赁、发票、票据或其他书面证据，或该应收款人有义务就该应收款付款的证据。

“已缴应收账款” 的含义见第 2.06 节。

“贡献” 的含义见第 2.06 节。

“信贷和收款指南” 是指在本协议签订之日有效的适用于应收款并如附录A中所述的卖方应收账款信贷和收款政策及准则（此类附录可能会根据本协议条款不时进行修改）。

“债务” 是指 (i) 借款负债，(ii) 由债券、债券、票据、抵押贷款、契约或其他类似工具证明的债务，(iii) 支付财产或服务（贸易应付账款除外）的延期购买价格的义务，(iv) 所有资本租赁债务和 (v) 与购买或以其他方式收购有关的担保债务（或有或有或其他方式）保证债权人不会因条款中提及的其他类型的债务或义务而蒙受损失本定义的 (i) 至 (iv)。

“违约应收款” 是指应收款：

(i) 自该付款的原始发票到期日起超过一百五十 (150) 天内，任何款项或其中一部分仍未付清；或

(ii) 在不重复的情况下，(i) 应就哪一笔债务人启动破产程序，(ii) 已因无法收回而注销了适用的卖方账簿，或 (iii) 根据信贷和收款准则，应将相应卖方的账簿作为不可收账款注销。

“延期购买价格” 是指在任何购买日期购买的已购应收账款的购买价格中超过第2.02节规定的购买价格金额的部分，以现金支付。买方在延期购买价格方面的义务应由买方以附录C的形式发出的次级本票来证明。

“拖欠应收款” 是指不属于违约应收款的应收款，自该付款的原始发票到期日起六十 (60) 天以上但不到一百五十一 (151) 天，该应收款的任何款项或其中一部分仍未付清。

就任何应收账款而言，“稀释” 是指由于任何（x）、任何修订、取消、补贴、回扣、摊薄、折扣或其他调整（包括没有）而减少或取消该应收账款的未偿余额

限制、根据适用的信贷和收款准则作出的延期或调整），由买方、收款代理人或卖方做出，包括与取消和重新发行任何应收账款有关，或 (y) 买方或卖方与债务人之间的任何抵消或争议。

就每次收购而言，“折扣” 是指此类收购标的应收账款未偿余额的1.00％；但是，前提是可以根据本协议任何一方的要求对上述折扣进行潜在修订，以反映近期在注销、收款时间和成本以及资金成本方面经验的变化，前提是此类修订得到本协议各方的同意（但有一项谅解各方同意适当考虑此类请求，但没有义务给予这种同意）。

“符合条件的应收款” 是指应收款：

(i) 债务人（A）是美国或加拿大的居民，账单地址位于美国或加拿大（包括地方政府债务人和联邦政府债务人）；（B）不受第 7.01 (g) 节所述的任何行为的约束；以及 (C) 不是买方或任何卖方的关联公司；

(ii) 仅以美元或加元计价和支付；

(iii) 规定的到期日不超过该应收款原始发票日期的一百二十 (120) 天；

(iv) 根据以下合同产生的：（A）在卖方正常业务过程中销售和交付货物或提供服务的合同，（B）受美国某一州或加拿大某省法律管辖；（C）不需要债务人或任何其他人的同意即可转让应收款；

(v) 该合同是根据具有完全效力和效力的合同产生的，该合同是债务人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该债务人强制执行，该合同不包含在以下情况下会被违反的保密条款：(i) 向交易对手交付与该应收款的转让或质押有关的惯例信息，或者 (ii) 根据交易将此类应收款质押并转让给管理代理人文件（如 RFA 中所定义）；

(vi) 在所有重大方面均符合所有现行适用法律，且此类应收款中没有任何部分违反任何此类法律；

(vii) 截至适用卖方根据本协议将其转让给买方之日，不存在任何善意争议、抵消、抵消、索赔或反诉、辩护、扣押或其他不利索赔；

(viii) 符合适用信贷和收款准则的所有适用要求；

(ix) 截至适用卖方根据本协议将其转让给买方之日，自其成立以来未被修改、免除或重组；

(x) 其中，在相关卖方根据本协议将其转让给买方之前，该卖方拥有商品和适销的所有权，不受任何不利索赔，该卖方可以自由转让；

(xi) 在相应的卖方将此类应收款转让给买方后，买方应拥有该应收款的第一优先所有权权益，不受任何负面索赔；

(xii) 构成《统一商法典》定义的 “账户”、“无形支付” 或 “一般无形资产”，但没有UCC定义的 “工具” 作为证明；

(xiii) 截至适用卖方根据本协议将其转让给买方之日，该应收款不是违约应收款或拖欠应收款；

(xiv) 如果适用的卖方已与债务人达成任何抵消安排，则其中不受该卖方应付抵消账款约束的部分；

(xv) 截至适用的卖方根据本协议将其转让给买方之日，与该应收款相关的债务人违约应收款不超过买方根据本协议收购的所有该债务人应收账款未清余额的50％；

(xvi) 代表适用卖方全部赚取和履行的金额，由债务人支付，不受适用卖方、买方或买方任何受让人履行额外服务的约束，也不受任何分期付款安排的约束；

(xvii) 构成债务人的法律、有效和具有约束力的义务；

(xviii) 不是应收票据，也不是卖方总账余额中作为未向税务机关缴纳的销售税的金额；

(xix) 截至适用卖方根据本协议将其转让给买方之日，如果该应收款为未开单应收款，则 (A) 自该应收款产生之日起不超过三十 (30) 天，并且 (B) HERC卖方 (x) 标准普尔长期本地发行人信用评级，(y) 穆迪等的长期公司家族评级标准普尔的评级不低于 B-，穆迪的评级不低于 B3；

(xx) 以具有唯一发票编号的最终（非临时）发票为证，该发票编号与任何其他应收款不对应，且金额不少于发票余额，或者，如果该应收款为未开单应收款，则截至该应收款从适用卖方转让给买方之日起，已在适用卖方的会计系统中进行了个性化处理，因此可以轻松地将该应收款与所有其他应收款区分开来；

(xxi) 适用债务人支付的款项无需缴纳任何预扣税；

(xxii) 不计息（任何逾期付款费用除外）；

(xxiii)，适用的卖方及其任何关联公司均未持有相关债务人收到或代表相关债务人收到的任何存款；前提是只有此类应收款中等于此类存款金额的部分没有资格；以及

(xxiv) 这不是《RFA》附表六中描述的那种应收款。

“ERISA” 是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何具有类似意义的后续法规及其相关法规，在每种情况下均不时生效。对ERISA章节的引用也指任何后续章节。

“终止事件” 的含义见第 7.01 节。

“设施终止日期” 是指 (i) “设施到期日”（该术语在RFA中定义）、（ii）根据第7.01节确定的日期，以及（iii）卖方通过至少三十（30）天书面通知买方以及在RFA最终付款日期之前指定的管理代理人中最早的日期。

“联邦基金利率” 是指任何一天的年利率，等于联邦基金经纪人当天安排的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，该利率由纽约联邦储备银行在该日的下一个工作日公布；前提是 (a) 如果该日不是工作日，则该日的联邦基金利率应为该日此类交易的相应利率下一个工作日发布于下一个工作日，以及 (b) 如果没有利率是在下一个工作日公布的，该日的联邦基金利率应为行政代理人当天就行政代理人确定的此类交易向代理人收取的平均利率（必要时向上舍入至1％的1/100的整数倍数）。

“联邦政府债务人” 是指美国或加拿大，美国或加拿大的任何领土、属地或联邦，或上述任何机构、部门或部门。

“GAAP” 是指美国不时生效的普遍接受的会计原则。

“Herc Parent” 是指特拉华州的一家公司 Herc Holdings Inc.

“赔偿金额” 的含义见第 8.01 节。

“破产程序” 是指 (a) 任何法院或其他政府机构审理的与债务人的破产、重组、破产、清算、破产、解散、清盘、清算或救济有关的任何案件、诉讼或程序；或 (b) 为个人债权人利益而进行的任何一般性转让，或为某人的债权人组合、筹集资产，或针对每位债权人的总体债权人或其任何很大一部分债权人的其他类似安排根据任何法律（外国或国内）进行的（a）和（b）案件，包括 “破产法” 或任何加拿大破产法.

“法律” 是指任何政府或政治分支机构或任何机构、当局、局、中央银行、委员会、部门或部门，或任何法院、法庭、大陪审团或仲裁员（无论是外国还是国内）的任何法律（包括普通法）、宪法、法规、规则、条例、命令、禁令、令状、法令或裁决。

“LIBO 利率” 的含义在 RFA 中指定。

“地方政府债务人” 是指任何州、省或地方政府，包括县、市和镇，上述任何机构的任何政治分支机构，或上述任何机构、部门或部门。

“Lock-Box” 是指账户银行为处理藏品而维护的每个锁箱，如附录B所列（根据本文条款，在关闭或打开任何Lock-Box时，此类附录可能会不时进行修改）。

就任何应收款而言，“债务人” 是指根据与该应收款有关的合同有义务付款的人，或者，如果付款是使用信用卡支付的，则指根据该合同必须就交易向供应商付款的银行或金融机构。

就任何应收款而言，“未清余额” 是指任何时候该应收账款当时未清的本金余额。

“个人” 是指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、有限责任公司、股份公司、信托、非法人协会、合资企业或其他实体，或政府或其任何政治分支机构或机构。

“购买” 是指买方根据第二条从任一卖方购买应收账款。

“购买日期” 是指根据第二条进行购买的每一天。

任何收购的 “购买价格” 是指等于适用卖方会计记录中列出的此类收购标的应收款的未清余额减去该收购折扣的金额。

“已购应收账款” 是指买方根据第 2.02 节购买的任何应收账款。

“买方贷款” 是指买方根据卖方的要求自行选择向任一卖方提供的任何贷款，前提是如果终止事件或未到期终止事件已经发生并仍在继续，或者在终止事件生效后将发生，或者由于延期购买价格而有任何未付金额，则不得提供此类买方贷款。买方根据本协议发放的买方贷款应由适用卖方以附录D的形式开具的期票作为证据。

“应收账款” 是指任何债务人根据合同产生的任何债务和其他义务，无论是账户、动产票据、票据还是普通无形资产，均因卖方向该债务人非批发销售商品和/或提供服务而产生的，包括债务人有义务支付与之相关的任何财务费用、费用和其他费用，包括但不限于与任何未开单应收款有关的100％ 将要或其后向债务人开具发票的金额。

“相关证券” 是指与任何应收款有关的以下每项：

(i) 可能证明此类应收款的所有票据和动产票据；

(ii) 适用卖方在与产生此类应收款的任何销售有关的任何商品（包括退回的商品）中的所有权益；

(iii) 所有不时旨在担保此类应收款支付的担保权益或留置权及财产，无论是根据与该应收款相关的合同还是其他规定，以及向债务人提交的描述为该应收款担保的任何抵押品的UCC融资报表或与此相关的类似文件；

(iv) 适用卖方在合同项下就此类应收账款以及所有担保、赔偿、保险和其他协议（包括相关合同）、支持义务（定义见UCC）或任何性质的安排，不时根据与该应收账款相关的合同或其他方式支持或担保此类应收款支付的所有权利、利益和索赔；

(v) 合同以及与该应收款和相关债务人有关的所有其他账簿、记录和其他信息（包括但不限于计算机程序、磁带、光盘、打孔卡、数据处理软件及相关财产和权利）；以及

(vii) 上述所有收益。

“RFA” 是指截至2018年9月17日，买方与作为协议当事方的其他加拿大借款人、作为共同借款人的HERC RENTALS INC.、作为行政代理人的农业信贷银行和投资银行、贷款人和管理代理人以及作为服务商的HERC RENTALS INC. 之间签订的某些应收账款融资协议，该协议可能会被修改，不时重述、补充或以其他方式修改。

“RFA最终付款日期” 是指 “贷款到期日”（该术语在RFA中定义）中较晚的日期，以及根据RFA全额支付应付给管理代理人、管理代理人和贷款人的所有贷款、预付款、利息、费用和其他债务的日期。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“卖方报告” 是指收款代理根据第 6.02 (b) 节向买方提供的形式和内容令买方满意的报告。

在任何结算期内，“结算日期” 是指下一个日历月第十五（15）天之后的第三（3）个工作日；但是，在终止事件发生后，结算日期应为买方或其受让人在给收款代理人的书面通知中不时选择的日期。

就任何个人而言，“子公司” 是指 (i) 在公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人选举中直接拥有或控制的任何公司、协会或其他商业实体，其股本总表决权的50％以上（不论发生任何意外情况，在有效转移投票权的任何投票协议或股东协议生效后）有权投票的任何公司、协会或其他商业实体，或间接地由该人或另一人中的一个或多个该人的子公司（或两者的组合）；以及（ii）任何合伙企业（a）该人的唯一普通合伙人或管理普通合伙人或该人的子公司，或（b）唯一的普通合伙人是该人或该人的一个或多个子公司（或其任何组合）。

“有形净资产” 是指 (i) (a) (x) 100% 减去折扣之和乘以 (y) 除违约应收款之外的所有已转让应收款的未偿余额加上 (b) 买方现金和现金等价物加上 (c) 买方贷款的未偿本金金额减去 (ii) (a) 预付本金总余额（定义见 RFA) 加上 (b) 延期购买价格。

“转让” 是指购买或捐款。

“转让的应收款” 是指已购应收账款或已缴应收款。

“UCC” 指在适用司法管辖区不时生效的《统一商法典》。

“未开单应收款” 是指已全额赚取的应收款（即作为该池应收账款标的的所有服务均已全额提供和/或此类应收账款池标的商品已交付债务人），根据其现行财务会计惯例在适用卖方的账簿和记录中作为未开票收入记入的应收账款，但在确定时该应收账款的发票或任何其他证据该债务人未按规定履行其义务该债务人负责支付这笔款项；不言而喻，应收款一旦开具发票，即不再是 “未开票的应收款”。

“未成熟的终止事件” 是指如果没有通知或时间流逝或两者兼而有之，则构成终止事件的事件。

第 1.02 节。其他条款。此处未具体定义的所有会计术语均应根据公认会计原则进行解释。纽约州 UCC 第 9 条中使用的所有术语以及此处未具体定义的所有术语均按该第 9 条的定义使用。此处使用但未在此处定义的所有大写术语均具有 RFA 中规定的含义。

第二条

购买和捐款的金额和条款

第 2.01 节。设施。根据下文规定的条款和条件，在不向任何卖方追索权的情况下（除非此处特别规定），每个卖方均可选择向买方出售其产生的所有应收账款，Herc卖方可以选择不时向买方出资，买方可以选择向每位卖方购买期权，或仅就Herc卖方产生的应收款接受Herc卖方的出资第2.06节，在每种情况下，此类卖方不时的所有应收账款在本协议发布之日起至设施终止之日这段时间内。

第 2.02 节。进行购买。

(a) 首次购买。卖方应向买方发出至少一 (1) 个工作日通知，告知其在本协议下的首次购买申请，该请求应具体说明此类购买的日期（应为工作日）以及此类购买的建议购买价格。买方应立即通知卖方是否已决定进行此类购买。在购买之日，在满足第三条规定的适用条件后，买方应按照第 2.02 (c) 节规定的方式支付此类购买的购买价格。

(b) 后续购买。在首次购买之后的每个工作日，除非任何一方通知另一方，否则该通知将在其中规定的日期生效，但在任何情况下均不得少于交付后十 (10) 个工作日，在满足第三条规定的适用条件后，适用的卖方应向买方出售，买方应向该卖方购买该卖方产生的、此前未曾出售或出资给买方的所有应收款 aser；但是，前提是 Herc卖方可以选择在任何购买日期根据第2.06节向买方出资全部或任何此类应收款，而不是根据本第2.02（b）节向买方出售此类应收款。在每次此类购买之日起五 (5) 个工作日内或之内，买方应按照第 2.02 (c) 节规定的方式支付此类购买的购买价格。

(c) 支付购买价款。首次购买的购买价格应在购买之日支付，随后每次购买的购买价格应在购买之日后的五 (5) 个工作日内支付，在每种情况下，均通过以下任何一种或多种方式支付：(i) 将当日资金存入该卖方指定的适用卖方账户，(ii) 提高延期购买价格，或 (iii) a 抵免适用卖方就任何买方贷款所欠的利息和/或本金。在任何情况下，购买价格在这些付款方式中的分配均应得到买方和相关卖方的批准；但是，延期购买价格的提高不得超过此类上调后的有形净资产将低于100,000美元。

(d) 应收款和相关证券的所有权。在每个购买日，在该日使购买（以及根据第2.06节缴纳的任何应收账款）生效后，买方应拥有截至该日由适用卖方产生的所有应收款（包括先前已根据本协议向买方出售或出资的应收账款）。任何应收账款的购买或出资应包括与该应收账款有关的所有相关证券。

第 2.03 节。馆藏。

(a) 收款代理人应在RFA最终付款日之前的每个工作日将当时由收款代理持有的所有已转让应收账款存入银行账户（在RFA最终付款日之后，应按照买方的指示存入账户）。

(b) 如果卖方认为不属于转让应收款收款的收款已存入买方或买方受让人的账户，则该卖方应通知买方，买方应在确定后的工作日将所有存入的应收款汇出或促成汇款，令买方满意，这些收款被确定为非转让应收款的应收款收款给这样的卖家。

(c) 在每个结算日，买方应向适用的卖方支付延期购买价格的应计利息，买方可以选择全部或部分预付延期购买价格的本金；前提是每笔此类款项应仅从 (i) 在全额支付买方根据RFA应支付的所有其他款项并且需要设定所有金额之后收取的转让应收账款支付除买方或收款代理人根据RFA被撤销外，或者 (ii)买方运营产生的多余现金流，无需将其应用于

支付买方的其他债务；此外，在未到期终止事件或终止事件发生并仍在持续的任何时候，均不得支付此类款项。在RFA最终付款日之后，买方应在每个结算日将买方根据第2.03（a）节收到的所有转让应收款（且先前未分配）用于支付延期购买价格的应计利息，然后用于减少延期购买价格的本金。

第 2.04 节。结算程序。

(a) 如果在任何一天任何转让的应收账款的未清余额因稀释而减少或取消，则在任何此类情况下，适用的卖方应被视为在该日收到了按此类减少或取消金额计算的此类转让应收款的收款。如果适用的卖方不是收款代理人，则该卖方应向收款代理人支付根据本第 2.04 (a) 节视为已收到的所有款项。收款代理人必须在适用结算期的结算日期之前将任何此类金额存入收款账户（如果有）或集中账户。

(b) 当卖方或买方发现卖方违反了第4.01（j）节中就任何转让的应收款所作的任何陈述和保证时，该方应尽快并在任何情况下在发现后的三 (3) 个工作日内立即向其他方发出书面通知。适用的卖方应在买方或其受让人或指定人发出不少于两 (2) 个工作日的通知后，以等于该转让应收款未清余额的回购价格回购此类转让的应收款。对已转让应收款的每次回购均应包括与此类已转让应收款有关的相关证券。任何此类回购的收益均应被视为此类已转让应收款的收款。如果适用的卖方不是收款代理人，则该卖方应向收款代理人支付根据本第 2.04 (b) 节要求支付的回购价格。

(c) 除非第2.04（a）或2.04（b）节另有规定，或者法律或基础合同另有要求，否则任何已转让应收款债务人的所有收款应按该应收款的年限顺序适用于该承付人的应收款，从最早的此类应收款开始，除非该债务人指定其付款适用于特定的应收款。

第 2.05 节。付款和计算等

(a) 卖方或收款代理人根据本协议支付或存入的所有款项应不迟于当日下午 2:00（纽约市时间）向买方不时指定的一个或多个账户支付或存款，这些账户在RFA最终付款日之前应为RFA中规定的账户。

(b) 卖方应在法律允许的范围内，就卖方（无论是作为收款代理人还是其他身份）未支付或存入的任何款项向买方支付利息，年利率等于基本利率的2.00％，按需支付。

(c) 本协议下的所有利息计算和所有费用计算均应以每年360天为基准，计算实际天数（包括第一天但不包括第一天）

最后一天）过去了。每当根据本协议支付的任何款项或定金应在工作日以外的其他日期到期，则此类付款或定金应在下一个工作日支付，并且此类延长期限应计入此类付款或定金的计算中。

第 2.06 节。捐款。Herc卖方可以不时选择在拟议出资之日当天或之前通知买方，确定其提议作为资本出资（均为 “出资”）向买方出资的应收账款，而不是根据第2.02（b）条出售。在每次此类出资之日及其生效后，买方应拥有如此确定和出资的应收款（统称为 “分摊应收款”）以及与之相关的所有相关证券。尽管有上述规定，但在根据本协议首次购买之日，Herc卖方同意向买方缴纳未包含在首次购买中的所有应收账款。

第三条

购买条件

第 3.01 节。从每个卖家处首次购买的先决条件。根据本协议向每位卖方首次购买应收账款，须遵守以下先决条件，即买方应在购买之日当天或之前收到以下信息（除非另有说明），其形式和实质内容均为买方满意：

(a) 批准本协议的每位卖方董事会决议的认证副本以及证明与本协议有关的其他必要公司行动和政府批准（如果有）的所有文件的核证副本。

(b) 每位卖家的相应官员、董事或经理（如果适用）的证书，证明该卖方有权签署本协议和根据本协议交付的其他文件的官员的姓名和真实签名。

(c) 在首次购买之日当天或之前正式提交的正式融资报表的确认副本或加盖时间戳的收据副本，将卖方列为卖方/债务人，将买方列为买方/担保方，或根据所有相应司法管辖区的UCC或其他适用法律，买方认为必要或可取的其他类似工具或文件，以完善买方对已转让应收款及相关应收款的所有权和担保权益与此相关的安全和收款。

(d) 解除卖方先前授予的转让应收款、合同或相关证券中任何人的所有担保权益和其他权利所必需的正式融资报表的确认副本或加盖时间戳的收据副本（如有），但RFA附表六中规定的担保权益和其他权利除外。

(e) 在首次购买之日当天或之前填写的信息请求，列出第3.01（c）节中提及的财务报表以及在第3.01（c）节提及的将卖方列为债务人的司法管辖区提交的所有其他有效融资报表，以及此类其他融资报表的副本（均不涵盖任何转让的应收款、合同或相关证券）。

(f) 卖方律师琼斯·沃克律师事务所（Jones Walker LLP）就买方可能合理要求的事项在形式和实质上均令买方满意。

(g) 为每个集中账户以及每个收款账户（A类）执行的账户控制协议，由买方和每个账户银行正式执行。

第 3.02 节。所有转账的先决条件。本协议项下的每笔转让（包括初始购买）均应遵守以下其他先决条件：

(a) 对于任何此类转让，适用的卖方应在不超过转让之日前三十一 (31) 天内向买方交付该卖方的会计记录（如果采用磁带或软盘格式，则应与买方的计算机设备兼容），并且（ii）书面记录报告，除其他外，列出此类转让中应包括的应收款以及与此类应收款有关的其他信息，例如可以由买方合理地要求；

(b) 对于任何此类转让，收款代理应在购买之日当天或之前，以买方满意的形式和实质内容向买方交付了最近结束的报告期内完整的卖方报告，该报告期内根据第 6.02 (b) 节要求提供信息，并包含买方可能合理要求的额外信息；

(c) 此类转让的日期以下陈述应属实（如果适用的卖方接受此类购买的购买价格或根据第 2.06 节作出此类出资，则应被视为已证实了这一点）：

(i) 第 4.01 节中包含的陈述和保证在该转让之日起均正确无误，就好像在该日和截至该日作出的一样，

(ii) 任何构成终止事件或未成熟终止事件的事件已经发生且仍在继续，或者此类转让将导致的事件，

(iii) 买方不得向卖方发出通知，告知买方不得根据本协议进行任何进一步的转让；以及

(d) 买方应已收到买方可能合理要求的其他批准、意见或文件。

尽管第 3.02 (c) (i) 和 (ii) 节中有上述先决条件，但在支付任何应收账款的收购价（无论是通过支付现金还是通过提高延期收购价格）以及应收款的每笔出资时，此类应收款及其相关证券的所有权均归于买方，无论此类收购先决条件是否得到满足。如果上述任何先决条件未得到满足，则买方应拥有第 2.04、7.01 和 8.01 节及其他条款规定的所有适用权利和补救措施（且不得因完成此类转让而被视为已放弃）。

第四条

陈述和保证

第 4.01 节。卖方的陈述和保证。在每种情况下，每位卖家均对自己作出如下陈述和保证：

(a) 该卖方是一家根据附录 F 中规定的司法管辖区的法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司（因此附录 F 可能会根据本协议条款不时进行修改），并且具有合法资格，可以在业务性质要求其具备资格的每个司法管辖区开展业务且信誉良好，除非不符合资格不会对以下司法管辖区产生重大不利影响 (i) 本协议项下买方的利益，(ii) 转让的应收账款的可收回性，或 (iii) 该卖方或收款代理人履行各自在本协议项下义务的能力。

(b) 该卖方执行、交付和履行本协议及其根据本协议将要交付的其他文件，包括该卖方的出售，以及仅针对Herc卖方的本协议下应收款的出资以及该卖方对购买收益的使用，(i) 属于该卖方的公司权力范围，(ii) 已获得所有必要公司行动的正式授权，(iii) 不违反 (1) 该卖方的章程或附则，（2）适用于该卖方的任何法律，（3）对或具有约束力的任何合同限制影响该卖方或其财产或 (4) 对卖方或其财产具有约束力或影响的任何命令、令状、判决、禁令或法令，以及 (iv) 不导致或要求对其任何财产设定任何留置权、担保权益或其他费用或抵押权（根据本协议转让该卖方在已转让应收款中的权益除外）。本协议已由该卖方正式执行和交付。

(c) 除提交UCC财务报表外，该卖方无需通过任何政府机构、监管机构或其他个人的授权、批准或采取其他行动，也无需向其发出或获得任何通知或向其提交备案，该卖方即可按期执行、交付和履行本协议。

(d) 本协议构成该卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，除非这种可执行性可能会受到破产、破产、重组或其他不时影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，无论这种可执行性是在衡平程序还是法律程序中考虑的。

(e) 根据本协议进行的销售以及仅针对Herc卖方的出资，将构成对买方转让应收款的有效出售、转让和转让，可对此类卖方的债权人和买方强制执行。该卖方在任何转让的应收款中不应拥有任何剩余的财产权益。

(f) 截至2017年12月31日的Herc Parent及其子公司的资产负债表以及截至该财年的相关运营报表和留存收益表，公允地列报了该卖方及其子公司截至该日的财务状况以及截至该日止期间该卖方及其子公司的经营业绩，所有这些都符合一贯适用的GAAP，自2017年12月31日以来，该卖方没有发生重大不利变化的业务、运营、财产或财务或其他状况这样的卖家。

(g) 除Herc母公司最近提交的年度、季度和定期报告中所披露的以外，任何法院、政府机构或仲裁员均不存在影响该卖方或其任何子公司的未决或可能采取的行动、调查或程序

向美国证券交易委员会提交的文件可能会对该卖方及其子公司的整体财务状况或运营产生重大不利影响，或者 (ii) 据该卖方所知，可能会对该卖方履行本协议义务的能力产生重大不利影响，或旨在影响本协议的合法性、有效性或可执行性。

(h) 任何收购的收益均不得用于收购根据1934年《证券交易法》第12条注册的任何类别的股权证券。

(i) 此处考虑的任何交易均不要求遵守任何批量销售法案或类似法律。

(j) 截至该卖方报告发布之日，在任何卖方报告中被归类为合格应收款的每笔应收款均为合格应收款。每笔转让的应收账款及相关证券均由适用卖方拥有（紧接在出售之前，或仅就Herc卖方而言，在此出资之前），不存在任何负面索赔（仅因买方采取的任何行动或（B）在RFA附表六中列出的任何负面索赔（A）除外）。当买方购买已购买的应收账款或收到已缴应收账款的出资时，买方应拥有该适用的转让应收款及其相关证券和收款的有效且完善的第一优先权所有权，不受任何负面索赔（仅因买方采取的任何行动或（B）在RFA附表六中列出的负面索赔（A除外），也没有有效的融资报表或其他工具涵盖任何转让的效果类似应收账款、其中的任何利息、与之相关的证券或收款在任何记录室存档，除非根据本协议向买方提出，或者仅因买方采取任何行动或（B）RFA附表六中列出的任何负面索赔（A）而提出。

(k) 每份卖方报告（如果由适用的卖方编写，或者其中包含的信息由相关卖方提供）、该卖方随时向买方提供或将要提供的与本协议有关的信息、证物、财务报表、文件、账簿、记录或报告，截至其日期或（除非当时向买方另行披露）在所有重要方面都是准确的如此提供，且此类文件均不包含或将不包含任何不真实的陈述实质事实，或遗漏或将要忽略陈述其中所载陈述所必需的重大事实，但不得产生误导。

(l) 就纽约州现行的 UCC 第 9-307 条而言，该卖方位于附录 F 中为该卖方规定的注册司法管辖区；附录 F 中列出了该卖方注册所在司法管辖区的办公室，该办公室需要提交 UCC 融资报表以完善该卖方根据本协议授予的担保权益（在每种情况下，附录 F 可能会被修改）根据第 5.01 (b) 节，不时地）。此类卖方保存已转让应收款记录的办公室位于第 5.01 (b) 节中提及的一个或多个地址。除非本协议附录E中另有规定，否则该卖方在本协议发布之日之前的五年内没有更改其名称或地点。

(m) 附录B中列出了所有账户银行的名称和地址，以及每个收款账户和此类账户中每个集中账户的账号（以及任何相关的邮政信箱的地址），附录B中列出了所有锁箱；每份收款账户账户控制协议都规定该收款账户中的资金每天自动转入相关的集中账户

账户和集中账户账户控制协议禁止在发出账户控制协议激活通知后未经管理代理人同意从集中账户中提取资金。

(n) 除了 RFA 附表 IV 中规定的以外，该卖家不认识也不使用任何商品名称或经商名称。

(o) 对于该卖方在偿还应收账款时使用的任何程序，根据第6.01节指定新的收款代理人无需再许可协议，因此此类新的收款代理人可以从此类计划中受益（但是，据了解，收款代理人，如果不是该卖方，则必须受该卖方合理接受的保密协议的约束）。

(p) 该卖方根据本协议向买方转让转让的应收款，以及该卖方与买方之间的所有其他交易，都是本着诚意进行的，无意阻碍、拖延或欺诈该卖方的债权人。

(q) 该卖方已经 (i) 及时提交了要求提交的所有联邦纳税申报表，(ii) 及时提交了所有其他重要的州和地方纳税申报表，(iii) 已为支付所有物质税、摊款和其他政府费用（不包括本着诚意和通过适当程序提出争议的任何税款、评估或政府费用），并已按照规定充分保留支付该金额的义务 GAAP）；前提是此类要求在一定程度上得到满足卖方是满足上述要求的合并集团的一部分。

(r) 该卖方应做出商业上合理的努力，指示将所有藏品直接存入集中账户。

第 4.02 节。第9条陈述和保证。每位卖家陈述并保证如下：

(a) 本协议在该卖方为买方出售或出资的应收款中设定有效和持续的担保权益（定义见适用的UCC），该担保权益优先于除RFA附表六中确定的不利索赔以外的所有负面索赔，因此可对此类卖方的债权人和买方强制执行。

(b) 该卖方出售或出资的应收款构成适用UCC所指的 “账户”。

(c) 在此类应收款卖方每次出售或出资之前，该卖方拥有此类应收账款并拥有该应收账款的良好适销所有权，且不受除RFA附表六中列明的负面索赔、索赔或抵押权以外的任何人的任何负面索赔、索赔或抵押。

(d) 自本协议发布之日起十 (10) 天内，该卖方已导致或将要根据适用法律在相应司法管辖区的相应备案办公室提交所有适当的融资报表，以完善该卖方根据本协议授予买方的该卖方出售或出资的应收款中的担保权益，但须遵守RFA附表六中提及的权益。

(e) 除该卖方根据本协议向买方授予的担保权益以及RFA附表六中提及的担保权益外，该卖方未质押、转让、出售、授予该卖方出售或出资的任何应收款的担保权益，或以其他方式转让该卖方出售或出资的任何应收款。该卖方未授权提交也不知道针对该卖方的任何融资报表，其中包括涵盖该卖方出售或出资的应收款的抵押品的描述，但与根据本协议向买方授予的担保权益、RFA附表六中提及的担保权益或任何已终止的融资报表有关的任何融资报表除外。该卖方不知道 (i) 针对该卖方的任何判决或税收留置权申报导致或将导致对任何已转让应收款的留置权或以其他方式产生影响，但本着诚意对非重要判决或税收留置权提出正当争议且有效期不超过30天的除外。

第五条

契约

第 5.01 节。卖家的盟约。从本协议发布之日起至所有已转让应收账款全部收取或成为违约应收款的融资终止之日后的第一天：

(a) 遵守法律等每个卖方都将在所有重大方面遵守所有适用法律，维护和维护其公司存在、权利、特许权、资格和特权，除非不遵守此类法律或未能维护和维护此类权利、特许权、资格和特权不会对转让的应收款的可收款的可收取性或该卖方履行本协议义务的能力产生重大不利影响。

(b) 办公室、记录、名称和组织。每位卖方将把其主要营业地点和首席执行官办公室及其保存转让应收款记录的办公室保留在本协议附录E中规定的该卖方的地址，或者在提前三十 (30) 天向买方发出书面通知后，在美国境内的任何其他地点。任何卖方都不得更改其名称或组织状态，除非（i）该卖方应至少提前三十（30）天向买方和（在RFA最终付款日期之前）向管理代理人提供有关此事的书面通知以及更新的附录F，并且（ii）不迟于此类变更的生效日期，则应采取并完成第5.01（j）节要求的所有行动。在买方的受让人（在RFA最终付款日期之前）或买方（在RFA最终付款日期之后）确认收到任何此类通知（以及更新的附录F）并且如前所述完成了第5.01（j）节要求的所有行动后，本协议附录F应被视为已修改并由随附的最新附录F所取代这样的通知。每位卖方还将维护和执行管理和操作程序（包括但不限于在原始应收款销毁时能够重新创建证明已转让应收款和相关合同的记录），并保留和维护所有为收取所有转让的应收款而合理必要或可取的文件、账簿、记录和其他信息（包括但不限于足以识别每笔新的转让应收款和所有收款的记录）对每笔现有已转让应收账款的调整）。

(c) 合同和信贷与收款准则的履行和遵守情况。每位卖方都将自费及时、全面地履行和遵守合同要求其遵守的所有重要条款、契约和其他承诺

与转让的应收款相关，并在所有重大方面及时、全面地遵守有关每笔转让应收款和相关合同的《信贷和收款准则》。

(d) 销售、留置权等除本文所述的销售以及仅针对Herc卖方的应收账款出资外，任何卖方均不得出售、转让（通过法律或其他方式），或以其他方式处置或与任何转让的应收款有关的负面索赔（RFA附表六中确定的负面索赔除外），或造成或承受任何不利索赔（与被视为不符合条件的转让应收款有关的无意中负面索赔除外）根据RFA的定义，“符合条件的应收款”，这是由于适用了（g）条款其定义，以及由此对RFA中定义的 “借款基础” 进行任何必要的调整，以及因任何此类调整而需要采取的任何行动均应已完成）、相关证券、相关合同或收款，或与任何已转让应收账款收款存入的任何账户有关，或转让任何与之相关的收入收取权。

(e) 转让的应收款的延期或修改。除非第 6.02 (c) 节另有规定，否则卖方不得延长、修改或以其他方式修改任何已转让应收款的条款，也不会修改、修改或免除与之相关的任何合同的任何条款或条件。

(f) 业务或信贷和收款准则的变更。无论哪种情况，卖方都不得更改其业务性质或信贷和收款指南，以免对已转让应收账款的可收取性或该卖方履行本协议义务的能力产生不利影响。

(g) 变更对债务人的付款指示。除非买方和（在RFA最终付款日期之前）管理代理人已收到此类添加、终止或变更的通知（包括更新的附录B），否则任何卖方都不得添加或终止附录B中列出的任何邮政信箱、银行或银行账户作为锁箱、账户、银行账户或银行账户的账户，也不得更改向债务人发出的有关向任何锁箱或银行账户付款的指示，并且收到与每家新账户银行签订的完全执行的账户控制协议或与每笔新的锁仓有关的账户控制协议保管箱或银行账户，或证明此类密码箱或银行账户受现有账户控制协议约束的证据，应在协议创建后的 30 天内。在买方的受让人（在RFA最终付款日期之前）或买方（在RFA最终付款日期之后）确认收到任何此类通知和相关文件后，本协议附录B应被视为已修改，并由该通知所附的最新附录B所取代，无需任何一方采取进一步行动。

(h) 存入密码箱和银行账户。每位卖方将指示各自的债务人将其与转让应收款有关的所有款项汇入锁箱或银行账户。如果任何一方直接收到任何收款，则他们应立即（无论如何应在两（2）个工作日内将其存入Lock-Box或银行账户。卖方不得将现金或现金收益存入或以其他方式存入或存入任何银行账户，但转让的应收账款收款除外；前提是如果卖方错误或错误地将现金或现金收益存入或贷记任何银行账户，则该卖方应立即（在任何情况下在两（2）个工作日内提取错误或错误地存入或存入贷方金额。

(i) 审计。每位卖家将在至少两 (2) 个工作日发出通知后，根据买方或其受让人的要求在正常工作时间内允许

买方或其代理人、代表或受让人，(i) 检查该卖方拥有或控制的与已转让应收款和相关证券（包括但不限于相关合同）有关的所有账簿、记录和文件（包括但不限于计算机磁带和磁盘），并复印和摘要，以及 (ii) 访问该卖方的办公室和财产以检查第 (i) 条所述的此类材料) 本第 5.01 (i) 节，并讨论与转让有关的事项应收账款和相关证券或该卖方根据本协议或合同与该卖方了解此类事项的任何官员或雇员的履约情况；前提是此类访问、检查和讨论期间该卖方的代表可能在场。

(j) 进一步保证。每位卖家：

(i) 同意不时签署和交付所有其他票据和文件，并采取一切必要或可取的行动，或买方或其受让人可能合理要求采取的所有进一步行动，以完善、保护或更充分的证据，或维护出售的优先权，以及仅就Herc卖方而言，本协议项下应收账款的出资，或使买方或其受让人有权根据本协议行使和执行其各自的权利和补救措施。在不限制上述规定的前提下，每位卖方将，应买方或其受让人的要求，(A) 执行和提交为完善、保护或证实此类转让的应收款和根据本协议授予的该卖方在其他资产上的任何担保权益所必需或需要的融资或延续报表或其修正案，以及其他文书和文件；以及 (B) 向买方交付与转让的应收款有关的所有合同和所有记录的副本与此类合同和被转让人有关应收账款，无论是硬拷贝还是磁带或软盘格式（如果是磁带或软盘格式，则应与买方的计算机设备兼容）。

(ii) 授权买方或其受让人提交与转让的应收账款和相关证券、相关的合同和收款以及根据本协议授予担保权益的该卖方的任何其他资产有关的融资或延续报表及其修正和转让。

(iii) 应履行与已转让应收款相关的合同规定的义务，其程度与未出售或转让转让的应收款相同。

(k) 报告要求。每位卖方都将向买方提供以下信息（在本文规定的范围内，可以通过在Herc Parent的投资者关系网站上提供相同内容来交付，网址为 http://ir.hercrentals.com）：

(i) Herc母公司每个财政年度结束后的第105天后的第五（5）个工作日（或美国证券交易委员会可能允许在10-K表上提交年度报告的更长时间）（从截至2018年12月31日的财政年度开始），尽快提交截至2018年12月31日的财政年度结束后的第五（5）个工作日，Herc母公司及其合并子公司截至该财年末的合并资产负债表年度以及该年度的相关经审计的合并经营报表和现金流量报表，在每种情况下均列出与上一年的数据相比，具有全国认可地位的独立注册会计师出具的年度数据（各方同意，Herc Parent向美国证券交易委员会提交的该年度10-K表年度报告将履行本节规定的该年度履约担保人对该年度的义务，前提是双方商定，此类年度报告应被视为在报告当天交付

在Herc Parent的投资者关系网站上发布此类报告，或由Herc Parent在其网站上提供此类报告的链接）；

(ii) 在Herc Parent每个财政年度的前三个季度结束后的第五（5）个工作日（或美国证券交易委员会可能允许在10-Q表上提交季度报告的更长时间）（从截至2018年9月30日的财政季度开始）结束后的第五（5）个工作日之前，（从截至2018年9月30日的财政季度开始），即未经审计的简明合并资产负债表的副本截至该季度末的Herc母公司及其合并子公司以及相关的未经审计的简明合并报告Herc母公司及其合并子公司该季度和截至该季度末的财年部分的经营报表，以比较形式列出了上一年度同期和截至该年度同期的数字，并附有Herc母公司财务官的证书，该证书应说明此类未经审计的简明合并财务报表在所有重大方面公允地反映了合并财务状况和经营业绩 Herc 的根据公认会计原则，母公司及其合并子公司在该期末和期限内始终适用（双方同意，Herc母公司向美国证券交易委员会提交的该季度10-Q表季度报告将履行本节规定的每位卖方在该季度下的义务，前提是双方商定，此类季度报告应被视为在该报告发布之日送达）Herc Parent 的投资者关系网站或 Herc Parent 提供的链接其投资者关系网站上的此类报告）；

(iii) 在得知任何终止事件或未成熟终止事件发生后的五 (5) 个工作日内，尽快提交该卖方首席财务官的声明，详细说明此类终止事件或未成熟的终止事件，以及该卖方已采取和计划就此采取的行动；

(iv) 在提交后立即提交卖方或任何子公司向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有报告和注册声明的副本（双方同意，此类副本应被视为在Herc Parent的投资者关系网站上发布此类副本之日或Herc母公司在其投资者关系网站上提供此类副本链接之日送达）);

(v) 提交或收到该卖方或其任何关联公司根据ERISA向美国国税局、养老金福利担保公司或美国劳工部提交的所有报告和通知的副本，或者卖方或其任何关联公司从上述任何内容或从该卖方或其中任何一方的任何多雇主计划（根据ERISA第4001（a）（3）条的含义）收到的所有报告和通知的副本在过去的五年中，其关联公司是或曾经是缴款的雇主，无论如何评估撤回责任或总体上可能导致该卖方和/或任何此类关联公司承担超过5,000,000美元的责任的事件或条件；

(vi) 在该卖方的名称或组织管辖权发生任何变更之前至少三十 (30) 天，一份说明组织的新名称或管辖权及其生效日期的通知；

(vii) 买方可能不时合理要求的与转让的应收款或卖方财务或其他状况或运营有关的其他信息。

(l) 单独的商业行为。每位卖方将：(i) 将公司记录和账簿与买方的记录和账簿分开；(ii) 在与买方办公室不同的办公室开展业务（但可能与买方位于同一设施内）；(iii) 确保所有口头和书面通信，包括但不限于信函、发票、采购订单、合同、声明和申请，都将仅以自己的名义进行；(iv)) 拥有文具和其他商业表格，以及与以下地址分开的邮寄地址和电话号码买方；（v）不声称自己已同意支付买方的义务或对买方的义务负责；（vi）除非本协议规定的或RFA允许的情况下，否则不与买方进行任何交易；（vii）继续将本协议所设想的交易所依据的决议、协议和其他工具作为正式记录保存；（viii）在Herc Parent的年度财务报表上披露（A) 根据公认会计原则，本协议所设想的交易的影响以及 (B)买方的资产无法用于向其债权人付款。

第 5.02 节担保权益的授予。为了确保卖方承担与本协议有关的所有义务，以及与本协议相关的每项其他协议，无论是现在还是以后存在、到期或即将到期、直接或间接、绝对或偶然的，包括但不限于赔偿金额、因收到或被视为已收到的收款而支付的款项，以及买方在本协议项下应支付的任何其他款项，每位卖方特此向买方分配并授予担保现在对卖方的所有权利、所有权和权益感兴趣或此后存在于所有不构成已转让应收款、相关证券及其所有收款的应收款中、之下和之下。

第 5.03 节。卖方和买方盟约。卖方和买方制定本协议的目的是将本协议项下的应收款的每笔购买视为适用卖方出于任何目的向买方出售此类应收款，Herc卖方根据本协议向买方提供的每笔应收款均应视为Herc卖方出于所有目的向买方转让此类应收款的绝对转让（除非根据适用的税收原则，出于纳税申报目的，每笔购买和出资均应被忽略）。卖方和买方应在其账簿和记录中记录每笔购买，以及仅针对Herc卖方的每笔出资（视情况而定）作为销售或购买或资本出资，并视情况而定，将每笔购买以及仅对Herc卖方而言，每笔出资作为销售或购买或资本出资（视情况而定）反映在财务报表中。如果与卖方和买方的共同意图相反，本协议下任何应收款的购买或出资均未被定性为出售或绝对转让，则自本协议发布之日起，适用的卖方应被视为已向买方授予（并且该卖方特此授予）任何和所有应收款、相关证券和托收款及其它收益的第一优先担保权益，以确保所有款项的偿还根据此处向卖家预付的款项及其应计利息，并且本协议应被视为担保协议。

第六条

管理和收款

第 6.01 节。指定收款代理。转让的应收款的服务、管理和收取应由本协议不时指定的人（“收款代理人”）进行。在 RFA 最终付款日期之前，Herc 卖家（或

特此指定其他人（根据RFA不时被指定为 “服务人”），并特此同意履行收款代理人的职责和义务，收款代理人的职责应被视为服务商根据RFA的条款履行其职责。如果 RFA 与本协议中关于服务商或收款代理人职责的条款存在任何冲突，则以 RFA 的条款为准。在RFA最终付款日之后，买方可以通过通知卖方来指定任何接替Herc卖方或任何继任的收款代理人（包括其本人）为收款代理人，前提是该人同意并同意本协议的条款。Herc卖方收到此类通知后，Herc卖方同意终止其在本协议项下作为收款代理人的活动，买方（或其指定人）认为这将有助于将此类活动的开展移交给新的收款代理人，Herc卖方应尽最大努力协助买方（或其指定人）接管已转让应收款的服务、管理和收款，但不包括限制，提供所有计算机磁带或磁盘的访问权限和副本，以及以收款代理人身份保存的证明或与转让的应收账款有关的其他文件或文书，并可供Herc Seller负责此事的所有员工和官员查阅。经买方事先同意，收款代理人可以与任何其他人签订分包合同，以提供服务、管理或收取转让的应收款。任何此类分包合同均不影响收款代理人根据本协议条款履行其职责和义务的责任，任何此类分包合同应在指定继任收款代理人后终止。

第 6.02 节。收款代理人的职责。

(a) 收款代理人应采取或安排采取所有必要或可取的行动，不时收取每笔转让的应收款，所有这些行动都应符合适用法律，采取合理的谨慎和谨慎态度，并符合《信贷和收款准则》。买方特此指定收款代理人（根据第6.01节不时指定）为代理人，以强制执行其对已转让应收款、相关证券和收款的所有权和其他权利。在履行其作为收款代理人的职责时，收款代理人应像拥有转让的应收款时一样谨慎行事，适用相同的政策，并应以买方及其受让人的最大利益为重。

(b) 收款代理人应尽快准备并无论如何不迟于每个结算日前两 (2) 个工作日，向买方转交一份卖方报告，该报告涉及所有当时未清的转让应收款以及与之相关的证券和收款，在每种情况下，截至收款代理人在前一个月的最后一天营业结束时，以及 (ii) 如果买方要求此外，债务人列出的所有已转让应收账款的清单，以及此类应收账款的账龄报告转让的应收账款。

(c) 如果没有终止事件或未到期终止事件发生且仍在继续，则作为收款代理人的Herc Seller可以根据信贷和收款指南的条款和一般意图，在Herc卖方认为适当的情况下延长任何已转让应收款的到期日或调整其未偿余额，或以其他方式修改或修改任何已转让应收款的其他条款；前提是，如果信贷而且《收集指南》未涉及任何此类行为或类型实际上，Herc卖方应谨慎行事，适用与其仍拥有转让的应收款时所行使和适用的政策相同，并以买方及其受让人的最大利益行事。

(d) 卖方应根据卖方和买方各自的利益，向收款代理人交付所有作为证据或与转让的应收款有关的文件、仪器和记录（包括但不限于计算机磁带或磁盘），收款代理人应根据卖方和买方托管其各自的利益。

(e) 收款代理人应在收到不构成已转让应收款的应收款后尽快向每位卖方移交任何现金收款或其他现金收益，如果该卖方不是收款代理人，则收款代理人应在收款代理费未涵盖的范围内向其提供服务、收取和管理应收款的所有合理和适当的自付费用和费用。

(f) 收款代理人还应履行本协议中规定的与已转让应收款有关的 “收款代理人” 的其他义务。

第 6.03 节收款代理费。只要收款代理人充当本协议规定的收款代理人，买方应向收款人支付每年1.25％的定期收款费（“收款代理费”），金额为已转让应收款的平均每日未清余额，该费用应在每个结算日或买方与收款代理人商定的每个日历月的其他日期支付；前提是，在RFA最终付款日之前，收款代理费应被视为收款代理费通过支付 RFA 下的服务费支付，不另行收费应按此支付。

第 6.04 节。购买者的某些权利。

(a) 买方可随时发出所有权通知和/或指示已转让应收款的债务人和任何对任何相关证券或其中任何证券的承付人，任何转让应收款项下的所有应付款项的付款应直接支付给买方或其指定人。每位卖方特此将任何锁箱和收款账户的专属所有权和控制权转让给买方（及其受让人和指定人），该卖方为接收藏品而维护的A类。在本协议签订之日之后的任何时候，卖方可根据本协议双方的协议，将任何收款账户（B类）的专有所有权和控制权转让给买方。

(b) 卖方应随时根据买方的要求并由卖方承担费用，将买方的所有权通知已转让应收款的每位承付人，并指示将转让的应收款项下的所有应付金额直接支付给买方或其指定人。

(c) 应买方的要求并由每个卖方承担费用，该卖方和收款代理人应（A）汇集所有证明或与转让的应收款及相关合同和相关证券有关的文件、仪器和其他记录（包括但不限于计算机磁带和磁盘），或在其他方面是收取转让的应收款所必需或可取的文件、工具和其他记录（包括但不限于计算机磁带和磁盘），并应在买方选择的地点将其提供给买方或其指定人员，并且（B）将所有现金、支票和其他物品分开它不时以买方可以接受的方式收到的构成转让应收款收款的票据，并在收到后立即将所有经正式背书或正式签发的转让票据的现金、支票和票据汇给买方或其指定人。买方还有权随时复制所有此类文件、仪器和其他记录。

(d) 每位卖方授权买方以该卖方的名义并代表该卖方采取任何必要或可取的步骤，以收取转让应收款项下的应收款项，包括但不限于在代表转让应收款收款的支票和其他票据上背书该卖方的姓名，并执行转让的应收款和相关证券及相关合同。

第 6.05 节。权利和补救措施。

(a) 如果卖方或收款代理人未能履行本协议规定的任何义务，则买方可以（但不必这样做）自行履行或促成履行该义务，如果任何一方（作为收款代理人或其他人）未能履行该义务，则买方因此而产生的成本和费用应根据第八条或第9.04节的规定由该卖方支付。

(b) 每位卖方应履行与转让应收款相关的合同下的所有义务，其程度与该卖方未出售或仅对Herc卖方根据本协议出资的应收款相同，买方行使本协议项下的权利不得解除卖方的此类义务或其对已转让应收款的义务。买方对任何转让的应收款或相关合同不承担任何义务或责任，也没有义务履行适用卖方在此项下的任何义务。

(c) 卖方应与收款代理人合作，就转让的应收款向债务人收取应付的款项。

(d) 每位卖方特此向收款代理人授予不可撤销的委托书，附有全部替代权和利息，以该卖方的名义采取一切必要或可取的措施，以认可、谈判或以其他方式实现该卖方持有或转交的或买方（无论是否来自该卖方）与任何转让的应收款有关的任何书面或其他权利。

第 6.06 节。将记录转让给买方。本协议项下对应收款的每次购买和分摊均应包括向买方转让相关卖方对此类应收款相关记录的所有权利、所有权和权益，并应包括使用该卖方的计算机软件系统访问和创建此类记录的不可撤销的非排他性许可。此类许可不收取特许权使用费或任何形式的付款，加上利息，并且在所有转让的应收账款全部收取完毕或成为违约应收款之前不可撤销。

每位卖方应不时采取买方要求的必要或适当的行动，以确保买方在与转让的应收款相关的记录中拥有可强制执行的所有权权益，以及使用该卖方的计算机软件系统访问和创建此类记录的权利（无论是所有权、许可还是再许可）。

认识到每位卖方都需要访问根据本协议转让给买方的记录，买方特此向该卖方授予不可撤销的许可证，允许其访问与该卖方正常业务过程中或履行收款代理人职责中发生的任何活动有关的记录；前提是 (i) 该卖方在此许可期内不得中断或以其他方式干扰买方对此类记录的使用和访问，以及 (ii) 该卖方同意转让和交付记录（包括任何

其中包含的与此类卖方（或其运营有关的信息）向买方的任何受让人或受让人同意对此类记录保密。

第七条

终止事件

第 7.01 节。终止事件。如果以下任何事件（“终止事件”）发生并仍在继续：

(a) 收款代理人 (i) 不得履行或遵守本协议项下的任何重要条款、契约或协议（本第 7.01 (a) 节第 (ii) 或 (iii) 款所述除外），此类失败将在五 (5) 个工作日内保持未获补救，或 (ii) 在到期时未能支付其根据本协议支付的任何款项或押金（第 2.04 节的要求除外）(a) 或 2.04 (b))，此类失败将在两 (2) 个工作日内持续不予补救，或者 (iii) 在需要时无法提供任何卖家报告；或

(b) 任一卖方均不得支付第 2.04 (a) 或 2.04 (b) 节要求的任何款项；或

(c) 卖方（或其各自的官员）根据本协议或与本协议有关的任何陈述或保证，或任何一方根据本协议提供的任何信息或报告，在作出或被视为已交付时，均应证明在任何重要方面不正确或不真实，并且在向该卖方发出通知后的三十 (30) 天内应保持不正确或不真实；或

(d) 卖方不得履行或遵守 (i) 本协议中包含的任何条款、契约或协议（不包括本第 7.01 (d) 节中提到的条款、契约或协议（第 7.01 (d) 节中提到的条款、契约或协议）自行履行或遵守，且任何此类不当行为在买方或其受让人向该卖方发出通知后的三十 (30) 天内均未得到补救，或 (ii) 第 5.01 (d)、5.01 (g) 或 5.01 (h) 节中对其适用的任何契约；或

(e) 在每种情况下，当本金总额至少为1亿美元的任何债务到期应付时（无论是按预定到期日、所需的预付款、加速还款、需求还是其他方式），卖方或其各自的任何子公司均不得支付任何本金或溢价或利息，并且此类拖欠将在协议中规定的适用宽限期（如果有），抵押贷款中规定的适用宽限期（如果有）之后继续下去，与该债务有关的契约或文书；或任何其他违约行为；或与任何此类债务相关的协议、抵押贷款、契约或工具下的任何协议或条件以及此类违约应在该协议、抵押贷款、契约或工具中规定的适用宽限期（如果有）之后继续履行，前提是无论哪种情况：(A) 此类不还款或其他违约行为的影响是赋予适用的债务持有人加速履行的权利，必要时发出通知或延期此类债务的到期；(B) 该期限已过，如果需要发出通知，则开始宽限期在发出加速通知之前，延期或宣布违约事件的发生，此类违约通知应已发出；(C) 此类持有人或其代表不得补救或免除此类违约行为；

(f) 出于任何原因，对本协议项下的应收款、相关证券和与之相关的收款的任何购买或出资均不构成此类应收款、相关证券和收款的有效和完善的所有权，除了《RFA》附表六中规定的负面索赔（以及无意中的负面索赔外），不受任何负面索赔

由于适用了RFA定义的 (g) 条款，就任何此类应收款提出的索赔，该应收款被视为不符合RFA定义的 “合格应收款”，因此对RFA中定义的 “借款基础” 进行了任何必要的调整，并且因任何此类调整而需要采取的任何行动均已完成）；或

(g) 卖方通常不应在债务到期时偿还债务，或应以书面形式承认其无力全面偿还债务，或应为债权人的利益进行一般性转让；或卖方应提起任何诉讼，以期裁定其破产或破产，或根据与之有关的任何法律寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或债务的组成破产、破产或重组或债务人救济，或寻求进入为其或其任何大部分财产下达救济令，或为其财产的很大一部分指定接管人、受托人、保管人或其他类似官员，如果对它提起任何此类诉讼（但并非由其提起），则该诉讼应在六十 (60) 天内保持未被驳回或中止，或在该诉讼中寻求的任何诉讼（包括下达救济令，或指定接管人、受托人、保管人或其他类似官员（对其或其财产的任何重要部分）应发生；或者卖方应采取任何公司行动来授权本第 7.01 (g) 节中规定的任何行动；或

(h) 应针对卖方、收款代理人或其任何子公司作出一项或多项判决或法令（包括为此目的产生税收留置权的任何税收索赔）（扣除在签订该责任之前或之后的60天内实际收到的任何保险或赔偿金，或者如果上诉失败则将收到的相关债务），且该项判决或法令（包括为此目的产生税收留置权的任何税收索赔），此类判决或法令或法令不得撤销、撤销、解除、中止或保释自入境之日起六十 (60) 天内等待上诉；

(i) “违约事件” 应已经发生并持续到RFA规定的任何适用的宽限期或补救期之后；

(j) 自2017年12月31日以来，卖方的财务状况或经营状况应发生任何重大不利变化；或者发生任何可能对转让应收款的可收回性或任何一方收取转让应收款或以其他方式履行本协议义务的能力产生重大不利影响的事件；或

(k) (i) 本协议的全部或部分失效，或不再是任何一方在法律上有效、有约束力和可执行的义务，除非根据其条款或经双方和代理人同意，或者 (ii) 任何一方均应直接或间接质疑本协议的有效性、有效性、约束性或可执行性；

然后，在任何此类情况下，买方或其受让人可以通过通知卖方采取以下任一或两项行动：(x) 宣布设施终止日期已经到来（在这种情况下，设施终止日期应被视为已发生）和 (y) 不限制本协议下更换收款代理人的任何权利（但在RFA最终付款日期之前，须遵守根据RFA做出的指定），指定另一人接替 Herc 卖家担任收款代理；前提是自动生效发生第 7.01 (g) 节中描述的任何事件（不要求时间推移或发出通知），设施终止日期应为终止日期，Herc 卖方（如果当时担任收款代理人）将停止担任收款代理人，买方（或其受让人或指定人）应成为收款代理人。根据任何此类声明或

指定或自动终止后，除了本协议规定的权利和补救措施外，买方还应拥有UCC和其他适用法律规定的与违约后应收款有关的所有其他权利和补救措施，这些权利和补救措施应是累积的。

第八条

赔偿

第 8.01 节。卖方的赔偿。在不限制买方根据本协议或适用法律可能拥有的任何其他权利的前提下，每位卖方特此同意对买方及其受让人和受让人（均为 “赔偿方”）进行赔偿，使其免受任何和所有索赔、损失、损失、负债及相关成本和支出，包括合理的律师费和支出（上述所有合称 “赔偿金额”）），因本协议或本收购而导致或由任何受赔偿方判决或承担或任何转让的应收款或与任何转让的应收款或任何合同有关的分担，包括但不限于以下原因引起或由以下原因导致的分担：

(i) 在任何卖方报告或该卖方做出的其他声明中，将任何已转让的应收款描述为截至该卖方报告或声明发布之日不属于合格应收款的合格应收款；

(ii) 该卖方（或其任何官员）根据本协议或与本协议有关的任何陈述、保证或声明，在作出时在任何重要方面均不正确；

(iii) 该卖方未能遵守与任何转让的应收款或相关合同有关的任何适用法律；或任何转让的应收款或相关合同不符合任何此类适用法律；

(iv) 未能将属于或声称是本协议下购买或出资的应收账款的绝对所有权权益以及与此相关的证券和收款，除RFA附表六中确定的负面索赔外，不含任何负面索赔；

(v) 无论是在进行任何购买或出资时，还是在随后的任何时候，该卖方均未就属于或声称是本协议项下购买或分摊标的的任何应收款以及与之相关的证券和收款事宜向UCC提交财务报表或其他类似工具或文件，或延迟提交财务报表或其他类似工具或文件；

(vi) 债务人就本协议项下购买或出资的任何应收款的付款提出的任何争议、索赔、抵消或抗辩（债务人破产解除债务除外）（包括但不限于基于该应收款或相关合同的抗辩，该应收款或相关合同不是该债务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务），或任何其他抗辩因出售与此类应收款或家具相关的商品或服务而产生的索赔；或未能提供此类商品或服务，或与此类应收款或任何相关合同相关的收款活动（如果此类收款活动是由作为收款代理人的 Herc 卖方或其任何关联公司或该卖方或其任何关联公司聘请的任何代理人或独立承包商进行的）；

(vii) 债务人或其他第三方因作为任何应收款或相关合同标的的的商品或服务而产生或与之相关的任何产品责任、环境或其他索赔；

(viii) 该卖方随时将已转让应收账款的收款与其他资金混合；

(ix) 与本协议、购买收益的使用或与之相关的应收款、相关证券或收款的所有权或与任何应收款、相关证券或合同有关的任何调查、诉讼或程序（包括但不限于与准备辩护或作为第三方证人出庭有关的调查、诉讼或程序，无论此类调查、诉讼或诉讼是由该卖方、受偿方还是任何其他人提起的）个人或受赔偿方在其他方面是其当事方）；

(x) 该卖方未能根据本协议或合同的规定履行职责或义务；

(xi) 该卖方未能或延迟向任何债务人提供发票或其他债务证据；

(xii) 应支付给任何替代收款代理人的任何收款代理费或其他成本和开支，但以超出根据本协议应支付给 Herc 卖方的收款代理费为限；

(xiii) 受偿方以外的任何人因该卖方或该卖方的任何关联公司在偿付、管理或收取任何转让的应收款方面的任何活动而提出的任何索赔；或

(xiv) 对任何已转让应收款的任何摊薄。

双方明确同意和理解：(i) 上述赔偿无意且不构成对已转让应收款的可收回性或付款的担保；(ii) 本第8.01节中的任何内容均不要求卖方就因破产、破产或财务无力支付而未收取、未付或无法收回的应收款向任何人（A）进行赔偿适用的债务人，(B) 向其支付损害赔偿、损失、索赔或责任或相关成本或开支在具有管辖权的法院的最终不可上诉判决中认定该人的重大过失或故意不当行为所导致的范围，或 (C) 该人因本协议或任何转让的应收款或任何合同而产生或产生的任何所得税或特许经营税。

第 8.02 节。收款代理人的赔偿。在不限制买方根据本协议或适用法律可能拥有的任何其他权利的前提下，收款代理人特此同意就任何受赔偿方判给或承担的与以下任何一项有关或由此产生的任何和所有赔偿金额向每位受偿方进行赔偿：

(i) 收款代理人以收款代理人身份提供的任何信息未能真实和正确地包含在任何卖家报告中，或者收款代理人或代表收款代理人必须向此类受偿方提供的任何其他信息均不真实和正确；

(ii) 截至作出或视为订立之日，收款代理人（或其任何官员）根据本协议或与本协议有关的任何陈述、保证或陈述均不真实和正确；

(iii) 收款代理人未能遵守与任何应收款或相关合同有关的任何适用法律；

(iv) 债务人就应收款中或看来属于应收款中的任何应收款的付款而提出的任何争议、索赔、抵消或抗辩，这些争议源于收款代理人对该应收款的收款活动或与之相关；

(v) 收款代理人随时将收款与其他资金混合；或

(vi) 任何未能按照本协议规定履行收款代理人的职责或义务的行为。

第九条

杂项

第 9.01 节。修正案等除非买方以书面形式签署本协议的任何条款或对卖方退出本协议的任何条款的同意均不生效，并且对于任何修正案也由卖方签署，则此类修订、豁免或同意仅在特定情况和特定目的下生效。买方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成对该权利的放弃；对本协议项下任何权利的任何单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利或任何其他权利的行使。尽管本第 9.01 节有任何其他规定，(i) 可以分别根据第 5.01 (g) 和 5.01 (b) 节中规定的程序对本文附录 B 和 F 进行修改，并且 (ii) 如果标准普尔评级服务部门确认买方受让人的商业票据评级在正常业务过程中存在评级，则不得修改或免除第 4.02 节的规定为购买账户和其他金融资产或以账户和其他金融资产作担保的贷款提供资金的商业票据将不得因此而减少或撤回。

第 9.02 节。通知等除非本协议中另有说明，否则本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括电子邮件通信），并传真或交付给本协议各方，地址载于附录E中规定的地址或该方在给本协议其他方的书面通知中指定的其他地址。以电子邮件发出的通知和通信在通过电话口头确认收到时生效，以其他方式发出的通知和通信在收到后即告生效。

第 9.03 节。约束力；可分配性。

(a) 本协议对卖方、买方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并确保其利益；但是，未经买方事先书面同意，卖方不得转让其在本协议项下的权利或义务或本协议中的任何权益。对于买方出售或转让全部或部分转让的应收款，买方或受让人（视情况而定）应在其购买或转让的范围内拥有本协议下买方的所有权利

（视情况而定，买方或受让人是本协议下的买方），除非买方与此类买方或受让人之间的协议中具体规定（视情况而定）。

(b) 本协议应根据其条款产生并构成双方的持续义务，并且在设施终止之日之后所有转让的应收款全部收取或成为违约应收款时保持完全有效和有效；但是，对于任何一方违反第四条和第八条和第9.04节的规定所作陈述和保证的权利和补救措施，9.05 和 9.06 将继续，并且将在本协议终止后继续有效。

第 9.04 节。成本、费用和税收。

(a) 除了根据本协议第八条授予买方的赔偿权外，每位卖方同意按要求支付与本协议以及根据本协议交付的其他文件和协议的准备、执行和交付有关的所有合理和有据可查的成本和费用，包括但不限于买方就此和向买方提供咨询的合理和有据可查的费用和自付费用关于其根据该条款享有的权利和补救办法协议，且每位卖方同意支付与执行本协议和根据本协议交付的其他文件有关的所有合理且有据可查的成本和开支（如果有）（包括合理和有据可查的律师费和开支），但不包括因适用债务人破产、破产或财务无力支付而未支付的已转让应收款的任何执行或收取费用。

(b) 此外，每位卖方同意支付与执行、交付、归档和记录本协议或根据本协议交付的其他文件或协议相关的所有印花税和其他应付税款和费用，并且每位卖方同意使每位受偿方免受因延迟支付或遗漏支付此类税款和费用而产生的任何责任。

第 9.05 节。没有诉讼程序。卖方特此同意，只要自 (i) 设施终止日期和 (ii) 所有已转让应收款全部收取或成为违约应收款之日起，不超过一 (1) 年加一 (1) 天，卖方就不会针对买方提起或与任何其他人一起对买方提起第 7.01 (g) 节提及的任何类型的诉讼。

第 9.06 节。保密性。除非适用法律另有要求，否则本协议各方同意在与第三方通信和其他方面维护本协议的保密性；前提是可以向第三方披露本协议，前提是该披露是根据书面保密协议在形式和实质上合理令另一方满意的，（ii）任何证券交易所规则的要求；（iii）向该方的法律顾问、会计师和审计师以及买方的受让人，如果他们同意每项协议(iv) 根据美国证券法、任何其他法律、传票或其他法律程序的要求或要求（包括但不限于向美国证券交易委员会提交本协议，作为根据1934年《证券交易法》在表格8-K、10-K或10-Q上提交的任何报告的证据），（v）（如果与任何诉讼有关），（v）或本协议双方之间的争议，以及 (vi) RFA 可能允许披露此类信息。为避免疑问，Herc Parent 可以将任何内容公之于众

根据纽约证券交易所或美国证券交易委员会的规章制度、适用法律和/或行业法规，或司法程序可能要求的公告或披露（包括但不限于通过其律师（可能包括内部法律顾问）的建议而认定，在没有买方事先批准的情况下，Herc Parent认为必要或可取的公告或披露。

第 9.07 节。适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释（不包括适用于纽约州一般债务法的第5-1401条和第5-1402节），除非根据纽约州UCC，买方在纽约州利益的完美和完美或不完美的效果和效力应收款受纽约州以外司法管辖区的法律管辖。

第 9.08 节。第三方受益人。本协议各方特此承认，买方可以转让其在本协议下的全部或部分权利，此类受让人可以（除非此类受让人另有约定）进一步转让其在本协议下的权利，卖方特此同意任何此类转让。所有此类受让人，包括转让给此类当事方时的 RFA 当事方，均应是本协议的第三方受益人，并有权行使买方根据本协议享有的权利和补救措施，其范围与他们是本协议的当事方相同，但转让条款有特别限制的除外。

第 9.09 节。在同行中执行。本协议可以在任意数量的对应方中执行（包括通过电子邮件传输），每份对应方在签署时均被视为原件，所有这些对应方合并在一起构成同一个协议。

第 9.10 节。同意管辖。

(a) 本协议各方特此同意纽约州内任何联邦或州法院的非排他性管辖权。本协议各方特此放弃任何基于不便法庭的异议，也放弃对根据本协议提起的任何诉讼在上述任何法院提起的任何诉讼的异议，并同意给予该法院认为适当的法律或衡平救济。

(b) 本协议各方同意通过挂号信或配备交付跟踪系统的隔夜快递服务将该程序的副本邮寄或交付到第 9.02 节中指定的地址，接受任何此类诉讼或程序中的任何和所有程序的送达。本第 9.10 节中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式提起法律诉讼的权利。

第 9.11 节。免除陪审团审判。在任何一方针对任何其他一方或多方提起的与合同索赔有关的任何诉讼、诉讼或其他诉讼中，本协议各方放弃了各自的权利，要求陪审团审理基于本协议或本协议所设想的交易或与之相关的任何索赔或诉讼理由。本协议各方同意，任何此类申诉或诉讼理由应由法官审理

没有陪审团。在不限制上述规定的前提下，本协议各方进一步同意，对于旨在全部或部分质疑本协议或本协议任何条款的有效性或可执行性的任何行动、反诉或其他程序，其各自接受陪审团审判的权利。本豁免适用于本协议的后续修订、续期、补充或修改。

[页面的其余部分故意留空]

自上文写明之日起，当事各方已促成本协议由经正式授权的各自官员执行本协议，以昭信守。

HERC 卖家兼收款代理：HERC RENTALS INC.

由：

标题：

买方 HERC 应收账款美国有限责任公司

由：

标题：

展览 A

信贷和收款指南

附录 B

银行账户和锁箱

银行账户

集中账户

锁箱：

附录 C

的形式

延期购买价格说明

佛罗里达州博尼塔斯普林斯 ________，20__

对于收到的价值，特拉华州的一家有限责任公司HERC Receivables U.S. LLC（“买方”）特此承诺向____________________（“卖方”）支付本票据的本金金额（如下所述），并按始终等于的年利率支付本票据的利息 [___%]每年高于LIBO利率（定义见RFA）一个月，每种情况下均为美利坚合众国的合法货币。此处使用但未在此处定义的大写术语应具有卖方于2018年9月17日签订的购买和出资协议中赋予此类术语的含义， [Herc Rentals Inc.]和买方（此类协议可能根据其条款不时修改、重述、补充或以其他方式修改，即 “购买和出资协议”）。本票据是《购买和出资协议》中 “延期购买价格” 的定义中提及的票据。

本票据在任何时候的本金总额应等于 (a) 本票据发行之日本票据本票据本金总额与根据购买和出资协议第2.02节的条款增加的本票据本金总额之和减去 (b) 在每种情况下记录在附表中记录的就本票据本金支付的所有款项总额之间的差额构成本说明的一部分，但不这样做记录不应影响买方对卖方的义务。

本票据的全部本金应在设施终止日期或卖方和买方可能以书面形式商定的较晚日期后一（1）天到期并支付。买方可以选择随时全部或部分预付本票据的本金。本票据的利息应在每个结算日、到期时拖欠支付，此后应按要求支付。本协议项下的所有款项应通过电汇将即时可用的资金转入卖方可能以书面形式指定的卖方账户。

尽管本票据中包含任何其他规定，但在任何情况下，买方在本票据下应支付的利率均不得超过适用法律允许的最高利率。

在《购买和出资协议》第2.03（c）节规定的范围内，买方在本票据下的义务从属于付款权，先前根据RFA全额支付买方的所有贷款、预付款、利息、费用和其他义务。

尽管本说明或其他地方有任何相反的规定，但除了《购买和出资协议》第2.03（c）节特别允许的付款外，本说明下不得要求任何付款，也不得就此要求付款，在设施终止日期到来之前，卖方不得要求根据本协议支付任何款项，而且只能在所有贷款、预付款、利息、费用和费用之日（如果有）根据RFA所欠的其他债务应已全额支付。

如果尽管前述条款限制此类付款，但卖方仍将收到本票据上的任何付款或分配，而这是《购买和出资协议》第2.03（c）节未明确允许的，则卖方应为根据RFA承担债务的实体的利益而收到并以信托形式持有此类款项，并应立即支付给此类实体。

买方特此放弃任何形式的勤奋、陈述、要求、抗议和通知。

未经买方和（在RFA最终付款日期之前）事先书面同意，不得分配、转让、交换、质押、抵押、抵押、抵押、抵押、参与或以其他方式转让本说明以及卖方根据本协议收取款项的任何权利。

本说明应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

HERC 应收账款美国有限责任公司

由：

标题：

延期购买价格说明的时间表

附录 D

买方贷款票据的表格

对于收到的款项，_____________________ 一家公司（以下简称 “公司”）特此承诺在自本协议发布之日起十二（12）个月内或根据要求向特拉华州的一家有限责任公司HERC Receivables U.S. LLC（以下简称 “贷款人”）支付__________美元的本金（或等于贷款人发放的买方贷款未付本金总额的较低金额）根据下文所述的购买和出资协议（向公司发放权益），并在每个结算日支付未付金额的利息买方贷款的本金在任何时候都等于每年比LIBO利率高1％，为期一个月，在每种情况下，均以美利坚合众国的合法资金和即时可用的资金为单位。

贷款人自本票据发放之日起至偿还本票据所有到期款项之前向公司发放的每笔买方贷款的日期和金额，以及根据本票据本金支付的每笔款项，均应由贷款人记录在账簿上，并在本票据转让之前，由贷款人根据本票据所附附的附表或任何延续时间予以认可。

本票据是公司截至2018年9月17日签订的购买和出资协议（经修订、重述、补充或以其他方式修改的 “购买和出资协议”）中提及的买方贷款票据， [Herc Rentals, Inc.]以及贷款人分别作为卖方和买方，并证明贷款人据此发放的买方贷款。本附注中使用但未在此处定义的大写术语具有购买和出资协议中赋予的相应含义。

本票据的本金可由公司选择，随时全部或部分预付。根据此处以及购买和出资协议中规定的条款和条件，公司可以借款、预付和重新借入买方贷款。

尽管本票据中包含任何其他规定，但在任何情况下，公司根据本票据应付的利率均不得超过适用法律允许的最高利率。

本公司特此放弃对本票据的任何形式的尽职调查、陈述、要求、抗议和通知。

如果贷款人将本票据转交律师收款，则无论是否提起诉讼，公司同意支付除未付的本金和利息外，还支付尝试或进行本票据收款所产生的所有费用和开支，包括合理的律师费。

本说明应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

[______________]

由：

姓名：

标题：

买方贷款票据附表

附录 E

地址和以前的姓名

附录 F

HERC 卖家 UCC 信息

名称：HERC RENTALS INC.

地址：27500 河景中心大道，佛罗里达州博尼塔斯普林斯 34134

组织管辖权：特拉华州

UCC 备案办公室：特拉华州国务卿