附录 10.1

Root, Inc.

非雇员董事薪酬政策

2023 年 10 月 23 日通过，自 2023 年 8 月 16 日起生效

Root, Inc.（以下简称 “公司”）董事会（“董事会”）中每位不是公司雇员的成员（均为 “非雇员董事”）将因其董事会服务而获得本非雇员董事薪酬政策（本 “董事薪酬政策”）中描述的薪酬，但须遵守本文规定的条款和条件。

董事会或董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）可随时自行决定修改或修改本董事薪酬政策，或免除其中的任何条款。

尽管有上述规定，但董事会或薪酬委员会可自行决定向非雇员董事发放补充补助金。

年度预付金

如上所述，本董事薪酬政策自通过之日（“生效日期”）起生效，但下述预聘费率自2023年1月1日起生效。年度现金补偿金额将按季度等额分期支付，在提供服务的每个财政季度的最后一天拖欠支付，按服务期的任意部分按比例分配。

自生效之日起，每位非雇员董事都有资格获得以下年度现金预付金（“预付金”），以便在董事会任职（如适用）：

(a) 年度董事会服务预付金。

i.所有符合条件的董事：最高不超过85,000美元，由董事会或薪酬委员会不时决定

ii. 董事会主席：20,000 美元（不包括定期的年度董事会服务预付金）

III.首席独立董事：20,000美元（除定期的年度董事会服务预付金外）

(b) 年度委员会成员服务预付金。

i. 审计委员会成员：10,000美元

二、薪酬委员会成员：7,500美元

III.提名和治理委员会成员：5,000美元

四. 战略委员会成员：5,000美元

(c) 年度委员会主席服务预付金。

i. 审计委员会主席：20,000 美元

ii. 薪酬委员会主席：15,000美元

III.提名和治理委员会主席：10,000美元

四. 战略委员会主席：10 000美元

股权补偿

从生效之日起，每位符合条件的非雇员董事将有资格获得下述股权薪酬。股权奖励将根据公司的2020年股权激励计划（以下简称 “计划”）和公司的限制性股票单位奖励通知和协议，以董事会或薪酬委员会不时采用的形式（“RSU协议形式”）发放。

(a) 初始股权补助。被任命为董事会成员后，在董事会或薪酬委员会未采取任何进一步行动的情况下，非雇员董事将在任命之日营业结束时自动获得价值不超过17.5万美元的限制性股票单位（“RSU”）奖励（“初始RSU”），与授予公司非雇员董事的定期补助金（定义见下文）相称，从任命之日起按比例分配下次或适用的年会，视任命日期而定。每份初始RSU将在下一次年度会议的日期（或下一次年会之日的适用部分，以及该日期之后的后续年会之日（视情况而定）的适用部分归属），或者在每种情况下，如果非雇员董事的董事任期因董事的任期而在适用年会日期之前的日期结束未能连任或董事不能竞选连任。

(b) 年度股权补助。生效日期之后，每位当时担任非雇员董事的人都将定期获得一份价值不超过17.5万美元的RSU补助金（“定期RSU”），补助金的发放日期由董事会或薪酬委员会确定。每份定期限制性股东的适用部分将在下一年的公司股东年会（“年会”）的日期归属，而相应部分将在补助金后的后续年会日期（视情况而定）归属，或者，如果非雇员董事的董事任期因该年会而终止，则在每种情况下，均归属于适用年会召开日期之前的日期董事未能连任或董事没有竞选连任。

(c) 归属；控制权变更。每份定期限制性股权的归属须视非雇员董事在每项此类奖励的适用归属日期的持续服务期（定义见本计划）而定。尽管如此，对于每位在控制权变更结束（定义见计划）之前继续在公司任职的非雇员董事，该非雇员董事当时未偿还的定期RSU将在此类控制权变更结束之前立即完全归属。

(d) 计算 RSU 奖励的价值。除非在授予RSU奖励时另有规定，否则根据本董事薪酬政策授予的限制性股票数量将根据普通股在授予该奖励之日前五（5）个交易日之前的连续三十（30）个交易日内的未加权平均收盘价确定。

非雇员董事薪酬限额

尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本董事薪酬政策，每位非雇员董事有资格获得的现金薪酬和股权薪酬应受本计划第3（d）节规定的限制的约束。

拒绝补偿的能力

非雇员董事可以在支付现金或发放股权奖励的日期（视情况而定）之前通知公司，拒绝本董事薪酬政策规定的全部或部分薪酬。

开支

公司将向每位非雇员董事报销该董事因亲自出席和参加董事会和委员会会议而实际产生的任何普通和合理的自付费用；前提是该董事根据公司不时生效的差旅和支出政策，及时向公司提交适当的文件，证明此类费用。

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