根据2023年10月27日提交给美国证券交易委员会的文件

登记说明书第333号-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格S-1

根据1933年《证券法》的注册声明{br

林肯街1号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02111

电话：(781)925-1700

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

科林·克莱斯勒

首席财务官

林肯街1号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02111

电话：(781)925-1700

(服务代理的名称、地址，包括 邮政编码，电话号码，包括区号)

复制到：

建议向公众出售的大约日期：在本注册声明生效后尽快向公众出售。

如果表格中登记的任何证券 将根据1933年证券法下的规则415以延迟或连续方式提供， 请选中以下框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框并 列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早注册声明的证券 注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早注册声明的证券法注册声明编号：☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或 新兴成长型公司。见修订后的1934年《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果新兴成长型公司用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人 在此修改本注册声明所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人 提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明在委员会根据第8(A)节决定的日期生效。

此初步招股说明书中包含的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

最多11,135,857股普通股

最多11,135,857份普通股预融资权证

NetCapital Inc.

我们 将在确定承诺的公开发行中提供总计11,135,857股普通股，每股面值0.001美元。

我们还向每一位在本次发售中购买我们普通股股份的购买者提出要约，否则将导致购买者连同其联属公司和某些相关 方实益拥有超过4.99%(或在持有人选择时，9.99%)的我们已发行普通股 在本次发售完成后 有机会购买预先出资的认股权证，以购买 普通股(“预先出资认股权证”)，以取代普通股。每一份预先出资的认股权证将可为我们普通股的一股行使 。每份预筹资权证的购买价将等于向公众出售的普通股每股价格减去0.01美元，而每份预资资权证的行使价将为每股0.01美元。对于我们出售的每一份预融资认股权证 ，我们提供的普通股数量将在一对一的基础上减少。

我们的普通股和权证分别在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码分别为“NCPL”和“NCPLW”。我们还没有申请， 也不打算申请在纳斯达克资本市场上市预资金权证。2023年10月25日，我们的普通股和权证在纳斯达克资本市场的收盘价 为每股0.449美元。我们普通股的交易价格一直是，并可能继续受到各种因素的广泛价格波动的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括“风险因素”中描述的那些因素。

本招股说明书和所有其他适用信息提供的普通股和预先出资的认股权证的股份数量已根据普通股每股0.449美元的假设公开发行价 确定，这是我们普通股在2023年10月25日最后报告的销售价格0.449美元。普通股和预融资认股权证股票的实际公开发行价将在定价时由承销商和我们确定，考虑到我们的历史业绩和资本结构、当时的市场状况以及对我们业务的整体评估，可能会低于当前的市场价格。因此，在整个招股说明书中使用的普通股的假设每股公开发行价 可能不代表普通股的实际公开发行价。 有关更多信息，请参阅“发行价的确定”。

投资我们的证券涉及高度的风险。有关投资我们证券时应考虑的信息，请参阅本招股说明书第13页开始的“风险因素”。美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

我们 已授予代表45天的选择权，以购买高达1，670，379 我们普通股的额外股份和/或预先注资认股权证或其任何组合， 占本次发行中出售的普通股和预先注资认股权证的15%， 如果有超额拨款的话

承销商预计将于 或大约于 ， 2023年。

该 本招股章程的日期为 ， 2023

目录

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含 明示或暗示的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息。关于我们未来的运营结果和财务状况、业务战略和计划以及未来运营的管理目标的声明。本招股说明书 及任何相关招股说明书附录中包含的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：“可能”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“预测”、“寻求”、“考虑”、“项目”、“继续”、“潜在”，“”持续“ 或这些术语或其他类似术语的否定。

前瞻性陈述 会受到重大业务、经济和竞争风险、不确定性和意外事件的影响，其中许多风险很难预测且超出我们的控制范围，这可能会导致我们的实际结果与此类 前瞻性陈述中所表达或暗示的结果大相径庭。这些和其他风险、不确定性和或有事项在本招股说明书的其他部分进行了描述，包括 “风险因素”项下的内容，以及通过引用并入本文的文件，其中包括以下因素：

这些前瞻性 陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况。除适用法律另有要求外，我们不打算在发布本招股说明书后公开更新或修改 本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、 未来事件或其他原因。

商标和 商品名称

本招股说明书包括 受适用知识产权法保护的商标，它们是公司的财产或公司的一个 子公司的财产。本招股说明书还包含其他 公司的商标、服务标志、商号和/或版权，这些都是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带®或TM符号，但此类引用并不意味着所有者将根据适用法律在最大程度上不主张其对这些商标和商品名称的权利。

行业和市场数据

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关本公司所在行业及其经营市场的信息，包括市场地位和市场机会，均基于管理层的估计以及来自行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究的信息。本公司从其获取信息的第三方来源一般声明，其中包含的 信息是从被认为可靠的来源获得的，但本公司无法向您保证该信息 是准确或完整的。本公司并未独立核实任何来自第三方来源的数据，亦未核实该等第三方所依赖的基本经济假设。同样，根据管理层对行业的了解，公司认为可靠的公司内部调查、行业预测和市场研究也没有得到任何独立消息来源的核实。该公司的内部调查基于过去几年收集的数据， 该公司认为这些数据是可靠的。管理层的估计是根据可公开获得的信息、其对行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，管理层认为这些信息和知识是合理和适当的。然而，对公司未来业绩及其行业未来业绩的假设和估计会受到许多已知和未知风险和不确定性的影响，包括本招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素，以及公司不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的其他文件。这些和其他重要因素可能导致其估计和假设与未来结果大相径庭。您应完整阅读本招股说明书中包含的信息，并了解 未来的结果可能与公司预期的大不相同，甚至更糟。见标题 “关于前瞻性陈述的特别说明”下的信息。

招股说明书 摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的或通过引用合并的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书第13页开始的标题为“风险因素”的 部分、我们已授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息，以及通过引用并入本文的文件 。除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“公司”、“我们”、“我们”、 和“我们”均指NetCapital Inc.及其子公司。

公司概述

网投公司是金融科技的一家公司，拥有一个可扩展的技术平台，允许私营公司从经过认证和未经认证的投资者那里在线筹集资金。我们 为所有投资者提供访问私人公司投资的机会。我们的模式对传统私募股权投资具有颠覆性 并且基于JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)的第三章监管众筹(“REG CF”)。此外，我们最近扩展了我们的模型，将法规A(“REG A”)产品包括在内。我们通过在我们位于www.netcapal.com的融资门户网站上列出私人公司来产生费用。我们还为公司在www.netcapal.com上发布的REG A产品提供咨询 ，从中收取费用。我们的咨询集团NetCapital Advisors Inc.(“NetCapital Advisors”)是一家全资子公司，提供营销和战略建议，以换取现金费用和股权头寸。 NetCapital Advisors或任何NetCapital实体都不是经纪-交易商，也不是任何此类实体作为经纪-交易商在www.netCapital网站上列出的任何REG A产品上运营。NetCapital Funding门户网站在美国证券交易委员会注册，是已注册的全国性证券协会金融行业监管局(“FINRA”)的成员，并为 投资者提供投资私人公司的机会。

我们的业务

我们通过我们位于www.netcapal.com的在线门户网站(由我们的全资子公司NetCapital Funding门户，Inc.运营)为私营公司提供从经过认证和未经认证的散户投资者进行投资的访问 。NetCapital Funding门户网站收取5,000美元的参与费和4.9%的成交费 。此外，该门户还产生其他辅助服务的费用，如滚动关闭。NetCapital Advisors通过为选定的投资组合和非投资组合客户提供咨询来赚取费用和股权。对于其针对REG A产品的服务 ，NetCapital Advisors对在netcapal.com网站上列出的每个月收取每月固定费用，并向每位投资者收取象征性的行政固定费用，以弥补自付成本。截至2023年7月31日的三个月，我们的收入为1,519,809美元，服务成本为18,053美元，截至2023年7月31日的三个月的毛利润为1,501,756美元，而截至2022年7月31日的三个月，我们的收入为1,340,573美元，服务成本为21,063美元，截至2022年7月31日的三个月的毛利润为1,319,510美元。在截至2023年4月30日的一年中，我们的收入为8,493,985美元，加上服务成本为85,038美元， 在截至2023年4月30日的一年中，我们的毛利润为8,408,947美元，而在截至2022年4月30日的一年中，我们的收入为5,480,835美元，服务成本为110,115美元，毛利润为5,370,720美元。 在2023财年和2022财年，NetCapital Funding门户网站上的产品平均募集金额分别为128,170美元和369,478美元， 已完成的产品数量分别为49个和64个。

资助 门户网站

NetCapital.com 是在美国证券交易委员会注册的融资门户网站，使私人公司能够在线融资，而投资者只需点击几下，就可以在世界上任何地方 随时随地进行投资。门户上的证券产品可以通过单独的产品页面访问，其中公司包括产品或服务详细信息、市场规模、竞争优势和财务文档。公司可以接受任何人的投资，包括朋友、家人、客户、员工等。我们平台上的客户帐户将不允许 持有数字证券。

除了访问融资门户网站，NetCapital Funding门户网站还提供以下服务：

●全自动入职流程；

●自动归档所需的法规文件；

●合规性 审查；

●在我们的门户网站上定制的 产品页面；

●第三方转让代理和托管服务；

向我们的专有投资者名单发送●电子邮件 营销；

●滚动 关闭，这为在最终发行结束日期之前获得流动性提供了潜在途径；

●协助提交年度申请；以及

●直接 联系我们的团队以获得持续支持。

咨询业务

我们的咨询团队NetCapital Advisors帮助各个阶段的公司筹集资金。NetCapital Advisors提供战略建议、技术咨询和在线营销服务，以协助NetCapital平台上的筹款活动。我们还充当孵化器和加速器的角色，入股精选的颠覆性初创企业。在我们持有一家公司股权的情况下，此类 权益与NetCapital平台上提供的证券类别相同。

NetCapital Advisors的服务包括：

科技初创企业的●孵化；

●投资者介绍；

●在线营销；

●网站设计、软件及软件开发 ；

●消息制作，包括节目板、提供页面和广告创建；

●战略建议；以及

●技术咨询公司。

评估业务

我们的估值集团MSG Development Corp.也是一家全资子公司，负责准备估值。

评估服务包括：

●业务估值；

●公平性和偿付能力意见;

●员工持股计划的可行性和评估;

非现金慈善捐款;

·损害的经济分析;

●知识产权评估;

·补偿研究。

监管概述

为了促进经济增长并使私人投资机会民主化，国会于2016年完成了《就业法案》。《就业法案》第三章首次允许早期公司向公众提供和出售证券。SEC随后采用了Reg CF，以执行JOBS法案的众筹条款。

Reg CF有几个重要的特点， 改变了私人资本筹集和投资的格局。这一规定首次：

SEC还采用了 通过将Reg A扩展为两层来实施《快速启动我们的创业公司（JOBS）法案》 第401节的规则

在 添加中，Reg A允许受《交易法》第13或15（d）节持续报告要求约束的公司使用Reg A。此外，Reg A还使发行人能够从非认可投资者和认可投资者筹集 资金。

我们的市场

传统的融资模式限制了 对资本、投资和流动性的获取。 根据《哈佛商业评论》，风险投资公司（“VC”）投资的公司不到他们考虑的公司的1%，只有10%的VC会议是通过冷接触获得的。 此外，根据PitchBook的数据，2022年只有 2%的VC资金流向了女性，而根据TechCrunch的数据，只有1%流向了黑人拥有的公司。

此外，在传统模式下，普通投资者缺乏获得早期投资的机会。根据dqydj.com的数据，在《就业法案》出台之前，几乎90%的美国家庭被禁止投资于私人交易。流动性也是一个问题，因为私人投资通常被锁定，直到首次公开募股或外卖。

JOBS法案通过建立目前处于起步阶段的融资门户行业，帮助为这些问题提供了解决方案。就业法案第三章概述了REG CF， 传统上允许私营公司筹集高达107万美元的资金。2021年3月，美国证券交易委员会的监管强化生效，将上限提高到500万美元。这些修订提高了REG CF，REG A和法规D，规则504的发行限额如下：REG CF增加到500万美元；法规D，规则504从500万美元增加到1,000万美元；和 REG A Tier 2从5,000万美元增加到7500万美元。

根据Crowdwise的数据，2022年通过REG CF筹集了4.94亿美元。我们认为，通过NetCapital融资门户网站颠覆私人资本市场是一个重大机遇。

根据麦肯锡的数据，到2022年上半年，私人资本市场达到了12万亿美元 。在这个市场中，私募股权占了最大份额，资产超过3万亿美元，10年期复合年增长率为10%。自2000年以来，全球私募股权(“PE”)，资产净值几乎增长了十倍， 几乎是公共股权市场规模的三倍。麦肯锡和波士顿咨询集团都预测，这种强劲的增长将继续 ，因为投资者将越来越多的资金配置到私募股权投资，因为私募股权投资的回报和波动性都比公开市场低 。此外，波士顿咨询集团估计，零售投资账户中有42万亿美元，我们认为这代表着我们的大量潜在账户持有人。

我们的技术

NetCapital平台是一个可扩展的实时交易处理引擎，无需人工干预即可运行，一周七天、每天24小时运行。

对于筹集资金的公司，该技术 提供全自动入职和集成的监管备案。资金从投资者那里收集并托管，直到 股票发行结束。对于企业家来说，这项技术有助于以低成本获得资金。对于投资者来说，该平台提供了对私人初创公司的投资，而这些投资以前是公众无法获得的。企业家和投资者 都可以通过netcapal.com上的仪表板跟踪和查看他们的投资。该平台目前拥有近10万用户。

2021年11月，该平台在不到两个小时内处理了2,000多笔投资，总额超过200万美元，证明了可伸缩性。

我们的基础设施的设计使 可以横向扩展以满足我们的容量需求。使用Docker Containers和Amazon Elastic Container 服务(“Amazon ECS”)，我们能够自动创建和启动我们的生产Web和应用程序编程接口(“API”)、端点，以便在弹性负载平衡器(ELB)中根据需要复制它们。

此外，我们所有面向公众的终端都位于CloudFlare之后，以确保免受大规模流量波动(包括分布式拒绝服务(DDoS))的攻击。

我们的主数据库层构建在Amazon RDS之上，采用多AZ部署，还可以根据需要轻松扩展或缩减。一般查询缓存在我们的API层中， 并且我们监控以优化由API生成的非常复杂的数据库查询。此外，我们将最复杂的查询 (如分析数据)缓存在NoSQL(Mongo)数据存储中，以提高性能。

我们的大多数中央处理器(“CPU”)、 密集型数据处理通过由AWS ElastiCache的Redis端点管理的工作/作业系统以异步方式进行。此 组件可以根据需要的任何比例轻松进行微调。

运营我们的融资门户所需的技术是从NetCapital Systems LLC获得许可的，NetCapital Systems LLC是特拉华州的一家有限责任公司(“NetCapital DE LLC”)，NetCapital Funding门户Inc.的创始人兼前首席执行官Jason Frishman拥有29%的股权，根据与NetCapital Funding门户，Inc.签订的许可协议，年许可费为380,000美元， 按季度分期付款。

建议的另类交易(“ATS”)关系

我们认为，在我们的目标市场上，缺乏流动性是私营公司投资者面临的一个关键问题。我们还认识到，私营公司的证券二级交易受到广泛的监管和监督。此类法规和监督包括但不限于 必须是获得运营ATS许可的注册经纪自营商，或者 必须与获得许可运营ATS的实体合作。为了满足我们认为的未得到满足的巨大需求，我们的全资子公司、犹他州有限责任公司NetCapital Systems LLC于2023年1月2日与Templum Markets LLC(“Templum”)签订了软件许可和服务协议(“Templum许可协议”)，为NetCapital平台上的发行人和投资者提供更大分销和流动性的潜力 。Templum是一家为交易私募股权证券提供资本市场基础设施的公司，并在美国53个州和地区运营经批准的ATS，用于交易未注册的 或私人证券。我们目前正在与Templum合作设计所需的软件，以允许NetCapital平台上的发行人和投资者 访问Templum ATS，以便以合规的方式进行证券二级交易 。然而，Templum ATS的运作仍然受到广泛的监管和监督。因此，任何监管方面的延迟或异议都将导致我们延迟推出提议的平台。虽然我们目前正在与 Templum合作设计所需的软件，以便能够访问Templum ATS上的二级交易，但 无法保证我们何时或是否能够成功完成此项目，以便能够访问二级交易功能 。

案例研究

下面列出的是已在NetCapital Funding门户上完成并全额资助的众筹产品的某些精选案例研究 ，这些产品随后又完成了其他产品。这些研究是从NetCapital Funding门户网站上资助的大约225个项目中的一小部分，从项目开始到2023年4月30日。在这类项目中，约有 25个已提高所寻求的最高发行额，约200个已筹集的资金少于所寻求的最大发行量，截至2023年7月31日，NetCapital Funding门户上已完成的平均发行额约为每个发行额230,000美元。在2023财年和2022财年，NetCapital Funding门户网站上资助的项目平均规模分别为128,170美元和369,478美元，获得资助的项目数量分别为49个和64个。在2023财年，该筹资门户网站产生的总收入为932,473美元。在2022财年，融资门户产生的总收入为1,601,447美元。从成立到2023年7月31日，融资门户产生的总收入为4,853,192美元。

MAGFAST案例研究

无线充电器公司MAGFAST于2020年11月在我们的融资门户网站上进行了 股权发行，筹资目标为107万美元。该公司的产品在一天内就销售一空。近1,000名投资者在24小时内通过我们的融资门户进行了投资。2021年11月，MAGFAST在两个小时内进行了后续发行，筹集了约200万美元。我们相信，MAGFAST产品的快速售罄 证明了我们平台经过验证的可扩展性。为MAGFAST产品提供的NetCapital融资门户产生的收入总额为389,179美元。

Energyx案例 研究

2021年，Energy Explore Technologies，Inc.或 EnergyX在NetCapital平台上筹集了430万美元。 锂是电动汽车电池的关键成分。2023年4月，该公司宣布了由通用汽车风险投资公司(GM Ventures)牵头的一轮5000万美元的融资。除了对任何开采的锂的优先购买权外，通用汽车还计划帮助EnergyX进行技术开发。 EnergyX产品的NetCapital Funding门户产生的收入总计224,150美元。

Vantem Global 案例研究

Vantem Global是一家生产专有、节能、模块化面板以建造经济实惠的零成本住宅的制造商，于2019年11月在NetCapital 平台上进行了一轮种子融资。2022年4月，该公司完成了由突破能源风险投资公司牵头的首轮融资，该公司由比尔·盖茨创立。Vantem计划利用这笔资金在未来七年内在美国建立15家美国工厂。 Vantem Global产品的NetCapital融资门户产生的收入总计13,312美元。

竞争优势

基于我们的同级组织(StartEngine CrowdFunding，Inc.、WeFunder Inc.和Republic Core LLC)网站上发布的或包含在此类发售平台上托管的发行人的发售声明中的公开可用信息，我们 相信 我们为在线融资提供了成本最低的解决方案。我们还相信，基于我们的促进技术平台， 我们对客户支持的高度重视，以及从已加入我们平台的客户那里收到的反馈，我们的访问和新客户的加入都是优越的，这是因为我们的促进技术平台。我们的网络继续快速扩展 ，因为我们加强了营销和广泛的分销，以接触到新的投资者。

我们的竞争对手包括StartEngine众筹、 Inc.、Wefunder Inc.和Republic Core LLC。鉴于该行业的快速增长及其可能扰乱数十亿美元的私人资本市场，有足够的空间容纳多个参与者。

我们的 战略

两大顺风 正在推动转向使用在线融资门户网站的加速增长：(I)新冠肺炎大流行和(Ii)REG CF下的 资金限制的提高。这场大流行促使人们迅速需要让尽可能多的流程上线。随着旅行限制的实施和大多数人的封锁，创业者不再能够亲自筹款，越来越多地转向通过融资门户网站进行在线融资。

有许多行业驱动因素和顺风来补充投资者对私人公司投资的需求。要充分利用这些优势，我们的战略是：

我们的管理层

我们的管理团队在金融、技术、创业和营销方面经验丰富。

马丁·凯是我们的首席执行官，也是董事的一员。2015年10月至2022年12月，他曾在埃森哲战略公司担任董事经理，并持有牛津大学物理学学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。凯先生是一位经验丰富的首席执行官顾问和数字媒体企业家，从事商业和技术的交叉工作。他的经验包括在2017至2021年间担任NetCapital DE LLC经理的董事会期间监督我们的融资门户网站。

首席财务官Coreen Kraysler是我们的首席财务官(CFO)。她拥有30多年的投资经验，之前是高级副总裁和独立投资公司的负责人，在那里她管理着几只五星级共同基金，并担任投资委员会成员。她还曾在伊顿万斯 担任大中型股价值团队股票分析师总裁副总裁。她获得了经济学和法语学士学位，并以优异成绩毕业于韦尔斯利学院，以及麻省理工学院斯隆管理学院的管理学硕士学位。

Jason Frishman是我们的融资门户子公司NetCapital Funding门户Inc.的创始人兼前首席执行官。 Frishman先生创建NetCapital Funding门户Inc.是为了帮助 减少早期公司在获得资本方面面临的系统性低效问题。他目前 在金融技术生态系统中的领先组织担任顾问职位 ，并曾作为外部专家在摩根士丹利、密歇根大学YPO和其他 其他机构发表过演讲。Frishman先生拥有生命科学背景，之前曾在Dana Farber癌症研究所从事肿瘤学研究，并在迈阿密大学从事认知神经科学研究，在迈阿密大学以优异成绩毕业，获得神经科学学士学位。

企业信息

该公司于1984年在犹他州注册成立，名称为星展投资有限公司(“星展投资”)。星展银行于2003年12月与Valuesetters L.L.C.合并，更名为Valuesetters，Inc.。 2020年11月，公司从NetCapital DE LLC手中收购了NetCapital Funding门户网站公司，并将公司名称从Valuesetters，Inc.更名为NetCapital Inc.。2021年11月，公司收购了MSG Development Corp.

以下是截至本招股说明书日期的公司组织结构图：

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州波士顿林肯街1号道富金融中心，我们的电话号码是781-925-1700。我们维护着一个网站：Www.netcapitalinc.com。 本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分，您不应将本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的任何信息视为本招股说明书的一部分 。

作为一家较小的报告公司的影响

我们已选择利用本招股说明书中某些减少的披露义务，并可能选择在未来的备案文件中利用其他减少的报告要求。 因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司获得的信息不同。

我们是一家“较小的报告公司”， 这意味着非关联公司持有我们的股票的市值加上我们因此次发行而获得的毛收入总额 不到7亿美元，我们在最近结束的财年的年收入不到1亿美元。在本次发行后，如果(I)非关联公司持有的我们普通股的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财政年度内，我们的年收入低于1亿美元，且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能仍是一家规模较小的报告公司。作为一家较小的报告公司，我们可能会继续 依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在Form 10-K的年度报告 中仅显示最近两个经审计的财务报表，并且与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务 。

最新发展动态

2023年5月注册的直接服务

于2023年5月23日，吾等与若干机构投资者订立证券购买协议，据此，吾等同意以登记直接发售方式向该等投资者发行及出售1,100,000股普通股，每股价格为1.55美元，总收益为1,705,000美元，然后扣除配售代理费及本公司应付的其他发售开支。此次发行于2023年5月25日结束，我们总共获得了1,468,700美元的净收益。该等股份乃根据吾等于2022年10月18日根据经修订的1933年证券法(“证券法”)(下称“证券法”)向美国证券交易委员会提交的S-3表格(第333-267921号文件)的搁置登记书而发售、发行及出售，并于2022年10月26日宣布生效。

我们将发行所得净收益中的367,167美元用于偿还某些债务，其余净收益用于营运资金和一般公司 用途。

此外，于2023年5月23日，吾等与ThinkEquity LLC(“ThinkEquity”)订立配售代理协议，根据该协议，(I)ThinkEquity就本次发售“尽最大努力”担任配售代理，(Ii)我们向ThinkEquity支付相当于本次发售所筹总收益8.0%的总费用，并偿还ThinkEquity的若干开支， 和(Iii)于2023年5月25日向ThinkEquity发行认股权证，以1.94美元的行使价购买最多55,000股普通股(“配售代理认股权证”)。配售代理权证(以及在行使配售代理权证后可发行的普通股)并非根据证券法注册，而是根据证券法第4(A)(2)节及根据证券法颁布的第506(B)条规定的证券法注册要求豁免而发行的。

偿还有担保的债务

2023年5月25日，我们向有担保的贷款人Vaxstar LLC支付了367,167美元，以偿还剩余的350,000美元本金余额和17,167美元的利息，并使用此次发行的部分净收益 。在向Vaxstar LLC偿还款项后，该设施被关闭，所有相关协议均根据其条款终止。

最近发行的普通股。

2023年4月和5月，我们向顾问发行了总计450,000股普通股，以换取所提供的服务。此外，2023年7月，我们向不相关的第三方发行了49,855股普通股 ，原因是该第三方解除了该第三方与NetCapital DE LLC之间的未偿债务 。2023年7月，我们发行了18,750股普通股，用于收购凯撒媒体集团10%的权益。我们没有从这些发行中获得任何收益。此类股票是根据证券法第4(A)(2)节规定的豁免发行的。

2023年7月公开发行

2023年7月24日，我们完成了1,725,000股普通股的承销公开发行，向公众公布的价格为每股0.7美元，总收益为1,207,500美元。 在扣除承销折扣和我们应支付的发售费用之前。为配合是次发售，本公司发行ThinkEquity 及其指定人认股权证，按每股0.875美元的行使价购买最多86,250股普通股，该等认股权证(及行使该等认股权证后可发行的普通股)并未根据证券法登记，并根据证券法第4(A)(2)节及其后颁布的规则第506(B)条豁免证券法的登记规定而发行。

2023年10月的现金余额

截至2023年10月27日，我们拥有459,476美元的现金和现金等价物。

纳斯达克关于未能满足继续上市规则的通知

2023年9月1日，我们接到纳斯达克 (《通知函》)的通知，称我们不符合纳斯达克上市规则 第5550(A)(2)条规定的最低投标价格要求，无法继续在纳斯达克资本市场上市。纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求上市证券维持 每股1.00美元的最低买入价，而纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，如果未能达到最低买入价要求 ，则存在连续30个工作日的不足。根据我们普通股在2023年7月20日至2023年8月31日期间的收盘价，我们不再满足最低投标价格要求。本通知函对本公司普通股及认股权证在纳斯达克资本市场的上市或交易并无即时影响 此时，本公司普通股及认股权证将继续分别以“NCPL”及“NCPLW”的代码在纳斯达克资本市场买卖

通知函规定，我们有180个历日，即至2024年2月28日，重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。要重新获得合规，我们普通股的报价 必须在至少连续10个工作日内具有至少每股1.00美元的收盘价。如果我们未能在2024年2月28日之前恢复合规，我们可以额外给予180天来恢复合规，只要我们满足 纳斯达克资本市场公开持有的股票市值继续上市的要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但最低收盘价要求除外，并书面通知纳斯达克我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足。如果我们没有资格进入 第二个合规期或未能在第二个180天期限内重新获得合规性，则纳斯达克将通知我们其决定将我们的普通股和认股权证退市，届时我们将有机会向听证会小组上诉退市决定 小组。

我们打算监控我们普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑实施可用的选项，包括但不限于对我们已发行的证券实施反向 股票拆分，以重新遵守纳斯达克上市规则下的最低投标价格要求。

产品

除本招股说明书另有说明外，本招股说明书中的所有信息 反映或假定：

已选择 历史合并财务数据

下表显示了我们选定的 所示时期的历史综合财务数据。选定的截至2023年4月30日和2022年4月30日的 年度的历史综合财务数据来自我们经审计的财务报表。选定的截至2023年7月31日、2023年7月31日和2022年7月31日的三个月期间的历史财务数据 来自我们未经审计的财务报表。

历史业绩 仅供说明和参考之用，并不一定代表我们对未来期间业绩的预期， 中期业绩不一定代表全年业绩。以下数据应结合 《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》和我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他部分的附注阅读，并通过参考全文加以限定。

风险因素

投资我们的 证券涉及高度风险。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的财务报表和本招股说明书末尾的相关附注。我们不能向您保证以下风险因素中讨论的任何事件都不会发生。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响，如果是这样的话，我们的前景可能会受到重大不利影响。如果发生任何此类事件，我们的证券在任何可能为我们的证券发展的市场上的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们需要额外资本相关的风险

我们 可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法获得。如果需要，如果不能获得这笔必要的资本，我们可能会被迫推迟、限制或终止运营。

我们在2023年7月31日和2023年10月27日的现金余额分别为1,030,618美元和459,476美元。虽然我们目前预计此次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将使我们能够在至少从本招股说明书发布之日起的未来12个月内满足我们的运营费用和资本支出 ，但我们可能需要 不时筹集额外资本，以通过出售股权或债务证券、出售NetCapital Advisors为其提供营销和战略建议的某些投资组合公司的股权、达成战略合作伙伴关系安排或上述措施的组合来为我们的业务提供资金和/或扩大业务。由于许多我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。在当前经济环境下筹集资金可能会带来额外的挑战。即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划， 如果市场状况有利或如果我们有特定的战略考虑，我们可能会寻求额外的资金。

任何额外的筹款活动 都可能使我们的管理层从日常活动中分心。此外，我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外，任何融资条款可能会对我们的持有量或我们股东的权利产生不利影响，我们发行的额外证券(无论是股权还是债务)，或此类 发行的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。出售额外的股权或可转换证券可能会稀释我们现有的股东。债务的产生将导致固定支付义务的增加，我们可能需要 同意某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制 。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式在比其他情况更早的阶段寻求资金，并可能被要求放弃对我们的某些技术或候选产品的权利 或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和 前景产生重大不利影响。

与我们的业务和增长战略相关的风险

我们的经营历史有限 我们的利润主要来自我们在其他公司持有的股权证券的未实现收益。 虽然我们已经盈利，但我们成功的可能性必须考虑到小型发展中公司经常遇到的问题、费用、困难、复杂和延误。

我们于1984年4月在犹他州注册成立。我们在截至2023年7月31日的三个月内报告了491，655美元的净亏损，尽管我们在截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度报告了 盈利，但我们的大部分盈利来自我们拥有的股权证券 的未实现收益。这些证券有可观察的价格，但不具有流动性。此外，我们成功的可能性必须考虑到 一个小型发展中公司 在创办新企业时经常遇到的问题、费用、困难、复杂性和延迟，以及我们将在其中运营的高度竞争的环境。由于我们的经营历史有限 ，我们无法向您保证我们的业务将保持盈利能力。

我们有 大量的客户集中，有限数量的客户占我们收入的很大一部分。

We currently derive a significant portion of our revenues from a limited number of customers. For the three-month period ended July 31, 2023, the Company had one customer that constituted 37% of revenues and a second customer that constituted 37% of revenues. For the three-month period ended July 31, 2022, the Company had one customer that constituted 52% of its revenues and a second customer that constituted 24% of its revenues. For the year ended April 30, 2023, the Company had one customer that constituted 25% of its revenues, and four customers that each constituted 14% of its revenues. For the year ended April 30, 2022, the Company had one customer that constituted 22% of its revenues, a second customer that constituted 22% of its revenues, and a third customer that constituted 18% of its revenues. There are inherent risks whenever a large percentage of total revenues are concentrated with a limited number of customers. It is not possible for us to predict the future level of demand for our services that will be generated by these customers or new customers, or the future demand for the products and services of these customers or new customers. If any of these customers experience declining or delayed sales due to market, economic or competitive conditions, we could be pressured to reduce the prices we charge for our products which could have an adverse effect on our margins and financial position and could negatively affect our revenues and results of operations and/or trading price of our common stock.

我们在不断变化和不确定的监管环境中运营。

在线资本形成或众筹的监管框架是非常新的。管理我们运营的法规已经存在 几年了。此外，立法者和监管者之间不断就改变监管环境进行讨论。新的法律和法规可以在美国和国外通过。此外，现有法律法规的解释可能会影响我们的运营，包括我们如何与投资者和使用我们服务的公司进行沟通和合作，以及我们的客户可以在我们的平台上提供和销售的证券类型。

我们在一个高度监管的行业中运营。

我们受到广泛的监管，不遵守此类监管可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们的子公司 NetCapital Funding门户Inc.注册为融资门户网站。作为融资门户，我们必须遵守严格的法规， 我们融资门户的运营经常受到审查、业务限制，在某些情况下还会被罚款。此外，适用于我们子公司的一些限制和规则可能会对我们的一些业务计划产生不利影响和限制。

在一个仍在快速发展的行业中，我们的融资门户的服务产品相对较新.

我们使用的主要证券法规，即规则506(C)和REG CF，分别于2013年和2016年才以当前形式生效。我们继续渗透市场的能力仍然不确定，因为潜在的发行人公司可能会选择使用不同的平台或提供商 (在规则506(C)和REG A的情况下，使用他们自己的在线平台)，或者确定替代的融资方法。 投资者可能会决定将他们的资金投资到其他地方。此外，我们的潜在市场可能不像预期的那么大，或者我们的行业可能不会像预期的那样快速增长。成功可能是投资于营销活动的开发和实施、发行公司和投资者的重复业务以及监管环境的有利变化的一个因素。

我们有一个不断发展的业务模式。

我们的商业模式是一种创新，包括 不断努力将我们的产品线和服务扩展到我们的客户。例如，我们正在评估向经纪自营商领域的扩张，以及我们成为ATS的尝试。目前还不清楚这些服务是否会成功。此外，我们不断尝试提供更多类型的服务，我们不能保证其中任何一种服务都会成功。我们还可能不时修改与我们的服务产品相关的业务模式的某些方面。我们不能保证这些或任何其他 修改将成功或不会对业务造成损害。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们可能 对发行人的错误陈述负责。

根据证券法和交易所法，通过我们的融资门户进行发行的发行人可能会对不适当的披露负责，包括对重大事实的不真实陈述或遗漏可能使陈述具有误导性的信息。此责任还可能在REG CF产品中扩展到融资门户网站，如我们的子公司。即使可能提供尽职调查辩护，也不能保证如果我们 被起诉，我们会胜诉。此外，即使我们真的成功了，诉讼也是耗时和昂贵的，作为此类行动的一方可能会给我们带来声誉损害，这将对我们的业务产生负面影响。此外，即使我们不是诉讼或执法行动的一方，我们的一些客户已经并将受到此类诉讼的影响。我们可能需要的任何参与，包括 响应文档制作请求，都可能既耗时又昂贵。

我们 遵守的重点是美国法律，我们没有分析有关非美国居民参与的外国法律。

我们平台上发布的一些投资机会对非美国居民开放。我们没有研究所有适用的外国法律和法规 ，我们也没有建立符合外国法律的结构。我们可能会被视为违反了这些法律，这可能会导致罚款或处罚以及声誉损害。任何违反外国法律的行为都可能限制我们未来帮助公司从这些投资者那里获得资金的能力，而遵守这些法律法规可能会限制我们的业务运营和未来的扩张计划。

我们的现金流依赖于一种主要服务类型。

我们的大多数现金流 生成服务都是一种服务的变体：提供在线资本形成平台。因此，我们的收入依赖于在线资本形成市场。因此，市场的任何低迷都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们依赖关键人员，并面临招聘所需人员的挑战。

我们未来的成功有赖于少数关键人员的努力，包括我们子公司NetCapital Funding门户Inc.的创始人、我们的首席执行官、首席财务官以及我们的合规、工程和营销团队。我们的软件工程师团队以及我们的合规团队和 我们的营销团队对于在高度监管的行业中持续创新和改进我们的产品至关重要。此外， 由于需要专业知识，我们可能无法招聘到满足我们业务需求的人员。 不能保证我们将成功地吸引和留住我们运营和创新所需的人员。

我们很容易受到黑客和网络攻击的攻击。

作为一家基于互联网的企业，我们可能容易受到黑客的攻击，黑客可能会访问我们的投资者和使用我们平台的发行公司的数据。 此外，我们的融资门户平台或我们的计算机系统上的任何重大服务中断都可能降低我们平台的吸引力 ，并导致对使用我们平台感兴趣的投资者和公司的损失。此外，我们依赖第三方技术提供商提供一些备份技术，并充当我们的第三方托管代理。我们的技术提供商、托管代理或我们受到的任何服务中断或网络攻击都可能损害我们的声誉，并对我们的财务状况和业务产生重大负面影响。

我们的融资门户依赖于一个托管代理来为发行人持有投资承诺。

我们目前依赖硅谷银行(First Citizens Bank的一个分支机构)在我们的平台上提供与产品相关的所有托管服务。 这种关系的任何变化都需要我们寻找另一个托管代理和托管银行。此更改可能还会导致我们延迟 作为我们技术过渡的额外成本。如果没有合格的第三方托管银行，我们不能经营我们的融资门户业务。提供这项服务的银行数量有限。因此，如果我们与托管代理的关系终止， 我们可能很难找到替代者，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的全资子公司NetCapital Funding门户Inc.未能履行其在与NetCapital DE LLC的许可协议下的义务，根据该协议，运营我们的融资门户的技术已授权给NetCapital Funding门户Inc.，我们可能会失去运营我们的融资门户所必需的权利，而这些权利对我们的业务非常重要。

我们的全资子公司NetCapital Funding门户Inc.已经从我们的大股东NetCapital DE LLC那里获得了运营我们的融资门户所需的技术许可，Frishman先生拥有NetCapital DE LLC 29%的股份。这些权利对我们的业务极其重要。如果NetCapital Funding 门户网站公司未能履行本许可协议下的任何义务，则此类许可协议可能会被全部或部分终止，这可能会严重影响我们运营融资门户网站的能力，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，受许可协议约束的技术可能会产生争议，包括：

根据与NetCapital DE LLC的许可协议，有关技术的争议 可能会阻止或削弱我们以可接受的条款维护当前许可协议的能力，并且我们可能 无法成功运营我们的融资门户网站。此外，如果NetCapital DE LLC未能按照许可协议为技术提供服务或未能运营其网站，可能会导致我们无法运营我们的融资门户网站，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的 不利影响。

NetCapital DE LLC依赖第三方软件提供受NetCapital Funding门户Inc.许可协议约束的技术，这些技术 可能难以替换，或者可能导致我们的融资门户出现错误或故障。

NetCapital DE LLC根据与NetCapital Funding门户网站 Inc.的许可协议，依赖从第三方获得的技术许可软件。该软件可能无法继续以合理的价格或商业合理的条款提供，或者根本不能继续提供。 NetCapital DE LLC失去任何此类软件的使用权都可能会显著增加我们的费用，否则会导致我们资金门户的配置延迟，直到我们或NetCapital DE LLC开发出同等的技术，或者如果可用，确定、获得并集成 ，这可能会损害我们的业务。第三方软件中的任何错误或缺陷都可能导致 错误或我们的融资门户出现故障，这可能会损害我们的业务。

我们购买部分早期公司的战略可能会为我们提供没有流动性的投资。

我们的战略是有时以负担得起的价格收购部分或全部处于初创阶段的公司，并将这些公司的想法、技术和专业知识 交叉授粉，以提高所有实体的运营、利润和市场份额。这一战略可能会导致我们将管理注意力和咨询资源转移到早期公司，这些公司用股权支付工作费用， 这些公司的价值会受到减值，或者永远不会成为流动资产。对于所有这些早期公司来说，我们投资的未来流动性和价值无法得到保证，我们可能不存在从我们对早期公司的投资中获得收益的市场。

我们的业务依赖于支持互联网的基础设施的可靠性和互联网的生存能力。

互联网使用量的增长 导致在互联网上处理和传输数据时频繁中断和延迟。无法 保证互联网基础设施或公司自身的网络系统将能够继续支持互联网、整个在线证券行业或我们客户的持续增长对其提出的要求。

如果必要的基础设施不足，或者如果其他技术和技术设备使互联网黯然失色，那么互联网的生存能力可能会受到影响。

我们软件的最终用户 依赖互联网服务提供商或互联网服务提供商、在线服务提供商和我们的系统基础设施来访问我们运营的互联网站点。其中许多服务在过去都经历过服务中断，可能会由于系统故障、稳定性或中断而遇到服务中断、 延迟和其他困难。因此，我们可能无法达到我们向订户承诺的服务级别 ，并且可能违反我们的合同承诺，这可能会对我们的业务、收入、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖于一般的经济状况。

我们的商业模式依赖于投资者对我们平台上展示的公司进行投资。投资美元是可支配收入。因此，我们的商业模式取决于国内和国际经济状况。不利的国内和国际经济状况可能会减少未来可获得的投资 美元，这将对我们的收入产生负面影响，并可能对我们继续运营的能力产生负面影响。无法准确地 预测当前经济状况对其财务状况、经营业绩和现金流的潜在不利影响。

我们面临着激烈的市场竞争。

我们促进在线 资本形成。虽然这是一个新市场，但我们与市场上的各种进入者以及可能进入市场的新进入者 竞争。其中一些遵循与我们不同的监管模式，可能会为它们提供竞争优势。新进入者可能包括那些可能已经在证券行业站稳脚跟的公司，包括一些老牌经纪自营商。 此外，在线资本形成并不是解决帮助初创企业筹集资金的唯一途径，该公司还必须与 许多其他方式竞争，包括传统的风险投资、贷款和其他传统的筹资方式 以及在自己的网站上进行众筹的公司。此外，一些竞争对手和未来的竞争对手的资本状况可能比我们更好，这将使他们在营销和运营方面拥有显著的优势。

此外，随着我们继续 扩展我们的服务，包括向发行人提供行政服务和转让代理服务，我们将继续面临 逆风，并与比我们更成熟和/或拥有更多财务资源的公司和/或带来颠覆性技术和/或想法的新进入者竞争。

激烈的竞争可能会阻碍我们增加市场份额和增加收入。

我们与许多公共和私营公司 竞争，我们的大多数竞争对手都拥有可观的财务资源，并凭借品牌认知度在市场上占据着稳固的 地位。我们还面临来自新互联网网站的挑战，这些网站旨在吸引寻求玩互动游戏或投资公共或私人证券的订户 。由于新的营销理念和用户界面概念，这类公司可能能够吸引更多的订户。

来自当前和未来竞争对手的竞争加剧 未来可能会对我们的业务、收入、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能需要在 未来为我们的运营提供更多资金。

我们未来可能需要额外的资金才能继续执行我们的业务计划。因此，我们将依赖债务或股权形式的额外资本来继续我们的业务。目前，我们还没有安排筹集所有需要的额外资本，我们将需要确定 潜在投资者并与他们谈判适当的安排。我们获得额外融资的能力将受到许多因素的影响，包括市场状况、我们的经营业绩和投资者情绪。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外的资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的业务。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃某些权利。

我们可以通过股权发行、债务融资、战略合作和联盟或许可安排的组合 寻求额外资本。如果我们通过出售股权、可转换债务证券或其他基于股权的衍生证券来筹集额外的资本，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。 我们产生的任何债务都可能涉及限制性契约，例如对我们产生额外债务、获取或许可知识产权、宣布股息、进行资本支出和其他运营限制的能力的限制，这些限制可能会对我们开展业务的能力 产生不利影响。此外，我们发行额外的证券，无论是股权还是债务，或者这种发行的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格下降。如果我们通过与第三方的战略合作和联盟或许可安排筹集额外资金，或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大 不利影响。我们可能无法以可接受的 条款获得足够的额外融资，或者根本无法获得。

我们的债务水平可能会对我们的财务状况、运营结果和业务前景产生负面影响。

截至2023年7月31日，我们的未偿还本金约为2,435,124美元，我们已三次向SBA借款。我们的债务水平可能对我们的股东产生重大后果，包括 以下内容：

我们是否有能力支付本金和利息，或为我们的债务进行再融资，取决于我们未来的表现，这受到经济、金融、竞争和其他因素的影响。 由于我们无法控制的因素，包括但不限于我们营销产品和扩大业务的能力，我们的业务未来可能无法产生足够的现金流来偿还债务。如果我们无法产生足够的现金流， 我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如重组债务或获得额外的股本，条款 可能很繁重或高度稀释。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况 。我们可能无法从事这些活动中的任何一项或以理想的条款从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。我们于2023年5月25日偿还了欠Vaxstar LLC的所有未偿还本金和应计利息367,137美元。

我们可能会进行 次收购或组建不成功的合资企业。

我们的增长能力 在一定程度上取决于我们成功收购其他公司的能力，这会带来巨大的风险。为了成功地通过收购战略实现增长 ，我们必须为这些交易确定合适的候选者；但是，由于我们的资金有限， 我们可能无法收购那些我们确定为潜在收购候选者的公司。此外，我们在管理关闭后的问题时可能会遇到困难，例如整合到我们的公司结构中。整合问题复杂、耗时且成本高昂，如果没有适当的规划和实施，可能会严重扰乱我们的业务，包括但不限于： 转移管理层的注意力、被收购公司的关键业务和/或人员流失、意外事件和法律责任。

我们未来的增长取决于我们开发和留住客户的能力。

我们未来的增长 在很大程度上取决于我们有效预测和适应客户需求以及提供满足客户 需求的服务的能力。如果我们无法吸引新客户和/或留住新客户，我们的业务、经营业绩和财务状况 可能会受到重大不利影响。

我们将需要 在未来吸引、培训和留住更多高素质的高级管理人员以及技术和管理人员。

我们继续寻找 技术和管理人员，尽管我们的资源有限，以补偿他们，直到我们筹集了额外的资本 或开发了一个业务，从运营中产生持续的现金流。我们认为，与潜在候选人进行谈判 非常重要，如果合适，请以兼职或项目的方式聘用他们，并在适当的情况下，通过基于股票的 薪酬，至少对他们进行部分补偿。对训练有素的管理人员的需求很大。如果我们无法填补这些 职位，可能会对我们的业务产生不利影响。

重大健康 流行病（例如COVID-19大流行病爆发）及其他爆发或不可预见或灾难性事件可能会继续 扰乱我们的营运、财务状况及业务并对其造成不利影响。

公共卫生流行病 或疫情可能对我们的业务产生不利影响。于二零二一年七月，全球新冠病毒传播疾病的确诊病例超过1. 8亿例。冠状病毒对我们业务的影响程度将取决于未来的发展，这些发展 高度不确定，无法有信心地预测，包括疫情的持续时间、可能出现的有关冠状病毒严重性的新信息以及变种的出现等。特别是，冠状病毒 在全球的传播和治疗可能对我们的运营产生不利影响，并可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。迄今为止，我们的 业务尚未受到COVID-19的影响，但未来可能会受到影响。

我们 可能无法保护我们所有的知识产权。

我们的盈利能力 可能部分取决于我们有效保护专有权利的能力，包括为我们的品牌名称获得商标、 保护我们的产品和网站、保持我们内部工作的保密性和保护我们的商业秘密，以及我们 在不无意中侵犯他人专有权利的情况下运营的能力。无法保证我们将能够 获得未来对我们知识产权的保护或捍卫我们现有的商标以及未来的商标和专利。此外， 监管和保护我们的知识产权以防止第三方未经授权的使用既耗时又昂贵，某些 国家甚至可能不承认我们的知识产权。也不能保证第三方不会就我们的产品或技术提出 侵权索赔。任何为保护我们的知识产权或 为我们使用某些技术辩护的诉讼都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，无论 此类诉讼的结果如何。

我们的收入 和利润会发生波动。

很难准确预测我们的收入和经营业绩，而且这些收入和经营业绩可能会因多种因素而在未来波动。这些因素 可能包括以下方面的不利变化：投资者数量和投资者资金数额、世界证券市场的成功、 总体经济状况、我们向公司和投资者推销平台的能力、员工人数和其他运营成本，以及 总体行业和监管条件和要求。本公司的经营业绩可能会因上述因素和其他未列出的因素而在 年之间波动。有时，这些波动可能很大，并可能影响我们经营业务的能力。

自然灾害 和我们无法控制的其他事件可能会对我们产生重大不利影响。

自然灾害或其他灾难性事件可能会 对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断，从而可能对我们产生强烈的负面影响 。我们的业务运营会受到自然灾害、火灾、电力短缺、流行病和其他我们无法控制的事件的干扰。尽管我们维持危机管理和灾难应对计划，但此类事件可能会使我们难以或不可能向客户提供我们的服务，并可能减少对我们服务的需求。自2020年春季以来，美国和全球经济的很大一部分地区受到新冠肺炎的影响，很大一部分美国人口受到了 或类似要求的影响。新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延、对我们客户(使用我们服务的发行商和投资我们平台的投资者)和我们的销售周期的影响、对我们客户、员工或行业事件的影响以及对我们供应商的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。在这一点上，新冠肺炎可能会在多大程度上影响我们的财务状况或运营结果 。到目前为止，新冠肺炎疫情已经对全球市场、美国就业数据以及许多小企业(我们的潜在客户)的业务前景产生了重大影响。我们业务模式的一个重要部分是通过我们的平台和服务获得一定比例的投资。此外，我们依赖对产品的投资来为我们的业务提供资金。 然而，到目前为止，除了远程工作外，新冠肺炎还没有对公司产生负面影响。虽然我们的业务尚未 受到新冠肺炎的影响，但只要新冠肺炎继续并限制投资资本或个人影响我们的任何关键员工， 这可能会对我们的业绩和运营产生重大影响。

收购 可能会产生意想不到的后果，损害我们的业务和财务状况。

我们进行的任何收购，无论是否成功完成，都涉及风险，包括：

未来的收购 可能通过现金购买交易完成，发行我们的股权证券或两者兼而有之，可能导致我们股权证券的潜在稀释发行、债务和或有负债以及与商誉和其他无形资产相关的减值费用 ，其中任何一项都可能损害我们的业务和财务状况。

如果我们不 有效保护客户的信用卡和借记卡数据或其他个人信息，我们可能会面临数据丢失、 诉讼、责任和声誉损害的风险。

对于信用卡和借记卡销售，我们通过安全的在线网络传输机密的信用卡和借记卡信息。虽然我们 使用专用网络，但第三方可能拥有与信用卡和借记卡销售相关的技术或诀窍来破坏传输的客户信息的安全性，我们和我们技术供应商的安全措施可能无法有效阻止 其他人以不正当方式访问这些信息。如果某人能够绕过这些安全措施，他或她可以 销毁或窃取有价值的信息或扰乱我们的运营。任何安全漏洞都可能使我们面临数据丢失、诉讼和责任的风险，并可能严重扰乱我们的运营，任何由此产生的负面宣传都可能严重损害我们的声誉。

我们可能会因公司、员工、合作伙伴或客户的敏感或机密数据(包括个人数据)的不当披露或丢失而受到损害。

关于我们业务的运营，我们计划存储、处理和传输有关我们的员工、客户、同事和候选人的数据，包括个人和付款信息，其中一部分是保密的和/或个人敏感的。敏感或机密数据的未经授权泄露或丢失 可能通过各种方法发生。这些包括但不限于系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用，或未经授权访问或通过我们的信息系统访问我们的信息系统，无论是我们的员工还是第三方，包括计算机程序员、黑客、有组织犯罪组织和/或国家支持组织的成员进行的网络攻击，他们 可能开发和部署病毒、蠕虫或其他恶意软件程序。

此类披露、 丢失或违规可能损害我们的声誉，并根据我们保护敏感或个人数据和机密信息的合同和法律，使我们受到政府制裁和责任，从而导致成本增加或收入损失。我们和我们的第三方供应商所遵循的对敏感或机密数据和其他做法的安全控制可能无法阻止对此类信息的不正当访问、泄露或丢失。随着我们推出移动技术等新服务和产品，安全漏洞和网络攻击的潜在风险可能会增加。此外，数据隐私受到频繁变化的规则和法规的约束， 我们提供服务的各个司法管辖区之间有时会发生冲突。任何未能或被认为未能成功 管理个人信息或其他隐私相关事项的收集、使用、披露或安全，或未能遵守此领域不断变化的法规要求，都可能导致法律责任或损害我们在市场上的声誉。

未能 识别、响应和有效管理社交媒体的加速影响可能会对我们的业务造成不利影响。

近年来，社交媒体平台的使用显著增加，包括博客、聊天平台、社交媒体网站和其他基于互联网的通信形式，使个人能够接触到广泛的消费者和其他感兴趣的受众。 社交媒体和其他面向消费者的技术的日益普及提高了信息传播的速度和可及性 。许多社交媒体平台立即发布其订阅者和参与者发布的内容，通常不需要过滤或检查发布内容的准确性。在此类平台上随时发布的信息可能与我们的利益背道而驰，和/或 可能不准确。无论信息的准确性如何，通过社交媒体传播信息都可能损害我们的业务、声誉、财务状况和运营结果 。损坏可能会立即发生，而不会让我们有机会进行补救 或纠正。

此外，我们还经常使用社交媒体与我们的客户和公众进行交流。如果我们未能有效或 适当地使用社交媒体，尤其是与我们品牌各自的竞争对手相比，可能会导致品牌价值、客户访问量和收入下降。与使用社交媒体相关的其他风险包括不适当地披露专有信息、对我们品牌的负面评论、暴露个人身份信息、欺诈、恶作剧或恶意传播虚假信息。 我们的客户或员工不当使用社交媒体可能会增加我们的成本、导致诉讼或导致负面宣传，这可能会损害我们的声誉并对我们的运营结果产生不利影响。

与收到服务担保相关的风险{br

根据修订后的《1940年美国投资公司法》(“40法案”)(以及其他司法管辖区的类似立法)，我们不是也不打算成为受监管的投资公司 ，如果我们根据40法案被视为“投资公司”，适用的限制将使 我们无法按照预期的方式运营。

第40法案及其下的规则(以及其他司法管辖区的类似立法)为投资者提供了某些保护，并对注册为投资公司的公司施加了某些限制。除其他事项外，这些规则限制或禁止与关联公司的交易， 对债务和股权证券的发行施加限制，并施加某些治理要求。我们没有也不打算作为一家投资公司受到监管，我们打算开展我们的活动，因此我们不会被视为40法案(以及其他司法管辖区的类似立法)下的投资公司。为了确保我们不被视为投资公司 ，我们可能会被要求对与我们相关的业务或计划的范围进行实质性限制或限制，我们将受到 我们可能进行的收购类型的限制，我们可能需要修改我们的组织结构或处置我们不会以其他方式处置的资产。此外，如果发生任何可能导致我们被视为40法案下的投资公司的事情，我们将不切实际地根据我们的平台运营，我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。因此，我们将需要采取非常措施来应对这种情况，例如我们平台的修改和重组，这将对我们获得收入的能力产生重大不利影响 。

我们的咨询和咨询服务主要以我们客户的受限股票支付，这些股票通常是私人公司，其证券没有 建立的交易市场。

对于我们的咨询和咨询服务，通常通过客户的股权证券而不是现金进行支付。发行的证券为非上市公司，其证券没有既定的交易市场。在没有交易市场的情况下，我们可能无法清算我们的投资，这将导致我们的投资损失。

与我们建议的二级交易平台运营相关的风险

我们将依赖第三方 来运营我们建议的二级交易平台。此类第三方提供商提供的服务的任何中断都可能对我们的业务产生不利影响。

2023年1月，我们签订了Templum 许可协议，为NetCapital平台上的发行人和投资者提供更大分销和流动性的潜力。 Templum是一家为交易私募股权证券提供资本市场基础设施的公司，并在美国53个州和地区运营经批准的ATS，以进行未注册或私人证券的交易。我们目前正在与Templum合作设计所需的软件，使NetCapital平台上的发行人和投资者能够访问Templum ATS，以便 能够从事证券的二级交易。我们不控制Templum的运营或拥有用于提供此类服务的设备 。此外，Templum ATS的运作受到广泛的监管和监督。因此， 任何监管延迟或异议都将导致我们延迟推出提议的平台。此外，由于我们不能在这种性质的二级交易平台的运营商之间轻松切换，任何中断或干扰，无论是由于监管 问题或自然灾害、网络攻击、恐怖袭击、停电、电信故障或其他类似事件，都将 影响我们的运营，并可能对发行人和投资者利用该平台的能力造成不利影响。Templum没有义务 以商业上合理的条款或根本没有义务与我们续签协议。如果我们无法以商业上合理的条款续签我们的协议，我们可能会被迫寻找其他合适的运营商或开发我们自己的二级交易能力， 并且我们可能会因此而产生巨额成本和可能的服务中断。

此外，Templum可能会采取超出我们控制范围的可能严重损害我们业务的行动，包括：

·停止使用 或限制我们访问其平台；

·增加 定价条款；

·终止或寻求完全终止我们的合同关系；以及

·修改或解释其服务条款或其他政策，以影响我们运营业务和运营的能力。

我们的客户 在通过我们建议的二级交易平台进行投资时可能会遇到困难。

机构和个人投资者在我们建议的二级交易平台上购买证券时可能面临重大风险。这些风险包括 以下内容：

我们可能会 卷入客户之间关于我们建议的二级交易平台上的失败交易的纠纷或诉讼事宜 (例如延迟交付或无法交付证券的情况)。

我们 可能会卷入客户之间关于我们建议的二级交易平台上的交易的纠纷和诉讼事宜 。有一种风险是，客户可能会越来越多地指望我们为延迟和/或中断的交易做好准备。客户可以就卖家未能交割证券或不及时交割证券提起诉讼。我们作为当事人的任何诉讼都可能既昂贵又耗时，无论最终结果如何，此类诉讼的潜在成本和风险可能会激励我们达成和解，这可能会损害我们的声誉或对我们的业务或结果或运营产生实质性的不利影响。

如果我们未能推出我们提议的二级交易平台，可能会导致我们目标市场的投资者继续缺乏流动性。如果缺乏流动性导致 投资者对我们客户提供的未注册证券或私人证券的投资兴趣下降，他们可能不会 使用我们的平台，这可能会对我们的业务或运营结果产生实质性的不利影响。

缺乏流动性是私人公司投资者面临的一个关键问题，因为私人市场在我们的目标市场缺乏流动性特征。如果我们未能推出拟议的二级交易市场，购买我们客户证券的投资者可能会继续缺乏流动性。如果这种持续的流动性不足 导致投资者对投资未注册证券或私人证券的兴趣下降，我们的客户可能不太倾向于使用我们的融资平台 ，并可能寻求其他融资方式，这可能会对我们的业务或运营业绩产生实质性的不利影响

与普通股和发行相关的风险因素

我们是否有能力 将我们的证券在纳斯达克资本市场交易取决于我们是否满足适用的上市标准。

我们目前在全国性的证券交易所--纳斯达克资本市场上市。纳斯达克要求希望普通股上市的公司满足特定的上市标准，包括股东总数：最低股价、公开发行股票的总价值，在某些情况下，还包括股东总股本和总市值。如果我们不符合此类适用的上市标准，可能会阻止我们的普通股在纳斯达克上市 。如果我们的股票无法在纳斯达克上交易，我们的普通股可能会在场外交易平台或场外交易平台交易，这两家交易所通常被认为比纳斯达克的流动性更差，波动性更大。我们未能将我们的股票在纳斯达克交易可能会使您更难交易我们的股票，可能会阻止我们的普通股频繁和流动性的交易 ，并可能导致我们的普通股价值低于我们能够在纳斯达克上市的情况下的价值。

2023年9月1日， 我们收到纳斯达克的书面通知，称我们不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，因为我们普通股的最低竞价已经连续30个工作日低于每股1.00美元。根据纳斯达克上市规则第5810条，我们有180个日历日的期限，即至2024年2月8日，以重新遵守最低投标价格要求。要重新获得合规， 我们普通股的收盘价必须在180个日历 天内连续至少10个工作日达到或超过每股1.00美元。如果我们未能在2024年2月8日之前重新获得合规，我们可能有资格获得额外的180个历日宽限期 ，只要我们满足纳斯达克资本市场公开持有的股票市值持续上市的要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(最低收盘价要求除外)，并书面通知纳斯达克我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处。如果我们 不符合或未能在第二个合规期内重新获得合规，则纳斯达克将通知我们其决定 将我们的普通股退市，届时我们将有权向纳斯达克听证会小组上诉退市决定。 我们打算积极监控我们普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑实施可用的选项 以重新遵守纳斯达克上市规则下的最低出价。

如果我们无法 重新遵守纳斯达克最低投标价格要求，纳斯达克将我们的普通股和认股权证摘牌，并且我们无法在另一家全国性证券交易所 上市，则可能会发生以下部分或全部减持，每一种减持都可能对我们的股东产生实质性的 不利影响：

所有权集中 我们的大股东可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

截至2023年10月27日，我们的大股东NetCapital DE LLC实益拥有，约占我们普通股流通股的18%(其中 Frishman先生拥有29%的权益)，并假设本次发售售出11,135,857股普通股 将继续持有本次 发售后我们已发行普通股的8.3%。因此，该股东将能够对所有需要股东批准的事项进行有效的控制，包括董事选举、公司注册证书的修订和重大公司交易的批准。这种 控制可能会延迟或阻止我们公司的控制权变更或管理层变更，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下难以批准或 无法批准。

不能保证我们将能够 遵守纳斯达克持续的上市标准，如果不符合该标准，我们的普通股和认股权证可能会被摘牌.

我们的 普通股和某些认股权证目前在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“NCPL”和“NCPLW”， 。不能保证我们将能够遵守该等适用的上市标准。纳斯达克要求一家公司在纳斯达克上市的股票的交易价格保持在1美元以上，该股票才能继续上市。如果一只上市股票 连续30个交易日低于1美元，则将被纳斯达克摘牌。此外，要保持在纳斯达克上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会的要求、最低股东权益和某些公司治理要求。 如果我们无法满足这些要求或标准，我们可能会被退市，这将对我们的普通股和认股权证的价格产生负面影响，并将削弱您在愿意时出售或购买我们的普通股的能力。 如果退市，我们预计将采取行动恢复遵守上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或改善我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破最低出价要求，或防止未来 不符合上市要求。

我们 在此次发行中出售了大量普通股，这可能会导致我们普通股的价格下跌.

在此次发行中，我们发行了11,135,857股普通股(假设代表没有行使其超额配售选择权，也没有购买预先出资的认股权证)。 我们的普通股在公开市场上存在潜在的额外股份， 或市场上可能存在此类额外股份的看法，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的普通股对我们普通股市场价格的影响(如果有的话) 。普通股价格的任何下跌也将对权证市场价格产生负面影响。

本次发行中出售的预融资认股权证没有公开市场。

本次发行中出售的预融资权证没有成熟的公开交易市场。我们不会将预融资权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市，包括纳斯达克。因此，我们预计预筹资权证的市场永远不会发展。如果没有活跃的市场，预融资权证的流动性将受到限制。

预先出资的认股权证具有投机性。

预融资权证并不赋予其各自持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表以固定价格收购普通股股份的权利。自发行之日起，预融资权证持有人可以行使其收购普通股的权利，并支付所述的每股行权价。

我们预先出资认股权证的持有人在行使其预先出资认股权证并收购我们的普通股之前，将不享有作为普通股股东的权利。

除非预筹资权证持有人在行使前取得本公司普通股的股份，否则预融资权证持有人将无权持有本公司普通股股份。在行使预先出资的认股权证时，该等持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

我们不期望支付股息， 投资者不应期望获得股息而购买我们的普通股。

我们过去没有对我们的普通股 支付任何股息，也不预期我们将在可预见的未来宣布或支付任何股息。因此，只有在价格上涨的情况下，您在我们普通股上的投资才能实现经济收益。您不应期望获得现金股利而购买我们的普通股 。由于我们不支付股息，因此您不应预期收到您的投资的任何付款。 因此，我们不支付股息可能会导致您的投资看不到任何回报，即使我们的业务成功 运营。此外，由于我们不支付股息，我们可能难以筹集额外资金，这可能会影响我们扩大业务运营的能力 。

我们可能会在未来发行我们的普通股，并用我们的普通股支付债务，这可能会减少我们投资者的比例所有权，并压低我们的 股价。

我们保留以与之前发行的普通股价格不同的价格提出未来要约 和出售我们的证券(包括普通股或可转换为普通股的证券)的权利。如果未来任何此类证券销售受到影响，或我们使用普通股支付债务本金或利息，投资者的按比例所有权权益可能会减少至任何此类未来销售的程度。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有立即和广泛的 决定权，我们可能会以您不同意的方式使用净收益。

此次发行的净收益将立即 供我们的管理层自行决定使用。我们打算将此次发行的净收益用于研发活动、销售和营销，以及一般营运资金用途和对其他公司、产品或技术的潜在收购，尽管目前尚未考虑进行此类收购。请参阅“收益的使用”。我们的管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的 自由裁量权，并可以将所得资金用于不会改善我们的运营业绩或提高我们证券价值的方式。您将依赖我们管理层对这些净收益的使用情况的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。净收益可能会以一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式投资 。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们普通股的市场价格波动很大，可能会受到与我们的运营相关或无关的波动的影响。

您应该认为投资我们的证券是有风险的，并且只有在您能够承受您投资的市场价值的重大损失和大范围波动的情况下，才应该投资我们的证券。除了本“风险因素”部分和本招股说明书其他部分提到的其他风险外，可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

股票市场总体上经历了通常与个别公司的经营业绩无关的大幅波动。 这些广泛的市场波动可能会对我们普通股在任何为其发展的市场上的交易价格产生不利影响。此外，我们的股票价格可能会受到以下因素的影响：由于市场评论(包括有关 在某些情况下可能不可靠或不完整的评论)导致的普通股交易活动；对我们的业务、我们的信誉或投资者信心的预期的变化 总体上；或股东和其他寻求影响我们业务战略的行为。

过去，在一家公司的证券市场价格出现波动后，股东会对这些公司提起集体证券诉讼。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这将严重损害我们的盈利能力和声誉。

FINRA销售 实践要求可能会限制股东买卖我们证券的能力。

FINRA采用了 规则，要求经纪交易商在向客户推荐投资时，必须有合理的理由相信 该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性、低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息。FINRA的要求可能会使经纪自营商更难推荐他们的客户购买我们的普通股或我们的权证，这可能会降低我们证券的交易活动水平。因此，可能会有较少的经纪自营商愿意在我们的普通股或认股权证上做市，从而降低了股东转售我们普通股和认股权证的能力。

如果证券 或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出不利的 建议，我们普通股或权证的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场 可能会受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能报道我们的分析师改变了对我们证券的不利建议， 或者提供了关于我们竞争对手的更有利的相对建议，我们普通股或认股权证的价格可能会下降。 如果任何可能报道我们公司的分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度 ，这反过来可能导致我们的普通股或认股权证或交易量下降。

本次发行后大量出售我们普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响， 增发的股票将稀释所有其他股东的权益。

在本次发行后，在公开市场或其他方面出售大量我们普通股的股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。在完成本次发售和发行普通股后，将有我们普通股的流通股(不影响代表行使超额配售 期权)。此外，我们的公司章程允许发行总计高达9亿股的普通股。因此，我们可能在未来发行大量普通股，这将稀释在此次发行中购买我们普通股 股票的投资者持有的百分比。

我们在行使根据我们的2021年股权激励计划和我们的2023年综合股权激励计划授予的期权时发行的普通股 可能会稀释所有其他股东的权益。

根据我们的2021年股权激励计划和我们的2023年综合股权激励计划，我们已经发放了购买2,202,000股普通股的期权 ，我们预计 将根据我们的2023年综合股权激励计划向高级管理人员、董事、员工和顾问 发行期权，以购买未来剩余的98,000股普通股。普通股标的股票期权的任何此类发行都可能导致股东的所有权权益被稀释，我们普通股的每股价值下降。

我们遵守有关公司治理和公开披露的复杂美国法规的成本高昂，并将管理层的注意力从我们的核心业务上转移 ，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

作为一家公开报告的公司 ，我们面临着与公司治理和公开披露相关的昂贵、复杂和不断变化的披露、治理和合规法律、法规和标准，包括《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》，以及在此次发行之后的 纳斯达克规则。由于遵守适用的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。 我们未来可能需要招聘更多人员或聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用，以帮助 我们遵守这些要求。

此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化 给上市公司带来了不确定性， 增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准 由于缺乏特殊性，在许多情况下有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会 受到损害。

如果 未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对我们的财务报告进行有效的内部控制，可能会导致我们的财务报告不准确。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)，我们必须维持对财务报告的内部控制，并评估和报告这些控制的有效性。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。尽管我们根据美国公认的会计原则 编制财务报表，但我们的内部会计控制可能不符合适用于拥有公开交易证券的公司的所有标准。如果我们未能对我们的披露控制和程序实施任何必要的改进，我们可能有义务报告控制缺陷，在这种情况下，我们可能会受到监管部门的制裁或调查。此外，这些结果可能会 损害投资者对我们财务报表准确性和可靠性的信心。

我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足针对我们的成功的第三方索赔，并且 可能会减少我们的可用资金。

我们的公司章程和章程规定，我们将在犹他州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

此外，在《犹他州商业公司法》 允许的情况下，我们的章程以及我们与董事和 高级职员签订的赔偿协议规定：

责任和赔偿事项的限制 。

根据犹他州 公司法的允许，我们的公司章程中包含一项条款，以免除我们的董事 因违反或涉嫌违反其作为董事的信托责任而造成的金钱损失的个人责任，但某些例外情况除外。此外， 我们的章程规定，我们必须在某些情况下对我们的管理人员和董事进行赔偿，包括那些可以酌情决定赔偿的情况，并且我们将被要求向我们的管理人员和董事预付与他们可能被起诉的诉讼有关的费用。如果我们被要求赔偿 他们在任何诉讼中的辩护费用或在法院裁决或任何和解中支付金钱赔偿，我们的业务和 财务状况可能会受到重大不利影响。

使用收益的

我们 估计，在扣除承销折扣和佣金以及咨询费和我们应付的估计发行费用后，我们在本次发行中出售普通股的净收益将约为440万美元。如果代表的 超额配售被行使， 在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，我们估计普通股和认股权证的净收益约为440万美元。

我们打算将本次发行的净收益用于研发活动、销售和营销， 以及一般营运资金目的和其他公司、产品或技术的潜在收购，但目前没有考虑进行此类 收购。

我们相信机会可能不时存在 通过收购或投资来扩大我们目前的业务。虽然我们目前没有任何具体收购或投资的协议、承诺或谅解 ，但我们可能会将部分净收益用于这些目的。

我们相信，本次发行的净收益， 加上我们现有的现金和现金等价物，将使我们能够为我们的运营费用和资本支出要求提供资金，至少在本次发行之日起的未来12个月内。

本次发行所得款项净额的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图。在我们申请 本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括 短期投资级计息工具和美国政府证券。

适合我们企业的市场

市场信息

我们的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码为“NCPL”和“NCPLW”。

持有者

截至2023年10月27日，共有270个 我们的普通股记录持有人，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后报告销售价格为2023年10月27日的每股0.449美元。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和注册商是Equity Stock Transfer LLC，其营业地址为237 W 37^这是地址：10018，New York，Suite 602.其电话号码为 （212）575-5757，电子邮件地址为info@equitystock.com。

根据股权补偿计划授权发行的证券

我们 我们目前拥有300，000股普通股，准备在2021年权益下发行 奖励计划。截至2023年10月27日，有252，000个期权尚未购买 我们的普通股这些期权的加权平均行使价为10.50美元，平均 发行时的期限为十年，期权按直线法每月归属 为期48个月。 此外，我们目前有2，000，000股普通股 根据我们的2023年综合股权激励计划保留的股票。截至10月 2023年7月27日，有1，950，000个期权可购买我们的普通股。加权 这些期权的平均执行价格为1.42美元，发行时的平均期限为10年 购股权于48个月期间内按直线法每月归属。

发行价的确定

本招股说明书 所提供的普通股的公开发行价格将由我们的管理层和董事会在与 代表讨论的基础上仔细考虑后确定。此外，我们的管理层和董事会将考虑与独立 经纪人和投资者进行讨论，并考虑他们提供的建议，这些建议与我们成功吸引投资者参与此次发行的价格有关。我们 无法保证我们将以 本招股说明书提供的普通股的公开发行价格成功吸引任何投资者，公开发行价格实际上反映了我们普通股或我们的真实价值，或者市场 将在我们的普通股的任何此类要约和销售后作出积极反应。参见“承保”。

分红政策

我们从未 支付或宣布任何普通股的现金股息，并且我们预计在可预见的 未来不会支付任何普通股的现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和扩张。任何未来 支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括 我们的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及 我们董事会认为相关的其他因素。目前没有限制我们宣布普通股现金股息 的限制。

大写

下表列出了 我们的资本化情况：

除本招股说明书另有说明外，本招股说明书中的所有信息均反映或假定：

假设公开招股价格每股0.449美元每增加(减少)0.4美元，现金及现金等价物、营运资金、总资产和总股东权益的调整金额将分别增加(减少)约8,495,039美元， 假设本招股说明书封面所载我们提供的股份数量保持不变，扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用。同样，我们以每股0.449美元的假设公开发行价发行的股份数目每增加(减少)100,000股，现金及现金等价物、营运资金、总资产和总股东权益的调整金额将增加(减少) $41,308。

稀释

如果您 在此次发行中投资于我们的证券，您的权益将被稀释，稀释程度为本次发行后普通股(和预融资认股权证相关的普通股)的公开发行价格 与我们普通股的每股有形账面净值 之间的差额。我们计算每股有形账面净值的方法是，将有形资产减去总负债的账面净值除以截至2023年7月31日的普通股流通股数量。截至2023年7月31日，我们的历史有形账面净值为22,618,419美元，相当于我们普通股的每股2.398美元。

在实施：(I)于2023年7月发行18,750股普通股，以购买凯撒传媒集团10%的权益，以及(Ii)发行6,250股普通股，以配合我们收购味精发展公司，截至2023年7月31日，我们的预计有形账面净值为每股2.411美元。

于本次发售中按假设公开发行价每股0.449美元发行及出售11,135,857股普通股(或取代普通股的预筹资金认股权证)后，不包括行使代表超额配售选择权而可能发行的股份，扣除估计承销折扣及佣金及估计发售开支后，吾等于2023年7月31日的经调整有形账面净值为每股1.318美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即减少1.093美元，而根据每股0.449美元的假设公开发行价，本次发行普通股的购买者每股有形账面净值立即增加0.869美元。下表说明了每个 股的摊薄情况：

每件0美元。40增加(减少)公开发行价，将向新投资者增加(减少)调整后每股有形账面净值的备考金额 0美元。198，并将在此次发行中增加(减少)对现有投资者的每股稀释0美元。202， 假设本招股说明书封面所载本公司发行的普通股及认股权证的股份数目保持不变，并扣除本公司估计的承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用。同样，我们提供的普通股数量每增加或减少100,000股，我们的备考金额将增加(减少)，调整后的有形账面净值约为0美元。004，并增加(减少)对新投资者的摊薄 每股0.00 4美元，假设公开发行价保持不变，并在扣除估计承销折扣 和佣金以及估计应支付的发售费用后。

我们的业务

公司概述

Netcapital Inc.是 一家金融科技公司，拥有可扩展的技术平台，允许私营公司从认可和非认可投资者那里在线筹集资金。我们为所有投资者提供投资私人公司的机会。我们的模式是颠覆传统的私人 股权投资，这是基于标题三，注册CF的就业法案。此外，我们最近扩展了我们的模型，以包括注册 A产品。我们通过在www.netcapital.com的融资门户网站 上列出私人公司来产生费用。我们还就公司在www.netcapital.com上发布的Reg A产品提供咨询服务，从而产生费用。我们的咨询集团Netcapital Advisors提供营销和战略建议， 以现金费用和股权头寸作为交换。Netcapital Advisors和任何Netcapital实体都不是经纪自营商，任何 此类实体也不是www.netcapital.com网站上列出的任何Reg A产品的经纪自营商。Netcapital 融资门户网站在SEC注册，是FINRA的成员，为投资者提供投资于私营公司的机会。

我们的 业务

We provide private companies with access to investments from accredited and non-accredited retail investors through our online portal located at www.netcapital.com, which is operated by our wholly-owned subsidiary, Netcapital Funding Portal, Inc. The Netcapital funding portal charges a $5,000 to $10,000 engagement fee a 4.9% success fee for capital raised at closing, and in certain instances a fee payable in equity from the issuer. In addition, the portal generates fees for other ancillary services, such as rolling closes. Netcapital Advisors generates fees and equity stakes from consulting in select portfolio and non-portfolio clients. With respect to its services for Reg A offerings, Netcapital Advisors charges a monthly flat fee for each month the offering is listed on the netcapital.com website as well as a nominal administrative flat fee for each investor that is processed on our website to cover out-of-pocket costs. We generated revenues of $1,519,809, with costs of service of $18,053, in the three months ended July 31, 2023 for a gross profit of $1,501,756 in the three months ended July 31, 2023 as compared to revenues of $1,340,573 with costs of service of $21,063 in the three months ended July 31, 2022 for a gross profit of $1,319,510 in the three months ended July 31, 2022. We generated revenues of $8,493,985, with costs of services of $85,038, in the year ended April 30, 2023 for a gross profit of $8,408,947 in in the year ended April 30, 2023 as compared to revenues of $5,480,835 with costs of services of $110,115 in the year ended April 30, 2022 for a gross profit of $5,270,720 in the year ended April 30, 2022. In fiscal 2023 and 2022, the average amount raised in an offering on the Netcapital funding portal was $128,170 and $369,478, respectively, and the number of offerings that closed were 49 and 64, respectively.

资金 门户

Netcapital.com 是SEC注册的融资门户网站，使私营公司能够在线筹集资金，而投资者只需点击几下鼠标，即可随时从世界上几乎任何地方进行投资。Netcapital上的证券产品可通过单独的产品 页面访问，其中公司包括产品或服务详细信息、市场规模、竞争优势和财务文档。公司可以 接受任何人的投资，包括朋友、家人、客户、员工等。我们平台上的客户账户将不允许 持有数字证券。

除了访问融资门户网站，NetCapital Funding门户网站还提供以下服务：

● 完全 自动化的入职流程;

● 自动 归档所需的监管文件;

● 合规性 审查;

● 我们网站上的定制 产品页面;

● 第三方转让代理和保管服务;

● 通过电子邮件 向我们的专有投资者名单进行营销;

● 滚动 交割，在发行的最终交割日期之前提供潜在的流动性

● 协助 进行年度申报;以及

● 直接 联系我们的团队以获得持续支持。

咨询 业务

我们的咨询 团队Netcapital Advisors帮助处于各个阶段的公司筹集资金。顾问提供战略建议、技术咨询 和在线营销服务，以协助Netcapital平台上的筹款活动。我们还充当孵化器和加速器， 在选定的颠覆性初创企业中持有股权。在我们持有公司股权的情况下，此类权益 与Netcapital平台上提供的证券 属于同一类别。

Netcapital顾问的 服务包括：

●孵化技术初创企业 ；

●投资者简介 ；

●数字营销 ；

●网站设计、软件和软件开发；

●消息 制作，包括节目板、提供页面和广告创建；

●战略建议；以及

●技术 咨询

评估业务

我们的估值 集团MSG开发公司负责准备估值。

评估服务 包括：

●业务 估值；

●公平性和偿付能力意见；

●员工持股计划的可行性和估值；

●非现金 慈善捐款；

●经济损失分析；

●知识产权 财产评估；以及

●薪酬 研究。

监管 概述

为了促进经济增长和使获得私人投资机会的渠道民主化，国会于2016年敲定了《启动我们的企业法案》(JOBS法案)。《就业法案》第三章首次允许处于早期阶段的公司向公众发行和出售证券。美国证券交易委员会随后通过了REG CF，以执行就业法案的众筹条款。

REG CF具有几个重要功能，改变了私人资本筹集和投资的格局。这是第一次，这项规定：

美国证券交易委员会还通过了规则 来实施JumpStart Our Business Startups(JOBS)法案的第401条，将REG A扩展为两层：

此外，REG A允许受《交易法》第13或15(D)节持续报告要求约束的公司使用REG A。此外，REG A还允许发行人从非授权投资者和授权投资者那里筹集资金。

我们的 市场

传统的融资模式限制了资金、投资和流动性的获取。根据《哈佛商业评论》的数据，风投公司在他们考虑的公司中投资的比例不到1%，只有10%的风投会议是通过冷淡的外展方式获得的。此外，根据PitchBook的数据，2022年风投资金中只有2%流向了女性，而根据TechCrunch的数据，只有1%流向了黑人所有的公司。

此外， 在传统模式下，普通投资者无法获得早期投资。根据dqydj.com的数据，在《就业法案》出台之前，几乎90%的美国家庭被禁止投资于私人交易。流动性也是一个问题，因为私人投资通常被锁定，直到IPO或外卖。

JOBS法案通过建立目前处于起步阶段的融资门户行业，帮助为这些问题提供了解决方案。就业法案第三章概述了REG CF， 传统上允许私营公司从所有美国人那里筹集至多123.5万美元。2021年3月，美国证券交易委员会的监管强化 生效，将限额提高到500万美元。这些修订提高了REG CF、REG A和法规D规则504发行的发行限额如下；REG CF增加到500万美元，法规D规则504从500万美元增加到1,000万美元 ；REG A Tier 2从5,000万美元增加到7,500万美元。

根据Crowdwise的数据，2022年通过REG CF筹集了4.94亿美元。我们认为，通过NetCapital门户网站颠覆私人资本市场是一个重大机遇。

根据麦肯锡的数据，到2022年上半年，私人资本市场规模达到12万亿美元。在这一市场中，私募股权占最大份额，资产超过3万亿美元，10年复合年增长率为10%。自2000年以来，全球私募股权净值增长了近十倍，几乎是公开股票市场规模的三倍。麦肯锡和波士顿咨询集团都预测，这种强劲的增长将持续 ，因为投资者将越来越多的资金配置到私募股权投资，这是因为私募股权投资的回报率和波动性都比公开市场低 。此外，波士顿咨询集团估计，零售投资账户中有42万亿美元，我们认为这对我们来说是一个巨大的潜在账户持有人池。

我们的 技术

NetCapital 平台是一个可扩展的实时交易处理引擎，无需人工干预即可运行，一周七天、每天24小时运行。 对于筹集资金的公司，该技术通过集成的监管申报提供全自动入职。资金从投资者手中收集并托管，直到股票发行结束。

对于企业家来说， 该技术有助于以低成本获得资金。对于投资者来说，该平台提供了对私人早期公司的投资，而这些公司以前是公众无法获得的。企业家和投资者都可以通过他们在netcapal.com上的控制面板跟踪和查看他们的投资 。该平台目前拥有近10万用户。

可扩展性 在2021年11月得到验证，当时该平台在不到两个小时的时间内处理了2,000多项投资，总额超过 200万美元。

我们的基础设施 的设计方式可以横向扩展以满足我们的容量需求。使用Docker Containers 和Amazon ECS，我们能够自动创建和启动我们的生产Web和API终端，以便在弹性负载均衡器(ELB)后根据需要进行复制。

此外，我们所有面向公众的终端都位于CloudFlare之后，以确保免受大规模流量波动(包括DDoS 攻击)的影响。

我们的主数据库 层构建在Amazon RDS之上，采用多AZ部署，也可以根据需要轻松扩展或缩减。一般查询 缓存在我们的API层中，我们监控以优化由API生成的非常复杂的数据库查询。此外，我们将最复杂的查询(如分析数据)缓存在NoSQL(Mongo)数据存储中，以提高性能。

我们的大部分CPU密集型数据处理都是通过AWS ElastiCache的Redis端点管理的Worker/JOBS系统以异步方式进行的。 此组件可以根据需要的任何规模轻松进行微调。

运营我们的融资门户所需的技术 是从我们的附属公司NetCapital DE LLC根据与我们的全资子公司NetCapital Funding门户 Inc.签订的许可协议获得许可的，我们拥有与我们的融资门户相关的技术的独家使用权，每年的许可费为380,000美元，按季度分期付款。

建议的ATS关系

我们认为，在我们的目标市场上，缺乏流动性是私营公司投资者面临的一个关键问题。我们还认识到，私营公司的证券二级交易 受到广泛的监管和监督。此类监管包括但不限于 必须是获得另类交易系统(“ATS”)许可的注册经纪-交易商，或 必须与获得许可的实体合作。为了满足我们认为的巨大的、未得到满足的需求，我们的全资子公司、犹他州有限责任公司NetCapital Systems LLC于2023年1月2日与Templum Markets LLC(“Templum”)签订了软件 许可和服务协议(“Templum许可协议”)，为NetCapital平台上的发行人和投资者提供更大分销和流动性的潜力。Templum 是一家为交易私募股权证券提供资本市场基础设施的公司，并运营着另类交易系统(ATS)，该系统已在美国53个州和地区获得批准，用于交易未注册或私人证券。我们 目前正在与Templum合作设计所需的软件，以允许NetCapital平台上的发行人和投资者 访问Templum ATS，以便以合规的方式从事证券的二级交易。然而，Templum ATS的业务仍然受到广泛的监管和监督。因此，任何监管延迟或异议 都将导致我们延迟推出提议的平台。虽然我们目前正在与Templum合作设计所需的软件，以便能够访问Templum ATS上的二级交易，但我们无法保证何时或 我们将能够成功完成此项目，以便能够访问二级交易功能。

案例研究

集下面第四个 是已在NetCapital Funding门户上完成并全额资助的众筹产品的某些精选案例研究 ，这些产品后来又完成了其他产品。这些研究是从NetCapital Funding门户网站上资助的大约225个项目中的一小部分，从项目开始到2023年4月30日。在这类项目中，约有 25个提高了所寻求的最高发行额，约200个所筹得的资金低于所寻求的最大发行量，在NetCapital Funding门户上完成的平均发行额为每个发行额230,000美元。在2023财年和2022财年，NetCapital Funding门户网站上资助的项目的平均规模分别为128,170美元和369,478美元，资助的项目数量分别为49个和 64个。在2023财年，该筹资门户网站产生的总收入为932,473美元。在2022财年，融资门户产生了1,601,447美元的总收入。从成立到2023年7月31日，资金门户产生的总收入为4853,192美元。

MAGFAST 案例研究

无线充电器公司MAGFAST于2020年11月在NetCapital Funding门户网站上进行了股权发行，筹资目标为107万美元。 该公司的产品在一天内就销售一空。近1,000名投资者在24小时内通过NetCapital Funding门户进行了投资。2021年11月，MAGFAST在两个小时内进行了后续发行，筹集了约200万美元。我们相信 MAGFAST产品的快速售罄证明了NetCapital平台经过验证的可扩展性。为MAGFAST产品提供的 NetCapital融资门户产生的收入总计389,179美元。

Energyx 案例研究

2021年，开发了一种高效、可持续的锂提取方法的EnergyX在NetCapital平台上筹集了430万美元。锂是电动汽车电池的关键成分。2023年4月，该公司宣布了一轮5000万美元的融资，由通用汽车风险投资公司牵头。除了对任何开采的锂拥有优先购买权外，通用汽车还计划协助EnergyX进行技术开发。为EnergyX产品提供的NetCapital融资门户产生的收入总计224,150美元。

Vantem 全球案例研究

Vantem Global是一家专有的、节能的模块化面板制造商，用于建造负担得起的零成本住宅，该公司于2019年11月在NetCapital 平台上进行了一轮种子融资。2022年4月，该公司完成了由突破能源风险投资公司牵头的首轮融资，该公司由比尔·盖茨创立。Vantem计划用这笔资金在未来七年内在美国建造15家工厂。Vantem Global产品的 NetCapital融资门户产生的收入总计13,312美元。

竞争优势

根据我们的同业集团(StartEngine、WeFunder Inc.和Republic Core LLC)网站(StartEngine CrowdFunding，Inc.、WeFunder Inc.和Republic Core LLC)或此类发行平台上托管的发行人的发售声明中公开发布的信息， 我们认为我们为在线融资提供了成本最低的解决方案。我们还相信，基于我们促进的技术 平台，我们对客户支持的高度重视，以及从已加入我们平台的客户那里收到的反馈，我们 与我们的同龄人相比，对新客户的访问和加入是更好的。我们的网络继续快速扩展，这是我们加强营销和广泛分销的结果，以接触到新的投资者。

其他竞争对手包括StartEngine CrowdFunding，Inc.、Wefunder Inc.和Republic Core LLC。我们认为，考虑到该行业的快速增长 及其可能扰乱数十亿美元的私人资本市场，有足够的空间容纳多个参与者。

我们的 战略

三大顺风推动了转向使用在线融资门户网站的加速增长：(I)新冠肺炎大流行；(Ii)REG CF规定的融资上限提高；以及(Iii)私募股权投资最近公开市场的优异表现。大流行促使人们迅速需要让尽可能多的流程上线。随着旅行限制的实施和大多数人的封锁，创业者不再能够亲自筹款，越来越多地转向通过融资门户网站进行在线融资。

有许多行业驱动因素和顺风来补充投资者对私人公司投资的需求。为了充分利用这些优势， 我们的战略是：

我们的管理层

我们的管理团队 在金融、技术、创业和营销方面经验丰富。

马丁·凯是我们的首席执行官，也是董事的一员。他曾在2015年10月至2022年12月期间担任埃森哲战略公司的董事经理，并拥有牛津大学物理学学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。凯先生是一位经验丰富的高管顾问和数字媒体企业家，致力于商业和技术的交汇点。他的经验包括在2017至2021年间担任NetCapital DE LLC经理的董事会期间监督我们的融资门户网站。

科琳·克莱斯勒，首席财务官是我们的首席财务官。她拥有30多年的投资经验，曾任高级副总裁和独立投资公司负责人， 在那里她管理着多只五星级共同基金，并担任投资委员会成员。她还曾在伊顿万斯担任副总裁总裁，大中型价值团队的股票分析师。她获得了经济学和法语学士学位，以优异成绩毕业于韦尔斯利学院，并获得了麻省理工学院斯隆管理学院的管理学硕士学位。

Jason Frishman是我们的创始人和我们融资门户 子公司的前首席执行官，NetCapital Funding门户网站公司。弗里什曼先生创建了NetCapital Funding门户网站，以帮助减少早期公司在获得资本时面临的系统性低效问题。 他目前在金融技术生态系统中的领先组织担任顾问职位，并曾作为密歇根大学摩根士丹利的外部专家发表演讲。 YPO等。Jason拥有生命科学背景，之前曾在Dana Farber癌症研究所从事内科肿瘤学研究，并在迈阿密大学进行认知神经科学研究。

我们资金门户的关键指标

NetCapital Funding 门户网站在美国证券交易委员会注册，是FINRA的成员。

截至2023年7月31日的三个月期间，公司有一个客户占收入的37%，第二个客户占收入的37%。 截至2022年7月31日的三个月期间，公司有一个客户占其收入的52%，第二个客户占其收入的24%。截至2023年4月30日止年度，本公司有一名客户占其收入的 25%，四名客户各占其收入的14%。截至2022年4月30日止年度，本公司 有一名客户占其收入的22%，第二名客户占其收入的22%，第三名客户占其收入的18%。

*截至2023年7月31日的数据

商业模式

NetCapital Funding 门户网站对通过该平台筹集的资金收取4.9%的成功费用，以及接洽和其他费用。NetCapital Advisors 通过咨询产生费用，我们在特定技术公司持有的股权通过可能的退出提供了选择， 例如出售或首次公开募股。

建议的ATS 关系

我们目前不运营或维护任何发行人的证券二级市场，除下文所述外，我们与任何一方都没有这样做的协议、谅解或安排。

2023年1月2日，我们与Templum签订了Templum许可协议，为NetCapital平台上的发行人和投资者提供更大分销和流动性的潜力。 Templum是一家为私募股权证券交易提供资本市场基础设施的公司，并在美国53个州和地区运营获得批准的ATS，用于交易未注册或私人证券。访问和使用Templum ATS促进证券交易的NetCapital和NetCapital 平台的用户都是Templum的客户，并将向Templum 支付费用(如下所述)。对于NetCapital，将向Templum支付许可Templum软件的权利的费用， 如果NetCapital平台的用户访问和使用Templum ATS以促进证券交易，则此类用户将向Templum支付 进行证券交易的费用。

Templum许可协议旨在为NetCapital平台的用户提供访问定制市场的权限，以进行根据证券法豁免 发行的私人证券的交易。Templum根据ATS法规的规定运营ATS。Templum许可协议的初始期限为三(3)年，并将自动续订一(1)年的连续期限，除非(I)任何一方在初始期限或当时的续订期限届满前至少九十(Br)天向另一方发出书面通知，表示其不打算续订，在这种情况下，协议和适用的订单、技术服务和定价大纲将在当时的初始期限或续订期限结束时到期， 视情况而定；或(Ii)任何一方根据协议中规定的条款和条件终止协议。我们在签署协议时向Templum支付了实施费用 。

Templum许可协议 授予我们使用Templum软件的有限、可撤销、非独占、不可转让和不可再许可的权利和许可 并允许我们的用户访问该软件。根据Templum许可协议，Templum已同意成为我们的独家注册众筹平台合作伙伴，除非协议中另有说明，否则Templum不得向任何以提供服务为主要业务的第三方提供服务。我们同意在第1年向Templum支付折扣许可费 ，在第2年和第3年向Templum支付标准许可费。在最初的3年期限结束后，每年的许可费将增加 CPI+3%或每个续订期限5%。

Templum安排 旨在使可能寻求执行二级市场交易的用户能够与Templum和Templum ATS接触。通过我们软件中的API，我们可以 与Templum ATS接触并执行任何交易，这将促进我们平台的用户和Templum ATS之间的沟通。除通过NetCapital Systems软件中的API外，我们不希望 在用户通过Templum ATS执行二级市场交易时与他们进行任何接触或互动。所有匹配的订单和二级市场交易将由Templum ATS执行。NetCapital Funding门户网站将不会执行与Templum ATS有关的 活动，NetCapital及其员工将无法在Templum AT S上执行匹配的交易或对客户订单采取任何操作；但是，他们将能够访问客户活动的信息 和日志。

目前预计，我们平台的用户可以使用的二级交易功能如下：当NetCapital平台的用户希望执行二级市场交易时，它可以在NetCapital网站的用户仪表板上点击交易订单按钮，这将促进NetCapital系统平台和Templum ATS的用户之间的交流。然后，Templum 将完成其了解您的客户(“KYC”)和反洗钱(“AML”)的验证(NetCapital 将不会对这些或其他有关使用Templum AT的合规工作承担任何义务)。然后，Templum ATS可以接受或拒绝任何用户订单，并继续寻求以所需的价格水平确定两个匹配的订单(出价/要价)。提交订单后，订单将显示在netcapal.com网站上的Templum订单薄上。 此后，当提交的订单请求与Templum ATS匹配后，Templum ATS将向Templum和发行商分别指定为托管代理和托管代理的银行和托管人传达指令 ，银行和托管人将依次通知买方和卖方，以便由双方完成结算交易的过程 。

目前预计，访问Templum ATS的NectCapital平台的用户 将向Templum支付相当于任何已完成交易总收益的1%的费用。NetCapital将不会收到NectCapital平台用户访问Templum AT上市或交易其证券时向Templum支付的任何费用。目前，NetCapital平台用户访问Templum ATS的目的是仅为NectCapital平台用户通过在NetCapital平台上购买而获得的证券交易提供便利。 然而，这一功能未来可能会扩展到包括其他可能合法交易的证券，但必须遵守现有法规。

我们目前正在与Templum合作设计所需的软件，以允许NetCapital平台上的发行人和投资者访问Templum ATS，以便以合规的方式进行证券的二级交易。然而，Templum ATS的运行仍然受到广泛的监管和监督。因此，任何监管延迟或异议都将导致我们推出拟议平台的能力延迟。 虽然我们目前正在与Templum合作设计所需的软件，以便能够访问Templum ATS上的二级交易，但无法保证我们何时或是否能够成功完成此项目，以便能够访问 二级交易功能。

此功能的发布仍需接受以下条件： 内部测试、是否符合适用的法规要求、在最终发布之前向封闭用户群发布测试版以进行测试，以及Templum的批准。启动该平台所需的里程碑包括， 但不限于，插件Templum的KYC和AML要求，使感兴趣的用户能够直接将Templum需要的任何KYC/AML信息发送给Templum进行审查和批准，以及向封闭的 用户组发布测试版。我们的目标是在2023年第四季度推出测试版，但我们不知道这一功能何时或是否会完全完成并推出，因为还有许多细节有待完成。

Templum ATS的运行受到广泛的监管和监督。因此，任何监管延迟或异议都将导致我们延迟推出提议的平台。 此外，由于我们不能在此类二级交易平台的运营商之间轻松切换， 任何中断或干扰，无论是由于监管问题或自然灾害、网络攻击、恐怖袭击、停电、 电信故障或其他类似事件，都会影响我们的运营，并可能对发行人和 投资者利用该平台的能力造成不利影响。Templum没有义务以商业上合理的条款 或根本没有义务与我们续签协议。

机构和个人投资者在我们建议的二级交易平台上购买证券时可能面临重大风险。这些风险包括 以下内容：

此外，我们可能会 卷入客户之间关于我们建议的二级交易平台上的交易的纠纷和诉讼事宜。 客户可能会越来越多地指望我们为延迟和/或中断的交易做好准备。客户可以就卖家未能交割证券或不及时交割证券提起诉讼。我们作为当事人的任何诉讼都可能既昂贵又耗时，无论最终结果如何，此类诉讼的潜在成本和风险可能会激励我们达成和解，这可能会损害我们的声誉或对我们的业务、结果或运营产生实质性的不利影响。

我们估计，开发此 平台的成本不会超过100万美元，其中大部分已经发生，包括支付给工程师和 顾问的工资或费用。我们已经并将继续从我们的营运资金中支付这些费用。我们目前没有与建议的ATS上的证券销售相关联的收入模式。但是，如果我们 确定任何此类收入模式严格遵守所有监管准则，我们可能会在未来寻求纳入此收入模式。

我们目前预计，我们还将 能够使用Templum ATS出售我们在任何投资组合公司的权益，前提是此类出售是在符合法规的情况下进行的 。我们预计将对发行人在NetCapital Funding平台上出售其证券的任何期间的任何销售施加限制。此外，在REG现金流交易中发行的证券通常在一年内不能转售，除非证券被转让：(1)转让给证券的发行人；(2)转让给“认可投资者”；(3)作为在美国证券交易委员会登记的发行的一部分；或(4)买方家庭成员或同等财产、买方控制的信托、为买方家庭成员的利益而设立的信托或同等财产，或与买方死亡、离婚或其他类似情况有关的财产。因此，我们拥有的任何股份也将受到这些限制。可能会实施其他限制，并且不能保证我们将出售我们在使用Templum ATS的任何投资组合公司中的任何权益 。

我们的NetCapital融资门户目前已在美国证券交易委员会注册，并且是FINRA的成员。只要我们继续运营我们的NetCapital平台，仅针对REG CF下发行人的首次发行 ，我们相信我们不需要根据ATS法规进行注册。

行业顺风

两大顺风 正在推动向数字筹款转变的加速增长：新冠肺炎大流行和对就业法案的监管加强。 大流行促使人们迅速需要将尽可能多的流程上线。随着旅行限制的实施和大多数人的封锁， 创业者不再能够亲自筹款，越来越多地转向通过融资门户网站进行在线融资。

此外，美国证券交易委员会2020年提出的豁免提供监管增强措施 已于2021年3月生效。这些修订提高了REG CF、REG A和法规D发行规则504的发行限额如下：REG CF限额从107万美元提高到500万美元，每12个月。规则D的规则 504从500万美元增加到1000万美元，法规A第二级从5000万美元增加到7500万美元。

投资组合

我们故事的一个关键部分涉及我们投资组合公司推动的潜在价值创造。在我们的投资组合中，我们专注于拥有新兴颠覆性技术的公司 。我们的投资组合的部分清单如下所示。除了作为需要资金的初创公司所固有的风险 之外，我们投资组合中的每一家公司都面临着其业务和行业所固有的一组独特的风险，其中一些风险如下所述。如果其中任何一家公司不成功，我们在该公司所持股份的价值可能会减少，进而对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响 。为了将我们在这些投资组合公司中的任何一家所持股份的价值货币化，我们必须从任何一家此类公司获得股息 ，或者处置我们在此类公司的股份。到目前为止，我们只实现了出售其中一项资产的收益。具体地说，我们在2022年6月出售了606,060股KingsCrowd Inc.的股票，获得了20万美元的现金收益。

国王王冠

行业：金融科技

KingsCrowd Inc.，超过300,000名投资者使用 来审查创业投资。(“KingsCrowd”) 是在线私募市场评级和分析领域的领先者。该公司对在NetCapital等平台上融资的公司进行汇总、分析和评级，以帮助投资者做出更明智的决定。

与投资KingsCrowd相关的风险包括但不限于以下内容：

ChipBrain

行业： 人工智能

有效的 沟通者达成更多交易。ChipBrain LLC(“ChipBrain”)情感上 智能AI助手在跨文本、语音和视频的实时对话中提供实时情感、语气和面部表情反馈。除去识别对话线索的猜测，该公司的技术使销售专业人员能够一目了然地看到他们是如何与客户打交道的。

与ChipBrain投资相关的风险包括但不限于：

泽尔戈

行业： 手游

由著名风险投资家蒂姆·德雷珀、纳普斯特创始人肖恩·范宁、《吉他英雄》联合创作者Huang支持的Zelgor Inc. (“Zelgor”)是一家互动娱乐公司，以一种新的外星人角色为特色，名为努布斯。Noobs是通过手机游戏、多媒体内容和战略合作伙伴关系向世界介绍的独一无二的原创知识产权。

与投资Zelgor有关的风险包括但不限于以下内容：

MUSTWATCH

行业：技术

MUSTWATCH LLC(“MUSTWATCH”) 将您的朋友和喜爱的节目集中在一个地方。通过Watch Party应用程序，您可以轻松查找新节目，查看您的朋友正在观看的节目，并相互推荐精彩的节目。该公司的平台根据用户朋友和家人的电视观看口味提供有针对性的节目推荐。它不是单一流媒体平台的媒体目录，而是一个跨平台的电视指南，从你的朋友和家人那里众包。

与投资MUSTWATCH相关的风险包括但不限于以下内容：

C-Display 治疗

行业： 癌症免疫治疗

C-揭示 Treateutics马萨诸塞州总医院和哈佛大学开发的专利技术通过抑制隐藏疾病的关键酶来帮助人体免疫系统识别和摧毁癌细胞。这种正在申请专利的方法旨在提高治疗多种癌症的疗效。

与投资C-Display相关的风险包括但不限于以下内容：

Hiveskill 有限责任公司

行业： 人工智能

产品是人工智能支持的数据库和CRM的混合体，它使用数据和情商智能的人工智能来促进直接的一对一营销工作。 它还提供知道如何利用您公司的数据的专业专家。

与投资Hiveskill LLC有关的风险 包括但不限于：

ScanHash LLC

行业： 人工智能

通过 点击按钮和钱包所有者的权限，ScanHashLLC的 (“ScanHash”)创新计划启动，并立即与客户的技术系统集成，以搜索他们的私钥、数字钱包和其他启用加密的日志和记录的线索和痕迹。由于ScanHash专有的数字取证技术，找回丢失的加密货币是负担得起的、可访问的和安全的。

与ScanHash投资相关的风险包括但不限于以下内容：

凯撒传媒集团，Inc.

行业： 市场营销

凯撒传媒集团(“凯撒传媒”)是一家先进的营销和技术解决方案提供商。凯撒传媒集团 旨在利用其技术和数据提供销售线索生成、搜索引擎优化(SEO)网站开发、项目 开发、数字营销、内容管理、客户服务和销售管理。

与投资凯撒传媒有关的风险包括但不限于以下内容：

下表汇总了截至2023年7月31日和2023年4月30日的投资组成部分：

投资 投资组合公司进展

KingsCrowd Inc.是金融科技旗下的一家公司，为在线私募市场提供评级和分析服务，其订户数量增长至350,000人，去年创造了近50万美元的收入，通过其专有评级算法对超过5亿美元的交易进行了评级， 刚刚启动了1,500万美元的REG A+轮融资，预估值为4,500万美元。

MUSTWATCH在苹果应用商店推出了他们的电视节目推荐应用程序，该应用程序被用户评为5星评级。他们还将备受赞誉的好莱坞制片人兼编剧杰森·凯勒加入了他们的团队。凯勒为MUSTWATCH团队带来了近二十年的电影和娱乐行业经验 。最近，凯勒创作了奥斯卡获奖影片《福特大战法拉利》(由克里斯蒂安·贝尔和马特·达蒙主演)，该片获得了包括最佳影片在内的四项奥斯卡奖提名。他的其他著名作品包括《镜子》、《镜子》(朱莉娅·罗伯茨主演)、《逃离计划》(阿诺德·施瓦辛格和西尔维斯特·史泰龙主演)和《机枪传教士》(杰拉德·巴特勒主演)，以及《虎胆龙威》系列第五部电影《虎胆龙威》的执行制片人。

Zelgor完成了他们的第一款手机游戏Noobs in Space的稳定性测试发布，在最初的48小时内产生了数千次下载。他们 在NetCapital平台上的最新产品销售一空。

ChipBrain开发了情感智能人工智能(AI)，已经构建了他们的核心机器学习模型，并与多个客户进行了试点 计划。在NetCapital Advisors的帮助下，该公司在NetCapital上进行了两轮融资， 刚刚以2000万美元的投资前估值完成了一轮风险投资。

与NetCapital Advisors合作，C-Display在NetCapital平台上筹集了100多万美元，然后完成了一轮300万美元的风险投资。

2023财年和2024财年第一季度财务亮点

有价证券

我们不时收到股权证券，以换取咨询工作。所有投资最初按成本计量，然后每个季度评估估计公允价值的变化。

竞争

我们与为融资、战略、技术咨询和数字营销提供帮助的 多家公共和私营公司竞争。 我们的大多数竞争对手都拥有雄厚的财力，并凭借品牌知名度在市场上占据稳固的地位。 我们的大部分融资和数字营销业务都是在互联网上进行的。

进入大多数互联网市场的门槛相对较低，使大量实体和个人能够进入。我们认为，在我们的行业中造成一定进入壁垒的主要竞争因素包括但不限于声誉、技术、财务稳定性和资源、成功运营的成熟记录、临界质量以及对业务实践的独立监督和透明度 。虽然这些障碍将限制那些能够进入市场或在市场上有效竞争的人，但未来很可能会建立新的竞争对手 以及政府权威的法律法规，除了我们现有的已知竞争对手之外。

我们在业务的各个方面都面临着激烈的 竞争，包括促进在线资本形成和内容和信息共享的公司、使营销人员能够展示广告的公司、分发视频和其他形式媒体内容的公司，以及为应用程序开发人员提供开发平台的公司。我们竞相吸引、吸引和留住客户， 吸引和留住营销人员，并吸引和留住开发人员来构建与我们的产品集成的引人注目的应用程序。

来自当前和未来竞争对手的竞争加剧 未来可能会对我们的业务、收入、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响 。

政府监管

我们直接或间接地受到与我们业务相关的各种法律法规的约束。如果任何一项法律被修改，遵守法律可能会变得更加昂贵，并直接影响我们的收入。我们打算遵守这些法律，但可能会出现新的限制，可能会对我们的公司产生重大不利影响。具体来说，美国证券交易委员会监管我们的融资门户网站业务，我们的融资门户网站也是FINRA的成员，受FINRA的监管。我们还受2001年《美国爱国者法案》的约束，该法案包含反洗钱和金融透明度法律，并要求适用于金融服务公司的各种法规，包括在开户时验证客户身份的标准，以及监控客户交易和报告可疑活动的义务。反洗钱 美国以外的法律也有类似的规定。我们未能遵守适用于我们的这些要求 可能会对我们产生实质性的不利影响。

员工

截至2023年10月27日，公司有三名高级员工。 截至2023年10月27日，我们大约有40名员工，他们都是全职的 。我们的员工中没有人加入工会或受到集体谈判协议的保护， 我们认为我们目前的员工关系良好。

企业历史和信息

公司 于1984年在犹他州注册成立，名称为星展投资有限公司(“DBS”)，于2003年12月与Valuesetters L.L.C.合并， 更名为Valuesetters，Inc.于2010年11月收购NetGames.com，通过国际象棋等在线游戏 增加订阅收入。2017年夏天，CFA Cecilia Lenk博士和Coreen Kraysler受聘引入咨询和咨询业务。2020年11月，本公司收购了NetCapital Funding门户网站公司，母公司名称由Valuesetters， Inc.更名为NetCapital Inc.，咨询业务名称更改为NetCapital Advisors。2021年11月，公司 收购味精开发公司。

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州波士顿林肯街1号道富金融中心，我们的电话号码是781-925-1700。 我们维护着一个网站Www.netcapitalinc.com。NetCapital Advisors在http://www.netcapitaladvisors.com and上维护网站我们的估值业务在https://valucorp.com/.上维护网站本招股说明书中包含或可访问的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分，您不应将本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的任何信息作为本招股说明书的一部分来考虑。

高管薪酬

薪酬汇总 表

下表列出了我们的首席执行官Martin Kay(自2023年1月3日以来)、前首席执行官Cecilia Lenk(截至2023年1月3日)、首席财务官Coreen Kraysler、前首席营销官Carole Murko和全资子公司NetCapital Funding门户公司的创始人兼前首席执行官Jason Frishman 创始人兼前首席执行官 的所有薪酬。我们没有其他高管。

高管摘要 薪酬表

2023年底的未偿还股本 奖

下表 提供了截至2023年4月30日各近地天体持有的本公司发行的未偿还股票期权的信息。截至2023年4月30日，我们的所有近地天体均未获得本公司的任何其他股权奖励。

董事薪酬

我们并未以董事身份向董事支付任何现金薪酬。

2022年2月9日，我们向当时的三名独立董事会成员每人发放了根据2021年股权激励计划购买5,000股普通股的期权 可按每股10.50美元的行使价行使，这是发行时的现款，并在授予日期十年后到期 。

2023年4月25日，我们授予我们三名现任独立董事会成员根据2023年综合股权激励计划购买20,000股普通股的期权，该期权将以每股1.40美元的行使价行使，这是在发行时的现金支付 ，并在授予日期后十年到期。

考虑到Avi Liss作为董事公司的一员所提供的服务，我们于2021年11月18日发行了10,000股Avi Liss的普通股，每股价值7.5美元。

高级船员薪酬

从2021财年开始，我们向每位被任命的高管支付年薪96,000美元。每位被任命的高管还因其服务获得了不同数额的股权奖励。除了基本工资，卡罗尔·默科还从某些交易中赚取佣金。

雇佣协议

我们目前与Martin Kay和Coreen Kraysler签订了雇佣协议。在Cecilia Lenk于2023年1月3日和Jason Frishman于2023年2月9日辞职之前，我们和我们的NetCapital Funding门户子公司分别与他们各自签订了雇佣协议。Cecilia Lenk目前是NetCapital Advisors的首席执行官，Jason Frishman是NetCapital Funding门户Inc.的创始人。Cecilia Lenk和Jason Frishman之前的雇佣协议 如下所述。在2022年1月7日终止Carole Murko之前，我们还与她签订了雇佣协议，如下所述。

与Martin Kay签订雇佣协议

我们于2023年1月3日与Martin Kay签订了一份雇佣协议，根据该协议，我们聘请Kay先生担任我们的首席执行官。根据雇佣协议，Kay先生有资格(A)领取300,000美元的年度基本工资；(B)获得根据2023年计划购买100,000股本公司完全归属股份的购股权授予以及购买1,000,000股本公司股票的购股权授予，根据下文所述的期权授予协议在四(4)年内每月授予 ，且在每种情况下均受2023年计划的限制；(C)根据董事会或薪酬委员会的酌情决定权获得 定期奖金或额外工资；(D)只要公司在发放奖金后报告正面收益，即可获得每年现金总收入的0.005倍；(E)参与公司提供给高管的附带福利、健康和福利计划以及养老金和/或利润分享计划；(F)获得所有合理业务支出的报销 ；以及(G)根据公司政策领取病假、病假工资和伤残津贴。Kay先生的雇佣协议为期三年，在Kay先生死亡后，Kay先生可随时终止，公司可因“原因”终止，Kay先生可随时终止。Kay先生的雇佣协议还包括六(6)个月的竞业禁止条款、 机密信息、适用法律、以及约束凯先生行为的契约。

与Coreen Kraysler的雇佣协议

我们于2022年6月23日与Coreen Kraysler签订了一项雇佣协议，根据该协议，我们聘请Kraysler女士担任我们的首席财务官。她的协议期限将于2025年6月23日结束。该协议规定在协议期限内的年基本工资为96 000美元，在2022年7月完成公开募股后增加到150 000美元。Kraysler女士有资格获得定期奖金或基本工资之外的额外工资，这可能由我们的董事会或薪酬委员会决定。该协议还包含以下重要条款：有资格参加所有员工附带福利以及任何养老金和/或利润分享计划；有资格参加任何医疗和健康计划；有权获得病假、病假和伤残福利；有权报销所有合理的 和必要的业务费用。根据她的协议，克莱斯勒同意了非竞争和非征求条款。

与塞西莉亚·伦克的雇佣协议

我们于2022年6月23日与Cecilia Lenk签订了雇佣协议，根据该协议，我们聘用Lenk女士为NetCapital，Inc.的首席执行官。递交辞呈辞去首席执行官一职。该协议规定在协议期限内的年基薪为96,000美元，在2022年7月完成公开募股后，基薪增加到150,000美元。Lenk女士有资格获得定期奖金，或根据我们的董事会或薪酬委员会的决定，在基本工资之外获得 额外工资。

协议还包含以下重要条款：有资格参加所有员工附带福利以及任何养老金和/或利润分享计划；有资格参加任何医疗和健康计划；有权获得病假、病假工资和伤残福利；有权报销所有合理的 和必要的业务费用。根据她的协议，伦克同意了非竞争和非征求条款。

与Jason Frishman签订雇佣协议

我们于2022年6月23日与Jason Frishman签订了雇佣协议，根据该协议，我们聘请了Frishman先生为NetCapital Funding门户Inc.的创始人和首席执行官。2023年2月9日，Frishman先生递交了辞呈，辞去NetCapital Funding门户Inc.首席执行官的职务，他的雇佣协议终止。该协议规定在协议期限内的年基薪为96,000美元，在2022年7月完成公开募股后增至150,000美元。Frishman先生有资格获得 定期奖金或基本工资之外的额外工资，具体取决于我们的董事会或薪酬委员会 委员会。

协议还包含以下重要条款：有资格参加所有员工附带福利以及任何养老金和/或利润份额计划；有资格参加任何医疗和健康计划；有权获得病假、病假工资和伤残福利；有权报销所有合理和必要的业务费用。根据他的协议，弗利什曼先生同意了非竞争和非征求条款。

与Carole Murko的雇佣协议

我们于2020年3月10日与Carole Murko签订了雇佣协议，根据该协议，我们聘请Murko女士担任我们的董事业务发展部 。该协议的初始期限为四年。于2022年1月13日，吾等与 Murko女士订立分居协议，自2022年1月7日起生效，据此终止其在本公司的雇佣关系，归属其剩余的未归属股份余额 ，向她支付四周的遣散费，并根据该协议提供双方解聘。雇佣协议规定在协议期限内的年度基本工资为1.00美元，外加从Murko女士直接产生的收入中收取的现金 的20%的佣金，以及未经授权授予的12,500股基于股票的薪酬(在 实施2020年11月2000股1股反向股票拆分后)。该股票在48个月内以每月260股的等额分期付款方式归属。除基本工资外，Murko女士还有资格获得定期奖金或额外工资。

雇佣协议还包含以下重要条款：有资格参加所有员工附带福利和任何退休金和/或利润分享计划；有资格参加任何医疗和健康计划；有权享受最多八周的带薪假期；有权获得病假、病假和伤残福利；有权获得所有合理和必要的业务费用的报销。如果穆尔科女士在任期结束前因“原因”以外的任何原因被解聘，则本公司将不对其12,500股未归属部分提出索赔。如果Murko女士在任期结束前无“充分理由”辞职或退休，未归属股份将退还给本公司。根据默科女士的协议，她同意非竞争和非征求条款。

终止或控制权变更后的潜在付款

如果我们因“原因”以外的任何原因或Kraysler女士以“充分理由”终止雇用Kraysler女士，则我们将不会要求分别于2022年2月和2023年1月向Kraysler女士授予股票期权的20,000股和200,000股普通股(以及根据该授予授予的所有未归属期权应立即和全部归属)。

下表 列出了在各种情况下终止对Kraysler女士可能支付的款项的数量信息。 可能支付的款项是根据上文讨论的每项雇用协议的条款确定的。有关Kraysler女士的雇佣协议的更详细说明，请参阅上面的“雇佣协议”部分。

薪酬与绩效

根据《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(A)节和S-K法规第402(V)项的要求，我们现提供有关高管薪酬和某些财务业绩指标之间关系的以下信息。 本节中包含的披露由美国证券交易委员会规则规定，并不一定与我们或薪酬委员会 如何看待财务业绩与我们指定的高管实际收到或实现的薪酬之间的联系。以上在“薪酬与表现”标题下提供的所有资料 将不会被视为以引用方式并入本公司根据证券法或交易法提交的任何文件 ，不论该等文件是在本文件日期之前或之后作出，亦不论该等文件采用任何一般的 注册语言，除非本公司特别以引用方式并入该等资料。

下表 提供了CEO和其他指定高管的薪酬与2023和2022年某些绩效指标的对比信息 。马丁·凯自2023年1月3日以来一直担任我们的首席执行官，塞西莉亚·伦克在2022年全年和2023年1月3日一直担任首席执行官。这些指标不是薪酬委员会在设定高管薪酬时使用的指标。该术语的用法实际支付薪酬 (上限)是美国证券交易委员会的规章制度要求的，在这些规则下，CAP是通过调整 薪酬汇总表来计算的。适用年度的总值，如表的脚注所述。

第一个PEO(Cecilia Lenk)SCT合计到CAP对账

第二个PEO(Martin Kay)SCT合计至CAP对账

平均非PEO NEO SCT总计与CAP核对

CAP的第一个PEO（Cecilia Lenk）股权部分

CAP的第二个PEO (Martin Kay)股权组成部分

CAP的平均非PEO 近地天体权益组成部分

薪酬计划

2021年股权激励计划和2023年综合股权激励计划

下表 显示了截至2023年4月30日我们股权薪酬计划的相关信息。

(1) 2023年综合股权激励计划。2023年1月3日，公司董事会批准通过了《NetCapital Inc.，2023年综合股权激励计划》(以下简称《2023年计划》)，该计划须经公司 股东批准。根据《2023年计划》授权发行的普通股总数为：(I)2,000,000股普通股加(Ii)自2024年5月1日起至2023年计划最初十年期间的最后一年5月1日止的每个历年的第一天每年增加的普通股，相当于(A)5%(5%)的已发行普通股(在转换后的基础上)的5%(5%)中的较小者，其中应包括在行使或转换所有已发行证券或可转换为普通股或可为普通股行使的权利时可发行的股份，包括但不限于优先股、认股权证和员工期权，以在上一历年的最后一天购买(br}任何普通股)和(B)董事会确定的数量较少的普通股；但根据《2023年计划》就豁免奖励发行的普通股不计入该股份限额。不超过2,000,000股，按年增加，自2024年5月1日起至本计划最初十年期限内最后一年5月1日止的每个日历 年的第一天，减去(A)已发行普通股股份的5%(5%)(按折算基础计算，包括所有可转换为或可行使普通股的已发行证券或权利，包括但不限于，优先股，)中的较小者。购买任何普通股的认股权证和员工期权)；(B)300,000股普通股，及(C)董事会厘定的较少数目的普通股 ，须根据独立董事的行使而发行。截至2023年4月30日，我们已向董事授予总计1,950,000股购买普通股的期权 ，根据2023计划，尚有50,000股待授予。

管理。 2023年计划将由董事会或董事会委托其负责的委员会(“管理人”)管理。 根据《交易法》第16b-3条，管理人将管理2023年计划。行政长官可解释《2023年计划》，并可规定、修订和废除规则，并作出管理《2023年计划》所必需或合乎需要的所有其他决定。2023年计划允许署长选择将获得奖励的合格获奖者(“奖励”)， 确定这些奖励的条款和条件，包括但不限于奖励的行使价或其他购买价、受奖励的普通股或现金或其他财产的股份数量、奖励的期限和适用于奖励的归属时间表，以确定证明此类奖励的书面文书的条款和条件(“奖励协议”) 并修订未完成奖励的条款和条件。

资格。 本公司或其任何关联公司的员工、董事和独立承包商将有资格获得2023年计划下的 奖励，但受某些限制的限制，以避免根据《守则》第409a节进行加速征税和/或税务处罚。《2023年计划》的参与者应由署长自行酌情不时从符合资格的受助人中挑选。

获奖考虑 。根据2023计划授予的任何奖励或根据任何此类奖励交付的普通股的购买价格(视情况而定)可通过署长确定的任何合法对价支付，包括但不限于以下方法之一或组合：

奖项。 《2023年计划》允许授予：(A)股票期权，可用作激励性股票期权(“ISO”)或 非限制性股票期权(不符合资格成为ISO的期权)；(B)股票增值权(“SARS”)； (C)限制性股票；(D)限制性股票单位；(E)现金奖励；或(F)其他奖励，包括：(I)股票红利、业绩 股票、业绩单位、股息等价物或类似的购买或收购股份的权利，无论是固定或可变价格 或与普通股相关的比率，随着时间的推移，一个或多个事件的发生，或业绩 标准或其他条件的满足，或其任何组合；或(Ii)任何类似的证券，其价值来自普通股的价值或与其相关的 和/或回报。

调整。 在必要的范围内，为保持授标或2023年计划的经济意图，在“改变资本”之后，应由署长自行决定进行其他公平的替代或调整。“资本化变动”是指下列任何事项：(I)合并、合并、重新分类、资本重组、分拆、分拆、回购或其他重组或公司交易或事件；(Ii)特别或非常股息或其他非常分派(无论以现金、普通股或其他财产的形式)、股票拆分、股票反向拆分、股份拆分或合并；(Iii)股份合并或交换；或(Iv)公司结构的其他变动，在任何情况下，由署长决定， 由其自行决定，影响股票，因此调整将是适当的。

选项。 根据2023年计划授予的期权应被指定为非限定股票期权或ISO。每名获授予期权(“期权”)的参与者(“参与者”) 应与公司订立奖励协议，协议中包含署长可自行决定的条款和条件，其中包括期权的行使价(定义见2023年计划)、期权的期限和有关期权可行使性的规定，以及期权是打算 作为ISO期权还是非合格股票期权(如果奖励协议没有这样的指定，则该期权应为非合格的 股票期权)。对于每个参与方，每个备选案文的规定不必相同。可向同一参与者授予 多个选项，并且在本协议下同时未完成。根据期权可购买的股份的行权价应由管理人在授予时自行决定，但在任何情况下，期权的行权价不得低于授予日普通股公平市价的100%(100%)。每个 期权的最长期限应由管理员确定，但在授予该期权之日起十(10)年后，不得行使任何期权。管理人应有权在管理人完全酌情认为适当的时间和情况下加速任何未完成选择权的行使。

每个选项应在署长在适用的奖励协议中确定的时间或时间行使，并受包括实现绩效目标在内的条款和条件的约束。

管理人还可以规定，任何选择权只能分期行使，管理人可以根据管理人自行决定的因素，在任何时间、全部或部分放弃这种分期付款规定。 管理人有权在管理人认为适当的时间和情况下加速任何未完成选择权的行使。

尽管 《2023计划》有任何相反规定，但如果ISO授予在授予时拥有超过本公司所有类别股份投票权10%(10%) 的股份的参与者，则其“母公司”(如守则第424(E)节所界定的术语 )或本公司的子公司，ISO的有效期不得超过自授予该ISO之日起计的五(5)年，行使价应至少为授予之日股票公平市值的百分之一百一十(110%)。参与者没有权利获得股息、股息等价物或分派，或股东对受期权约束的股份的任何其他权利，直到参与者发出行使该权利的书面通知，并已全额支付该等股份，并已满足2023年计划的要求。

行政长官应在授标协议中规定终止雇用参赛者时选项的处理。在授予时间表和终止方面，期权 应受到休假的影响，包括无薪和不受保护的休假 、从全职到非全职工作的变化、部分残疾或参与者就业状态或服务状态的其他变化 ，由署长酌情决定。

股票 增值权利。根据2023年计划，行政长官将被授权授予SARS。SARS将受制于署长制定并反映在授标协议中的条款和条件。特区是一种合同权利，允许参与者 以现金、股票或现金和股票的任何组合的形式获得股票在一定时期内的增值(如果有的话) 。根据2023计划授予的期权可能包括SARS，也可以将SARS授予独立于期权授予的参与者 。就期权授予的非典型肺炎应遵守与该等非典型肺炎相对应的期权类似的条款。

受限股票和受限股票单位(RSU)。根据《2023年计划》，管理人将被授权授予限制性股票或RSU。 限制性股票和RSU的授予将受制于管理员自行制定的条款和条件。

其他 股票奖励。其他以股票为基础的奖励可能会根据2023年计划发布。在符合《2023年计划》规定的情况下，管理人 拥有唯一和完全的权力来决定授予该等其他基于股票的奖励的个人和时间 。其他基于股票的奖励的一个例子是作为普通股支付的绩效奖金。

在控件中更改 。如果发生控制权变更，如《2023年计划》所界定，包括(其中包括)拥有本公司50%以上投票权的人士收购 ，管理人可全权酌情修改任何奖励中任何未归属和不可行使的部分，使其完全归属并可行使。

修改 和终止董事会可随时修订、更改或终止2023计划，但未经参与者同意，不得作出任何修订、更改或终止 ，以损害参与者根据上述奖励所享有的权利。 董事会须征得本公司股东批准作出任何修订，以满足普通股交易所在证券交易所的任何规则或其他适用法律的要求。

前述对2023年计划的描述并不声称是完整的，而是通过参考2023年计划的全文 进行限定的，该计划的副本作为本季度报告的附件10.1以Form 10-Q的形式存档，并通过引用并入本文。

(2) 2021年股权激励计划 。2021年11月，我公司董事会通过了《2021年股权激励计划》(简称《2021年计划》)。我们预留了总计300,000股普通股供发行，并可根据该计划进行奖励，包括根据2021计划授予的激励性股票期权 。2021年计划管理员可以向任何员工、董事、顾问或其他为我们或我们的附属公司提供服务的人员颁奖。截至2023年4月30日，我们已向董事授予总计252,000份购买普通股的期权 ，根据2021年计划，尚有48,000股待授予。

2021年计划由我们的董事会管理。2021年计划管理人有权在《2021年计划》明确规定的范围内确定奖励对象、奖励的性质、金额和条款，以及获得奖励的目标和条件。本董事会可随时修订或终止2021计划，条件是未经接受者同意，不得采取对先前根据2021计划作出的任何奖励的任何权利或义务产生不利影响的行动。 在2021计划生效十周年之后，不得根据2021计划作出奖励。

2021计划下的奖励可能包括激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权(“SARS”)、限制性普通股、限制性股票单位、绩效股票奖励、股票奖金和其他基于股票的奖励和以现金为基础的奖励 。

股票期权。 2021计划管理员可以授予参与者购买符合《国税法》第422节规定的激励性股票期权(“激励性股票期权”)的普通股的期权、不符合激励性的 股票期权(“非限定股票期权”)的期权或两者的组合。股票期权授予的条款和条件，包括数量、价格、授予期限和其他行使条件，将由2021计划管理人确定。股票期权的行权价格将由2021计划管理人自行决定，但非限定股票期权和激励性股票期权不得低于股票期权授予之日我公司普通股一股的公平市值的100%。此外，如果授予奖励股票期权的持有者在授予日持有我公司所有股票类别总投票权的10%以上，行使价格不得低于授予股票期权当日普通股的公平 市值的110%。股票期权必须在2021计划管理人确定的期限内行使，该期限自授予之日起不得超过十年，但授予持有本公司所有股票类别总投票权10%以上的激励性股票期权 ，行使期限不得超过五年。根据2021计划管理人的自由裁量权，在行使股票期权时，普通股的支付方式可以是现金、参与者持有的普通股股份或2021计划管理人可接受的任何其他形式的对价 (包括一种或多种形式的“无现金”或“净”行使)。

股票增值 权利。2021年计划管理人可授予参与者SARS奖励，使参与者有权在其行使时获得相当于(I)行使日期普通股的公允市值超过特区行使价的金额乘以(Ii)行使特区的普通股数量的付款。香港特别行政区的行权价格将由2021计划管理人自行决定；但在任何情况下，行权价格不得低于授予日我们普通股的公平市场价值。

受限 股和受限单位。《2021年计划》管理人可授予参与者受特定限制的普通股 (“限制性股票”)。如果参与者未能满足特定条件，例如在指定的没收期限内继续受雇和/或在没收期限内达到指定的业绩目标，则受限股票将被没收。2021年计划管理员还可以授予代表未来获得普通股的权利的参与者单位，条件是参与者完成服务的一个或多个目标的实现和/或绩效或其他目标的实现 (“受限单位”)。限售股和限售单位奖励的条款和条件由2021计划管理员决定。

股票奖金。 股票奖金可作为对服务或绩效的额外补偿，可以普通股、现金或其组合的形式进行结算，并可能受到限制，这些限制可能取决于继续服务和/或实现绩效的条件 。

表演奖。 2021计划管理员可根据2021计划管理员认为适当的条款和条件向参与者授予绩效奖励。绩效奖励使参与者有权获得我们的付款，金额基于在指定奖励期限内实现预定绩效目标 。绩效奖励可以现金、普通股或两者的组合支付，由2021计划管理人决定。

其他基于股票的奖励 。2021年计划管理人可授予基于股权或与股权相关的奖励，称为“其他基于股票的奖励”， 期权、SARS、限制性股票、受限单位或绩效奖励除外。每个基于其他股票的奖励的条款和条件将由2021计划管理员决定。任何其他基于股票的奖励下的付款将以普通股或现金支付，由2021计划管理员决定。

某些 关系和关联方交易

与关联方交易的政策和程序

我们的首席执行官或我们的首席财务官必须审查和批准我们与关联方之间的某些交易(定义如下)。 关联方交易是指我们(包括我们的任何子公司)过去、现在或将来参与的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)。

就我们的关联方交易而言，“关联方”被定义为：在我们过去两个会计年度开始 以来的任何时候，曾经是董事或高管或被提名成为董事的人；任何已知为我们普通股超过10%的实益所有者的人；上述任何人的直系亲属，包括 任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、妹夫或嫂子，以及与上述任何人合住的任何人(租户或雇员除外)；以及上述任何人士为普通合伙人的任何商号、公司或其他实体，或就其他所有权权益而言，该人士拥有10%或以上实益所有权权益的有限责任合伙人或其他拥有人。

与关联方的交易

下面我们将介绍 交易，以及我们自2020年4月30日以来参与或可能参与的任何相关交易系列。

与 关联方的交易

截至2023年10月27日，公司最大股东NetCapital DE LLC(Frishman先生拥有29%的权益)拥有1,711,261股普通股，约占公司股份的18%。截至2022年4月30日，公司应计应付NetCapital DE LLC 294,054美元，作为收购NetCapital Funding门户Inc.所欠的补充对价，已于2022年7月14日全额支付，向NetCapital DE LLC发行39,901股本公司普通股。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度内，公司向其最大股东分别支付了43万美元和357,429美元， 在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月内，公司分别向其最大股东支付了0美元和15万美元。公司 在2023财年和2022财年分别向其最大股东 销售了4,660美元和15,000美元的咨询服务，在截至 2023和2022财年7月31日和2022财年的三个月期间没有任何销售。

Cecilia Lenk是我们的全资子公司NetCapital Advisors Inc.的首席执行官，她是KingsCrowd Inc.的董事会成员。该公司在2022年6月出售了KingsCrowd Inc.的606,060股票 ，收益为200,000美元，并记录了出售投资的已实现亏损406,060美元。 截至2023年7月31日和2023年4月30日，该公司拥有KingsCrowd Inc.的3,209,685股，价值3,209,685美元。

我们的全资子公司NetCapital Advisors Inc.的首席执行官塞西莉亚·伦克是Deuce无人机有限责任公司的董事会成员。 截至2023年7月31日和2023年4月30日，该公司拥有Deuce无人机有限责任公司2,350,000个会员权益单位， 价值2,350,000美元。截至2023年7月31日和2023年4月30日，公司从Deuce Drone LLC获得的应收票据总额为152,000美元。这些票据的年利率为8.0%，目前没有违约。

截至2022年和2021年4月30日止年度，向关联方顾问小John Fning，Jr.支付的薪酬包括分别价值25,908美元和76,882美元的普通股，以及分别为60,000美元和81,431美元的现金薪酬。该顾问也是Zelgor Inc.的控股股东，在截至2022年4月30日和2021年4月30日的年度中，该公司从Zelgor Inc.获得的收入分别为5,500美元和1,400,000美元。截至2022年4月30日，该公司拥有1,400,000股Zelgor Inc.股票，价值1,400,000美元，持有50,000美元的应收票据。在截至2022年和2021年4月30日的 年中，NetCapital DE LLC的总裁的薪酬分别为96,000美元和114,284美元。

截至2023年7月31日和2023年4月30日，我们 欠董事用户Steven Geary 31,680美元。这项债务不计息。 16,680美元被记录为关联方应付贸易账款，15,000美元被记录为关联方应付票据。我们没有就欠Geary先生的债务签署 协议，因此，此类债务不被视为违约。我们欠NetCapital Funding Portal，Inc.的董事账款保罗·里斯58,524美元，这笔钱被记录为关联方交易账款 应付，加上欠Geary先生的16,680美元，构成了关联交易账款应付总额 75,204美元。里斯先生的关联方应付贸易账款债务不计息，也不被视为违约。

该公司向附属公司6A航空阿拉斯加联合体投资240,080美元，连同阿拉斯加一个机场的土地租赁。我们的全资子公司NetCapital Advisors Inc.的首席执行官塞西莉亚·伦克也是6A航空阿拉斯加联合公司的首席执行官。由于这笔投资，该公司拥有6A航空联合公司10%的股份。

2021年11月，我们向我们的董事会成员Avi Liss发行了10,000股普通股，以表彰他作为我们董事会和审计委员会成员的服务，价值100,000美元。 2022年2月2日，公司授予我们的董事会成员总计25,000份期权，以每股10.50美元的行使价购买我们的普通股。Cecilia Lenk Our当时的董事会主席获得了购买10,000股普通股的选择权，三名独立董事会成员Avi Liss、Thomas Carmody和Steven Geary每人获得了购买5,000股普通股的选择权。期权按月授予，期限为48个月， 在10年内到期。

2023年1月，我们向四名关联方授予了购买1,600,000股普通股的股票期权，具体如下：我们的首席执行官Martin Kay，1,000,000股；我们的首席财务官Coreen Kraysler，200,000股；我们的创始人Jason Frishman，200,000股；NetCapital Funding门户网站的董事，保罗·里斯，200,000股。这些期权的行权价为1.43美元，以直线方式按月授予，期限为4年，10年后到期。

2023年4月25日，公司还向以下董事会成员授予了总计80,000份期权，或每人20,000份期权：Cecilia Lenk、Avi Liss、Steven Geary和Arnold Scott，以每股1.40美元的行使价购买我们的普通股。该期权以直线方式按月授予 ，期限为4年，10年后到期。

我们的首席财务官Coreen Kraysler亲自担保了一张来自美国小企业管理局的500,000美元本票。该票据的年利率为3.75%，期限为30年，从2022年12月17日开始每月支付2594美元。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至2023年10月27日公司实益拥有的普通股的股份数量和百分比。通过(I)我们所知拥有超过5%(5%)我们普通股流通股的每个人(或关联 个人)，(Ii)每个董事、高管和董事被提名人，以及(Iii) 我们所有董事、高管和董事被提名者作为一个整体，在紧接本次发售之前和紧接本次发售结束后，经调整以反映 假设出售普通股及认股权证股份，但不影响 行使认股权证或代表认股权证或行使代表超额配售选择权。

我们 根据美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。这些规则 一般将证券的实益所有权归于对此类证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。此外，根据此类规则，我们将普通股的流通股视为受 此人持有的当前可在2023年10月27日起60天内行使或行使的期权或认股权证的约束。然而，为了计算任何其他人的 百分比所有权，我们没有将该等股份视为已发行股份。除以下脚注所示外，根据向我们提供的信息，我们 相信，在适用的社区财产法的约束下，下表中所列的实益所有人对他们实益拥有的我们的普通股的所有股份拥有唯一投票权和投资权。将任何被视为实益拥有的股份纳入下表并不构成承认该等股份的实益拥有。

有资格在未来出售的股票

在此次发行之前，我们普通股的公开市场有限，本次发行后，我们普通股的流动性交易市场可能不会发展或持续 。如果未来在公开市场上大量出售我们的普通股，或预期会有此类出售， 可能会不时对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，并可能削弱我们未来筹集股本的能力 。此外，如果在本次发行后不久，由于下文所述的某些合同和法律限制，我们普通股的额外股份可供出售，则在此类限制失效后在公开市场上出售大量我们的普通股，或预期此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格和我们未来筹集股权资本的能力产生不利影响。

本次发行完成前，已发行普通股为9,459,132股。在已发行的9,459,132股普通股中，250,000股普通股已根据证券法登记转售，5,464,000股普通股已根据我们先前登记的证券发行登记 。

本次发行完成后，基于9,459,132股已发行普通股和11,135,857股普通股的出售，我们将总共发行20,594,989股普通股 ，假设代表不行使超额配售选择权 以购买额外股份及认股权证，且不行使或转换已发行的 期权、认股权证或其他可转换为或可交换为本公司 普通股(包括于本次发售中出售的认股权证)股份的证券。在该等已发行股份中：

出售大量普通股，包括行使已发行期权时发行的股票，或认为此类出售可能发生， 可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，并可能削弱我们未来通过以我们认为合适的时间和价格出售我们的股权或与股权相关的证券筹集资金的能力。见“风险因素--本次发行后大量出售我们普通股的股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 而增发的股票将稀释所有其他股东的权益。”

禁售协议

吾等与吾等董事及高级职员及NetCapital DE LLC将订立惯常的“锁定”协议，根据协议，此等人士及实体 将同意在本招股说明书日期后六(6)个月内不提供、发行、出售、订立出售合约、质押、抵押、授予任何出售或以其他方式处置吾等证券的任何选择权，而就本招股说明书日期起计三(3)个月内，对于本公司及NetCapital DE LLC，代表可： 他们有权随时解除受这些锁定协议约束的任何证券。有关这些协议条款的讨论，请参阅《承保-锁定协议》。

规则第144条

一般而言，根据现行的第 144条规则，在出售前90天内的任何时间，就证券法而言，任何人(或其股份须汇总的人士)不被视为吾等的关联公司之一，并且实益拥有拟出售的股份至少六个月，包括除吾等关联公司以外的任何先前所有人的持有期，则有权 在不遵守第144条的出售方式、成交量限制或通知规定的情况下出售该等股份，但须遵守第144条的公开资料要求。如果该人实益拥有拟出售的股份至少一年，包括我们关联公司以外的任何先前所有人的持有期，则该人有权在不遵守第144条任何要求的情况下出售这些股份 。

一般而言，根据现行有效的规则 144，我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股份的人员有权在上述锁定协议到期时，在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股份：

一般而言，根据现行有效的规则 144，我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股份的人员有权在上述锁定协议到期时，在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股份：

我们的联属公司或代表我们的联属公司出售股份的人士根据规则144进行的销售也受某些销售条款和通知 要求的约束，以及有关我们的最新公开信息的可用性。

证券说明

一般信息

我们的公司章程 授权发行最多900,000,000股普通股，每股面值0.001美元。

截至2023年10月27日，我们的普通股流通股为9,459,132股。

普通股

我们普通股的持有者 每股享有一票投票权。此外，我们普通股的持有者将有权按比例 从我们董事会宣布的合法可用资金中获得此类股息；然而，我们董事会目前的政策是保留收益(如果有的话)用于运营和增长。在清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者将有权按比例分享所有合法可供分配的资产。我们普通股的持有者将不享有 优先购买权。

将在此次发行中发行认股权证

预付资金 认股权证

以下为代替普通股发行的预资资权证的某些条款和条款的摘要 以下是不完整的，受预资资权证条款的约束，并受预资资权证条款的限制，预资资权证的形式作为注册说明书的证物提交，招股说明书是其中的一部分。

持续期 和行权价。在此发售的每一份预先出资的认股权证的初始行权价为每股0.01美元。预付资金权证将可立即行使，并可随时行使，直至预付资金认股权证全部行使为止。行权时可发行的普通股的行权价格和行权数量在发生股票分红、股票拆分、重组或影响我们的普通股和行权价格的类似事件时，将进行适当调整。

可运动性. 预付资金认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使权证通知，并就行使权证时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。预筹资权证没有到期日。持有人(及其附属公司) 不得行使预筹资权证的任何部分，条件是持有人在紧接行使后将拥有超过4.99%的普通股流通股(或经 在发行任何预融资权证前的持有人选择，9.99%)。 任何持有人均可在至少61天前通知我们，将该百分比提高至不超过9.99%的任何百分比。不会因行使预筹资权证而发行普通股的零碎股份。代替普通股的零碎股份 ，我们将向持有者支付的现金金额等于零碎金额乘以此类预先出资的 认股权证的行使价，或向上舍入到下一个完整的股份。

无现金锻炼 。持有人可选择在行使时收取(全部或部分)普通股股份净额，以代替预期于行使该等行权时向吾等支付的现金支付，而不是按预付资助权证所载公式厘定的普通股股份净额。

基本交易 。如果发生基础交易，如预筹资权证所述，一般包括任何重组、我们普通股的资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产、我们与另一人的合并或合并、收购超过50%的普通股流通股，或我们普通股投票权的50%或更多，则预资资权证的持有人将有权在行使预资资权证时获得证券的种类和金额，如果持有人在紧接这类基本交易之前行使预筹资权证，他们将获得的现金或其他财产。

可转让性. 在符合适用法律的情况下，预付资助权证可在持有人将预备资金权证连同适当的转让文书交回吾等时，由持有人自行选择转让。

交易所 上市。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市预融资权证。

作为股东的权利. 除非预先出资认股权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则预先出资认股权证持有人在行使其预先出资认股权证之前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

其他可转换证券

截至2023年10月27日，除上述证券外，(I)根据我们的2021年股权激励计划，有(I)购买最多252,000股普通股的未偿还期权 ，其中48,000股可供未来发行；(Ii)根据我们的2023年综合股权激励计划，有未偿还期权可购买最多1,950,000股普通股，其中有50,000股可供未来发行。

反收购：犹他州法律和我们的公司章程和章程的效力

犹他州法律、我们的公司章程和我们的章程的规定可能会延迟、推迟或阻止其他人 获得对我们公司的控制权。这些规定概述如下，可能会起到阻止收购要约的作用。它们 的部分目的也是为了鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们认为， 加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致他们的条款得到改善。

公司章程和附则规定

我们的公司章程和章程包括几项条款，可阻止敌意收购或推迟或阻止我们管理团队的控制权变更，包括以下内容：

传输代理

我们普通股的转让代理和登记商是Equity Stock Transfer LLC，其营业地址为237 W 37^这是街道，套房 602，纽约，NY 10018。它的电话号码是(212)575-5757，电子邮件地址是info@equitystock.com。

美国联邦所得税对公司普通股非美国持有者的影响

以下是美国联邦所得税对公司普通股所有权和处置的非美国持有者(定义如下)的重大影响的摘要，但并不是对与此相关的所有潜在税务考虑的完整分析。 本摘要基于1986年《国内税法》(修订后的《国内税法》)、根据其颁布的财政条例、行政裁决和司法裁决的规定，所有这些都截至本报告日期。这些授权机构 可能会发生更改，可能会有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与以下规定不同。 未要求美国国税局或其他税务机关就与公司运营或其股份的购买、所有权或处置有关的美国联邦、州或地方税考虑因素作出裁决。不能保证国税局不会 断言或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。

本摘要也不涉及根据任何非美国、州或地方司法管辖区的法律或美国联邦赠与法和遗产税法律产生的税务考虑因素，但以下所述的有限范围除外。此外，本讨论不涉及适用于投资者的特定情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的税收考虑因素，包括但不限于：

此外，如果合伙企业或因美国联邦所得税而被归类为合伙企业的实体持有公司普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，持有本公司普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。

请您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则，或根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置公司普通股而产生的任何税收后果，向您的税务顾问咨询。

非美国持有者定义

在此 讨论中，如果您是非美国持股人(合伙企业除外)，则表示您是非美国持股人：

分配

如《分红政策》所述，公司从未宣布或支付过普通股的现金股利，在可预见的未来也不会对其普通股支付任何股息。然而，如果公司确实对其普通股进行了分配，这些支付将 构成美国税收方面的股息，从公司当前或累积的收益和利润中支付，根据美国联邦所得税原则确定。如果这些分派超过公司当前和累计的收益和利润，它们将构成资本回报，并将首先减少您在公司普通股的基数，但不低于零，然后将被视为出售股票的收益，如下所述-处置普通股的收益 。

根据下面关于有效关联收入、备份预扣款和外国账户的讨论 ，向您支付的任何股息通常将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳 美国预扣税。为了获得降低的协议费率，您必须向我们提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他相应版本的IRS Form W-8来证明降低费率的资格。根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的公司普通股的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。如果非美国持有者通过金融机构或代表非美国持有者行事的其他代理持有股票，非美国持有者将被要求向代理提供适当的文件 ，然后代理人将被要求直接或通过其他 中介向公司或其付款代理提供证明。

您收到的股息 如果与您在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，则可归因于您在美国设立的常设机构)，一般可免征上述预扣税 。为了获得此豁免，您必须向我们提供IRS Form W-8ECI或其他适用的IRS Form W-8，以正确证明此类豁免。这种有效关联的股息虽然不需要缴纳预扣税，但在扣除某些扣减和抵免后，按适用于美国人的相同累进税率 征税。此外，如果您是非美国公司持有人，您 收到的与您在美国进行贸易或业务有关的股息也可能按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳分支机构利得税。您应向您的税务顾问咨询 任何可能规定不同规则的适用税务条约。

普通股处置收益

根据下面关于备份预扣和外国账户的讨论，您一般不需要为出售或以其他方式处置公司普通股而实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

本公司相信 就美国联邦所得税而言，本公司目前不是，将来也不会成为USRPHC，本讨论的其余部分也是这样假设的。 然而，由于确定其是否为USRPHC取决于其美国不动产相对于其其他业务资产的公平市场价值，因此不能保证本公司未来不会成为USRPHC。然而，即使 如果成为USRPHC，只要公司的普通股定期在成熟的证券市场交易， 只有当您在(I)您处置公司普通股之前的五年期间或(Ii)您对公司普通股的持有期较短时，您在任何时候实际或建设性地持有此类定期交易的普通股超过5% ，该普通股才被视为美国不动产权益。

如果您是上述第一个项目符号中所述的非美国 持有者，您将被要求为根据常规累进美国联邦所得税税率进行销售而获得的净收益缴税，并且上述第一个项目符号中所述的非美国公司持有者也可能需要按30%的税率或适用所得税条约指定的较低税率缴纳分行利得税。如果您是上述第二个项目符号中所述的非美国个人 持有人，您将被要求为销售收益缴纳30%的统一税(或适用的 所得税条约指定的较低税率)，这些收益可能会被当年的美国来源资本损失抵消(前提是您 已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单)。您应咨询任何适用的所得税或可能规定不同规则的其他 条约。

备份扣缴和信息 报告

一般来说，公司 必须每年向美国国税局报告，无论是否扣缴了任何税款，支付给您的股息金额，您的姓名和地址 以及扣缴的税款(如果有)。我们将向您发送一份类似的报告。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可将这些报告提供给您居住的国家的税务机关。

向您支付股息或股票处置收益时，除非您在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8上正确证明您的非美国身份，否则您可能需要按24%的当前费率进行信息报告和备用预扣。

备份预扣税 不是附加税；相反，受备份预扣税影响的人员的美国联邦所得税应缴税额将减去 预扣税额。如果扣缴导致多缴税款，一般可从国税局获得退款或抵免，但条件是及时向国税局提供所需信息。

外国账户纳税合规性

《外国账户税务合规法》(FATCA)对出售给外国金融机构的股息和毛收入或公司普通股的其他处置(如本规则特别定义)征收30%的预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，扣缴某些款项并收取，并向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人)的大量信息。以及某些具有美国所有者的外国实体的帐户持有人)或 以其他方式建立豁免。FATCA还一般对出售或以其他方式处置公司普通股支付给“非金融外国实体”(如为本规则的目的特别定义的)的股息和毛收入征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供识别该实体的某些重要的直接和间接美国所有者的证明，证明没有或以其他方式确立豁免。FATCA下的预扣条款 一般适用于我们普通股的股息，根据当前的过渡规则，预计将适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置公司普通股的总收益。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本款所述的要求。非美国的 持有者应咨询其本国的税务顾问，了解本法规对其投资本公司 普通股的影响。

每个潜在投资者应就购买、持有和处置公司普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

承销

由 担任代表。2023年，我们与代表签订了承销协议(“承销协议”)。根据承销协议的条款和条件，吾等已同意按本招股说明书封面减去承销折扣和佣金后的公开发行价出售普通股、预融资权证和预融资权证的数量，并分别同意购买 下表中每个承销商名称旁边列出的普通股、预融资权证和预融资权证的股票数量，如本招股说明书封面所述和如下所示：

承销商 已承诺购买我们在此次发行中提供的所有普通股预筹资权证和认股权证的股份，但以下超额配售选择权涵盖的认股权证除外。承销协议中规定的特定事件发生时，承销商的义务即可终止。此外，根据《承销协议》，承销商的义务受惯例条件、陈述和保证的制约，例如承销商收到高级职员的 证书和法律意见。

承销商 发售股票和预先出资的认股权证，但须事先出售，如向其发行并获承销商接受，则须经其法律顾问批准 及其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商 拟按招股说明书封面上的公开发行价格向公众发行股票。股票公开发行后，承销商可以不定期变更发行价等销售条款。

超额配售选择权

我们已授予代表一项选择权，可于本招股说明书日期起计45天内行使，以首次公开发售价格(占本次发售的普通股及预资金权证股份的15%)购买最多 股我们的普通股及/或预资资权证。减去预融资权证的0.01美元)减去承销折扣和佣金 。承销商行使选择权的目的仅限于支付与此次发行相关的超额配售(如有)。在行使选择权的范围内，每个承销商必须购买我们普通股的额外股份和/或预先出资的认股权证，金额与承销商的初始购买承诺(上表中设定的 )大致成比例。根据该期权发行或出售的任何普通股及/或预付资权证的发行及出售条款及条件，将与本次发售的其他普通股及/或预付资认股权证的条款及条件相同。

折扣和佣金

代表 已告知承销商建议按本招股说明书封面所载的每股发行价，直接向公众发售普通股及预筹资权证的股份。公开发行后，承销商可以更改发行价和其他销售条款，而不会改变我们从承销商那里获得的收益。承销商出售给证券交易商的任何股票和预融资权证将以公开发行价减去不超过每股$ 的优惠出售。

下表 汇总了我们的公开发行价格、承销佣金和扣除费用前的收益。

———————

我们已同意 向代表人偿还与此次发行有关的所有费用，包括但不限于：(A)与此次发行中将出售的普通股登记有关的所有备案费用和沟通费用(包括超额配售选择权) ；(B)与FINRA审查发售相关的所有备案费用和开支；(C)与在纳斯达克上市的此类普通股上市相关的所有费用和开支，包括存托信托公司就新证券收取的任何费用； (D)根据代表合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法登记或资格登记普通股的所有费用、开支和支出；(E)根据代表合理指定的外国司法管辖区的证券法登记、资格或豁免普通股的所有费用、开支和支出；(F)所有承销文件(包括但不限于承销协议、任何蓝天调查，以及在适当情况下，承销商之间的任何协议、选定交易商协议、承销商问卷和授权书)、注册声明、招股章程及其所有修订、副刊和展品以及代表合理地认为必要的初步和最终招股说明书的邮寄和印刷费用；(G)公关公司的费用和开支；(H)准备、印刷和交付代表普通股股票的证书的费用；(I)普通股转让代理费及开支；。(J)本公司向代表人转让证券时须支付的股票转让费及/或印花税(如有)；(K)与在《华尔街日报》和《纽约时报》全国性版上刊登发售广告有关的费用；(L)与公开发售资料以及纪念品和丰厚墓碑有关的装订费用，数量由代表人 合理要求，但不得超过3,000美元；。(M)公司会计师的费用和开支；(N)公司法律顾问和其他代理人和代表的费用；(O)代表法律顾问的费用和开支，不得超过100,000美元；(P)与使用Ipreo的询价、招股说明书跟踪 和上市合规软件相关的29,500美元成本；以及(Q)高达5,000美元的代表实际负责的“路演”费用 。

我们预计，除承保折扣和佣金外，本次发行应支付的总费用约为256,000美元。

代表的手令

吾等亦已同意 向代表发行认股权证，以在超额配售选择权获得全面行使的情况下，向代表发行最多 股普通股或普通股股份(包括行使代表超额配售选择权时出售的任何 普通股或预先出资认股权证，以代替发售的普通股股份或预先出资认股权证)。代表的认股权证可按相当于本次发售的每股公开招股价的125%的每股价格行使。代表的认股权证可于任何时间及不时全部或部分行使，自本次发售开始发售的六个月周年日起计，并于该等认股权证可行使之日起计四年半届满。 本招股说明书所包含的登记声明亦登记代表的认股权证及相关普通股。

The Representative’s Warrants are deemed underwriter compensation by FINRA and are, therefore, subject to a 180-day lock-up pursuant to FINRA Rule 5110(e)(1). The Representative (or permitted assignees under Rule 5110(e)(1) will not sell, transfer, assign, pledge or hypothecate these warrants or the securities underlying these warrants, nor will they engage in any hedging, short sale, derivative, put or call transaction that would result in the effective economic disposition of the warrants or the underlying securities for a period of 180 days from the commencement of sales in this offering. In addition, the Representative’s Warrants provide for registration rights upon request, in certain cases. The demand registration right provided will not be greater than five years from the effective date of this offering in compliance with FINRA Rule 5110(g)(8)(C). The piggyback registration right provided will not be greater than seven years from the effective date of this offering in compliance with FINRA Rule 5110(g)(8)(D). We will bear all fees and expenses attendant to registering the securities issuable on exercise of the Representative’s Warrants other than underwriting commissions incurred and payable by the holders. The exercise price and number of shares issuable upon exercise of the Representative’s Warrants may be adjusted in certain circumstances including in the event of a stock dividend or our recapitalization, reorganization, merger, or consolidation. However, neither the Representative Warrant exercise price, nor the number of shares of common stock underlying such warrants, will be adjusted for issuances of shares of common stock by the Company at a price below the exercise price of the Representative’s Warrants.

全权委托帐户

承销商 不打算确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此提供的证券。

禁售协议

根据某些“锁定”协议，吾等、吾等高级职员及董事及NetCapital DE LLC已同意，自本招股说明书公布之日起三(3)个月内，就本公司及NetCapital DE LLC而言，在六(6)个月期间内，就吾等高级职员及董事而言，在未经代表同意的情况下，不得直接或间接从事下列任何事项：要约出售、出售、订立出售质押、授予、借贷、或以其他方式转让或处置我们的普通股或任何可转换为或可行使或可交换为我们的普通股的证券(“禁售证券”)； 订立任何全部或部分转让锁定证券所有权的任何经济后果的互换或其他安排；就任何锁定证券的注册提出任何要求或行使任何权利或导致提交登记声明，包括对其进行的任何修订；根据惯例例外情况订立与任何锁定证券有关的任何交易、互换、对冲或其他安排；或公开披露进行上述任何交易的意图。此外，本公司同意，在发售后24个月内，未经代表事先书面同意，本公司不会直接或间接在任何“市面”、持续股权或浮动利率交易中，提出出售、出售、订立出售合约、授予出售或以其他方式处置本公司股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券的任何选择权。

优先购买权

关于我们于2022年7月完成的承销公开发行，我们授予Think Equity自2022年7月14日起为期24个月的优先购买权，根据Think Equity的全权酌情决定权，担任我们、我们的任何继承人和/或任何子公司的独家投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理，在这24个月期间，为我们、我们的任何继承人或我们的任何子公司，按Think Equity的惯常条款，为我们、 或我们的任何子公司的每一次和 未来的每一次和 每一次公开发行和债券发行，包括所有与股权相关的融资，授予优先购买权。Think Equity将唯一有权决定 任何其他经纪自营商是否有权参与任何此类发行以及任何此类参与的经济条款。

电子股份要约、出售和分销

本招股说明书的电子格式可在网站上或通过由一家或多家承销商维护的其他在线服务或由其附属公司 提供。除电子格式的本招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经我们或任何承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应 依赖。

美国以外的优惠限制

除美国外，尚未采取任何行动允许我们的普通股在需要采取行动的任何司法管辖区进行公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，但符合该国或司法管辖区适用规则和规定的情况除外。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区此类要约或要约都是非法的。

澳大利亚

本招股说明书并非《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也未声称包括《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件所要求的信息。因此，(I)根据《澳大利亚公司法》第6D章的规定，根据《澳大利亚公司法》第708节规定的一项或多项豁免，根据《澳大利亚公司法》第6D章的规定，本招股说明书下的证券要约仅提供给可以在不披露的情况下向其提供证券的人，(Ii)本招股说明书在澳大利亚仅提供给上文第(Br)(I)款所述的那些人，以及(Iii)必须向受要约人发送一份通知，实质上说明接受要约的人表明 受要约人是上文第(I)款所述的人，此外，除非《澳大利亚公司法》允许，否则在本招股说明书将出售给受要约人的证券转让给受要约人后12个月内， 不同意在澳大利亚境内出售或要约出售任何证券。

加拿大

普通股股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。任何证券转售 必须根据适用证券招股说明书要求的豁免或不受适用证券招股说明书要求的交易进行 法律。

加拿大某些省或地区的证券法 如果本招股说明书(包括对其的任何修改)包含失实陈述，则可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应 参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详情 或咨询法律顾问。

中国

本文件所载资料并不构成在中国中华人民共和国(就本段而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾)以出售或认购方式公开发售证券。证券不得在中国境内直接或间接向法人或自然人发售或出售，除非直接向“合格境内机构投资者”发行或出售。

欧洲经济区-比利时、德国、卢森堡和荷兰

本文件中的信息是根据欧洲经济区成员国(每个成员国均为“相关成员国”)实施的指令 2003/71/EC(“招股说明书指令”)下的豁免要求制作证券招股说明书而编制的。相关成员国尚未 且不得向公众发出证券要约，除非根据在该相关成员国实施的招股说明书 指令规定的下列豁免之一：

法国

本文档并非根据《法国货币和金融法典》第L.411-1条和法国《S金融家通则》第211-1条及其后的第211-1条及其后的第 条的含义在法国公开发行金融证券化(Offre Au Public De Titires Finance)的情况下分发。这些证券尚未 出售，也不会直接或间接向法国公众提供或出售。

本文件和与证券有关的任何其他发售材料尚未、也不会在法国提交给AMF审批，因此，可能不会直接或间接向法国公众分发或安排分发。

根据第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1和D.754-1条款的规定，此类要约、销售和分配已经并只能在法国向(I)代表其自己账户的合格投资者(合格投资者S)作出；根据《法国货币和金融法典》第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1以及D.764-1和D.764-1以及D.764-1和D.764-1，以及D.764-1和D.764-1的定义和根据《法国货币和金融法典》第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1规定的有限数量的非合格投资者。

根据《资产管理基金通则》第 211-3条，法国投资者被告知，除依照法国《货币和金融法规》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条款外，投资者不得(直接或间接) 向公众分销证券。

香港

本文件所载资料及与要约有关的任何其他文件均未送交香港公司注册处处长登记，其内容未经香港任何监管机构审核或批准，亦未获香港证券及期货事务监察委员会授权。本文件并不构成向香港公众发出收购证券的要约或邀请。因此，除非香港证券法律准许，否则任何人士不得为发行目的而发行或管有 本文件或与证券有关的任何广告、邀请或文件(不论在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件是针对或相当可能会让香港公众人士查阅或阅读的，但与拟只出售予香港以外的人士或只出售予“专业投资者”(定义见证券及期货条例)的证券除外。香港法例第571条(“证券及期货条例”)(“证券及期货条例”)及根据该条例制定的附属法例)或在不会导致本文件成为 香港公司(清盘及杂项条文)条例(第。香港法例第32条)(“公司条例”) 或就“证券及期货条例”或“公司条例”而言，不构成向公众发出要约或邀请。证券的要约是由本公司或代表本公司交付本文件的人的个人要约，证券认购 仅接受该人的认购。收到本文件副本的任何人不得在香港发布、分发或分发本文件 ，也不得向任何其他人复制或赠送本文件副本。建议您谨慎对待此提议。 如果您对本文档的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。任何文件不得 由香港任何其他人士或向任何其他人士分发、发布或复制(全部或部分)、披露给任何人士，或向任何提出出售证券会违反《公司条例》或《证券及期货条例》的人士披露。

爱尔兰

根据任何爱尔兰法律或法规，本文档中的信息并不构成招股说明书，且本文档未向任何爱尔兰监管机构提交或获得批准 ，因为这些信息并非在爱尔兰公开发行证券的背景下编制的 根据2005年爱尔兰招股说明书(指令2003/71/EC)(“招股说明书条例”)的含义编制。该等证券 尚未发售或出售，亦不会在爱尔兰以公开发售的方式直接或间接发售、出售或交付， 但向(I)《招股章程规例》第2条(L)所界定的合资格投资者及(Ii)少于100名非合资格投资者的自然人或法人 除外。

以色列

本招股说明书提供的证券未经以色列证券管理局(ISA)批准或未获批准，也未在以色列注册销售。在未公布招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众发售或出售这些股票。ISA未颁发与发行或发布招股说明书相关的许可、批准或许可证； 也未对本文中包含的细节进行验证、确认其可靠性或完整性，或对所发行证券的质量 发表意见。在以色列境内直接或间接向公众转售本招股说明书提供的证券均受转让限制，且只能在符合以色列证券法律和法规的情况下进行。

意大利

在意大利共和国发行 证券未经意大利证券交易委员会授权（（“CONSIONE”），因此，不得在意大利分发与证券相关的发行 材料，且不得在意大利公开发行或出售此类证券 1998年2月24日第58号法令（“第58号法令”）第1.1（t）条所指的活动，但下列活动除外：

在意大利进行的任何后续 证券分销必须符合第58号 法令和第11971号法规（修订版）规定的公开发行和招股说明书要求规则，除非适用这些规则的例外情况。未能遵守这些规则 可能导致此类证券的销售被宣布无效，转让证券的实体 对投资者遭受的任何损害负有责任。

日本

该证券尚未也不会根据日本金融商品交易法第4条第1款进行登记（1948年第25号法律），经修订（“FIEL”）根据豁免适用于向合格机构投资者私募 证券的注册要求（定义见FIEL第2条第3款和据此颁布的法规 ）。因此，不得在日本直接或间接向合格机构投资者以外的任何日本居民或为其利益提供或出售证券。购买证券的合格机构投资者 不得将其转售给日本境内非合格机构投资者的任何人，并且任何此类人购买证券 的条件是执行相关协议。

葡萄牙

根据《葡萄牙证券法》（Código dos Valores Mobiliários）第109条的规定，本文件 不用于在葡萄牙公开发行金融证券（oferta pública de valores mobiliários）。该等证券尚未 直接或间接向葡萄牙公众发售或出售，亦不会直接或间接向葡萄牙公众发售或出售。本文件和 与证券相关的任何其他发行材料尚未提交给葡萄牙证券 市场委员会，也不会提交给葡萄牙证券市场委员会（Comissalio do Mercado de Valores Mobiliários）在葡萄牙批准，因此，不得 直接或间接向葡萄牙公众分发或导致分发，但根据《葡萄牙证券法》 被视为不符合公开要约条件的情况除外。在葡萄牙，此类 证券的发售、销售和分销仅限于“合格投资者”（如《葡萄牙证券法》 中所定义）。只有这些投资者可以收到本文件，他们不得将本文件或其中包含的信息分发给任何 其他人。

瑞典

本文件尚未 也不会在Finansinspektionen（瑞典金融监管局）注册或批准。因此，除非根据《瑞典金融工具交易法》（1991：980）（Sw. lag（1991：980）om handel med finansiella instrument） 认为不需要招股说明书，否则不得在瑞典提供 本文件，也不得在瑞典发售证券。在瑞典，任何证券发行仅限于“合格投资者”（如《金融工具交易法》所定义）。只有这些投资者可以收到本文件，他们不得将本文件或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞士

这些证券可能 不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件的编制没有考虑《瑞士债务法典》第652 a条或第1156条规定的发行 招股说明书披露标准或 第27 ff条规定的上市招股说明书披露标准。六上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。 本文件或与证券相关的任何其他发行材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供 。

本文件 或与证券相关的任何其他发行材料均未或将提交给任何瑞士监管机构或获得其批准。 特别是，本文件将不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），证券发行也不会受到该监管局的监督。

本文件仅 收件人个人使用，不得在瑞士广泛传播。

阿拉伯联合酋长国

阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他 政府机构均未以任何方式批准、否决或传递本文件 或证券，我们也没有从阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国的任何其他政府机构获得授权或许可，以在阿拉伯联合酋长国境内营销或出售证券 酋长国.本文件不构成要约或邀请，也不得用于要约或邀请的目的。我们不得在阿拉伯联合酋长国提供与 证券相关的服务，包括接收申请和/或配发或赎回此类股份。

英国

本文件中的信息 或与要约有关的任何其他文件均未提交给 英国金融服务管理局审批，且未发布或拟发布与证券有关的招股说明书（定义见《2000年金融服务和市场法》（经修订）（“FSMA”） 第85条）。本文件在保密的基础上向英国的“合格投资者”（符合FSMA第86（7）节的含义）发布，并且不得通过本文件、任何随附信函或任何其他文件在 英国提供或出售证券，但根据FSMA第86（1）节不要求发布招股说明书的情况除外。不得分发、出版或复制本文件的全部或部分内容，收件人也不得向英国境内的任何其他人披露本文件的内容。

与证券的发行或销售有关的任何邀请或 参与投资活动(FSMA第21条所指的)的诱因仅被传达或导致传达 仅在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下，才会在英国传达或促使传达。

在英国， 本文档仅分发给(I)在有关投资事宜方面具有专业经验的人士， 属于《2000年金融服务及市场法令2005(金融推广)令》(“金融推广条例”)第19(5)条(投资专业人士)，(Ii)属于第49(2)(A)至(D)条所述类别的人士(高净值公司、 非法人团体等)。或(Iii)以其他方式合法传达给谁(统称“相关人士”)。 与本文件有关的投资仅对相关人士可用，任何邀请、要约或购买协议将仅与相关人士进行 。任何非相关人士不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

根据国家文书33-105承销冲突(“NI 33-105”)第 3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

稳定化

对于此次发行，承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易、 惩罚性出价和买入，以回补卖空创造的头寸。

稳定的交易 只要稳定的出价不超过规定的最高出价，就允许出价购买股票，并且是为了在发行过程中防止或延缓股票市场价格的下跌而进行的。

超额配售交易涉及承销商出售的股份数量超过承销商有义务购买的股份数量。这将创建 辛迪加空头头寸，可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的股份数量不超过承销商在超额配售 期权中购买的股份数量。在裸空头头寸中，涉及的股份数量大于承销商在超额配售选择权中购买的股份数量。承销商可以通过行使超额配售选择权和/或在公开市场购买 股票来平仓任何空头头寸。

辛迪加回补 交易涉及在分销完成后在公开市场购买股票，以回补辛迪加空头 头寸。在决定平仓的股份来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股份价格，以及他们可透过行使超额配股权而购买股份的价格。如果承销商出售的股票超过行使超额配售选择权所能覆盖的数量，因此拥有裸空头头寸，则只能通过在公开市场买入股票来平仓。如果承销商担心定价后公开市场上的股票价格可能面临下行压力，从而对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸 。

惩罚性出价允许 当辛迪加成员最初出售的股票是在稳定或辛迪加回补交易中购买以回补辛迪加空头头寸时，代表从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定的 交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下降。因此，我们普通股在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。对于上述交易可能对我们的普通股价格产生的影响，我们和承销商都不做任何陈述或预测。这些交易可以在场外交易市场或以其他方式进行，如果开始，可以随时停止 。

被动做市

对于此次发行，承销商和销售集团成员可以根据交易所法案下M规则第103条的规定，在开始发售或出售股份之前至分销完成之前的一段时间内，在纳斯达克 资本市场上对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格 展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动市场 制造商的出价，则当超过指定的购买限制时，必须降低出价。

其他关系

承销商及其关联公司过去曾向我们及其关联公司提供并可能在未来向我们及其关联公司提供各种咨询、投资银行、商业银行、财务咨询、经纪或其他服务，他们已获得并可能在未来获得常规费用和费用报销。我们目前没有与任何承销商就任何进一步服务达成任何安排。

承销商及其关联公司可在其正常业务过程中不时与我们进行交易并为其提供服务 他们可获得惯例费用和费用报销。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有广泛的投资，并积极将债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)交易到自己的账户和客户的账户，该等投资和证券活动可能涉及本公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性以及与犹他州法律有关的某些法律问题将由Codelaw LLC进行传递。我们就美国证券事务向我们提供了谢泼德·穆林·里希特和汉普顿律师事务所的建议，该律师事务所位于纽约。 ，担任承销商的法律顾问。

专家

本公司截至2023年、2023年及2022年4月30日止财政年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Fruci&Associates II审计，并依据会计师事务所作为会计及审计专家的授权而提供的 报告。

此处 您可以找到详细信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-1表格的登记声明，涉及本招股说明书提供的证券。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物和附表中所列的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书中遗漏了注册说明书中的部分项目 。有关我们和本招股说明书中提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及随附的展品和时间表。本招股说明书中包含的关于任何合同、协议或任何其他文件内容的陈述是这些合同、协议或其他文件的重要条款的摘要。对于登记声明中作为证物备案的每一份合同、协议或其他文件， 请参阅此类证物以更完整地描述所涉及的事项。

注册声明及随附的附件和时间表以及我们的年度报告、季度报告、当前报告和委托书和信息声明的副本 我们提交的任何其他文件都可以在美国证券交易委员会维护的网站上获得，其中包含报告、委托书和信息声明 以及以电子方式向美国证券交易委员会备案的注册人的其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是http://www.sec.gov. Such也可以在我们的网站http://www.netcapitalinc.com.上获得备案文件网站材料不是本招股说明书的一部分。

通过引用合并文件

本招股说明书是注册说明书的一部分，但注册说明书包括并以引用方式并入其他信息和证物。 美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将其包括在招股说明书中来向您披露重要信息。 通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样谨慎阅读。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息，并将自这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会提交申请，并通过引用并入本招股说明书：

此外，吾等随后根据经修订的《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条在发售终止前提交的所有文件 (不包括任何提供而非提交的信息)应被视为通过引用并入本招股说明书。

尽管有以上各段的陈述，吾等根据交易法向美国证券交易委员会“提供”的任何文件、报告或证物(或前述任何部分)或任何其他资料 均不得以引用方式纳入本招股说明书。

如果您提出书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中引用的任何或所有文件的副本，包括这些文件的 份证物。您应将任何索要文件的请求发送至：

NetCapital Inc.

马萨诸塞州波士顿林肯街1号，邮编：02111
电话：(781)925-1700

您也可以在我们的网站上访问 这些文件：http://www.netcapitalinc.com.我们不会将我们网站上的信息并入本招股说明书 或本招股说明书的任何附录中，您也不应将我们网站上的任何信息或可通过本网站访问的任何信息视为本招股说明书或本招股说明书的任何补充内容(不包括我们向美国证券交易委员会提交的通过引用将 纳入本招股说明书或本招股说明书任何附录的文件)。

就本招股说明书而言，在通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，将被视为修改、取代或替换 ，前提是本招股说明书中包含的陈述修改、取代或取代该陈述。 本文所载或以引用方式并入或被视为并入的任何文件中的任何陈述，就本招股说明书构成其一部分的登记声明而言，应被视为被修改或被取代，除非招股说明书 构成登记声明的一部分。

最多11,135,857股普通股

最多11,135,857份普通股预融资权证

, 2023

直至并包括 ，2023(25^这是在本招股说明书日期后一天)，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。 这是交易商作为承销商和就未售出的配售或认购提交招股说明书的义务之外的义务。

第II部分-招股说明书中不需要的信息

第十三项其他 发行发行费用*

下表列出了注册人应支付的与本次发行相关的所有费用，但承销折扣和佣金除外。除美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外，所有显示的金额都是估计数。以下所有费用均由注册人支付，而不是由销售股东支付。

_______

*表示为备案目的而估计的费用 。

项目14.董事和高级职员的赔偿

注册人是根据犹他州法律注册成立的。犹他州商业公司法(“UBCA”)第16-10a-902节规定，犹他州公司应赔偿董事在任何诉讼中完全成功，无论是非曲直，因为他或她是公司的董事一方，因此在诉讼中完全成功 ，使其免受董事与诉讼相关的合理费用。可能会得到赔偿。《反海外腐败法》第15-10-902节规定，公司可以赔偿作为诉讼当事人的个人 ，因为该个人是董事在诉讼中产生的责任，条件是：(I)董事 本人本着善意行事；并且，(Ii)他或她合理地相信其行为符合或至少没有反对公司的最大利益；以及(Iii)在任何刑事诉讼中，董事没有合理理由相信他或她的行为是非法的。此外，法团可因身为法团的高级人员而对身为法律程序一方的法团高级人员作出弥偿和垫付开支：(I)与董事的程度相同；和(Ii)如果他或她 是高级人员但不是董事，则在公司章程、章程、董事会决议或合同可能规定的范围内，但以下情况除外：(A)由该公司进行的或根据该公司的权利进行的与该程序有关的法律责任 ，但与该程序相关的费用除外；或(B)因以下行为引起的责任：(I)该高级人员收受他无权享有的经济利益；(2)故意伤害公司或股东；或(3)故意违反刑法。

注册人的公司章程和章程包括条款，要求注册人在法律允许的最大范围内， 任何人因其立遗嘱人或无遗嘱的人是或曾经是公司的董事或高级职员，或应公司的请求以董事或高级职员的身份在任何其他企业服务或服务，而使其成为或威胁成为诉讼或诉讼的一方，无论是刑事、民事、行政或调查方面的。

第15项：近期未登记证券的销售情况

以下是关于最近三年出售的所有未注册证券的详细信息：

2020年7月31日，我们向首席营销官发行了156股普通股，作为基于股票的薪酬。

2020年10月31日，我们向首席营销官发行了156股普通股，向我们的董事业务发展部 发行了260股普通股，作为基于股票的薪酬。

2020年11月5日，我们发行了1,666,360股票，用于收购NetCapital Funding门户网站公司，

2021年1月30日，我们向一名员工发行了156股普通股，向我们的首席营销官发行了781股普通股，作为基于股票的薪酬。

2022年1月31日，我们向一家认可投资者发行了22,222股普通股，总收益为200,000美元。

2021年1月31日，我们发行了937股无记名普通股，作为向公司提供服务的股票报酬。

在 截至2021年7月31日的三个月期间，我们发行了937股未注册普通股作为基于股票的报酬，以支付为公司提供的服务 。2021年7月27日，我们以每股9.00美元的销售价格 向合格投资者出售了176，934股未注册普通股。于2021年7月26日，我们发行了361，736股无记名普通股，以配合我们收购Netcapital Funding Portal Inc.。

于 2021年10月28日，我们发行50，000股普通股，连同一项购买Caesar Media Group，Inc.

2021年9月13日，我们发行了937股无记名普通股，作为向公司提供服务的股票报酬。

2021年11月18日，我们发行了46，300股无记名普通股，作为向公司提供服务的股票报酬。 我们没有收到本次发行的任何收益。

于 2021年12月10日，我们发行50，000股普通股以购买Caesar Media Group，Inc.的10%权益。我们没有收到 本次发行的任何收益。

于 2021年12月10日，我们发行50，000股普通股以购买MSG Development Corp.的所有流通股。

于 2022年2月9日，我们完成了300，000美元无抵押可转换承兑票据的私募。该等票据按 年利率8%计息，到期日为二零二三年二月九日。

于 2022年4月28日，我们发行了37，500股普通股，并签订了购买凯撒媒体集团10%股权的协议。

于 2022年7月14日，我们在转换于2022年2月9日发行的300，000美元无抵押可转换承兑票据 后发行了93，432股普通股，加上转换此类票据的应计利息。我们还发行了认股权证，以购买93，432股我们的 普通股，这些票据持有人转换。

于 二零二二年七月十四日，我们亦根据收购Netcapital Funding Portal Inc.的协议 向Netcapital DE LLC发行39，901股普通股作为补充代价。

2022年9月1日，我们发行了25，000股普通股，同时购买了Caesar Media Group， Inc.的10%权益。

2022年10月26日，我们发行了12，500股普通股，同时购买了Caesar Media Group， Inc.的10%权益。我们没有从这次发行中获得任何收益。根据《证券法》第4（a）（2）条，发行是豁免的。

2022年10月26日，我们向两名合格投资者发行了2，600股普通股，总收益为23，400美元。我们将所得款项 用于营运资金和一般公司用途。

2022年11月28日，我们发行了6，250股普通股，同时购买了MSG Development Corp.的100%权益。我们没有从此次发行中获得任何收益。

2022年12月9日，我们发行了300，000股普通股，并与Nantascot，LLC签订了资产购买协议。

2022年12月16日，我们发行了ThinkEquity及其指定人认股权证，以1.75美元的行使价 购买62，350股我们的普通股，作为他们在我们公开发行中担任承销商的报酬。

2023年1月3日，我们根据2023年计划授予Martin Kay非合格股票期权，以每股1.43美元的行使价购买一百万（1，000，000）股 普通股。购股权按48个月等额分期归属及可予行使。

2023年1月3日，我们根据2023年计划向Jason Frishman、Coreen Kraysler和Paul Riss每人授予了购买200，000股公司普通股的非合格股票期权（共计600，000股），行使价为每股1.43美元。这些期权 分48个月等额分期授予并可行使。

2023年1月5日，我们发行了ThinkEquity及其指定人认股权证，以 1.75美元的行使价购买9，350股我们的普通股，作为其在公开发行超额配售活动中担任承销商的补偿。

2023年1月31日，我们发行了18,750股普通股，同时购买了凯撒传媒集团10%的股份。

2023年4月27日，我们发行了350,000股普通股，用于商业咨询服务。

2023年4月27日，我们发行了18,750股普通股，同时购买了凯撒传媒集团10%的股份。

2023年5月10日，我们发行了100,000股普通股，用于咨询服务。

2023年5月25日，我们发行了ThinkEquity及其指定人认股权证，以1.94美元的行使价购买55,000股我们的普通股，作为对其在我们登记的直接发售中作为配售代理服务的补偿。

2023年7月14日，我们向一家不相关的第三方发行了9,855股普通股，以换取该第三方对该第三方与NetCapital DE LLC之间未偿债务的清偿。

2023年7月24日，我们发行了ThinkEquity及其指定人的认股权证，以0.875美元的行使价购买86,260股我们的普通股，作为对其在我们公开发行中作为承销商服务的补偿。

2023年7月31日，我们发行了18,750股普通股，同时购买了凯撒传媒集团10%的股份。

2023年10月26日，我们发行了18,750股普通股，同时购买了凯撒媒体集团10%的股份。

2023年10月26日，我们发行了6,250股普通股，同时购买了味精开发公司100%的股权。

以上 为注册人在过去三年内发行的所有证券，并未根据《证券法》进行注册。我们根据《证券法》第4(A)(2)条要求豁免注册，并根据其颁布的规则和法规 与下文所述的销售和发行相关 由于上述发行和销售不涉及公开发售，因此收件人(A)是“经认可的投资者”和/或能够获得根据证券法在注册声明中所要求的类似文件和信息，并且(B)表示他们仅出于投资目的而收购证券 ，不是为了分销或转售，除非符合适用的证券法。出售的证券 受转让限制的限制，证明证券的证书上印有适当的图例，说明此类证券尚未根据《证券法》登记，未经登记或未经登记或获得豁免，不得发行或出售。没有在任何交易中使用一般招标或广告。没有承销商参与交易，也没有支付与交易相关的佣金。

*以修订方式提交。

**之前提交的

项目17.承诺

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人已于27日在马萨诸塞州波士顿正式授权以下签署人代表注册人签署本S-1表格注册声明^Th 2023年10月的那天。

授权书

所有人都知道此等陈述， 以下签名的每个人构成并任命Martin Kay和Coreen Kraysler为其真实且合法的事实受托人和代理人，具有完全的替代和重新替代的权力，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何或所有修订(包括但不限于生效后的修订)，根据1933年证券法(经修订的证券法)规则462(B)提交的任何相关注册声明，以及任何或所有生效前或生效后的修正案，并将其连同所有证物以及与此相关的所有其他文件提交给美国证券交易委员会，授予该事实代理人和代理人全面的权力和权限，就其可能或可以亲自进行的所有意图和目的进行 和执行在该场所内和周围进行的每一项必要和必要的作为和事情 ，特此批准并确认该事实代理人和代理人，或其任何替代者或替代者，可凭藉本条例合法地作出或导致作出。

根据修订后的《1933年证券法》的要求，本S-1表格注册说明书已由下列人员以下列身份于下列日期签署。