附录 10.1

INSEEGO CORP.

执行官回扣政策

薪酬委员会于 2023 年 10 月 24 日（“通过日期”）批准

目的

本执行官回扣政策描述了在何种情况下，Inseego Corp. 及其任何直接或间接子公司（“公司”）的受保人将被要求向公司偿还或退还错误授予的薪酬。

本政策以及本政策中使用的任何术语应根据美国证券交易委员会为遵守多德-弗兰克华尔街改革和2010年消费者保护法案第954条以及纳斯达克通过的规则而颁布的任何法规进行解释。

公司的每位受保人均应签署一份回扣政策的确认书和协议，作为其参与公司任何基于激励的薪酬计划的条件，作为其参与公司任何基于激励的薪酬计划的条件。

II。

定义

就本政策而言，以下大写的术语的含义如下：

(a)

“会计重报” 是指会计重报 (i) 由于公司严重不遵守证券法的任何财务报告要求而进行的会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重要意义的错误而要求的任何会计重报（“Big R” 重报），或（ii）更正对先前发布的财务报表不重要的错误，但是如果错误得到纠正，则会导致重大误报当前时段或当前时段未更正（a “little r” 重述）。

(b)

“董事会” 是指公司的董事会。

(c)

与会计重报有关，“符合补偿资格的激励性薪酬” 是指受保人（无论该受保人在需要偿还错误发放的薪酬时是否在工作）（i）在纳斯达克生效日当天或之后，（ii）作为受保人开始服务后，（iii）在公司拥有在国家证券交易所或国家证券协会上市的证券类别，以及（iv）在回扣期内。

(d)

就任何会计重报而言，“收回期” 是指紧接重报日之前的三个已完成的会计年度，以及在这三个已完成的会计年度之内或之后不到九个月的任何过渡期（由公司会计年度的变更而产生）。

(e)

“委员会” 是指董事会的薪酬委员会。

(f)

“受保人” 是指在回扣期内担任或曾经是公司执行官的任何人。为避免疑问，受保人可能包括在回扣期内离开公司、退休或过渡到员工职位（包括在担任临时执行官之后）的前执行官。

(g)

“错误发放的补偿” 是指符合Clawback资格的激励补偿金额，该金额超过了根据重报金额确定本应获得的激励性薪酬金额。该金额的计算不得考虑已缴纳的任何税款。

(h)

“执行官” 是指公司的总裁、首席财务官员、首席会计官（如果没有这样的会计官，则为主计长）、负责主要业务部门、部门或职能（例如销售、行政或财务）的任何副总裁、履行决策职能的任何其他官员、或任何其他人员（包括公司母公司或子公司的高管）为公司履行类似的决策职能。为明确起见，根据条例 S-K 中第401 (b) 条将担任执行官的所有人员至少应被视为 “执行官”。

(i)

“财务报告措施” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自此类措施的所有其他衡量标准。就本政策而言，财务报告指标应包括股票价格和股东总回报（以及全部或部分源自股票价格或股东总回报率的任何衡量标准）。

(j)

“基于激励的薪酬” 的含义见下文第三节。

(k)

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场。

(l)

“纳斯达克生效日期” 指2023年10月2日。

(m)

“政策” 是指本执行官回扣政策，因为可能会不时修改和/或重述该政策。

(n)

“已收到” 是指在公司实现激励性薪酬中规定的财务报告措施的财政期内收到或被视为收到的基于激励的薪酬，即使付款或补助发生在会计期之后。

(o)

“还款协议” 的含义见下文第五节。

(p)

“重报日期” 是指 (i) 董事会、董事会委员会或公司高管有权采取此类行动的日期（前提是董事会没有要求、得出结论或合理应该得出结论，认为公司需要编制会计重报表，或者（ii）法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制会计重报的日期，以较早者为准。

(q)

“SAR” 是指股票增值权。

(r)

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

III。

基于激励的薪酬

“基于激励的薪酬” 是是指在实现财务报告措施后全部或部分发放、获得或归属的任何薪酬。

就本政策而言，基于激励的薪酬的具体示例包括但不限于：

	·	非股权激励计划奖励，这些奖励全部或部分基于财务报告衡量指标绩效目标的满意度获得；
	·	从 “奖金池” 中支付的奖金，奖金的规模全部或部分取决于对财务报告指标绩效目标的满意程度；
	·	其他基于对财务报告衡量绩效目标的满意度的现金奖励；
	·	限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位、股票期权和 SAR 在满足财务报告衡量标准绩效目标后全部或部分被授予或归属；以及
	·	出售通过激励计划获得的股票后获得的收益，该激励计划全部或部分基于实现财务报告衡量标准的绩效目标。

就本政策而言，基于激励的薪酬不包括：

	·	任何基本工资（根据财务报告衡量指标绩效目标的实现情况，全部或部分获得的任何加薪除外）；
	·	奖金完全由委员会或董事会自行决定支付，这些奖金不是从 “奖金池” 中支付的，而奖金是通过满足财务报告衡量标准的绩效目标确定的；
	·	仅在满足一个或多个主观标准和/或完成规定的工作期后才支付奖金；
	·	仅在满足一项或多项战略措施或运营措施后获得的非股权激励计划奖励；以及
	·	仅根据一项或多项非财务报告指标的时间和/或满意度发放的股权奖励。

IV。

错误裁定补偿金的确定和计算

如果出现会计重报，委员会应立即（无论如何，在重报日期后的九十 (90) 天内）确定每位执行官与此类会计重报有关的任何错误授予的薪酬金额，然后应立即向每位高管官员提供一份书面通知，说明错误授予的薪酬金额以及还款或回报要求，如适用的。

(a)

现金奖励。就现金奖励而言，错误发放的补偿是指收到的现金奖励金额（无论是一次性支付还是随时间支付）与应用重报财务报告措施本应收到的金额之间的差额。

(b)

现金奖励从奖金池中支付。对于从奖金池中支付的现金奖励，错误发放的薪酬是根据应用重述的财务报告衡量标准，总奖金池减少了所产生的任何缺陷中按比例计算的部分。

(c)

股权奖励。就股权奖励而言，如果股票、期权或 SAR 在追回时仍持有，则错误授予的补偿金是指超过应用重述财务报告措施应收到的证券数量（或超过该数字的价值）。如果期权或 SAR 已行使，但标的股票尚未出售，则错误授予的补偿是超额期权或 SAR 所依据的股票数量（或其价值）。如果标的股票已经被出售，则委员会应确定最合理地估计错误授予的薪酬的金额。

(d)

薪酬基于股价或股东总回报。对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误发放的薪酬金额不受直接根据适用的会计重报中的信息进行数学重新计算，则该金额应由委员会根据对会计重报对股价或股东总回报的影响的合理估计来确定已收到基于薪酬的报酬（在这种情况下，委员会应保存文件根据适用的上市标准向纳斯达克提供此类文件（）。

追回错误裁定的赔偿

一旦委员会确定了可从适用的受保人那里追回的错误判给的赔偿金额，委员会应采取一切必要措施追回错误裁定的赔偿。除非委员会另有决定，否则委员会应根据以下规定继续追回错误裁定的补偿：

(a)

现金奖励。关于现金奖励，委员会应（i）要求受保人人在重报日之后合理地立即以现金（或委员会同意接受的财产）一次性偿还错误发放的补偿，价值等于此类错误授予的补偿，或者（ii）如果委员会批准，提议签订还款协议。如果受保人接受此类提议并在委员会确定的合理时间内签署还款协议，则公司应会签该还款协议。

(b)

未归属股权奖励。对于尚未归属的股权奖励，委员会应采取一切必要行动，取消或以其他方式没收金额为错误发放的补偿的奖励。

(c)

既得股权奖励。对于那些已归属但标的股票尚未出售的股权奖励，委员会应采取一切必要行动，促使受保人交付和交出按错误授予的补偿金额计算的标的股份。

如果受保人已出售标的股份，委员会应 (i) 要求受保人一次性以现金（或委员会同意接受的价值等于该错误授予的薪酬的财产），或者（ii）如果委员会批准，则提议签署还款协议。如果受保人接受此类提议并在委员会确定的合理时间内签署还款协议，则公司应会签该还款协议。

(d)

还款协议。“还款协议” 是指与受保人达成的协议（采用委员会合理接受的格式），要求在不给受保人带来不合理的经济困难的情况下尽快偿还错误授予的补偿。

(e)

不还款的影响。如果受保人未能在到期时向公司偿还所有错误授予的补偿（根据本政策确定），则公司应采取一切合理和适当的行动，从适用的受保人那里追回此类错误授予的补偿。

委员会应有广泛的自由裁量权，可以根据所有适用的事实和情况以及，同时考虑金钱的时间价值和延迟追回给股东带来的成本，来确定追回错误判给的薪酬的适当方式。但是，在任何情况下，公司都不得接受低于为履行受保人在本协议下的义务而错误授予的补偿金额的金额。

VI。

全权复苏

尽管本文有任何相反的规定，如果满足以下任何一个条件并且委员会认为追回不切实际，则不得要求公司采取行动追回错误发放的赔偿：

(i)

在公司合理努力追回适用的错误判给的赔偿、记录此类尝试并向纳斯达克提供此类文件后，为协助对受保人执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过追回的金额；

(ii)

如果该法律是在2022年11月28日之前通过的，则追回将违反本国法律，前提是，在确定因违反本国法律而追回任何错误判给的赔偿是不切实际的，公司已经征求了本国律师的意见，纳斯达克可以接受，该意见将导致此的违规行为，并将意见的副本提供给纳斯达克；或

(iii)

复苏可能会导致原本符合纳税资格的退休计划无法满足26 U.S.C. 401 (a) (13) 或26 U.S.C. 411 (a) 及其相关法规的要求，根据该计划，公司员工可普遍获得福利。

七。

报告和披露要求

公司应根据联邦证券法的要求提交有关本政策的所有披露，包括向美国证券交易委员会提交的适用文件所要求的披露。

八。

生效日期

本政策适用于纳斯达克生效日当天或之后收到的任何基于激励的补偿。

IX。

不予赔偿

公司不得向任何受保人赔偿因错误裁定赔偿而遭受的损失，也不得为任何受保人保单支付或报销任何受保人的保费，以资助该受保人的潜在追偿义务。

行政

委员会有权自行决定管理本政策，并确保遵守纳斯达克规则以及美国证券交易委员会或纳斯达克为此颁布或发布的任何其他适用法律、法规、规则或解释。委员会根据本政策采取的行动应由其过半数名成员投票决定。在遵守本政策规定的前提下，委员会应做出其认为必要、适当或可取的决定和解释，并采取行动。委员会做出的所有决定和解释均为最终决定，具有约束力和决定性。

十一。

修订；终止

委员会可以不时地自行决定修改本政策，并应在其认为必要时修改本政策，包括在其确定任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或随后上市公司证券的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则所要求时。委员会可以随时终止本政策。无论本第十一节中有任何相反的规定，如果该修正或终止会导致公司违反任何联邦证券法、SEC 规则或公司证券上市时所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则，则本政策的任何修正或终止均无效（考虑在内）。

十二。

其他补偿权利；无额外付款

委员会希望在法律允许的最大范围内适用本政策。委员会可能要求，在通过之日当天或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或任何其他协议均应要求受保人同意遵守本政策的条款，以此作为发放任何福利的条件。本政策下的任何补偿权是对适用法律、法规或规则规定的任何其他权利的补充，而不是取代任何雇佣协议、股权计划、股权奖励协议或类似安排中任何类似政策的条款，以及公司可用的任何其他法律补救措施。但是，本政策不得规定用于追回公司根据《萨班斯-奥克斯利法案》第304条已经收回的激励性薪酬或其他追回义务。

十三。

继任者

本政策应对所有受保人及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制执行。

附录 A

确认和同意

到

执行官回扣政策

的

INSEEGO CORP.

通过在下方签名，下列签署人承认并确认以下签署人已收到并审查了Inseego Corp. 执行官回扣政策（以下简称 “政策”）的副本。本确认表（此 “确认表”）中使用但未另行定义的大写术语应具有本政策中赋予此类术语的含义。

签署本确认表即表示下述签署人承认并同意，以下签署人现在和将来都受本政策的约束，并且该政策将在期间和下述签署人受公司工作后适用。此外，通过在下方签署，以下签署人同意遵守本政策的条款，包括但不限于在本政策要求的范围内并以政策允许的方式向公司退还任何错误发放的补偿（定义见本政策）。


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