我们发行20美元到期的票据（“20张票据”）、20美元到期的票据百分比（“20张票据”）、20美元到期的百分比票据（“20张票据”）和20美元到期的20美元票据（“20张票据”，以及20张票据和20美元票据，“票据”）。

这20张票据的年利率为％，并将于20日到期。这20张票据的年利率为％，并将于20日到期。这20张票据的年利率为％，并将于20日到期。这20张票据的年利率为％，并将于20日到期。

从2024年开始，这20张票据的利息将在每年和当天以现金形式支付。从2024年开始，这20张票据的利息将在每年和当天以现金形式支付。从2024年开始，这20张票据的利息将在每年和当天以现金形式支付。从2024年开始，这20张票据的利息将在每年和当天以现金形式支付。

我们可以选择在到期前随时以本招股说明书补充文件 “票据描述——票据的可选赎回” 标题下所述的适用赎回价格赎回20张票据、20张票据、20张票据和20张票据的全部或部分票据。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括但不限于为拟议收购Mirati Therapeutics, Inc.（“Mirati”）的融资以及与之相关的费用和支出。

这些票据将是我们的一般无抵押优先债务，在受付权方面将与我们所有现有和未来无抵押优先债务同等，并且在我们所有现有和未来无抵押次级债务的受付权方面将处于优先地位。此外，这些票据实际上将从属于我们所有现有和未来的有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。这些票据在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务（包括应付贸易应付账款）（不包括欠我们的债务和负债（如果有）。

票据将仅以注册形式发行，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算申请在任何国家证券交易所上市票据，也不打算将票据纳入任何自动报价系统。

投资票据涉及很高的风险。有关投资票据之前应考虑的某些风险的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素” 和随附的招股说明书第2页以及以提及方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的风险因素。

证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商预计，仅在2023年左右通过存托信托公司（“DTC”）的设施以账面记账形式向买方交付票据，这些参与者包括作为欧洲结算系统运营商的欧洲结算银行股份有限公司/N.V.，以及在纽约州纽约付款的Clearstream Banking S.A.。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及由我们或代表我们编写或推荐给您的任何免费书面招股说明书中包含或纳入的信息以外，我们没有也没有授权任何人提供任何其他信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息或其他信息，我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。在任何不允许要约或出售票据的司法管辖区，我们没有，承销商也不会提出出售票据的要约。此外，您应假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处和其中以引用方式纳入的文件以及任何免费书面招股说明书中出现的信息，仅在包含该信息的文件的相应日期时才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在某些司法管辖区，本招股说明书补充文件和随附招股说明书的分发以及票据的发行或出售可能受到法律限制。我们和承销商要求持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的人了解并遵守任何适用的限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不得用于未获授权的任何司法管辖区内的任何人提出的要约或招标，也不得将本招股说明书补充文件和随附的招股说明书用于该要约或招标，也不得与之相关，也不得将其用于任何非法向其提出要约或招标的人。参见本招股说明书补充文件中的 “承保”。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的 “百时美施贵宝”、“公司”、“我们” 和 “我们” 均指百时美施贵宝公司及其合并子公司，除非上下文另有要求。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中提及的 “票据” 是指20张票据、20张票据、20张票据和20张票据中的每张。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括以引用方式纳入的文件）包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的某些 “前瞻性” 陈述。您可以通过使用诸如 “应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“估计”、“目标”、“可能”、“项目”、“指导”、“打算”、“计划”、“相信”、“将” 等词语以及与未来经营或财务业绩的任何讨论相关的其他词语和术语来识别这些前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类术语。所有非历史事实陈述的陈述均为前瞻性陈述，或可能被视为前瞻性陈述。无法保证前瞻性陈述，也无法保证我们的候选产品将获得必要的临床和制造监管批准，我们的管道产品将在商业上取得成功，临床和制造监管部门将在当前预期的时间范围内寻求或获得批准，合同里程碑将得以实现，或者我们对Mirati的拟议收购将在预期的时间表内完成，也无法保证此类拟议收购是否会导致预期的收益。

前瞻性陈述基于当前对我们未来财务业绩、目标、计划和目的的预期和预测，涉及固有的风险、假设和不确定性，包括内部或外部因素，这些因素可能在未来几年内延迟、转移或改变其中任何一项，这些因素难以预测，可能超出我们的控制范围，并可能导致我们未来的财务业绩、目标、计划和目的与陈述中表达或暗示的存在重大差异。此类风险、不确定性和其他问题包括但不限于：来自市场准入、药品定价控制和折扣的定价压力不断增加；私人和政府付款人为管理药品使用和控制成本而采取的市场行动；我们保留某些产品专利专有性的能力；监管变化导致价格降低、报销率降低、付款人将要报销的人口减少；340B药品定价计划下的变化；我们获得的能力并维持监管部门的批准我们的候选产品；我们获得和保护市场独占权以及执行专利和其他知识产权的能力；产品推出和商业化可能出现困难和延迟；行业竞争加剧；产品制造、分销或销售的潜在困难、延迟和中断；我们识别潜在战略收购、许可机会或其他有益交易的能力；未能完成或延迟完成合作、收购、剥离、联盟和其他投资组合行动以及未能从此类交易和行动中获得预期收益；不利的专利诉讼决定或和解以及面临其他诉讼和/或监管行动或调查的风险；任何医疗改革和立法或监管行动对美国和国际市场的影响；低价仿制药的市场渗透率提高；我们的供应商、供应商、外包合作伙伴、联盟合作伙伴和其他第三方未能履行其义务合同、监管和其他义务；我们产品的假冒或未注册版本以及被盗产品的影响；产品标签变更或其他可能降低产品对我们产品的市场接受度并导致销售下降的措施；我们的产品或与我们的产品同类的任何产品的安全性或有效性问题；我们的信息系统或产品受到网络攻击以及未经授权披露商业秘密或其他机密数据的风险；我们执行财务的能力，战略和运营计划；我们对几种关键产品的依赖；我们未来的特许权使用费流的任何下降；我们吸引和留住关键人员的能力；我们巨额债务的影响；国际经济的政治和金融不稳定以及主权风险、包括但不限于俄罗斯联邦-乌克兰冲突造成的战争等全球经济状况或事件；利率和货币汇率波动、信贷和外汇风险管理；与之相关的风险社交媒体平台的使用；我们在章程中针对某些诉讼的专属论坛条款对股东获得他们认为有利于此类诉讼的司法论坛的能力的影响；发布新的或修订的会计准则；与公共卫生疫情、流行病和流行病有关的风险，包括 COVID-19 疫情对我们运营的影响；米拉蒂股东对我们收购米拉蒂的提议的批准可能被推迟或可能不批准的风险在预期的时间内获得或根本无法获得；风险是预期的我们提议收购Mirati的好处或协同效应将无法实现；完成对Mirati的拟议收购的各种条件可能得不到满足或放弃，包括

政府实体可能会禁止、推迟或拒绝批准此次收购；以及我们对Mirati的拟议收购、业务合作伙伴和竞争对手的相关回应可能出现意想不到的困难或支出的风险，和/或由于我们提议收购Mirati而在留住员工方面可能遇到的困难。

上述清单列出了一些可能影响我们实现任何前瞻性陈述中描述的业绩的能力的因素，但不是全部。这些因素和其他因素的更多清单和描述可以在标题为 “风险因素” 的部分和本招股说明书补充文件的其他地方找到。此外，我们在本文件中作出的所有前瞻性陈述均受本招股说明书补充文件和随附招股说明书中提及的信息的限制，包括但不限于 (i) 本标题下包含的信息，以及 (ii) 根据表格季度报告中讨论的风险因素更新的2022年12月31日止年度10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的信息 10-Q 以及未来向美国证券交易委员会提交的文件。请参阅 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入的文档”。

提醒阅读本招股说明书补充文件和随附招股说明书的人不要过分依赖我们的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述现在和将来都基于管理层当时对未来事件和经营业绩的看法和假设，仅适用于此类陈述发布之日。您还应该明白，不可能预测或识别所有这些因素，也不应将此列表视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。投资者还应意识到，如果基本假设被证明不准确，或者出现未知风险或不确定性，则实际结果可能与我们的预测存在重大差异。除非法律另有要求，否则我们没有任何义务更新、更改或以其他方式修改本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或其他地方（无论是书面还是口头）中包含的任何前瞻性陈述，这些陈述可能不时作出，与本招股说明书补充文件和随附招股说明书中讨论的任何事项有关，无论是由于新信息、未来事件、情况变化所致或以其他方式，自将来的任何日期起。

我们已经从第三方来源获得了某些我们认为可靠的行业和市场份额数据。但是，在许多情况下，根据我们在行业中的经验和我们自己对市场状况的调查得出的估计，我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或本文或其中以引用方式纳入的文件中就我们的行业和我们在行业中的地位做出了陈述。我们认为，截至本招股说明书补充文件发布之日，这些估计是准确的。

但是，这些信息可能被证明是不准确的，因为我们获取某些数据进行估算所用的方法，或者由于原始数据的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性质以及其他限制和不确定性，这些信息无法始终得到完全确定的验证。此外，行业和市场份额数据涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而变化，包括在 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及本招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的 “前瞻性陈述” 标题下讨论的任何资格和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件中类似标题下讨论的任何资格和不确定性。

对票据的投资涉及风险。在做出投资票据的决定之前，应与自己的财务和法律顾问协商，仔细考虑与票据和本次发行有关的以下风险因素以及 “第一部分—第1A项” 中规定的信息。风险因素” 载于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（因为此类风险因素可能会在我们的公开文件中不时更新，包括以引用方式纳入此处的10-Q表季度报告），该报告以引用方式纳入此处。您还应仔细考虑本招股说明书补充文件中 “前瞻性陈述” 中描述的信息、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的其他信息，以及此处和其中以引用方式纳入的其他信息。尚未发现的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。

子公司的债权人有权在子公司的资产可供母公司的债权人使用之前获得应付款。因此，这些票据在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债，包括贸易应付账款和其他应计回扣和负债。管理票据的契约未禁止我们的任何子公司承担债务或其他负债，这可能会对我们偿还票据债务的能力产生不利影响。截至2023年9月30日，从历史角度来看，我们子公司的负债约为187亿美元，其中不包括公司间负债和根据美国公认会计原则无需在资产负债表上反映的负债，这些负债在结构上本应优先于票据。我们预计，我们的子公司将不时承担额外的债务和其他负债。

这些票据将完全是我们的义务，我们的任何子公司都不提供担保。但是，由于我们的很大一部分业务是通过子公司进行的，因此我们的现金流以及由此产生的偿还债务（包括票据）的能力在一定程度上取决于子公司的收益和这些收益的分配，或者这些子公司向我们提供的贷款或其他资金支付。我们的子公司向我们支付股息以及向我们提供贷款和垫款可能受到法定或合同限制，可能取决于这些子公司的收益，并可能受到各种业务考虑因素的约束。

管理票据的契约没有：

综上所述，在评估票据条款时，您应意识到，契约和票据的条款不会限制我们参与或以其他方式参与可能对您在票据中的投资产生不利影响的各种公司交易、情况和事件的能力。

这些票据将不受我们或子公司的任何资产的担保。因此，这些票据实际上将从属于我们可能产生的任何有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们有担保债务的持有人可以主张对担保资产的权利，以便在使用资产向票据持有人付款之前获得全额偿还债务。

在此次发行之前，票据没有市场。我们不打算申请在任何国家证券交易所上市票据，也不打算将其纳入任何自动报价系统。承销商已通知我们，他们打算在本次发行完成后在每个系列的票据上市。但是，承销商可以随时停止做市，恕不另行通知。我们无法向您保证，如果开发完毕，您的票据的交易市场将得到发展或维持。此外，我们无法向您保证任何票据可能出现的任何交易市场的流动性，您是否能够出售票据，也无法向您保证可以以什么价格出售票据。票据的交易价格将取决于许多因素，包括但不限于现行利率、总体经济状况、我们的业绩和财务业绩以及类似证券的市场。金融市场状况和现行利率过去曾发生波动，将来可能会波动，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。

我们可以选择在此类票据的各自到期日之前的任何时候赎回20张票据、20张票据、20张票据和20张票据。如果我们选择赎回您的票据，则您可能无法将赎回所得款项再投资于同类证券，其有效利率与您正在兑换的票据的利率一样高。

我们预计，说明的每个系列都将由一个或多个国家认可的统计评级组织进行评级。评级不建议购买、持有或卖出债务证券，因为评级不能预测特定证券的市场价格或其对特定投资者的适用性。任何对一系列票据进行评级的评级机构均可自行决定降低其评级或决定不继续对该系列票据进行评级。任何系列票据的评级将主要基于评级机构对到期时按时支付利息和在到期日支付本金的可能性的评估。评级机构对一系列票据进行评级的任何下调或撤回评级都可能对该系列票据的交易价格或流动性产生不利影响。

我们估计，在扣除承保折扣以及我们应支付的预计发行费用和费用后，出售此处发行的票据的净收益约为美元。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括但不限于为拟议收购Mirati的融资以及与之相关的费用和支出。

下表列出了我们截至2023年9月30日的市值：

实际金额可能与下文列出的调整后金额有所不同，具体取决于多种因素，包括市场状况导致我们的融资计划的潜在变化。您应阅读下表中列出的数据，以及本招股说明书补充文件其他地方出现的 “收益用途” 部分、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们未经审计的合并财务报表及其附注，这些附注以引用方式纳入截至2023年9月30日的九个月的10-Q表季度报告中的本招股说明书补充文件中。下文列出的经调整后的信息可能无法反映我们未来的现金、债务和资本。

以下特此发行的票据特定条款摘要补充了随附招股说明书中 “债务证券描述” 标题下对证券一般条款和规定的描述，特此提及该说明书。以下描述是摘要，并未描述票据和契约的各个方面。以下描述受契约所有条款的约束，包括契约中使用的某些术语的定义，并受其全部限制。

 % 20到期票据，% 20到期票据，% 20到期票据，% 20到期票据。

Bristol Myers Squibb将根据截至1993年6月1日的契约将每个系列票据作为一系列债务证券发行，并辅之以与票据有关的补充契约，该契约是布里斯托·迈尔斯贵宝与作为受托人大通曼哈顿银行的继任者（“受托人”）的纽约梅隆银行（前身为 “纽约银行”）签订的。有关契约下不同系列债务证券所附权利的描述，请参阅随附的招股说明书中的 “债务证券描述”。

Bristol Myers Squibb将仅通过DTC的设施以账面记账形式发行票据，面额为2,000美元，整数倍数为1,000美元，并且只能通过DTC的参与成员以账面记账形式进行销售。参见下文 “—全球证券” 和 “账面记账发行”。这些票据不会在任何国家证券交易所上市或包含在任何自动报价系统中。

20张票据的初始本金总额将为美元，20张票据的初始本金总额将为美元，20张票据的初始本金总额将以美元的初始总本金额发行，20张票据的初始总本金额将为美元。

20张票据将于20日到期，20张票据将于20日到期，20日到期，20张票据将于20日到期。

这些票据将是我们的一般无抵押优先债务，在受付权方面将与所有现有和未来无抵押优先债务处于同等地位，并且在我们所有现有和未来的无抵押次级债务的支付权中将处于优先地位，在担保此类负债的资产价值范围内，这些票据实际上将从属于我们所有现有和未来的有担保债务，并且将在结构上处于从属地位从属于我们子公司的所有现有和未来债务（包括应付贸易账款）（不包括欠我们的债务和负债（如果有）。

20张票据的年利率为％，20张票据的年利率为％，20张票据的年利率为％，20张票据的年利率为％。

Bristol Myers Squibb将每半年支付每张票据的拖欠现金利息，从2024年开始，向每张票据支付拖欠利息；从2024年开始，每张票据支付20张票据的利息；从2024年开始，每张票据的利息支付利息（每张票据都是 “利息支付日”）。每个利息支付日的应付利息将包括自2023年起或从已支付利息或正式规定利息的最近期利息支付日起的应计利息。

Bristol Myers Squibb将在任何利息支付日向在20张票据营业结束时以其名义注册票据（或任何前身票据）的人支付应付利息，或者就20张票据而言，或就20张票据而言，在相关利息支付日期之前登记票据（或任何前身票据）的人。

如果任何利息支付日期不是工作日，则该日所需的款项将在下一个工作日到期，就好像在付款到期日支付一样，并且从该利息支付日起至下一个工作日付款之日这段时间内，该付款将不产生利息。就票据而言，“营业日” 是指除星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或要求纽约市银行机构关闭之日以外的任何一天。

每个系列票据的利息将于2023年开始累计。

受托人最初将担任票据的付款代理人和证券登记处。Bristol Myers Squibb可以随时指定额外的付款代理人，或撤销指定或批准变更其办公地点。

每个系列的票据将由一种或多种以DTC提名人名义注册的全球证券代表。Bristol Myers Squibb将发行面额为2,000美元的票据，整数倍数为高于该金额的1,000美元。Bristol Myers Squibb将把全球证券存入DTC或其托管人，并将以DTC提名人的名义注册全球证券。参见随附的招股说明书中的 “债务证券——普通——全球证券的描述” 和下面的 “——账面记账发行”。

在适用的票面赎回日（定义见下文）之前，公司可以随时选择全部或部分赎回20张票据、20张票据和20张票据中的任何一张，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中较高者：

加上截至赎回日的应计和未付利息，无论哪种情况。

就本文而言，适用系列票据的 “票面看涨日期” 应指该系列票据名称对面下文 “票面看涨日期” 标题下规定的日期。

在适用的票面赎回日当天或之后，我们可以选择随时不时地全部或部分赎回20张票据、20张票据和20张票据，其适用赎回价格等于每张待赎回票据本金的100％，外加可供兑换但不包括兑换日期的适用票据系列的应计和未付利息。

如本招股说明书补充文件所用：

就任何赎回日期而言，“美国国债利率” 是指我们根据以下两段确定的收益率。美国国债利率应在纽约时间下午 4:15 之后（或在联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日由我们在该时间之后公布的最近一天的收益率或收益率确定，该日发布的被称为 “精选利率” 的最近一天的收益率或收益率（每日）-H.15”（或任何继任者称号或出版物））（“H.15”），标题为 “美国政府证券——国债固定到期日——名义证券”（或任何后续标题或标题）。在确定美国国债利率时，我们将酌情选择：（1）H.15国债恒定到期日收益率完全等于从赎回日到票面赎回日的期限（“剩余期限”）；或（2）如果H.15的国债固定到期日不完全等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日收益率，另一种收益率与美国国债的固定到期日略短于美国国债的固定到期日 H.15 的恒定到期时间立即长于剩余寿命 — 并且应插值为使用此类收益率，将结果四舍五入至小数点后三位，按直线计算（使用实际天数）计算；或（3）如果H.15的国债固定到期日不短于或长于剩余期限，则为最接近剩余期限的H.15单一国债固定到期日收益率。就本段而言，适用的美国国库固定到期日或H.15的到期日应被视为等于该美国国债自赎回之日起的固定到期日的相关月数或年数（视情况而定）。

如果在赎回日期之前的第三个工作日，H.15或任何继任者指定或出版物不再公布，我们将根据每年利率计算美国国债利率，该利率等于纽约时间上午11点的半年度等值到期收益率，也就是美国国债赎回日之前的第二个工作日，到期日或到期日最接近票面看涨日（如适用）。如果没有美国国债在面值看涨日到期，但有两种或更多美国国债的到期日与票面看涨日相等，一种到期日早于面值赎回日，另一种到期日晚于面值看涨日，则公司应选择到期日早于面值看涨日的美国国债。如果有两个或两个以上的美国国债在面值看涨日到期，或者有两种或更多符合前一句标准的美国国债，我们将根据纽约时间上午11点此类美国国债的平均买入价和卖出价，从这两种或两种以上的美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国债。在根据本款条款确定美国国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于此类美国国债在纽约时间上午11点的买入价和卖出价（以本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入到小数点后三位。

如果没有明显的错误，我们在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。在计算赎回价格后，我们将立即将赎回价格通知受托人，受托人对赎回价格或其任何组成部分的任何计算，或确定是否发生了明显错误概不负责或承担任何责任。

任何赎回的通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付（或根据存管机构的程序以其他方式传送）给每位待赎票据的持有人。

如果是部分赎回，则将按比例、抽签或受托人自行决定认为适当和公平的其他方法选择票据进行赎回。本金等于或小于2,000美元的票据不得部分兑换。如果任何票据仅部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明票据本金中要兑换的部分。除全球票据外，在注销原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未兑换部分的新票据。就全球票据而言，DTC将根据DTC的适用程序确定此类全球票据受益所有人的赎回价格分配。除非我们违约支付赎回价格，否则在赎回之日及之后，票据或其中要求赎回的部分将停止累计利息。

没有偿债基金。

这些票据取决于我们选择 “法律抗辩” 和 “盟约抗辩” 的能力，如随附的招股说明书中 “债务证券描述——辩护和盟约抗辩” 标题中所述。

只有在随附的招股说明书中 “债务证券描述——全球证券——全球证券终止时的特殊情况” 中所述，永久性全球证券才能兑换成相关系列的最终票据。

Bristol Myers Squibb可以在不通知票据持有人或未征得票据持有人同意的情况下不时地增加每个系列票据的初始本金总额，方法是发行和发行额外票据，在所有方面与该系列票据的排名与该系列票据相等，或者除发行日期、公开发行价格、发行日之前应计的利息支付外，在所有方面均与该系列票据同等和按比例排列那些额外的笔记。每个系列票据的任何额外发行都将合并为单一系列，该系列票据在地位、赎回或其他方面的条款与此类票据系列相同，并且出于美国联邦所得税的目的，打算与此类票据系列互换。任何其他票据将由或根据我们董事会的决议或契约的补充发行。

根据契约条款，只要任何票据尚未兑现，则下文概述的限制性契约将适用（除非豁免或修订）。我们在这些契约的末尾提供了讨论契约时使用的大写词语的定义。

对留置权的限制。我们已同意，在没有优先债务证券与该留置权担保的所有其他债务同等和按比例担保的情况下，不对任何限制性财产设立、假设或容许存在任何抵押权或其他留置权来担保我们的任何子公司或任何其他人的任何债务或债务，也不允许任何子公司这样做。该盟约有某些例外情况，通常允许：

对销售和回租交易的限制。我们和任何拥有限制性财产的子公司均不得进行任何销售和回租交易，除非我们或该子公司可能产生债务，其本金额至少等于该销售和回租交易的价值。该债务由待租财产的留置权担保，而在不违反上述 “留置权限制” 契约的情况下以同等和按比例担保未偿还的优先债务证券。如果在该销售和回租交易生效之日后的六个月内，我们将等于该销售和回租交易价值的金额用于收购限制性财产或用于自愿偿还债务证券或融资债务，则我们或任何此类子公司也可以进行销售和回租交易。在此类出售和回租交易生效之日后的六个月内，我们将获得一笔抵免，金额相当于向受托人交付的任何债务证券或融资债务的本金，用于偿还此类债务。

将军。上述契约通常仅限制我们对美国的制造设施设定留置权或进行销售和回租交易的能力，这些制造设施分别占我们合并有形资产净值的2％或以上，并且董事会认为这些工厂对我们的业务具有重要意义（见下文 “限制性财产” 的定义）。除了上述对留置权和售后回租交易的限制外，契约和票据不包含任何旨在在涉及布里斯托尔·迈尔斯施贵宝的高杠杆交易中保护票据持有人的契约或其他条款。

我们在下面总结了契约中使用的一些术语的定义。在定义中，所有提及 “我们”、“我们” 或 “我们的” 仅指百时美施贵宝公司。

“合并后的净有形资产” 是指扣除以下内容后的总资产（减去适用的储备金和其他适当扣除的项目）：（i）所有流动负债（不包括债务人选择在确定金额之日起超过12个月后可延期或续期的负债）；以及（ii）所有商誉、商品名称、商标、专利、未摊销的债务折扣和费用以及其他无形债务资产，全部列于我们最新的合并资产负债表上，并根据根据公认的会计原则进行合并计算。

“债务” 是指：

“融资债务” 是指：

融资债务的定义仅包括我们满足上述要求之一所产生的债务，前提是该债务的排名至少与优先债务证券相同。

“高级管理人员证书” 或 “高级管理人员证书” 是指由董事会主席、总裁、副总裁、财务主管、助理财务主管、财务主计长、助理主计长、秘书或助理秘书签署并交付给受托人的证书。只要契约要求官员证书或官员证书也必须由工程师、会计师或其他专家签署，例如工程师、会计师或其他专家（除非契约中另有明确规定）。

“受限财产” 是指：

在该定义中，“制造设施” 是指用于实际制造和与制造直接相关的活动的财产、厂房和设备。该定义不包括销售办事处、研究设施和仅用于仓储、配送或一般管理的设施。

“售后回租交易” 是指我们或任何子公司向他人租赁我们或子公司已经或将要出售或转让给该人的任何限制性财产的任何安排，但以下情况除外：

“子公司” 是指我们或符合此定义的一家或多家公司直接或间接拥有大部分已发行有表决权股票的公司。

就销售和回租交易而言，“价值” 是指等于确定金额之日剩余租赁付款的现值的金额，不考虑租约中包含的任何续订或延期选项。为了确定这种现值，我们使用的贴现率等于所有系列债务证券的加权平均利率，这些债务证券在销售和回租交易生效之日尚未偿还，其好处是契约限制了上文讨论的销售和回租交易。

布里斯托尔·迈尔斯·施贵宝将：

尽管有上述相反的规定，但如果百时美施贵宝在上述期限内向票据持有人提供或向美国证券交易委员会提交了前几段所述的报告、信息和文件，则布里斯托尔·迈尔斯贵宝应被视为符合本契约的规定。前提是，对于根据本契约需要向受托人提交的任何报告、信息或文件，布里斯托尔·迈尔斯贵宝应在布里斯托尔之后的15天内通知受托人Myers Squibb必须向美国证券交易委员会提交与此类报告、信息或文件在美国证券交易委员会EDGAR数据库（或当时由美国证券交易委员会维护的其他归档系统）上公开提供的相同。向受托人交付或被视为交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到或视为收到这些报告、信息和文件不构成对其中所含任何信息的实际或推定性通知，也不构成对其中所含信息的了解（包括百时美施贵宝遵守契约中关于受托人有权完全依赖高级管理人员证书的任何契约的情况）。

如果任何系列票据的特定违约事件发生并持续下去，则受托人或该系列票据本金额至少为25％的持有人可以宣布该系列票据的全部本金立即到期并应付。

如果我们满足某些条件，该声明可能会被撤销，该系列票据本金大部分的持有人可以免除过去的违约。但是，无法纠正的付款违约行为只能由票据的所有持有人免除。

契约将与任何一系列票据相关的违约事件定义为以下一个或多个事件：

具有司法管辖权的法院可以延长或中止契约中纠正票据中任何实际或涉嫌的违约行为或违约事件的任何期限，但以此类实际或涉嫌的违约或违约事件为诉讼对象。

我们的其他债务下的违约不构成契约下的违约，一个系列票据的违约不一定是另一个系列票据的违约。

契约要求受托人在90天内向一系列票据的持有人发出该系列票据的违约通知，除非违约得到纠正或免除。但是，如果受托人真诚地确定该通知符合这些持有人的利益，则受托人可以扣留该通知。但是，如果出现付款违约，受托人不得扣留此通知。

除违约时的职责外，受托人没有义务应任何票据持有人的要求或指示行使契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的赔偿。

如果提供此类赔偿，则任何系列未偿还票据本金中过半数的持有人可以在某些限制的前提下指示就受托人可用的任何补救措施提起诉讼的时间、方法和地点，或者行使赋予受托人的任何信托或其他权力。

契约包括一份契约，我们将在每个财政年度结束后的120天内向受托人提供无违约证书，或具体说明任何存在的违约行为的性质和状态。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行和经纪人，以了解他们在违约时发出通知或采取其他行动的要求。

每个系列的票据将以一张或多张完全注册的全球票据的形式发行，这些票据将存放在作为存托机构的DTC或代表DTC存放，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。全球票据的实益权益将通过代表受益所有人（作为DTC的直接和间接参与者）行事的金融机构的账面记账账户来代表。投资者可以选择直接通过DTC持有全球票据的权益。除非在下述情况下，否则本票据将不以最终形式发行。一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些限制和法律可能会削弱转让全球票据中实益权益的能力。

只要存托机构或其被提名人是全球票据的注册所有者，就契约下的所有目的而言，存托机构或其被提名人将被视为全球票据所代表票据的唯一所有者或持有人。除非下文另有规定，否则全球票据的实益权益所有者将无权以其名义注册全球票据代表票据，也无权以最终形式收到票据的实物交付，也不会被视为契约下票据的所有者或持有人。

以存托机构或其被提名人名义注册的票据的本金和利息将支付给作为全球票据注册所有者的存管机构或其被提名人（视情况而定）。我们、受托人或票据的任何付款代理人或登记机构均不对与全球票据中实益权益有关的记录的任何方面或为维护、监督或审查与这些实益权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，票据的存管机构或其被提名人在收到任何本金或利息付款后，将在存管机构或其被提名人的记录中显示的全球票据本金中各自的实益权益成比例向参与者账户存入款项。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的全球票据实益权益所有者支付的款项将受现行指示和惯例管辖，就像现在以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果存管机构在任何时候不愿或无法继续担任存管人，并且我们在90天内没有指定继任存托人，我们将以最终形式发行票据以换取全球票据。如果全球票据所代表的票据发生违约事件且尚未得到纠正或豁免，我们还将以最终形式发行票据以换取全球票据。此外，我们可以随时自行决定不让全球票据代表票据，在这种情况下，我们将以最终形式发行票据以换取全球票据。在任何此类情况下，全球票据受益权益的所有者都有权以全球票据代表的票据的最终形式进行实物交割，票据的本金等于该受益权益，并有权以其名义注册此类票据。除非我们另有规定，否则以最终形式发行的票据将作为注册票据发行，面额为2,000美元，整数倍数为该金额1,000美元。最终形式的票据可以通过提交给注册处纽约办事处进行注册的方式进行转让，并且必须得到持有人或其正式书面授权的律师的正式认可，或者附上由持有人或其正式书面授权的律师正式签署的我们或受托人满意的书面文书或转让文书。我们可能要求支付一笔足以支付与最终形式的票据交换或登记有关的任何税收或其他政府费用。

存管机构建议如下：

适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

存管机构持有其参与者存放的证券，并通过电子计算机化账面记账变更参与者的账户，为此类证券参与者之间的交易结算提供便利，从而消除了证券证书的实际流动。存管机构的参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商（包括承销商）、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些组织（和/或其代表）拥有存管机构。其他人也可以访问存管人的账面记账系统，例如银行、美国和非美国经纪商、交易商、信托公司、清算公司和某些直接或间接通过直接参与者进行清算或保持托管关系的其他组织。

据保管人称，上述有关存管人的信息仅供金融界参考，无意作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

票据的初始结算将使用当日美元资金进行。根据DTC规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行。

无论票据是全球形式还是最终形式，发给票据持有人的通知都将通过邮寄方式发送给注册持有人。只要全球票据是代表DTC或任何其他清算系统持有的，则可以通过向DTC或替代清算系统（视情况而定）发出相关通知的方式向以全球票据受益权益为代表的票据持有人发出通知。

如果投资者是这些系统的参与者，则可以通过Euroclear或Clearstream在美国境外持有这些票据的权益，也可以通过参与这些系统的组织间接持有这些票据的权益。Euroclear和Clearstream将代表其参与者通过各自存管机构账簿上以Euroclear和Clearstream名义开设的客户证券账户持有权益，而存管机构又将以DTC账簿上存管人提名的名义在客户的证券账户中持有此类头寸。Euroclear或Clearstream中的所有证券均在可互换的基础上持有，不将特定证书归属于特定的证券清算账户。

以下内容基于Euroclear或Clearstream提供的信息（视情况而定）。Euroclear 已建议我们：

Clearstream 告诉我们：

为了方便起见，我们对Euroclear和Clearstream的运营和程序进行了以下描述。这些操作和程序完全在Euroclear和Clearstream的控制范围内，它们可能会不时更改。我们、承销商、受托人或付款代理人均不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系Euroclear或Clearstream或其各自的参与者讨论这些事宜。

Euroclear参与者与Clearstream参与者之间的二级市场交易将根据Euroclear和Clearstream的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金的传统欧元债券的程序进行结算。

一方面，通过DTC直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，另一方面，通过Euroclear或Clearstream参与者直接或间接持有的人员之间的跨市场转账将由其美国存管机构代表相关的欧洲国际清算系统在DTC内进行；但是，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据其规则向相关的欧洲国际清算系统下达指令，程序及其范围内既定的截止日期（欧洲时间）。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其各自的美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC交付或接收相关全球票据的权益，并根据适用于DTC的正常当日资金结算程序支付或收取款项，代表其进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指示。

由于时区差异，因与DTC参与者进行交易而在Euroclear或Clearstream中收到的证券贷记将在随后的证券结算处理中存入，日期为DTC结算日的下一个工作日。此类信用额度或在此类处理期间结算的任何证券交易将在该工作日报告给相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者。由于欧洲结算机构参与者或明流参与者向DTC参与者出售证券而在Euroclear或Clearstream收到的现金，将在DTC的结算日按价值收取，但只能在DTC结算后的下一个工作日存放在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中。

尽管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream参与者之间的证券转让，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，他们可以随时终止这些程序。

以下是对在本次发行中收购的票据的所有权和处置方面适用于美国持有人和非美国持有人（各定义见下文）的重大美国联邦所得税注意事项的一般性讨论，但这并不是对所有潜在税收考虑因素的完整分析。本讨论仅限于持有人在首次发行时以其原始 “发行价格”（即该系列票据中很大一部分以现金形式出售给债券行、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织以现金形式出售的第一价格），并将其作为第1221条所指的 “资本资产” 持有的美国联邦所得税后果经修订的 1986 年《美国国税法》（以下简称 “《税法》”）”）（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未涉及与后续票据购买者相关的税收后果。本讨论以《守则》的现行条款、据此颁布的财政部条例、司法裁决和行政裁决以及美国国税局（“国税局”）公布的立场为基础，每项立场均自本法发布之日起生效，所有这些都可能发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力，任何此类变更或解释都可能影响本文所述陈述和结论的准确性。

本讨论仅供一般参考，并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定持有人的特殊情况有关，也不适用于受美国联邦所得税法特殊规定约束的持有人，包括但不限于：

除了与所得税有关的考虑因素外，本讨论也没有涉及美国联邦税法下的任何注意事项，也没有涉及任何州、地方或非美国税法下的任何考虑因素。此外，本次讨论未涉及根据2010年《医疗保健和教育协调法》征收的非劳动所得医疗保险缴款税产生的票据的所有权和处置所产生的税收后果。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解票据的所有权和处置对他们的特定税收影响，包括与票据有关的税收后果

任何美国联邦、州、地方或非美国所得税法律或任何税收协定的适用性和效力，以及税法的任何变更（或拟议的变更）或其解释。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则在该合伙企业中被视为合伙人的个人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。出于美国联邦所得税的目的，任何人如果被视为合伙企业持有票据的合伙人，都应就任何适用系列票据的所有权和处置的税收后果咨询其税务顾问。

本讨论仅供一般参考，无意完整描述与票据所有权和处置有关的所有税收后果。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解任何适用系列票据的所有权和处置对他们的特定税收影响，包括任何美国联邦、州、地方或非美国票据的适用性和效力。所得税法或任何税收协定。

每个系列票据的条款都规定，在某些情况下，我们可以支付超过规定的利息或本金的款项，或者在预定付款日期之前的付款。此类付款的可能性可能涉及美国财政部关于 “或有偿债务工具” 的特殊规定。根据美国财政部的这些法规，如果截至适用系列票据发行之日支付此类款项的可能性微乎其微，则超额或加速支付此类款项的可能性不会影响持有人在支付超额或加速金额之前确认的收入金额。

尽管这个问题并非毫无疑问，但我们打算采取的立场是，在适用的财政部法规范围内，支付此类款项的可能性微乎其微。我们关于这些突发事件微不足道的立场对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的财政部法规要求的方式向美国国税局披露其相反立场。但是，我们的立场对美国国税局没有约束力，如果美国国税局成功质疑这一立场，则持有人可能需要根据发行适用系列票据时确定的预计付款时间表和可比收益率来累积利息收入，该收益可能超过申报利息，并将该系列票据应纳税处置所得的任何收入视为普通收入而不是资本收益。如果发生上述意外情况，可能会影响持有人确认的收入或损失的金额、时间和性质。如果适用的票据系列被视为或有还款债务工具，潜在持有人应就税收后果咨询自己的税务顾问。本次讨论的其余部分假设任何一系列票据都不会被视为或有偿债务工具。

就本讨论而言，“美国持有人” 一词是指票据的受益所有人，即就美国联邦所得税而言：

预计而且本次讨论也假设，每个系列中票据的发行价格将等于规定的本金，或者，如果发行价格低于规定的本金，则差额将为

少于最低金额（如《守则》和适用的财政部条例所规定）。因此，根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的常规会计方法，每个系列票据的利息通常应作为普通利息收入向美国持有人征税。

美国持有人通常会确认票据出售、交换、赎回或其他应纳税处置的收益或损失，等于 (i) 现金总额与通过此类处置获得的任何财产的公允市场价值（应计但未付利息的金额除外，如上文 “——利息支付” 中所述，这些金额将被视为利息收入）和 (ii) 该美国持有人的调整后利息收入之间的差额（如果有）附注中的税收依据。美国持有人在票据中的调整后纳税基础通常等于该美国持有人为票据支付的金额。如果在处置票据时，美国持有人持有票据超过一年，则在出售、交换、赎回或其他应纳税处置中确认的任何收益或亏损通常为资本收益或亏损，也将是长期资本收益或亏损。非美国公司持有人的长期资本收益通常有资格享受优惠税率。资本损失的可扣除性受到限制。

信息报告通常适用于票据利息的支付，以及支付给美国持有人的票据的出售或其他应纳税处置的收益，除非美国持有人是豁免收款人。如果美国持有人未能向适用的扣缴义务人提供正确填写和执行的国税局W-9表格，提供该美国持有人的正确纳税人识别号并证明该美国持有人不受备用预扣税的约束，或以其他方式确立豁免，则美国联邦备用预扣税（目前为24％）将适用于此类款项。

备用预扣税不是额外的税。只要及时向美国国税局提供所需信息，则根据备用预扣税规则扣缴的任何款项都可以作为退款或抵免美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有）。

就本讨论而言，“非美国持有人” 一词是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据既不是美国持有人，也不是合伙企业。

根据下文 “——信息报告和备份预扣税” 和 “——外国账户合规法案规定的额外预扣税要求” 下的讨论，根据 “投资组合利息豁免”，向非美国持有人支付票据的利息通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

如果非美国持有人无法满足上述 “投资组合利息豁免” 的要求，则向非美国持有人支付的利息通常将按30％的税率或适用的所得税协定规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税，除非此类利息与该非美国持有人在美国境内的贸易或业务活动有效相关（并且，如果适用的所得税协定要求，归因于非美国持有人的常设机构美国），此类非美国持有人向适用的扣缴义务人提供一份正确填写和执行的 IRS 表格 W-8ECI（或其他适用的国税局表格）。为了根据适用的所得税协定申请免除或减少预扣税，非美国持有人通常必须向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的国税局表格 W-8BEN 或国税局表格 W-8BEN-E（或其他适用的国税局表格）。根据适用的所得税协定，有资格免除或降低美国联邦预扣税税率的非美国持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的索赔来获得任何超额预扣金额的退款。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们根据适用的所得税协定获得的福利的权利以及申请任何此类福利的要求。

支付给非美国持有人的利息，如果该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有实际关系（如果适用的所得税条约有要求，则归属于非美国持有人在美国的常设机构），则通常无需缴纳美国联邦预扣税，前提是该非美国持有人遵守适用的认证和其他要求。相反，此类利息通常将按净收入缴纳美国联邦所得税，并按正常的累进美国联邦所得税税率缴纳，就像此类非美国持有人是美国人一样。作为公司的非美国持有人可能需要额外缴纳 “分支利得税”，税率为其应纳税年度的 “有效关联收益和利润” 的30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率），但须进行某些调整。

视下文 “—信息报告和备份预扣税” 下的讨论而定，但应计和未付利息除外（应计和未付利息将按上述 “—非美国利息” 部分所述处理）持有人——利息支付”），非美国持有人通常无需就票据的出售、交换、赎回或其他应纳税处置所得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

上面第一个要点中描述的收益通常将按净收入缴纳美国联邦所得税，按正常累进的美国联邦所得税税率缴纳，就像此类非美国持有人是美国人一样。作为公司的非美国持有人也可能需要额外缴纳 “分支利得税”，税率为其应纳税年度的 “有效关联收益和利润” 的30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率），但须进行某些调整。

上面第二个要点中描述的收益通常将按30％的税率（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，但可能会被非美国持有人的来自美国的资本损失（如果有）所抵消。

通常，我们必须每年向美国国税局和每位非美国持有人报告向该非美国持有人支付的利息金额以及为此类付款预扣的税款（如果有）。无论适用的所得税协定是减少还是取消了预扣税，这些申报要求都适用。这些信息也可以提供给非美国持有人居住国的税务机关，或者根据与这些税务机关签订的条约或协议的规定设立的税务机关。

美国对未提供美国信息报告规则所要求信息的个人的某些款项征收备用预扣税（目前税率为24％）。支付给非美国持有人的利息

如果非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确执行的国税局表格 W-8BEN 或国税局表格 W-8BEN-E（或其他适用的国税局表格），或者以其他方式确立了豁免，则通常可以免征备用预扣税。

根据美国财政部法规，非美国持有人在经纪人美国办事处处置票据所得收益的支付通常将受到信息报告和备用预扣税的约束，除非非美国持有人提供正确执行的国税局表格 W-8BEN 或美国国税局表格 W-8BEN-E（或其他适用的美国国税局表格），以证明该非美国持有人的非美国身份或以其他方式确立豁免。非美国持有人在美国经纪人或具有某些特定美国关系的非美国经纪商的非美国办事处处置票据的收益通常需要提交信息报告（但不包括后备预扣税），除非该非美国持有人提供正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或美国国税局表格 W-8BEN-E（或其他适用的国税局表格），以证明该非美国持有人的非美国身份或以其他方式确立豁免。如果处置受信息报告的约束，并且经纪人实际知道非美国持有人是美国人，则将适用备用预扣税。

备用预扣税不是额外的税。只要及时向美国国税局提供所需信息，则根据备用预扣税规则扣缴的任何款项都可以作为退款或抵免非美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有）。非美国持有人应就这些规则适用于其特定情况咨询自己的税务顾问。

在某些情况下，通常要求按30％的税率预扣某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过某些外国金融机构（包括投资基金）持有的某些债务工具的应付利息，除非该机构（i）与美国国税局签订并遵守协议，每年报告有关某些美国人或某些全部或部分拥有的非美国实体在该机构的权益和账户的信息由美国人拥有并暂时扣留某些付款，或（ii）根据美国与适用外国之间的政府间协议的要求，向其当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有债务工具的实体可能会影响确定是否需要此类预扣税。同样，不符合某些豁免资格的非金融非美国实体的投资者持有的某些债务工具的应付利息通常将按30％的税率扣除，除非该实体 (i) 证明该实体没有任何 “美国实质性所有者”，或者 (ii) 提供有关该实体 “主要美国所有者” 的某些信息，而适用的扣缴机构将反过来向美国部提供这些信息财政部。美国国税局已经发布了拟议法规（在最终法规发布之前，纳税人可以依赖该法规），这些预扣要求通常不适用于资产处置的总收益。

摩根士丹利律师事务所有限责任公司、巴克莱资本公司、花旗集团环球市场公司和摩根大通证券有限责任公司担任本次发行的联席账面管理人以及承销商的代表，具体如下。

在遵守本招股说明书补充文件发布之日的承销协议中规定的条款和条件的前提下，下述每位承销商已单独而不是共同同意购买与承销商姓名对面的票据本金额，我们也同意向该承销商出售。

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务取决于律师对法律事务的批准和其他条件。如果承销商购买任何票据，则有义务购买所有票据。承销商发行票据须经收到和接受，并且承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书补充文件封面上规定的首次公开募股价格发行。承销商向证券交易商出售的任何票据均可按首次公开募股价格的折扣出售，折扣不得超过20张票据本金的百分比、20张票据本金的百分比、20张票据本金的百分比和20张票据本金的百分比。任何此类证券交易商均可将从承销商处购买的任何票据转售给某些其他经纪人或交易商，价格低于首次公开募股价格的折扣，不得超过20张票据本金的百分比、20张票据本金的百分比和20张票据本金的百分比。如果所有票据均未按其适用的首次发行价格出售，则承销商可能会更改发行价格和其他销售条款。

下表显示了我们将就本次发行向承销商支付的承保折扣（以票据本金的百分比表示）。

我们估计，此次发行的总支出约为 $, 不包括承保折扣.

与本次发行有关，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。公开市场上的买入和卖出可能包括卖空、买入以弥补空头头寸和稳定买入。

为弥补空头头寸和稳定买入而进行的购买，以及承销商为自己的账户进行其他购买，可能会起到阻止或减缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上本应存在的价格。承销商可以在场外交易市场或其他地方进行这些交易。如果承销商开始其中任何一笔交易，他们可以随时终止这些交易。

我们预计，票据的交付将在2023年支付，即本招股说明书补充文件发布之日后的下一个工作日（该结算周期被称为 “T+”）。根据《交易法》第15c6-1条，除非交易各方另有明确协议，否则二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算。因此，由于票据最初将在 “T+” 结算，希望在根据本协议交付票据之前交易票据的购买者必须在任何交易时指定其他结算周期，以防止结算失败。希望在本协议交付日期之前交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

在各自业务的正常过程中，某些承销商及其各自的关联公司过去曾向我们和我们的某些关联公司提供过投资银行、一般融资和银行服务，他们过去曾收取并将来可能收取惯常的费用和开支。此外，某些承销商和/或其关联公司在我们的循环信贷额度下担任各种职务。

承销商是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可能进行或持有广泛的投资，包括充当某些衍生品和套期保值安排的交易对手，为自己的账户和客户账户积极交易债务和股票证券（或相关的衍生证券）和金融工具（可能包括银行贷款和/或信用违约互换），并可能随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。与我们有贷款关系的某些承销商或其关联公司经常对冲，某些其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。典型的此类套期保值策略包括这些承销商或其关联公司通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括此处发行的票据）中创建空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们已同意向几家承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，或者分摊承销商可能因其中任何负债而被要求支付的款项。

不得直接或间接发行或出售票据，也不得在任何司法管辖区发行或发布本招股说明书补充文件或与任何此类票据的要约和销售有关的任何其他发行材料或广告，除非出现会导致遵守该司法管辖区的适用规则和法规的情况。建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与票据发行和本招股说明书补充文件分配有关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成在任何此类要约或招标为非法的司法管辖区出售或购买本招股说明书补充文件提供的任何票据的要约。

这些票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的买方，这些投资者是认可投资者，定义见国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，并且是允许的客户，定义见国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免，或者在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。就本条款而言：(a) “散户投资者” 一词是指符合以下条件之一（或多个）的人：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的零售客户；（ii）（欧盟）2016/97号指令（经修订的 “保险分销指令”）所指的客户，其中该客户没有资格成为MiFID II第4 (1) 条第 (10) 款所定义的专业客户；或 (iii) 不符合第（欧盟）2017/1129号法规所定义的合格投资者的资格（经修订，”《招股说明书条例》）。和（b）“要约” 一词包括以任何形式和手段就要约条款和拟发行的票据提供足够信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，（欧盟）第1286/2014号法规（经修订，即 “欧盟PRIPs条例”）所要求的用于发行或出售票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区散户投资者的关键信息文件尚未准备就绪，因此，根据欧盟PRIPs法规，发行或出售票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区的任何散户投资者可能是非法的。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》对发布票据招股说明书的豁免。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是招股说明书。

这些票据无意向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。就本条款而言：(a) “散户投资者” 一词是指属于以下一种（或多个）的人：(i) 零售客户，如（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 款所定义的 S-44，因为它是国内法的一部分

根据2018年欧盟（退出）法（“EUWA”）；（ii）2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）的规定以及根据FSMA为执行第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或条例所指的客户，该客户没有资格成为专业客户（欧盟）第600/号法规第2 (1) 条第 (8) 款 2014 年，因为根据 EUWA，它已成为国内法的一部分；或 (iii) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规第 2 条所定义的合格投资者，因为它是国内法的一部分根据EUWA（经修订的 “英国招股说明书条例”）制定法律；和（b）“要约” 一词包括以任何形式和手段就要约条款和拟发行的票据提供足够信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，根据EUWA（“英国PRIPs条例”），第1286/2014号法规（欧盟）要求的用于发行或出售票据或以其他方式将其提供给英国散户投资者的关键信息文件尚未准备就绪，因此，根据英国PRIPs法规，发行或出售票据或以其他方式将其提供给英国的任何散户投资者可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，英国的任何票据要约都将根据《英国招股说明书条例》对发布票据招股说明书的豁免。就英国招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是招股说明书。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给且仅针对在英国属于 “合格投资者”（定义见《英国招股说明书条例》）的人，他们（i）具有与2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的 “命令”）第19（5）条范围内的投资相关事务具有专业经验的人，（ii）高属于该命令第49 (2) (a) 至 (d) 条范围内的净资产实体或其他人，或 (iii) 其所属的人否则分发它们是合法的，所有这些人一起被称为 “相关人员”。这些票据仅适用于相关人士，任何订阅、购买或以其他方式收购此类票据的邀请、要约或协议只能与相关人员签订。

除非 (i) 在《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（“《公司清盘及杂项条文》”）（“《公司条例》”）（“CO”）（“CO”）所指的向公众发售或出售，或 (ii) 向所指的 “专业投资者” 发售或出售这些债券《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）及根据该条例订立的任何规则，或（iii）其他不导致该文件成为《公司条例》所指的 “招股章程” 的情况，并且没有为发行目的（无论是在香港还是其他地方）而发出或管有与票据有关的广告、邀请函或文件，这些广告或邀请函或文件是针对香港公众的，或其内容很可能会被香港公众查阅或阅读（除非获准这样做）香港证券法），但仅出售给或打算出售给的票据除外香港以外的人士，或仅限于《证券及期货条例》及其任何相关规则所指的 “专业投资者”。

本文件的内容未经香港任何监管机构的审查。建议您在发行时谨慎行事。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，则应寻求独立的专业建议。

这些票据过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法（“FIEA”）进行注册。除非获得FIEA注册要求豁免或出于其他方面的利益，否则不得在日本直接或间接地向任何日本居民（包括居住在日本的任何人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人发行或出售票据，也不得在日本直接或间接地向任何日本居民发行或出售票据，也不得向日本任何居民或为了日本任何居民的利益进行重新发行或转售日本的任何相关法律和法规。

根据韩国金融投资服务和资本市场法，这些票据过去和将来都不会在韩国金融服务委员会注册。因此，这些票据过去和将来都没有在韩国直接或间接发行、出售或交付，也不会向任何人发行、出售或交付，也不会为任何人的账户或利益而发行、出售或交付

韩国居民（定义见韩国外汇交易法及其执行令）或向他人转售或转售，除非适用的韩国法律和法规另行允许。此外，票据的购买者应遵守与购买票据有关的所有适用监管要求。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得向除证券第4A节所定义的机构投资者（定义见《证券》第4A条）以外的新加坡个人发行或出售这些票据，也不得以直接或间接方式发行或出售票据，也不得作为认购或购买邀请的对象新加坡期货法（“SFA”）第289章），（ii）致相关人员（定义见SFA第275（2）条）根据SFA第275（1）条，或根据SFA第275（1A）条规定的任何人，根据SFA第275条规定的条件，或者（iii）根据SFA的任何其他适用条款和条件，在每种情况下均须遵守SFA中规定的条件 SFA。

如果票据由相关人员根据《证券金融管理法》第275条认购或购买，而该公司的唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者，则该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条收购票据后的6个月内不得转让，除非：

如果票据是由相关人员根据第 275 条订阅或购买的，即：

新加坡证券和期货法产品分类——仅出于履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条规定的义务的目的，公司已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》，以及排除的投资产品（定义见新加坡金融管理局通告 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通告 FAA-N16：关于投资产品建议）。

本招股说明书补充文件无意构成购买或投资票据的要约或邀请。

根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的定义，这些票据不得直接或间接在瑞士公开发行，也没有或将要申请允许票据进行交易

瑞士的任何交易场所（交易所或多边贸易设施）。根据FinSA，本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件和与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发布或以其他方式公开发布。

这些票据过去没有也不会根据相关的证券法律法规在台湾金融监督委员会注册，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在构成台湾《证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下出售、发行或发行。台湾的任何个人或实体均无权在台湾发行、出售、就票据的发行和销售提供建议或以其他方式进行中介。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行（“阿联酋”）、阿联酋证券和商品管理局（“SCA”）或阿联酋任何其他相关许可机构（包括但不限于阿联酋监管机构迪拜金融服务管理局）的审查、批准或许可迪拜国际金融中心。

根据阿联酋法律，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书无意也不构成股票或其他证券的要约、出售或交割。每位承销商均表示并同意，这些票据过去和将来都不会在SCA或阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋监管机构或交易所注册。

票据的发行和/或出售未经SCA、阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，根据《商业公司法》、2015年第1号联邦法（经修订）或其他规定，不构成在阿联酋的证券公开发行，也不构成根据2012年董事会关于投资基金监管的第37号决定（无论是外国基金）在阿联酋的要约，如其中所定义或其他定义），而且不构成经纪业务根据董事会2014年关于证券经纪业务的第27号决定，管理阿联酋的证券。

此处发行的票据的有效性将由位于纽约州纽约的Kirkland & Ellis LLP移交给我们。承销商由位于纽约州纽约的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所代理。

如报告所述，以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的百时美施贵宝公司的合并财务报表以及百时美施贵宝公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于这些公司的会计和审计专家权限，此类合并财务报表是根据这些公司的报告以提及方式纳入的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会有一个网站，网址为 http://www.sec.gov，感兴趣的人可以通过该网站以电子方式访问我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明（本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成其中的一部分）及其附录和附表。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息的补充。这意味着我们可以通过引导您查阅这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在我们完成本招股说明书补充文件所涵盖的票据发行之前，我们以引用方式纳入以下所列文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，被视为已提供但未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）：

尽管有上述规定，但如果8-K表格的任何最新报告或其任何附录中包含的任何信息是向美国证券交易委员会提供的，而不是向美国证券交易委员会提交的，则此类信息或证物明确未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中。

我们鼓励您阅读我们的定期和最新报告，因为我们认为这些报告提供了有关我们公司的更多信息，谨慎的投资者认为这些信息很重要。在向美国证券交易委员会提交大部分美国证券交易委员会文件后，我们会在合理可行的情况下尽快通过我们的网站（www.bms.com）免费提供这些文件。我们提供了我们的网站地址以供潜在投资者参考，并不打算将其作为我们网站的活跃链接。我们网站上包含的信息不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（或此处或其中以引用方式纳入的任何文件）的一部分，除非该信息也包含在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，或者已以提及方式明确纳入本招股说明书中，否则您不应依赖这些信息来做出投资决策。您也可以通过写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件中关于本文或其中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述并不完整，如果提及此类合同或其他文件的特定条款，则此类条款在所有方面均受限于该合同或其他文件的所有条款。我们将应个人的书面或口头要求，免费向已收到本招股说明书补充文件和随附招股说明书副本的每位人提供已经或可能以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何或所有文件的副本（此类文件的附录除外，除非此类证物以提及方式特别纳入任何此类文件中）以及任何或所有文件的副本本招股说明书中提及的其他合同或文件补充文件或随附的招股说明书并向美国证券交易委员会提交。您可以通过上述地址和电话号码索取这些文件的副本。

百时美施贵宝公司（“公司” 或 “百时美施贵宝”）可能会不时通过一次或多次发行发行其证券。将要发行的证券的具体条款将在本招股说明书的补充文件中描述。

Bristol Myers Squibb可以连续或延迟向代理人、承销商或交易商或通过代理人、承销商或交易商或直接向买方或通过这些方法的组合提供和出售其证券。任何代理人、承销商或交易商的名称以及与任何此类实体的安排条款将在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中注明。

在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和本招股说明书的任何补充。

百时美施贵宝的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “BMY”。根据招股说明书补充文件出售的任何普通股都将在纽约证券交易所上市，但须视发行通知而定。如果公司决定上市或寻求任何债务证券的报价，则与这些债务证券相关的招股说明书补充文件将披露这些债务证券将在哪个交易所或市场上市。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第2页上的 “风险因素”。此外，请查看随附的招股说明书补充文件中的任何其他风险因素、任何免费写作招股说明书以及我们以引用方式纳入的任何文件。

本招股说明书中使用的 “公司”、“百时美施贵宝”、“BMS”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指百时美施贵宝公司及其合并子公司，除非另有说明或上下文另有要求。

本招股说明书是我们通过 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们可以随时不时地通过一次或多次发行本招股说明书中描述的证券的任意组合。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件和/或免费撰写的招股说明书，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括所发行证券的金额、价格和条款。招股说明书补充文件和/或免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书中的任何陈述都将被招股说明书补充文件和/或免费写作招股说明书中任何不一致的陈述所修改或取代。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中的信息之间存在任何不一致之处，则应视情况依赖招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中的信息。除非附有招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书，否则本招股说明书不得用于出售任何证券。

您应该阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和免费写作招股说明书，以及此处 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入的文档” 标题下描述的其他信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

您不应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书或我们在本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件、任何招股说明书补充文件和免费写作招股说明书中的信息在这些文件正面所示的日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书（包括以引用方式纳入的文件）包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的某些 “前瞻性” 陈述。您可以通过以下事实来识别这些前瞻性陈述：在讨论未来运营或财务业绩时，它们使用了 “应该”、“可能”、“预期”、“估计”、“目标”、“可能”、“项目”、“指导”、“打算”、“计划”、“相信”、“将” 等词语以及其他含义和表达方式相似的词语和术语。人们还可以通过前瞻性陈述与历史或当前事实并不严格相关，来识别这些陈述。此类前瞻性陈述基于我们当前对未来财务业绩、目标、计划和目的的预期和预测，涉及固有的风险、假设和不确定性，包括内部或外部因素，这些因素可能会在未来几年内延迟、转移或改变其中任何一项，并可能导致我们未来的财务业绩、目标、计划和目的与陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。除其他外，这些陈述可能与我们在财务状况、经营业绩、现金流、市场地位、产品开发、产品批准、销售工作、支出、当前和预期产品的业绩或业绩、我们的业务发展战略、降低药品成本的潜在法律和法规、私人和政府付款人为管理药物使用和控制成本而采取的市场行动、某些产品的专利到期或数据保护等方面的目标、计划和目的有关，包括对我们保留某些产品的专利独占权的能力的假设，以及法律诉讼和财务业绩等突发事件的结果，这些假设基于当前的预期，涉及固有的风险和不确定性，包括可能在未来几年内延迟、转移或改变任何风险和不确定性的内部或外部因素。此类事件和因素包括但不限于本招股说明书的 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入的文件” 部分列举的 “风险因素”，包括但不限于我们截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告，我们认为这些事件和因素可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述存在重大差异。无法保证任何前瞻性陈述。

尽管我们认为我们的计划和假设是谨慎的，但无法保证前瞻性陈述中提出的任何目标或计划都能实现，并提醒读者不要过分依赖此类陈述，这些陈述仅代表截至发表之日。我们目前可能认为不重要或我们目前尚不了解的其他风险也可能导致本招股说明书（包括以引用方式纳入的文件）中讨论的前瞻性事件无法发生。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、情况变化还是本招股说明书发布之日之后的其他原因。

百时美施贵宝公司于 1933 年 8 月根据特拉华州法律成立，名为百时美公司，继承了 1887 年成立的纽约企业。1989年，由于合并，百时美公司更名为百时美施贵宝公司。

我们分为一个细分市场——生物制药。有关我们业务板块的更多信息，请参阅 “第 8 项”。财务报表和补充数据—附注1。会计政策和最近发布的会计准则。” 载于我们截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告。

我们在全球范围内从事生物制药产品的发现、开发、许可、制造、营销、分销和销售。我们与全球其他以研究为基础的制药公司、小型研究公司和仿制药制造商竞争。我们的产品销往世界各地，主要销往批发商、零售分销商、专业药店，在较小程度上，直接销往零售商、医院、诊所和政府机构。我们在美国和波多黎各生产产品，并在两个外国拥有重要的制造业务。我们的大部分收入来自以下治疗类别的产品：血液学、肿瘤学、心血管和免疫学。

我们的主要行政办公室位于纽约14楼东29街430号，纽约10016，我们的电话号码是 (212) 546-4000。我们在www.bms.com上维护着一个网站。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，以及此处和其中以引用方式纳入的文件，特别包括我们在截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告中列出的风险因素。请参阅 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入的文档”。其中列出的任何风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，这反过来又可能对我们证券的交易价格或价值产生重大不利影响。结果，你可能会损失全部或部分投资。此外，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

除非我们在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中另有规定，否则我们在出售本招股说明书和随附的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中提供的证券所得的净收益将用于一般公司用途。除其他外，一般公司目的可能包括偿还债务、向我们的子公司投资或延长信贷、股票回购或为可能的收购或业务扩展提供融资。净收益可以暂时投资或用于偿还短期债务，直到它们用于其既定用途。

以下对债务证券条款的描述列出了可能适用于债务证券的一般条款。任何债务证券的特定条款将在与这些债务证券相关的招股说明书补充文件中描述。

债务证券将是我们的优先债务证券或次级债务证券。优先债务证券将根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行前身签订的契约发行，该契约日期为1993年6月1日，该契约随后进行了补充。该契约被称为 “优先契约”。次级债务证券将根据契约发行，契约由我们与招股说明书补充文件中指定的受托人签订。这些契约被称为 “次级契约”。优先契约和次级契约统称为 “契约”。

以下是优先契约中以及次级契约中最重要的条款的摘要。契约的副本已经或将要作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交。我们鼓励您阅读我们的契约。

这些契约均不限制我们可能发行的债务证券的金额。每份契约都规定，可以不超过董事会不时批准的本金发行债务证券。优先债务证券将是无抵押的，其排名将与我们所有其他无抵押和非次级债务相同。次级债务证券将是无抵押的，将从属于所有优先债务。

债务证券可以在一个或多个单独的优先债务证券或次级债务证券中发行。与所发行的特定系列债务证券有关的招股说明书补充文件将描述这些债务证券的特定金额、价格和条款。这些条款将包括：

除非我们在招股说明书补充文件中另有规定：

债务证券可能带有适用法律法规或任何证券交易所规则所要求的标记。

如果以任何外币或货币单位出售任何债务证券，或者如果债务证券的任何款项以任何外币或货币单位支付，则招股说明书补充文件将描述与债务证券和外币或货币单位有关的任何限制、选择、税收后果、具体条款和其他信息。

一些债务证券可能作为原始发行的折扣债务证券发行。原始发行的折扣证券不收取利息或按低于市场利率支付利息。这些股票以低于其规定的本金的折扣出售。如果我们发行这些证券，招股说明书补充文件将描述与这些证券有关的任何特殊税收、会计或其他注意事项。

债务证券可以在证券登记处的公司信托办公室或为此目的设立的任何其他办公室或机构进行转让或交换。除任何适用的税收或政府费用外，在转让或兑换时无需支付任何服务费。

美国优先债务证券的指定证券登记机构是纽约梅隆银行，位于纽约格林威治街240号，纽约州10286。任何次级债务证券的证券登记机构将在适用的招股说明书补充文件中指定。

如果对任何系列债务证券进行任何赎回，则在选定赎回的该系列证券的赎回通知邮寄前15天营业开始至该邮寄之日营业结束之日止这段时间内，我们无需发行、登记任何系列的债务证券的转让或交换。

我们将在付款代理办公室以指定货币或货币单位支付完全注册的证券的本金、利息和任何溢价。正式注册证券的利息可以通过在契约或任何招股说明书补充文件中规定的日期邮寄到债务证券以其名义注册的人的注册地址来支付。

如果任何债务证券或息票的任何应付金额在该金额到期和应付的两年后仍无人认领，则付款代理人将根据我们的书面要求向我们发放任何无人认领的款项。

我们在美国的优先债务证券付款代理是纽约梅隆银行，位于纽约格林威治街240号，纽约州10286。我们将在适用的招股说明书补充文件中为任何次级债务证券指定付款代理人。

一系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证书的形式发行。这些证书将存放在我们将在招股说明书补充文件中注明的存管机构。我们将在招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券有关的存托安排的具体条款。

除非我们在招股说明书补充文件中另有规定，否则我们预计以下条款将适用于我们的存托安排：

以最终全球注册证券为代表并存放在美国存托机构或其代表存放的一系列债务证券将以存管机构或其被提名人的名义登记。这些证券被称为 “账面记账证券”。

当全球证券发行并存放在存管机构时，存管机构将在其账面记账登记和转账系统中将该全球证券代表的相应本金存入在存托机构开设账户的机构的账户。在存托机构开设账户的机构被称为 “参与者”。

存入的账户应由承销商或代理人为出售此类账面记账证券而指定，如果我们直接提供和出售这些证券，则应由我们指定。

账面记账证券的所有权仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。此外，这些证券的所有权只能通过存管机构或其代理人或参与者或通过其他参与者持有的个人保存的记录来证明，并且该所有权的转让只能通过这些记录进行。

只要存托机构或其被提名人是全球证券的注册所有者，则无论出于何种目的，该存托机构或被提名人都将被视为该全球证券所代表的账面记账证券的唯一所有者或持有人。这些证券的本金、利息和溢价将支付给作为全球证券注册所有者或持有人的存托机构或其被提名人。

账面记账证券的所有者：

一些司法管辖区的法律要求证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害购买或转让账面记账证券的能力。

我们预计，一系列账面记账证券的存管机构将立即将存托人或被提名人收到的款项存入参与者的账户，其金额与该存托机构记录中显示的参与者的实益权益成比例。

我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券的实益权益所有者支付的款项将受现行指示和惯例管辖，现在以不记名形式或以 “街道名称” 注册的客户账户的证券也是如此。参与者向实益权益所有者支付款项将由这些参与者负责。

在下文所述的一些特殊情况下，全球证券将终止，其中的权益将被交换为代表这些利益的实物证书。交易所之后，直接持有证券还是以街道名称持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们在下面描述了持有人和街道名称投资者的权利。

当出现以下特殊情况时，全球安全将终止：

招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存管人——而不是我们或受托人——负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

如果除其他条件外，我们向受托人存入足够的现金来支付债务证券规定的到期日或赎回日期到期的所有本金、利息和任何溢价，则这些契约将对已经到期或将在一年内到期或被要求赎回的一系列债务证券失去进一步的效力。

当我们使用抗辩一词时，我们的意思是解除我们在契约下的部分或全部义务。如果我们在规定的债务证券到期日之前向受托人存入足够的现金或政府证券，以支付本金、利息和任何其他款项，则我们可以选择：

要进行上述任一选择，我们必须以信托形式向受托人存入足够的资金，以全额支付债务证券的本金、利息和溢价。如果债务证券以美元计价，则这笔款项可以用现金和/或美国政府债务支付。如果债务证券以外币计价，则这笔款项可以用现金和/或外国政府证券支付。此外，作为上述任一选举的条件，任何违约事件或经通知或时间推移即会成为适用债务证券违约事件的事件都不应发生并持续到存款之日，我们必须向受托人提交律师的意见，即债务证券的持有人不会出于联邦所得税目的确认因该诉讼而产生的收入、收益或损失，在这种情况下如上文 (1) 所述，债务证券被依法撤销，这是对此的裁决来自国税局的影响。

如果发生上述任一事件，则该系列债务证券的持有人将无权享受契约的好处，但有权要求信托支付上述债务证券的本金和任何溢价和任何利息，以及与债务证券的注册、转让和交换以及替换丢失、被盗或残缺的债务证券有关的权利。

如果任何系列债务证券的特定违约事件发生并持续下去，则受托人或该系列债务证券本金额至少为25％的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金（或者，如果债务证券是原始发行的折扣证券，则适用的招股说明书补充文件中可能描述的本金部分）的全部本金立即到期并应付。

如果我们满足某些条件，该声明可能会被撤销，该系列债务证券本金大部分的持有人可以免除过去的违约。但是，无法纠正的付款违约行为只能由债务证券的所有持有人免除。

每份契约将与任何一系列债务证券相关的违约事件定义为以下一个或多个事件：

有关适用于特定系列债务证券的违约事件，请参阅与该系列有关的招股说明书补充文件。我们的其他债务下的违约不构成契约下的违约，一个系列债务证券的违约不一定是另一个系列的违约。

每份契约都要求受托人在90天内向一系列债务证券的持有人发出该系列债务证券的违约通知，除非违约得到纠正或免除。但是，如果受托人真诚地认定该通知符合这些持有人的利益，则受托人可以扣留该通知。但是，如果出现付款违约，受托人不得扣留此通知。

受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求或指示行使契约下的任何权利或权力，除非受托人已向受托人提供合理的担保或赔偿，以抵消其根据该请求或指示可能产生的成本、费用和责任。

如果提供此类赔偿，则任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人可在遵守某些限制的前提下，指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信托或其他权力。

每份契约都包含一份契约，我们将在每个财政年度结束后的120天内向受托人提供一份无违约证书，或具体说明任何存在的违约行为的性质和状态。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行和经纪人，以了解他们在违约时发出通知或采取其他行动的要求。

经董事会授权，我们可以与受托人一起在未经持有人同意的情况下出于有限目的修改契约，包括但不限于增加契约或违约事件、确立债务证券的形式或条款以及消除歧义。

经董事会授权，我们还可能与受托人一起对每份契约进行修改和修改，但须征得所有受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人的同意。但是，未经每位受影响持有人的同意，任何修改均不得：

应通过邮寄方式向债务证券持有人发出通知，地址应与证券登记册上的持有人地址相同。

无论出于何种目的，我们、受托人以及我们的任何代理人或受托人均可将任何注册债务证券的注册所有者视为该债务证券的绝对所有者。

我们将替换已拆分的债务证券，但您必须支付替换费用，并且必须先将残缺的债务证券交还给受托人。被销毁的债务证券，

只有在您提供受托人和我们认为令人满意的销毁、丢失或盗窃证据后，我们才会更换被盗或丢失的证据。如果债务证券被销毁、丢失或被盗，我们还可能要求您作为债务证券的持有人向受托人和我们进行赔偿，然后我们才能发行任何替代债务证券。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

我们可能会不时与优先契约下的受托人或次级契约下的受托人维持信贷额度，并建立其他惯常的银行关系。

以下契约适用于我们的优先债务证券和次级债务证券。未经债务证券持有人同意，我们不得与任何其他公司合并或合并，也不得将我们的财产和资产基本上全部转让或转让给他人，除非：

继任公司将接管我们在契约下的所有权利和义务。

优先债务证券将是无抵押的，其排名将与我们所有其他无抵押和非次级债务相同。

除非招股说明书补充文件另有规定，否则下文概述的限制性契约将适用（除非豁免或修订），否则任何优先债务证券尚未偿还。我们在这些契约的末尾提供了讨论契约时使用的大写词语的定义。

对留置权的限制。我们已同意，在没有优先债务证券与该留置权担保的所有其他债务同等和按比例担保的情况下，不对任何限制性财产设立、假设或容许存在任何抵押权或其他留置权来担保我们的任何子公司或任何其他人的任何债务或债务，也不允许任何子公司这样做。该盟约有某些例外情况，通常允许：

对销售和回租交易的限制。我们和任何拥有限制性财产的子公司均不得进行任何销售和回租交易，除非我们或该子公司可能产生债务，其本金额至少等于该销售和回租交易的价值。该债务由待租财产的留置权担保，而在不违反上述 “留置权限制” 契约的情况下以同等和按比例担保未偿还的优先债务证券。如果在该销售和回租交易生效之日后的六个月内，我们将等于该销售和回租交易价值的金额用于收购限制性财产或用于自愿偿还债务证券或融资债务，则我们或任何此类子公司也可以进行销售和回租交易。在此类出售和回租交易生效之日后的六个月内，我们将获得一笔抵免，金额相当于向受托人交付的任何债务证券或融资债务的本金，用于偿还此类债务。

将军。上述契约通常仅限制我们对美国的制造设施设定留置权或进行销售和回租交易的能力，这些制造设施分别占我们合并有形资产净值的2％或以上，并且董事会认为这些工厂对我们的业务具有重要意义（见下文 “限制性财产” 的定义）。除了上述对留置权和售后回租交易的限制外，契约和债务证券不包含任何旨在在涉及公司的高杠杆交易时保护债务证券持有人的契约或其他条款。

我们在下面总结了优先契约中使用的一些术语的定义。在定义中，所有提及 “我们”、“我们” 或 “我们的” 仅指百时美施贵宝公司。

“合并后的净有形资产” 是指扣除以下内容后的总资产（减去适用的储备金和其他适当扣除的项目）：（i）所有流动负债（不包括债务人选择在确定金额之日起12个月以上的日期可延期或续期的负债）；以及（ii）所有商誉、商品名称、商标、专利、未摊销的债务折扣和费用以及其他无形债务资产，全部列于我们最新的合并资产负债表上，并根据根据公认的会计原则进行合并计算。

“债务” 是指：

“融资债务” 是指：

融资债务的定义仅包括我们满足上述要求之一所产生的债务，前提是该债务的排名至少与优先债务证券相同。

“受限财产” 是指：

在该定义中，“制造设施” 是指用于实际制造和与制造直接相关的活动的财产、厂房和设备。该定义不包括销售办事处、研究设施和仅用于仓储、配送或一般管理的设施。

“售后回租交易” 是指我们或任何子公司向他人租赁我们或子公司已经或将要出售或转让给该人的任何限制性财产的任何安排，但以下情况除外：

“子公司” 是指我们或符合此定义的一家或多家公司直接或间接拥有大部分已发行有表决权股票的公司。

就销售和回租交易而言，“价值” 是指等于确定金额之日剩余租赁付款的现值的金额，不考虑租约中包含的任何续订或延期选项。为了确定这种现值，我们使用的贴现率等于所有系列债务证券的加权平均利率，这些债务证券在销售和回租交易生效之日尚未偿还，其好处是契约限制了上文讨论的销售和回租交易。

次级债务证券将是无抵押的。次级债务证券的支付权将从属于所有优先债务。

此外，我们的子公司债权人和优先股股东在子公司的资产和收益方面的债权通常优先于债权人（包括次级债务证券持有人）的债权，尽管这些债务可能不构成优先债务。因此，次级债务证券实际上将从属于债权人，包括贸易债权人和我们子公司的优先股东。

次级契约将 “优先债务” 定义为以下各项的本金、溢价（如果有）和利息：

但是，“优先债务” 一词将不包括：

我们发行额外优先债务的能力没有限制。优先债务证券构成次级契约下的优先债务。次级债务证券的排名将与我们的其他次级债务相同。

根据次级契约，在以下情况下，不得对次级债务证券进行付款，也不得购买、赎回或偿还任何次级债务证券：

但是，如果适用的优先债务持有人的代表以书面形式批准向我们和受托人付款，我们可以在不考虑上述限制的情况下支付次级债务证券。

优先债务持有人的代表可以书面通知我们和受托人违约，这可能导致该优先债务的到期时间缩短，恕不另行通知，也可能导致任何宽限期到期。在这种情况下，除非发出此类通知的人向受托人发出书面通知并要求我们终止不还款期，优先债务已全额偿还或导致此类通知的违约行为不再持续，否则我们不得在收到该违约通知后的179天内支付次级债务证券。如果优先债务的持有人或其代表在179天期限结束时没有加快优先债务的到期日，我们可能会恢复对次级债务证券的付款。在任何连续的360天内，无论优先债务的违约次数是多少，都不得发出超过一次此类通知。

如果我们在全部或部分清算或解散时向债权人支付或分配资产，或者在与我们或我们的财产有关的破产或重组中，则优先债务持有人将有权在次级债务证券的持有人有权获得任何本金或利息付款之前获得优先债务的全额付款。在全额偿还优先债务之前，次级债务证券持有人除次级契约的从属安排条款外有权获得的任何付款或分配，都将支付给优先债务的持有人。

如果向次级债务证券的持有人进行分配，而由于排序居次条款，本不应向其进行分配，则要求这些次级债务证券的持有人以信托方式代替优先债务持有人持有该债券，并按其权益出现的情况将其偿还给他们。

如果由于违约事件而加快了次级债务证券的支付，我们或受托人将立即将加速偿还优先债务的持有人或其代表通知优先债务的持有人或其代表。在优先债务持有人或其代表收到加速付款通知后的五个工作日后，我们才会支付次级债务证券。此后，只有在次级契约的排序居次条款允许当时付款的情况下，我们才能支付次级债务证券。

由于次级契约中包含的排序居次条款，如果发生破产，我们作为优先债务持有人的债权人可能比次级债务证券的持有人按比例获得更多的回报。此外，与次级债务持有者相比，我们的债权人如果不是优先债务持有人，则按比例收回的债权人可能少于优先债务的持有人，并且可以按比例获得更多的回报。如果您决定持有我们的次级债务证券，请务必记住这一点。

截至本招股说明书发布之日，我们有权发行高达45亿股普通股，每股面值0.10美元。截至2021年9月30日，已发行的普通股约为22.20亿股。普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “BMY”。

普通股持有人有权从我们董事会可能不时宣布的任何合法可用于支付股息的资产中获得股息，但须遵守优先股持有人的权利。

每位普通股持有人有权就所有需要股东投票的事项获得每股一票，包括但不限于董事选举。普通股持有人没有累积投票权。除非适用法律、规则或法规、适用于我们或我们证券的任何证券交易所的规则或条例、经修订和重述的公司注册证书（经修订的 “公司注册证书”）或我们的章程（“章程”）另有规定，否则所有事项均应由公司已发行股票的多数表决权持有人亲自或由代理人决定。

如果我们进行自愿或非自愿清算、解散或清盘，则在全额偿还所有债务以及优先股持有人获得全额清算优先权之后，普通股持有人将有权平等分享我们可供分配的资产。

章程规定，我们的董事会应为单一阶层，每年在任何有法定人数（法定人数为股东的过半数）的董事选举会议上根据在无争议选举中投票的多数票选举产生。多数票意味着投票 “支持” 某位董事的股份数量必须超过 “反对” 该董事的票数。在被提名人数超过待选董事人数的有争议的选举中，投票标准是多数票。

普通股不可赎回，也没有认购、转换或优先购买权。没有适用于普通股的偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受2美元可转换优先股的已发行股份的约束，并可能受到公司未来可能指定和发行的任何系列优先股股票持有人的权利的不利影响。

以下是我们优先股的一般条款和条款的描述。任何系列优先股的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

优先股的所有条款都包含或将要包含在我们的公司注册证书和与每个优先股系列相关的指定证书中，这些证书将在我们发行一系列优先股时或之前向美国证券交易委员会提交。

我们被授权发行最多10,000,000股优先股，每股面值1.00美元。截至2021年9月30日，已发行3,484股2美元可转换优先股，清算优先权每股50美元。我们的2美元可转换优先股与普通股合并为单一类别，每股都有权获得一票。在法律规定的限制的前提下，董事会有权在任何时候：

董事会有权确定每个系列优先股的以下信息，招股说明书补充文件将列出有关该系列的以下信息：

优先股发行后将全额支付，不可评估。

优先股持有人将有权按适用的指定证书中规定的利率和日期在董事会宣布的时间和日期获得现金分红。通常，除非优先股的所有股息都已支付，否则不会申报或支付普通股的股息。

任何系列优先股的股息支付可能会受到贷款协议、契约和其他管理我们可能达成的某些交易的协议的限制。

除非适用的指定证书中另有规定，否则任何一系列优先股都不能转换为其他证券或财产，也不能兑换成其他证券或财产。

2美元可转换优先股的持有人有权根据适用的指定证书的条款随时选择将此类股票转换为普通股，但须遵守并遵守适用的指定证书的条款。

除非适用的指定证书中另有规定，否则任何系列优先股都不可赎回或获得偿债基金的收益。

我们可以随时或不时地选择将2美元的可转换优先股赎回50美元，其金额等于截至赎回之日应计和未付的股息。

根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）的规定，我们赎回或以其他方式重新收购的优先股将恢复未按系列指定的优先股的授权和未发行的状态，并将可供后续发行。

对优先股的回购或赎回没有任何限制，除非适用的指定证书中可能另有规定，否则对偿债基金分期付款没有任何拖欠。

如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的业务，则每个系列优先股的持有人将有权获得适用条款中规定的每股清算优先权

指定证书，加上任何应计和未付的股息。优先股持有人有权在向普通股持有人进行任何分配之前获得这些款项。

如果未全额支付给优先股股东的款项，则优先股持有人将根据每个系列所有已发行股份的总清算优先权按比例分配任何资产分配。优先股持有人获得全额报酬后，他们将无权或要求使用我们的任何剩余资产。

面值和清算优先权都不能代表优先股在发行之日或之后的实际交易价格。

优先股持有人将有权获得特定系列的指定证书和公司注册证书中规定的投票权。如果优先股的应计股息尚未支付或申报，并留出一笔足以支付该股息的款项，金额相当于在发行时所有系列优先股所有股票的六个季度分红，则优先股的持有人将有权在下一次年度或特别股东大会上单独投票选出两名董事。在优先股持有人有权再选出两名董事期间，他们无权与普通股持有人一起投票选举任何其他董事。如果优先股的所有累计股息均已全额支付，则除非适用的指定证书另有规定，否则优先股持有人将无权对董事进行投票，以这种方式当选的每位董事的任期将终止，我们的董事人数将在不采取进一步行动的情况下相应减少。

对公司注册证书或章程的任何修正案都需要至少三分之二的已发行优先股的持有人投票，才能批准对优先股的任何现有条款进行重大修改，或者授权在股息或资产方面将优先股排在已发行优先股之前。此外，批准发行与优先股授权数量相等或增加任何类别优先股的授权金额的公司注册证书的任何修正案都需要至少多数已发行优先股的持有人投票，才能使批准发行或增加优先股授权金额的任何类别的优先股的修正案生效。

除非上文或招股说明书补充文件、公司注册证书或指定证书中另有规定，或者法律另有要求，否则一系列优先股的股票将不具有任何优先权、优先权、投票权或相对权利、参与权、选择权或其他特殊权利。

我们将在招股说明书补充文件中为每个系列的优先股指定转让代理人。

DGCL、公司注册证书和章程的规定可能具有反收购效应，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最大利益的要约、收购企图或其他控制权变更交易。

我们受DGCL第203条的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司自该人成为利益股东的交易之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非：

一般而言，第203条将 “业务合并” 定义为包括为股东和 “利益股东” 带来经济利益的合并、资产出售和其他交易，指与关联公司和关联公司一起拥有或在三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人。这些规定可能具有延迟、推迟或阻止百时美施贵宝控制权变更的效果。

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行不超过10,000,000股具有权利和优先权的未指定优先股，但不得超过董事会不时指定的公司注册证书中规定的某些条款所未确定的范围。截至2021年9月30日，在1,000万股授权优先股中，有1,300,188股被指定为2美元的可转换优先股（其中3,484股已发行和流通）。授权但未发行的优先股的存在将使我们的董事会更加困难或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得百时美施贵宝控制权的企图。

公司注册证书没有规定累积投票。

章程规定，董事总人数将不时由董事会的多数票决定。章程进一步规定，在特定情况下任何系列优先股的持有人有权选举董事的前提下，任何因董事授权人数增加和董事会出现任何空缺而新设立的董事职位都应由当时在职的剩余董事中过半数的赞成票填补，即使低于法定人数。任何以这种方式当选的董事的任期应持续到下次年度股东大会以及其继任者当选并获得资格为止。

除非公司注册证书中另有规定，否则可以在任何年度或特别会议上修改、修改或废除章程，也可以在有法定人数出席的任何例行或特别会议上，通过我们有权投票的多数股份的记录持有人的赞成票来制定新的章程。

除非法律另有要求，并受任何类别或系列股票持有者优先于我们普通股的公司注册证书所规定的权利的约束，否则股东特别会议（1）只能由董事会主席或董事会根据董事会多数成员批准的决议召开，（2）必须由秘书根据记录持有人的书面要求召开我们已遵守规定的已发行股票的投票权至少为15％符合章程的要求。章程为寻求在年度股东大会之前开展业务或提名候选人在年度股东大会上提名候选人参选董事的股东提供了提前通知的程序。章程还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。

章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院将是任何 (i) 代表我们提起的衍生诉讼或诉讼，(ii) 提出违规索赔的诉讼的唯一专属法庭

我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员对我们或我们的股东、债权人或其他组成部分所承担的信托责任，（iii）根据特拉华州通用公司法、我们的公司注册证书或章程的任何规定提出的索赔的诉讼，或（iv）对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他受内务原则管辖的员工提出索赔的诉讼；但是，前提是：如果特拉华州大法官法院对任何此类案件都没有管辖权诉讼或程序，此类诉讼或程序的唯一和专属法庭将是特拉华州的另一个州或联邦法院。章程还规定，任何购买或以其他方式收购或持有我们股本股份权益的个人或实体都将被视为已知悉并同意本论坛选择条款。

该法庭选择条款无意适用于根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼。《交易法》第27条为执行《交易法》或其相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼确立了联邦专属管辖权，《证券法》第22条规定联邦和州法院对为执行《证券法》或其相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有并行管辖权。因此，章程中的论坛选择条款不会解除我们遵守联邦证券法及其相关规章制度的责任，我们的股东也不会被视为放弃了对这些法律、规章和条例的遵守。

但是，章程中的这一论坛选择条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员和其他员工纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。此外，确实向特拉华州财政法院提出索赔的股东在提起任何此类索赔时可能会面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或其附近。此外，如果法院认定该条款不适用于一项或多项特定类型的诉讼或诉讼，或不可执行，则在其他司法管辖区解决此类诉讼时，我们可能会承担额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们可以选择发行部分优先股，而不是全部优先股。如果我们这样做，我们将发行存托股的收据，而这些存托股中的每股都将代表特定系列优先股的一小部分。存托股份的每位所有者将有权根据该存托股份所依据的优先股的适用部分权益，享有该存托股所依据的优先股的所有权利和优先权。这些权利将包括股息、投票权、赎回权和清算权。

根据我们、存托机构和证明存托股份的存托凭证持有人之间的存款协议，存托股标的优先股将存放在存托机构。存托机构将是我们选择的银行或信托公司。存托机构还将担任存托股份的过户代理人、登记处和股息支付代理人。

存托凭证的持有人将同意受存款协议的约束，该协议将要求持有人采取某些行动，例如提交居住证明和支付某些费用。

以下是存托股份最重要条款的摘要。存款协议、我们的公司注册证书和已向美国证券交易委员会提交或即将向美国证券交易委员会提交的适用系列优先股的指定证书将规定与存托股有关的所有条款。

存托机构将按照存托凭证持有人在相关记录日期拥有的存托股份数量成比例将收到的与存托股票标的系列优先股有关的所有现金分红或其他现金分配分配给存托凭证的记录持有人。存托股的记录日期将与优先股的记录日期相同。

如果进行现金以外的分配，存管机构将把其收到的财产分配给有权获得分配的存托凭证的记录持有人。但是，如果保存人认为分配不可行，经我们同意，保存人可以采用另一种分配方法。该方法可能包括出售财产并将净收益分配给持有人。

如果我们进行自愿或非自愿清算、解散或清盘，则每股存托股份的持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用优先股系列中每股清算优先权的一部分。

如果存托股份所依据的一系列优先股需要赎回，则存托股份将从存托机构收到的全部或部分赎回存托人持有的优先股所得收益中赎回。每当我们赎回存管机构持有的任何优先股时，存托机构都将在同一赎回日期赎回代表以此方式赎回优先股的数量的存托股。存托机构将在收到我们的通知后立即将赎回通知邮寄给存托凭证的记录持有人，且不得少于预定赎回优先股和存托股日期的35天或60天。每股存托股的赎回价格将等于适用系列优先股每股应付赎回价格的适用部分。如果赎回的存托股份少于所有存托股份，则将根据存托机构的决定按抽签或按比例选择存托股份。

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存托机构将把会议通知中包含的信息邮寄给代表优先股的存托凭证的记录持有人。在记录日，这些存托凭证的每位纪录持有人都有权指示存托人行使与该持有人存托股份所标的优先股金额有关的表决权。存托股份的记录日期将是相同的日期

作为优先股的记录日期。存托机构将在切实可行的范围内，尝试以符合存托凭证持有人的指示的方式对存托股标的优先股进行投票。我们将同意采取保存人可能认为必要的一切行动，以使保存人能够这样做。如果存托机构没有收到存托凭证持有人的具体指示，则不会对优先股进行投票。

存托股份的所有者在存托机构主要办公室交出存托凭证并支付存托人到期的任何未付金额后，将有权获得存托股标的优先股的整股数量。不会发行部分优先股。这些优先股持有人将无权根据存款协议存入股份，也无权获得证明优先股存托股份的存托凭证。

根据我们与存管机构之间的协议，可以随时不时地对证明存托股份的存托凭证的形式和存款协议的任何条款进行修改。但是，除费用变更外，任何对存托股持有人的权利产生重大不利影响的修正案，除非该修正案已获得当时已发行存托股中至少大多数的批准，否则将无法生效。在以下情况下，存款协议将自动终止：

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让税和其他税款以及政府费用。我们还将向存托人支付与优先股的初始存款和存托股的首次发行、优先股的任何赎回以及存托股所有者提取优先股有关的费用。存托凭证的持有人将支付转账、所得税和其他税款、政府费用以及存款协议中规定的某些其他费用。在某些情况下，如果不支付费用，存托人可以拒绝转让存托股份，扣留股息和分配，并出售以存托凭证为证的存托股票。

存托机构将向存托凭证持有人转发我们向存托凭证持有人提交的所有报告和通信，这些报告和信函必须提供给优先股持有人。此外，存托机构将在存托人的主要办公室以及其认为可取的其他地方，提供我们作为优先股持有人向存托凭证持有人提交的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

如果法律或任何超出我们控制范围的情况阻止或拖延我们中的任何一方履行存款协议规定的义务，则我们和存管人均不承担责任。我们和保管人的义务将仅限于真诚地履行我们在存款协议下的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托机构都没有义务就任何存托股或优先股提起或辩护。我们和保管人可以依赖律师或会计师的书面建议、存托凭证持有人或善意认为有能力提供此类信息的其他人提供的信息，以及据信真实且由适当人员签署或出示的文件。

保存人可随时通过向我们发出其选择辞职的通知来辞职。我们也可能随时将保管人撤职。任何此类辞职或免职将在被任命后生效

继任保存人及其对这种任命的接受.继任保存人必须在辞职或免职通知发出后的60天内任命。此外，继任存托机构必须是总部设在美利坚合众国的银行或信托公司，其资本和盈余总额必须至少为1.5亿美元。

出于联邦所得税的目的，存托股的所有者将被视为存托股标的优先股的所有者。因此，出于联邦所得税的目的，所有者将有权考虑他们是优先股持有者有权获得的收入和扣除额。此外：

我们可能会发行认股权证来购买债务证券、优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以附属于任何已发行证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订。认股权证代理人将仅充当与认股权证有关的代理人，对于认股权证的任何持有人或受益所有人，与认股权证的任何持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系。与任何认股权证发行有关的认股权证协议副本将提交给美国证券交易委员会。

与发行债务证券、优先股或普通股的特定认股权证相关的招股说明书补充文件将描述这些认股权证的条款，包括以下条款：

我们可能会不时通过一项或多笔交易向或通过承销商（承销商可能充当委托人或代理人）直接向其他买家或通过代理人向其他买家提供和出售证券，或通过这些方法的任意组合。

与特定证券发行有关的招股说明书补充文件可能包括以下信息：

证券的分配可能不时在一次或多笔交易中以固定价格进行，这些价格可能会发生变化，价格可能发生变化，价格为销售时的市场价格，与现行市场价格相关的价格，或大宗交易、承销发行或其他类型的交易中的协议价格。

我们可以通过由管理承销商或管理承销商代表的承销集团或通过没有承保集团的一名或多名承销商向公众提供这些证券。如果使用承销商出售证券，则承销商将以自己的账户收购证券。承销商可以在一项或多笔交易中转售证券，包括以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格进行协议交易。对于任何此类证券的承销出售，承销商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们可能作为代理人的购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、让步或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者的佣金。

如果我们在出售特定证券时使用一个或多个承销商，我们将在出售这些证券时与这些承销商签订承销协议。承销商的姓名将在承销商出售这些证券时使用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中列出。除非招股说明书补充文件或与特定证券发行有关的免费书面招股说明书中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受先决惯例条件的约束，如果购买了任何证券，承销商有义务购买所有发行的证券。

根据《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商。根据《证券法》，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们在转售证券中获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。如果任何实体被视为承销商或任何金额被视为承保折扣和佣金，则招股说明书补充文件或免费写作招股说明书将确定承销商或代理人，并描述从我们那里获得的报酬。

我们可能会签订协议，根据该协议，参与证券分销的承销商和代理人有权要求我们对各种负债进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，并有权就可能要求承销商、交易商或代理人支付的款项获得分摊款。

参与证券分销的各种承销商及其关联公司可能会在正常业务过程中不时为我们和/或我们的关联公司提供各种商业银行和投资银行服务。

我们可能会授权承销商或其他充当我们代理人的人，根据规定在未来某个日期付款和交割的合同，向我们征求机构要约购买证券。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在任何情况下，我们都必须批准这些机构。任何买方在任何这些合同下的义务都将受到以下条件的约束：买方所在司法管辖区的法律在交割时不得禁止购买证券。承销商和其他代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果在证券分配完成之前使用承销商或交易商，则美国证券交易委员会的规则可能会限制任何承销商竞标和购买证券的能力。作为这些规则的例外情况，允许任何承销商的代表进行稳定证券价格的交易。这些交易可能包括出价或购买，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。如果承销商在与发行相关的证券中开立空头头寸（也就是说，如果他们出售的证券数量超过招股说明书补充文件封面上规定的数量），则承销商的代表可以通过在公开市场上购买证券来减少该空头头寸。

对于上述交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或幅度，我们不作任何陈述或预测。此外，我们不表示任何承销商的代表将参与这些交易，也不表示这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下终止。

本招股说明书中提供的证券的法律效力将由位于纽约州纽约的Kirkland & Ellis LLP移交给我们。

如其报告所述，本招股说明书中以提及方式纳入的百时美施贵宝公司及其子公司（“公司”）的合并财务报表以及公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于这些公司的会计和审计专家权限，此类合并财务报表是根据这些公司的报告以提及方式编入的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为 http://www.sec.gov。除非下面特别列出，否则美国证券交易委员会网站上包含的信息无意以引用方式纳入本招股说明书中，您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过引导您查看这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在我们的发行完成之前，我们以引用方式纳入以下列出的文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件：

此外，在本招股说明书首次提交之日和本次发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有申报（这些文件中被视为 “已提供” 或未被视为 “已提交” 的部分除外，包括第（d）（1）段中描述的这些文件中第（1）段所述的部分，美国证券交易委员会颁布的S-K法规第407项中的第 (d) (2)、(d) (3) 或 (e) (5) 项，或 (2) 根据表格8-K最新报告第2.02项或第7.01项提供，包括任何此类项目中包含的证物）应被视为以提及方式纳入本招股说明书中。

我们鼓励您阅读我们的定期和最新报告，因为我们认为这些报告提供了有关我们公司的更多信息，谨慎的投资者认为这些信息很重要。在向美国证券交易委员会提交美国证券交易委员会申报后，我们会在合理可行的情况下尽快通过我们的互联网网站（www.bms.com）免费提供大部分美国证券交易委员会的文件。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。您可以在我们的网站上访问美国证券交易委员会的这些文件。您也可以通过写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：