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美国证券交易委员会徽标
May 26, 2023
克里斯·斯坦斯伯里
首席财务官
Lumen 科技公司
100 世纪链接大道
Monroe, LA 71203
Re: Lumen Technologies,
公司
Form 10-K for the
截至2022年12月31日的财年
Filed February 23,
2023
Form 10-Q for the
截至2023年3月31日的季度期
Filed May 2, 2023
Form 8-K Furnished
on May 2, 2023
File No. 001-07784
亲爱的克里斯·斯坦斯伯里：
我们已经查看了你在 2023 年 4 月 25 日对我们评论的回复
写信然后拿到
以下评论。在我们的一些评论中，我们可能会要求您提供
我们提供信息
这样我们才能更好地了解您的披露。
请在十个工作日内回复这些评论
提供所要求的
请尽快告知我们或告知我们您何时回复。如果
你不相信我们的
评论适用于你的事实和情况，请告诉我们原因
你的回应。
在查看了你对这些评论的回复后，我们可能有
额外
评论。除非我们另有说明，否则我们对先前评论的引用是
在我们的评论中发表评论
April 11, 2023 letter.
截至2022年12月31日的财政年度的10-K表
合并财务报表
(3) 商誉、客户关系和其他无形资产，页面
83
1. We note in your
对先前评论的回应 3 你使用了市场方法和
discounted cash flow
方法。请告诉我们在估算博览会时如何加权
value of the reporting
单位。
2. With regards to your
市场方针，请描述您的北美业务的趋势
revenue and EBITDA
过去几年的倍数。另外，你在第 50 页上披露
克里斯·斯坦斯伯里
Lumen 科技公司
May 26, 2023
第 2 页
您执行的灵敏度分析考虑了一系列因素
折扣率和
息税折旧摊销前利润市场倍数。告诉我们你是否进行了灵敏度
的分析
北美业务收入和北美企业息税折旧摊销前利润倍数，如果是，
请提供。
最后，在对先前评论3的回复中，你表示你的
倍数在内
对等组倍数的范围。请向我们提供
对等组的范围
倍数然后告诉我们北美业务在区间内的位置。
3。您披露了用于的加权平均资本成本 (WACC)
北美商业
举报单位为 9.4%，您在回复中指出这个
包含 5%
公司特定的股票风险溢价。请告诉我们你是否
包括一家公司
先前WACC假设中的特定股票风险溢价
定量分析和
如果不是，为什么这样的溢价被包含在2022年的分析中。
4。在回复中，您表示您比较了收入，已调整
息税折旧摊销前利润增长以及
未实现的现金流增长，以及调整后的息税折旧摊销前利润率状况
而且那个
使用的长期增长率符合或低于可比平均水平
为这些成长
根据您的长期预测来衡量未来几年的数据。你也是
说正在考虑
这些因素，你得出所选的WACC、市场倍数的结论，
长期增长率
估计的公允价值和显示的控制权溢价全部是
合理的。请详细说明
这些观点，并进一步解释你是如何得出这样的结论：NA
业务增长率
使用的方法是合理的，包括有关比较的更多细节
引用。在这个
请告诉我们您是否将这些金额和/或费率与之进行了比较
同行，如果是，请告诉
我们有多少同行并解释一下你在同行中的位置
范围。
5。请告诉我们是否进行了具体的灵敏度分析
根据以下假设
收入、调整后的息税折旧摊销前利润和未偿现金流增长率
作为 WACC，
对于北美业务而言，如果是，这些结果是什么。另外，请描述
的趋势
过去几年的北美业务假设。
6。在您的回复中，您指出您所依据的因素之一
确定了
59% 的控制权溢价是合理的，因为它在
1.3%-71.6% range of
在 2021 年 11 月 1 日至 10 月 31 日之间发生的 11 笔交易，
2022。请
向我们提供有关这十一项保费的更多信息，例如
就像他们一样
分别或按加权平均值计算。进一步，描述
你的趋势
控制过去几年的保费并解释任何原因
重大变化。
7。我们注意到您对先前评论的回应 5.请进一步解释如何
显著
在过去的一段时间里，公司的市值一直在下降
七个月（例如 7.6 美元）
截至2022年10月31日为亿美元；截至2022年12月31日为52亿美元；
截至目前 24 亿美元
2023年4月5日；截至2023年5月2日为23亿美元）并未触发
需要执行
定量分析；特别是考虑到市场的下滑
大写会
名字姓氏克里斯·斯坦斯伯里
大概会导致控制权溢价高得多，而这超出了控制溢价
同行范围。
公司名称：Lumen
此外，请告诉科技，
us whether youInc.
intend to perform a quantitative
本季度的分析
已于 6 月结束
May 26, 2023 Page 2 30, 2023.
名字姓氏
克里斯·斯坦斯伯里
名字姓氏 Chris
流明科技公司斯坦斯伯里
Comapany
May nameLumen Technologies
26, 2023
5月26日
第 3 页 2023 第 3 页
名字姓氏
截至2023年3月31日的季度期间的10-Q表
合并财务报表附注
(11) 区段信息，第 29 页
8。我们注意到您对先前评论7的回应以及修订后的披露
在这里继续
包括调整后的息税折旧摊销前利润总额。如前所述，这是一个
非公认会计准则
措施，在财务报表附注中被禁止。
因此，请
修改以删除第 30 页上的两个表。此外，我们注意到你
移除了
将各分部的损益衡量标准与
合并净收益，
这是 ASC 280-10-50-30b 所要求的。因此，请修改以包括
和解
从分部调整后的息税折旧摊销前利润总额到净（亏损）收益，一致
和
对账内容包含在当年的 10-K 表格第 133 页上
已于 12 月 31 日结束，
2022.
表格 8-K 于 2023 年 5 月 2 日提供
附录 99.1
财务业绩，第 2 页
9。我们注意到你对先前评论意见10的回应和修订后的陈述
这里。请进一步了解
修改为净收益，即最直接可比的 GAAP
测量到已调整
息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润（不包括特殊项目）和净收益
利润，
与调整后息税折旧摊销前利润率最直接比较的GAAP指标以及
调整后
息税折旧摊销前利润率（不包括特殊项目）的突出程度高于
相应的
非公认会计准则衡量标准。类似的问题也适用于页面上的演示文稿
3。在这个
就此而言，我们注意到您提供了调整后的息税折旧摊销前利润，不包括特别股票
物品和
如果不提供公认会计原则指标，则各自的利润率更多
突出地。另外，修改
将对账中的 “营业收入” 行从净额中删除
调整后收入
息税折旧摊销前利润见第16页。请参阅非公认会计准则C&DIS的问题103.02。
您可以致电 (202) 联系高级会计师梅利莎·金德兰
551-3564 or
高级会计师克里斯汀·迪茨如有任何疑问，请致电 (202) 551-3408。
Sincerely,
Division of
公司财务
Office of
科技
抄送：泰勒·克里纳，美国证券交易委员会报告总监