美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据 第 14 (A) 条提交的委托书
1934 年的《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

勾选相应的复选框：

初步委托书

​

☐

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2)）

​

☐

最终委托声明

​

☐

最终附加材料

​

☐

根据规则 14a-12 征集材料

​

道森地球物理公司

（其章程中规定的注册人姓名）

 

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选相应的复选框）：

无需付费。

​

☐

之前使用初步材料支付的费用。

​

☐

费用按照《交易法》第 14a6 (i) (l) 和 0-11 项的要求在附录表格上计算

​

 

初步委托书—待完成

道森地球物理公司

508 West Wall，800 套房
德克萨斯州米德兰 79701
432-684-3000

年度股东大会通知
待举行 [•], 2023

致股东：

特此通知，道森地球物理公司的年度股东大会（“年会”）将于美国中部时间上午 10:00 举行 [•]，2023。今年的年会将是通过互联网举行的虚拟会议。通过访问www.virtualshareholderMeeting.com/dwsn2023并输入代理卡上包含的控制号码，您将能够参加年会，对股票进行电子投票，并在年会的网络直播中提交问题。年会将出于以下目的举行：

1.

选举五名董事任期至下一次年度股东大会为止，直至其各自的继任者当选并获得资格为止；

​

2.

修改经修订的公司章程（“章程”），删除要求企业合并获得绝大多数票的第7（6）（f）条；

​

3.

修改章程，允许股东通过书面同意采取非一致行动；

​

4.

批准选择RSM US LLP作为公司截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所；

​

5.

就本委托书中披露的有关我们指定执行官薪酬的不具约束力的咨询决议进行表决；以及

​

6.

处理可能在会议及其任何休会之前正常处理的其他事务。

​

董事会已将营业时间定为11月份 [•]，2023年是确定有权获得年会通知并在年会及其任何续会或续会中进行投票的股东的记录日期。

给这个加了日期 [•]2023 年 11 月的那一天。

 

 

重要

为了确保您的股票在年会上有代表，请投票（1）拨打免费电话（800）690-6903 并按照提示进行投票；（2）通过互联网访问www.proxyvote.com；或者（3）尽快填写、注明日期、签署代理卡并将其装入随附的已付邮资信封中。任何授予代理权的股东都可以在行使代理权之前随时通过执行后续委托书、向公司秘书发出书面通知或参加年会（通过网络直播录音）撤销委托书。即使您发送代理卡、通过电话投票或通过互联网投票，您也可以在年会上投票。您在年会上以电子方式提交的投票将取代之前的任何投票。

 

 

目录

 

i

 

初步委托书—待完成

道森地球物理公司
508 West Wall，800 套房
德克萨斯州米德兰 79701
委托书年度股东大会
待举行 [•], [•], 2023

请求代理人

随附的委托书是代表道森地球物理公司（以下简称 “公司”、“我们” 或 “我们”）董事会（“董事会”）征集的，供定于举行的年度股东大会（“年会”）使用 [•], [•]，2023年中部时间上午10点，通过网络直播，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/dwsn2023，以及其任何休会或续会。除了使用邮件外，公司高管、董事和其他员工还可以通过个人面谈、电话和电报征求代理人，他们不会因此类服务获得额外报酬。我们还可能要求经纪行、被提名人、托管人和信托人将招标材料转发给记录在案股票的受益所有人，并将向这些人报销转交此类材料的费用。我们将承担此次代理招标的费用。预计此类成本将是微不足道的。代理招标将从11月左右邮寄本委托书开始 [•], 2023.

任何提供代理的股东都有权在行使代理权之前随时通过执行后续委托书或向我们的秘书发出书面通知或参加年会（通过网络直播录音）并撤回委托书来撤销委托书。

会议的目的

正如本委托书所附的年度股东大会通知中所述，年会将开展的业务以及将要考虑和采取行动的事项如下：

1.

选举五名董事任期至下一次年度股东大会为止，直至其各自的继任者当选并获得资格为止；

​

2.

修改经修订的公司章程（“章程”），删除要求企业合并获得绝大多数票的第7（6）（f）条；

​

3.

修改章程，允许股东通过书面同意采取非一致行动；

​

4.

批准选择RSM US LLP作为公司截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所；

​

5.

就本委托书中披露的有关我们指定执行官薪酬的不具约束力的咨询决议进行表决；以及

​

6.

处理可能在会议及其任何休会之前正常处理的其他事务。

​

投票权

投票权和记录日期

我们的有表决权证券仅由普通股组成，面值为每股0.01美元（“普通股”）。

有权获得年会通知和投票权的股东的记录日期是11月营业结束 [•]，2023 年，当时有 [•]有权在年会上投票的普通股。股东有权亲自表决（通过网络直播录音）或通过代理人对记录日期以其名义持有的每股普通股进行一票。

 

 

Quorum

代表大多数已发行普通股并有权投票的股东必须出席（通过网络直播录音）或由代理人代表才能构成法定人数。

在年会上投票

如果您的普通股直接在美国股票转让与信托公司有限责任公司注册，则您是 “记录持有者”，可以通过访问www.virtualshareholderMeeting.com/dwsn2023并输入代理卡上包含的控制号码亲自在年会上投票（通过网络直播进行投票）。如果银行、经纪人或其他被提名人持有您的股票是为了您的利益，但不是以您自己的名义持有您的股份，则您的股票将以 “街道名称” 命名。在这种情况下，您的银行、经纪人或其他被提名人将向您发送一份投票指示表，用于对您的股票进行投票。电话和互联网投票的可用性取决于您的银行、经纪人或其他被提名人的投票程序。请按照他们发送给您的投票说明表上的说明进行操作。如果您的股票以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有，并且您希望在年会上亲自投票（通过网络直播录音），则需要向经纪人或银行索要控制号码，您的经纪人或银行将向您提供必须遵循的指示，才能对股票进行投票。

代理投票

无论您能否参加年会（通过网络直播音频），我们都敦促您通过代理投票。

需要投票

除董事选举和两项修改《章程》的提案外，所有提案都需要出席年会（通过网络直播）或代理人代表出席年会并有权就此进行表决的大多数普通股投赞成票。董事由多数票选出。这意味着，无论是否有任何被提名人获得多数票，获得最多选票的董事候选人都会当选。两项修订《章程》的提案的批准将分别需要在记录日期的已发行和流通普通股中百分之八十（80％）或以上的持有人投赞成票。

关于董事的选举，可以对每位被提名人投赞成票或拒绝投票。被扣留的选票将被完全排除在投票之外，并且不会产生任何影响。经纪商的无选票和其他有限代理将不会影响董事选举的结果。董事选举的累积投票未获授权。

对于修改《宪章》的每项提案，弃权票和经纪人未投的票将被视为出席，以确定是否存在法定人数，但与反对每项拟议的《宪章》修正案具有同等效力。未能对股票进行投票也将产生投票反对每项宪章修正案的效果。每项《宪章》修正提案都不以收到其他《宪章》修正提案为条件。如果一项《宪章》修正提案获得批准，但另一项《宪章》修正提案未获批准，则只能对《宪章》进行修改，以反映已批准的《宪章》修正提案。

关于批准选择RSM US LLP作为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的提案，弃权票将与投票反对该提案具有同等效力。经纪人的不投票和其他有限代理人将对此类提案的投票结果没有影响。

关于批准本委托书中披露的关于我们指定执行官薪酬的不具约束力的咨询决议的提案，弃权票与投票反对该提案具有同等效力。经纪人的不投票和其他有限代理人将对此类提案的投票结果没有影响。本次投票本质上是咨询性的，对公司没有约束力。

弃权票和经纪人非投票

将计算弃权票和经纪人未投票，以确定是否存在法定人数。弃权票也被视为出席年会并有权对任何 进行投票

 

2

 

股东弃权的事项。通常，银行、经纪人或其他被提名人只能按照你的指示对其为你持有的股票进行投票。但是，如果您的银行、经纪人或其他被提名人没有收到您的指示，则您的银行、经纪人或其他被提名人有权仅就某些例行事项进行投票。如果您的银行、经纪人或其他被提名人由于您的银行、经纪人或其他被提名人没有收到您的指示，也因为提案不是例行公事而无法就特定事项进行投票，则会出现 “经纪人不投票”。因此，为了确定经纪人在委托书上表明经纪人没有投票自由裁量权的任何事项的结果，这些股票将被视为不出席年会，也无权就该事项进行表决，尽管出于法定人数的目的，这些股份被视为出席年会并可能有权就其他事项进行表决。

如果随附的代理在年会之前正确执行并退回，则由此代表的股份将按照其中规定的方式进行投票。如果股东没有在返回的代理书上另行说明，则股东代理人代表的股份将投票支持下列 “提案1：董事选举” 中列出的被提名人的选举；对于修改章程以取消本委托书中披露的 “提案2：取消对企业合并的绝大多数票的章程修正案” 中所述的提案；修改章程以允许股东采取行动的提案经书面同意采取非一致行动如本委托书所披露的，如 “提案3：允许股东经书面同意采取非一致行动的章程修正案” 中所述；要求按照 “提案4：批准选择独立注册会计师事务所” 的规定任命RSM US LLP为我们的独立注册会计师事务所；批准本委托书中披露的关于指定执行官薪酬的不具约束力的咨询决议的提案，如 “提案5：咨询对行政人员进行投票补偿”；以及在年会或其任何续会之前可能出现的其他事项。

关于即将举行的年会代理材料可用性的重要通知 [•], 2023

本委托书和2022年10-K表年度报告可在我们的网站www.dawson3d.com的 “投资者关系” 部分的 “财务报告” 区域中查阅。

 

3

 

提案 1：

选举董事

将在年会上选出五名董事，构成公司董事会的全体成员。我们所有的被提名人都宣布他们可以当选为董事会成员。除非另有指示，否则代理持有人将对其收到的代理人进行投票，选出如下所示的被提名人，任期至下一次年度股东大会以及其各自的继任者当选并获得资格为止。我们提名的五位董事职位是：

Matthew Wilks
布鲁斯·布拉德利
Albert Conly
何塞·卡洛斯·费尔南德斯
谢尔盖·克雷洛夫

有关每位被提名人的信息，请参阅下面的 “董事”。

公司董事会建议你投票支持上面列出的所有被提名人。

导演

任何董事、执行官或任何被公司提名或选为执行官或董事的人之间不存在血缘、婚姻或收养方面的家庭关系。下文列出的有关每位董事的信息均由每位被提名人提供。

马修·威尔克斯。马修·威尔克斯于2022年1月10日被任命为公司董事会成员。威尔克斯先生目前担任ProFrac Holdings Corp. 的董事会执行主席。他还自2018年10月起担任ProFrac Holdings, LLC的总裁，并自2017年5月起担任该公司的首席财务官。自2012年1月以来，威尔克斯先生还担任我们的控股股东威尔克斯兄弟有限责任公司的投资副总裁。从 2010 年到 2012 年，威尔克斯先生担任 FTSI 的物流副总裁。此外，威尔克斯先生还曾担任Approach Resources, Inc. 的董事会成员。Approach Resources, Inc. 是一家专注于勘探、开发和生产美国非常规石油和天然气资源的能源和生产公司。

布鲁斯·布拉德利。布鲁斯·布拉德利于2022年1月10日被任命为公司董事会成员。自1993年以来，布拉德利先生一直担任Castleton Holdings, LLC的总裁兼创始人。Castleton Holdings, LLC是一家私人控股的房地产投资公司，从事投资级房地产的收购和开发。布拉德利先生是董事总经理兼首席投资策略师，负责所有交易的法律/财务结构、监督债务和股权关系、制定投资策略、创建交易流程以及监督资产管理、租赁和销售活动。布拉德利先生在商业房地产行业拥有30多年的经验。在成立Castleton Holdings之前，他曾在商业经纪公司和开发公司担任高级管理职务。Bradley 先生拥有内华达大学拉斯维加斯分校的经济学学士学位。

艾伯特·康利。艾伯特·康利于2022年4月12日被任命为公司董事会成员。康利先生自2002年8月起担任FTI Consulting公司融资业务的高级董事总经理，自2019年以来一直领导FTI的能源业务。在加入 FTI 咨询之前，

 

4

 

康利先生是普华永道会计师事务所的合伙人，也是美国银行企业和投资银行的董事总经理。康利先生的经验包括在能源行业的丰富经验，以及在联邦存款保险公司五年的监管和合规经验。康利先生是一名注册会计师，拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的会计学工商管理学士学位。

何塞·卡洛斯·费尔南德斯。何塞·卡洛斯·费尔南德斯于2022年4月12日被任命为公司董事会成员。自2000年1月以来，费尔南德斯先生一直担任他在马里兰州巴尔的摩创立的私人混凝土承包商雪佛兰大通承包商的首席执行官兼总裁，还曾担任Reed Investments, LLC的管理合伙人。费尔南德斯先生曾在1988年7月至1999年12月期间担任位于马里兰州银泉的私人混凝土承包商雪佛兰大通建筑公司的副总裁。费尔南德斯先生拥有马里兰大学的经济学文学学士学位。

谢尔盖·克雷洛夫。谢尔盖·克雷洛夫于2022年1月10日被任命为公司董事会成员。克雷洛夫先生在能源行业工作了20多年，既是投资银行家，又是执行官。目前，克雷洛夫先生担任威尔克斯兄弟有限责任公司的投资合伙人兼首席财务官。从2014年到2020年，克雷洛夫先生在Approach Resources Inc. 担任高管。Approach Resources Inc. 是一家专注于二叠纪盆地的纳斯达克上市勘探和生产公司，最初担任执行副总裁兼首席财务官，随后担任总裁兼首席执行官。从 2000 年到 2013 年，克雷洛夫先生在摩根大通证券有限责任公司的纽约和休斯敦能源投资银行集团工作，最近他担任该集团的董事总经理。在其职业生涯中，克雷洛夫先生执行了多次兼并和收购、资本市场发行和财务重组。克雷洛夫先生拥有佩斯大学金融学学士学位。

有关董事会的更多信息

“独立” 董事

根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）公布的上市要求，布拉德利先生、康利先生和费尔南德斯先生符合 “独立人士” 资格。此外，在2022年和2023年期间，根据纳斯达克上市要求，审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的每位成员（视情况而定）均符合 “独立人士” 资格。纳斯达克独立性定义包括一系列客观检验，例如董事不是公司的雇员，也没有与公司进行过各种类型的业务往来。此外，根据纳斯达克规则的进一步要求，我们的董事会已对每位独立董事做出了主观决定，即董事会认为不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的关系。

此外，在2022年和2023年期间，根据美国证券交易委员会（“SEC”）为董事会审计委员会和薪酬委员会成员制定的特殊标准，董事会审计委员会和薪酬委员会的每位成员均具有 “独立” 资格。审计委员会包括至少一名成员，根据美国证券交易委员会的规定，该成员由董事会确定符合 “审计委员会财务专家” 的资格，包括该人符合 “独立” 董事的相关定义。在截至2022年12月31日的年度中，康利先生是独立董事，他被确定为审计委员会的财务专家，这是根据董事会对康利先生的知识、经验和正规教育水平的定性评估确定的。该指定不要求康利先生承担的任何职责、义务或责任超过他作为审计委员会和董事会成员通常承担的责任、义务或责任，根据美国证券交易委员会的这项要求，康利先生被指定为审计委员会财务专家并不影响审计委员会或董事会任何其他成员的职责、义务或责任。

董事会议和委员会

在截至2022年12月31日的年度中，董事会举行了四次定期会议和一次额外会议。我们所有的董事都参加了定期会议。

 

5

 

审计委员会。审计委员会是董事会的常设委员会。审计委员会的职能是确定我们的管理层是否建立了健全、充分和有效的内部控制措施；确定我们的资产是否得到核实和保障；审查和批准外部审计；甄选、聘请和监督我们的独立公共会计师；以及确定和批准向独立公共会计师支付的费用。在2022年和目前，审计委员会的成员是布拉德利先生、康利先生（主席）和费尔南德斯先生。

审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程定期由审计委员会审查、更新和批准。董事会最初批准了自 2015 年 2 月 11 日起生效的审计委员会章程，随后更新、审查并批准了该章程。审计委员会最近于2020年10月27日审查了审计委员会章程，没有做出任何更改。审计委员会章程已发布在我们的网站www.dawson3d.com上，位于 “投资者关系” 部分的 “公司治理” 区域。

截至2022年12月31日止年度的审计委员会报告包含在本委托书中，开头为第页 [•].

薪酬委员会。薪酬委员会是董事会的常设委员会。薪酬委员会的主要职能是确定我们高管的薪酬是否具有竞争力，使公司能够激励和留住领导和发展业务所需的人才。在2022年和目前，薪酬委员会的成员是布拉德利先生和康利先生。

薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程由薪酬委员会定期审查、更新和批准。董事会最初批准了自 2015 年 2 月 11 日起生效的薪酬委员会章程。该章程发布在我们的网站www.dawson3d.com的 “投资者关系” 部分的 “公司治理” 区域。

提名委员会。提名委员会是董事会的常设委员会。在2022年和目前，提名委员会的成员是威尔克斯先生和克雷洛夫先生。提名委员会的主要职能是确定董事会候选人名单。提名委员会会考虑我们的股东、董事、高级管理人员和外部来源推荐的候选人，并考虑每位被提名人的个人和职业诚信、经验、技能、能力以及为成为一名致力于为公司和股东的最大利益行事的有效董事会成员投入必要时间和精力的意愿。尽管公司没有具体的多元化政策，但提名委员会会考虑对董事会的背景、技能和专业经历进行适当的组合和多元化，委员会认为潜在提名人必须满足的资格、委员会认为一位或多位董事必须具备的素质或技能，以及董事会的整体结构和组成标准。对于股东推荐的候选人，将采用同样的标准进行评估。

根据我们的章程，希望提名委员会考虑其被提名人当选董事会的股东必须在公司首次邮寄上次年度股东大会代理材料的周年纪念日前不少于60天或90天内，将此类提名提交给我们的秘书以供收取。根据我们的章程，提名通知必须包含有关被提名人和提名股东的某些信息，包括足以让独立董事确定候选人是否符合董事会成员资格标准的信息。不符合上述程序的提名将被忽视。

提名委员会根据董事会通过的书面章程运作。董事会最初批准了自 2015 年 2 月 11 日起生效的提名委员会章程。该章程发布在我们的网站www.dawson3d.com的 “投资者关系” 部分的 “公司治理” 区域。

 

6

 

2022 年，董事会举行了四次会议，审计委员会举行了四次会议，薪酬委员会没有举行会议，提名委员会没有举行任何会议。2022 年，每位董事都出席了董事会及其任职的所有委员会会议总数的 75% 或以上。

董事资格

以下是对经验、资格、素质和技能的简要讨论，这些经验使我们得出董事应担任公司董事的结论：对于我们的董事会主席威尔克斯先生，他的领导才能、担任ProFrac Holdings董事长的任期以及在石油和天然气服务行业的长期经验。对于布拉德利先生来说，他作为卡斯尔顿控股公司总裁拥有丰富的管理经验，对投资和企业战略了如指掌。对于康利先生来说，他在普华永道会计师事务所的会计经验以及他在FTI Consulting的财务背景。对于费尔南德斯而言，他在担任雪佛兰大通承包公司首席执行官兼总裁期间对成功经营企业有着广泛的了解。对于克雷洛夫来说，他在担任威尔克斯兄弟有限责任公司首席财务官、Approach Resources Inc首席执行官以及摩根大通证券有限责任公司董事总经理期间获得了丰富的石油和天然气行业知识。

董事会在风险监督中的作用

董事会通常负责风险监督。管理层已实施内部流程，以识别和评估公司业务中固有的风险，并评估这些风险的缓解情况。我们的董事会的领导结构，包括审计委员会监督任何重大财务风险敞口的责任以及我们在董事与高级管理层成员之间进行高度互动的做法，促进并提供了这种监督职能。根据所涉及的风险类型，管理层向审计委员会或全体董事会报告已确定的风险以及为应对此类风险而计划或采取的缓解策略。

董事薪酬

对于2022年提供的服务，每位非雇员董事平均获得11.2万美元的费用，其中包括12.5万美元的年化薪酬，相当于季度现金支付约31,250美元。此外，审计委员会成员每年获得18,000美元的薪酬，主席额外获得6,000美元，相当于季度现金支付额分别约为4,500美元和1,500美元。薪酬委员会成员每年额外获得6,000美元的薪酬，相当于每季度支付1,500美元的现金。对于2022年第一季度提供的服务，分别向前董事会成员范德·普洛格先生和诺斯先生支付了21,000美元和24,000美元的现金补偿。我们还报销董事参加会议和其他公司业务所产生的合理费用。2022年，我们的非雇员董事的报销额均未超过10,000美元的门槛，因此未包含在下表中。

同时也是公司全职官员或员工的董事担任董事不会获得额外报酬。在2022年，公司的董事会中没有任何同时也是公司执行官的成员。2022年，公司董事会主席马修·威尔克斯拒绝提供任何补偿。

下表汇总了截至2022年12月31日的年度中我们每位非雇员董事支付或获得的总薪酬。

 

7

 

(1)

本列中的金额反映了公司根据ASC 718在截至2022年12月31日的年度中为财务报表报告目的确认的股票奖励支出的美元金额。

​

范德·普洛格先生和诺斯先生于2022年3月23日辞去了公司董事的职务。

执行官

以下人员目前担任公司的执行官。

Stephen C. Jumper。Jumper 先生是一名地球物理学家，于 1985 年加入道森地球物理公司，1997 年 9 月当选为副总裁，并于 2001 年 1 月当选为总裁、首席运营官兼董事。2013 年 1 月，Jumper 先生当选为道森地球物理公司董事会主席。在1997年之前，Jumper先生曾在道森地球物理公司担任技术服务经理，重点是三维处理。Jumper 先生曾在二叠纪盆地地球物理学会担任第二副会长（1991 年）、第一副会长（1992 年）和会长（1993 年）。Jumper 先生于 2015 年 2 月被任命为公司总裁、首席执行官兼董事会主席。

James K. Brata。布拉塔先生于2015年2月被任命为执行副总裁、首席财务官兼财务主管。自2016年5月5日起，布拉塔先生还被任命为公司秘书。布拉塔先生于2008年加入TGC Industries, Inc.（“TGC”），担任副总裁。布拉塔先生在2009年3月至2015年2月期间担任TGC的副总裁、首席财务官、秘书兼财务主管，当时TGC与道森运营公司（前身为道森地球物理公司）合并。在加入TGC之前，Brata先生曾在财富500强和其他上市公司担任过各种职务，并曾在毕马威会计师事务所和Coopers & Lybrand（现为普华永道会计师事务所）担任顾问。Brata 先生拥有会计学学士学位、金融工商管理硕士学位和注册会计师。

C. Ray Tobias。托比亚斯先生于2015年2月被任命为公司执行副总裁兼首席运营官。托比亚斯先生监督客户关系并向客户调查成本报价。托比亚斯先生于 1990 年加入道森地球物理公司，并于 1997 年 9 月当选为副总裁，并于 2001 年 1 月当选为执行副总裁兼董事。他曾在国际地球物理承包商协会董事会任职，曾任二叠纪盆地地球物理学会主席。在加入道森地球物理公司之前，托比亚斯先生受雇于Geo-Search Corporation，他在那里担任运营主管。

安东尼克拉克。克拉克先生于2023年6月被任命为公司执行副总裁兼首席商务官。在加入公司之前，克拉克先生于2018年8月被任命为布雷肯里奇地球物理有限责任公司（“布雷肯里奇”）的总裁，并一直担任该职务直到2023年3月公司收购布雷肯里奇的地震数据采集业务。在加入布雷肯里奇之前，克拉克先生曾担任多家地震公司的总裁或副总裁

 

8

 

家公司的职责包括成立地震部门、布局多客户调查以及筹集承保资金以支持地震采集调查。

高管薪酬

以下叙述、表格和脚注描述了我们的指定执行官在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中获得的 “总薪酬”。下文薪酬汇总表中列出的总薪酬并未反映我们的指定执行官在此类财政年度获得的实际薪酬。

薪酬汇总表中反映的总薪酬的各个组成部分细分如下：

薪水 — 该表反映了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中获得的基本工资。

奖金 — 该表反映了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中支付的全权现金奖金。

股票奖励 — 在 “股票奖励” 标题下披露的奖励包括向我们的指定执行官授予限制性股票和限制性股票单位。

期权奖励 — 在 “期权奖励” 标题下披露的奖励包括向我们的指定执行官授予的股票期权。

所有其他薪酬 — 该列反映了薪酬汇总表其他列中未报告的所有薪酬，但额外津贴和其他个人福利除外，指定执行官的总值低于 10,000 美元。

薪酬摘要表

下表列出了有关我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中指定执行官为公司提供的服务的薪酬的信息：

(1)

2022 年或 2021 年没有支付任何可自由支配的现金奖金。

​

(2)

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中分别授予的股票奖励如下：Jumper先生没有股票和5万股；布拉塔先生没有股票和25,000股；托比亚斯先生没有股票和25,000股。2021年授予的限制性股票奖励的价值基于2021年8月16日授予日1.98美元的公允价值。

​

(3)

此列中显示的金额包括我们在401（k）计划下分别为截至2022年12月31日和2021年12月31日的以下指定执行官提供的对等捐款：Jumper先生——18,300美元和17,400美元；布拉塔先生——16,200美元和15,600美元；托比亚斯先生——18,000美元和17,333美元。

​

薪酬与绩效

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中我们指定执行官为公司提供的服务的薪酬与绩效对比的信息：

 

9

 

(1)

在2022年和2021年，斯蒂芬·琼珀都是我们的首席执行官（“PEO”），其余的指定执行官（“NEO”）由詹姆斯·布拉塔和雷·托比亚斯组成。

​

(2)

参见下表，了解对汇总薪酬总额所做的调整，以计算实际支付的补偿。

​

(3)

假设在2020年12月31日向我们的普通股投资了100美元，计算方法是根据衡量期末和开始时的普通股股价与所有股息再投资之间的差额。

​

(4)

报告的美元金额代表我们在适用年度的合并已审计财务报表中反映的净亏损金额。

​

“实际支付的薪酬” 与绩效之间的关系

根据S-K法规第402（v）项，我们对截至2022年12月31日的两年中每年的薪酬与绩效表中列出的信息之间的关系进行了以下图形描述。下图说明了薪酬与业绩表中披露的 “实际支付” 薪酬与（1）公司累计股东总回报率和（2）净亏损之间的关系：

 

10

 

截至2022年12月31日的杰出股票奖

截至2022年12月31日，我们的指定执行官没有未行使的期权、未归属的限制性股票和限制性股票单位。

控制权变更或终止后可能支付的款项

道森地球物理公司2016年股票和绩效激励计划（“重述的2016年计划”）下的奖励协议通常允许在控制权变更或因非原因解雇或因死亡或残疾而终止雇佣的情况下，加速奖励的归属。雇佣协议限制了此类加速归属适用于指定执行官的范围。根据雇佣协议，如果公司在没有 “理由”、高管出于 “正当理由” 或由于 “残疾”（雇佣协议中每个术语的定义）解雇指定执行官的雇用，则无论是在控制权变更之前还是之后，都将加速分配和行使指定执行官目前根据重报的2016年计划获得的未偿奖励。同样，如果指定执行官去世，《重述的2016年计划》下的奖励协议将对此作出规定

 

11

 

加速解锁和锻炼能力。雇佣协议还规定，如果公司无需 “理由” 或高管出于 “正当理由” 解雇指定执行官，则提供遣散费、奖金和其他补偿。此外，如果公司 “控制权变更” 导致公司在没有 “理由” 的情况下或高管在控制权变更后的12个月内出于 “正当理由” 解雇高管，则该高管将有权获得规定金额的两倍的遣散费、奖金和COBRA福利。

《2016年重述计划》将 “控制权变更” 定义为，除非奖励协议中另有规定，否则发生在 (i) 任何 “个人”（如经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）和14（d）（2）条中使用的术语）是或成为公司代表20％或以上的证券的受益所有人公司当时已发行证券的总投票权；(ii) 在会议前夕担任公司董事会成员的个人参与董事选举竞选的公司股东在该次选举后不得构成董事会的过半数，除非董事会新成员的多数是在该股东大会之前通过董事会成员的多数票推荐或批准的；(iii) 公司应已与另一家公司合并或合并，或将另一家公司并入公司，但不得超过总投票人数的50％ 幸存下来的公司的力量是以公司前股东在合并或合并之前持有的股份为代表；或 (iv) 公司应已将其全部或几乎全部资产出售、转让或交换给另一家公司或其他实体或个人。如果重述的2016年计划下的奖励受《美国国税法》第409A条的约束，则在符合《美国国税法》第409A条要求的必要范围内，《美国国税法》第409A条规定的控制定义变更将适用。《雇佣协议》中 “控制权变更” 的定义与《2016年重述计划》一致。

为了描述每次控制权变更和/或解雇事件触发的补助金和福利，我们创建了下表，假设该高管在2022财年的最后一天，即2022年12月31日被解雇和/或控制权发生变化，则根据薪酬计划的每项内容，将向指定执行官支付的款项和福利。在所有情况下，截至2022年12月31日，这些金额的估值基于我们普通股每股1.96美元的估计公允价值（如适用）。下表中的金额是根据美国证券交易委员会的规定截至2022年12月31日计算得出的，并不旨在反映可能支付的实际款项。可能支付的实际款项将基于适用活动的日期和情况。

 

12

 

(1)

根据道森地球物理2014年年度激励计划，我们的指定执行官没有资格获得截至2022年12月31日的年度的任何现金奖励。

​

(2)

我们的指定执行官持有的所有期权和股票奖励均为全额归属。

​

(3)

所有其他福利和津贴包括雇佣协议中规定的COBRA福利和汽车津贴（如适用）。

​

与关联人的交易

与关联人的交易根据我们商业行为和道德准则、审计委员会章程、下文所述的董事和高级职员问卷调查程序以及下文所述的其他程序中规定的政策和程序进行审查、批准或批准。

我们的商业行为和道德准则规定，董事、管理人员和员工必须避免涉及或可能涉及公司利益的 “利益冲突”（参见下文 “利益冲突” 部分）的情况。

截至2022年12月31日，该公司的关联方应收账款为12.1万美元。这笔应收账款由布雷肯里奇支付，布雷肯里奇是威尔克斯兄弟有限责任公司（“威尔克斯”）的全资子公司，该公司持有大约 [•]公司已发行普通股的百分比。这笔应收账款主要与向布雷肯里奇租赁地震设备有关。在截至2022年12月31日的年度中，公司从布雷肯里奇获得了约220万美元的关联方收入。截至提交本委托书，布雷肯里奇的所有未清应收账款均已收到。2021年，公司没有任何关联方收入。

2023年3月24日，公司与威尔克斯（出于其中规定的有限目的）和布雷肯里奇签订了资产购买协议（“购买协议”）。根据收购协议，根据其中所述的条款和条件，公司完成了对布雷肯里奇除多客户数据库（“资产”）（此类收购，“交易”）之外的几乎所有与地震数据采集服务相关的布雷肯里奇资产的收购（此类收购，简称 “交易”），以换取公司新发行的普通股总额为1,188,235股的股权对价和可转换本票的组合本金为9,880,000.50美元的票据（“可转换票据”）应在2024年6月30日当天或之后支付，在公司于当天举行的特别股东大会上获得股东批准根据纳斯达克上市公司手册第5635条发行转换股的提案后，根据其中描述的条款和条件，自动转换为5,811,765股公司新发行的普通股（“转换股”），转换价格为每股1.70美元 2023年9月13日。由于股东在特别股东大会上获得此类批准，转换股份被发行给威尔克斯，可转换票据自动失效。

2023年3月24日，公司与威尔克斯签订了与收购协议相关的投票协议（“投票协议”），根据该协议，威尔克斯同意在为批准该交易而举行的任何股东大会上，对威尔克斯实益拥有的股票进行投票，赞成（a）批准该交易的批准，（b）批准任何延期或将股东大会推迟到以后举行的提案在该会议举行之日，没有足够的票数批准该交易，以及 (c) 任何其他完成交易所必需的事项

 

13

 

是购买协议或任何此类会议上审议的或任何此类征求同意书的与交易相关的任何其他文件所设想的。

上述有关购买协议和投票协议的披露并不完整，应与公司于2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告一起阅读。

我们的董事会已确定，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司没有与关联人进行任何额外交易，根据美国证券交易委员会通过的S-K条例第404项，这些交易需要披露。

赔偿协议

我们已与每位现任董事和执行官（分别为 “受偿人”，集体为 “受偿人”）签订了赔偿协议（分别为 “赔偿协议”，合称 “赔偿协议”）。根据赔偿协议，我们同意在适用法律允许的最大范围内，向每位受偿人赔偿因受保人曾经、正在或将要作为当事方参与的任何诉讼（定义见赔偿协议）或因任何受偿人在 (i) 担任公司董事或高级管理人员期间采取的行动而产生的任何和所有费用本公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他机构的董事、高级职员、雇员或代理人的要求企业。在受保人提出要求后，我们必须（在收到此类请求后的五天内）向该受保人预付与受偿人为该诉讼进行辩护有关的所有费用，前提是受偿人遵守《德克萨斯州商业组织法》（“TBOC”）的某些条款。

我们根据赔偿协议提供赔偿的义务取决于TBOC第8.103（a）（1）或（2）条的决定。

受保人根据赔偿协议有权获得的任何成本和开支并不排斥受保人目前或将来根据适用法律的任何条款、我们经修订和重述的成立证书、经修订和重述的章程或其他规定可能享有的任何其他权利。如果此类赔偿与德克萨斯州法律相冲突，我们无需对受偿人进行赔偿。

每份赔偿协议都将持续到（i）受偿人停止担任该职位后的六（6）周年，或者赔偿协议中描述的关系使受偿人有资格获得赔偿，或者（ii）在这六（6）年期限内开始与受偿人有关的所有诉讼最终终止，以较早者为准。

利益冲突

我们的商业行为和道德准则规定，董事、高级管理人员和员工必须避免涉及或可能涉及公司利益的 “利益冲突” 的情况。只有在高级管理层（对于员工）或董事会（对于高级管理人员或董事）对完全披露的信息进行审查并批准特定或一般类别之后，才可以例外。任何意识到冲突或潜在利益冲突的员工、高级管理人员或董事都应将此事提请主管或其他适当人员注意。

当个人的私人利益以任何方式干扰公司的利益时，就存在 “利益冲突”。利益冲突通常会干扰个人有效和客观地履行对公司的职责或责任。我们的商业行为和道德准则列举了几个可能出现利益冲突的例子，包括何时：

•

董事、高级管理人员或员工或其直系亲属因在公司的职位而获得不当的个人福利；

​

•

公司向董事、高级职员、员工或其直系亲属提供贷款或担保义务；或

​

 

14

 

•

董事、高级职员、员工或其直系亲属将公司财产或机密信息用于个人用途。

​

根据其章程，我们的审计委员会还有责任审查、评估、批准或不批准利益冲突和关联方交易。

每年，我们都要求所有董事、董事提名人和执行官填写并签署一份与征集代理人有关的问卷，供年度股东大会使用。问卷的目的是获取信息，包括有关与关联人交易的信息，以纳入我们的委托书或年度报告。

此外，我们每年都会审查我们任何类别有表决权证券中超过5％的受益人向美国证券交易委员会提交的文件，以确定是否需要在我们的委托书或年度报告中包含与此类人员交易有关的信息。

股权补偿计划信息

下表汇总了截至2022年12月31日根据我们的股权薪酬计划获准发行的证券的某些信息。有关该计划重要特征的信息，请参阅截至2022年12月31日止年度的财务报表附注8 “股票薪酬”，该报告包含在10-K表年度报告中。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至11月有关我们普通股受益所有权的某些信息 [•]，2023年，由我们普通股超过5％的受益所有者组成，我们的每位董事和执行官个人以及所有执行官和董事作为一个整体。

 

15

 

(1)

截至十一月 [•]，2023 年有 [•]已发行普通股。除非另有说明，否则受益所有人对所有上市股票拥有唯一的投票权和投资权。

​

(2)

如2023年6月29日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A所述，其中包括威尔克斯持有的转换股，这些股票在2023年9月13日举行的特别股东大会上经股东批准后自动转换为公司普通股。附表13D/A申请由丹·威尔克斯、斯塔西·威尔克斯、法里斯·威尔克斯和WB Acquisitions Inc共同提交。投票权和处置权在不同程度上由申报人共享。申报人的地址为17018 IH20，思科，德克萨斯州 76437。

​

 

16

 

提案 2：

对 的章程修正案
删除企业合并的绝大多数票

董事会已批准一项修正章程的决议，以删除要求企业合并获得绝大多数票的第7（6）（f）条。拟议的章程修正案将修改第6条，删除要求企业合并获得绝大多数票的（f）小节。

如果修改章程以删除要求企业合并获得绝大多数票的第7（6）（f）条的提案在记录日期获得已发行和流通普通股中至少百分之八十（80%）或更多的批准，则该章程修正案将在向德克萨斯州国务卿提交修正条款后生效，该修正案预计将在年会后立即提交。这项修订《章程》以删除要求企业合并获得绝大多数票的第7（6）（f）条的提案并不以批准提案3为条件，该提案旨在修改章程，允许股东通过书面同意采取非一致行动。如果修改章程以删除要求企业合并获得绝大多数票的第7（6）（f）条的提案获得批准，但提案3未获得批准，则只能对章程进行修订，删除要求企业合并获得绝大多数票的第7（6）（f）条。

本委托书中关于删除要求企业合并获得绝大多数票的第7 (6) (f) 条的《章程》修正案的描述参照了作为附录A附于本委托书的修正案全文，并应与之一起阅读。为方便起见，该章程经修改的章程副本显示与当前章程相比的变化，删除的文本显示为红色删除线和添加了以蓝色下划线显示的文本，假设该提案 2 和提案 3 为修改章程以允许股东通过书面同意采取非一致行动，均已在本年会上获得批准，作为附录B附于本委托书。

如果关于章程拟议修正案的提案2和提案3在年会上获得批准，我们董事会打算通过以下方式修改章程，使章程与章程修正保持一致：(i) 删除章程中要求企业合并获得绝大多数票的第2.10节，以及 (ii) 允许公司股东通过书面同意采取非一致行动。如果修改章程以删除要求企业合并获得绝大多数票的第7（6）（f）条的提案获得批准，但提案3未获得批准，则董事会打算仅修改章程，删除章程中要求企业合并获得绝大多数票的第2.10条，不修改章程以允许公司股东经书面同意采取非一致行动。

修正理由

我们目前的章程要求至少百分之八十（80%）或更多的已发行和流通普通股投赞成票，才能批准或授权（1）公司与另一家公司或实体的任何合并或合并，或（2）向另一家公司或实体出售公司全部或几乎全部资产（“绝大多数条款”）。作为对公司治理做法的持续审查的一部分，董事会提议删除章程修正案中的绝大多数条款，以删除要求企业合并获得绝大多数票的第7（6）（f）条，因为董事会已确定这样做符合公司及其股东的最大利益。绝大多数条款旨在作为一项反收购措施，要求在某些大型交易获得批准和实施之前，必须有广泛的股东支持。尽管董事会了解这些好处，但董事会也认识到，绝大多数条款可能会减少董事会对股东的责任，并可能限制股东参与我们公司治理。此外，绝大多数条款可能禁止公司追求其认为符合股东最大利益的业务目标。因此，经过仔细考虑，董事会认为，从章程中删除绝大多数条款的好处将为股东提供更多问责，促进加强公司治理，并超过保留此类绝大多数条款的好处。

 

17

 

必选票和董事会建议

批准关于删除要求企业合并获得绝大多数票的第7（6）（f）条的拟议章程修正案，将需要记录日期已发行和流通普通股中80％（80％）或以上的持有人投赞成票。为了确定是否存在法定人数，弃权票和经纪人的不投票将被视为出席票，但与反对拟议的《宪章》修正案具有同等效力。未能对股票进行投票也将产生投票反对《宪章》修正案的影响。

我们的董事会一致建议您投票支持通过拟议的章程修正案，删除要求企业合并获得绝大多数票的第7（6）（f）条。

 

18

 

提案 3：

对 的章程修正案
允许股东通过书面同意采取非一致行动

董事会已批准一项修改《章程》的决议，允许股东通过书面同意采取非一致行动。拟议的《宪章》修正案将通过插入新的 (k) 分节来修正第6条，内容如下：

“(k) 经书面同意的股东行动。

任何年度或特别股东大会上要求采取的任何行动，或在任何年度或特别股东大会上可能采取的任何行动，都可以在不举行会议、事先通知和不进行表决的情况下采取，前提是一份或多份书面同意书规定所采取的行动，必须由股份持有人签署，其票数不得少于在会议上采取此类行动所需的最低票数有权对该行动进行表决的所有股份的持有人在场并进行了投票。”

如果修改章程以允许股东通过书面同意采取非一致行动的提案在记录日期获得已发行和流通普通股中至少百分之八十（80%）或更多的批准，则该章程修正案将在向德克萨斯州国务卿提交修正条款后生效，该修正案预计将在年会后立即提交。这项修改章程以允许股东通过书面同意采取非一致行动的提案不以批准提案2为条件，该提案旨在修订章程，删除要求企业合并获得绝大多数票的第7（6）（f）条。如果修改章程以允许股东通过书面同意采取非一致行动的提案获得批准，但提案2未获得批准，则只能对章程进行修改，允许股东通过书面同意采取非一致行动。

本委托书中允许股东通过书面同意采取非一致行动的《章程》修正案的完整描述参照修正案全文进行了限定，并应与修正案全文一起阅读，该修正案作为附录A附于本委托书后。为了方便起见，章程的修订副本显示与当前章程相比的变化，删除的文本显示为红色删除线，添加的文本显示为蓝色下划线，并假设将该提案 3 和提案 2 删除要求企业合并获得绝大多数票的第7（6）（f）条均在本届年会上获得批准，作为附录B附于本委托书。

如果关于章程拟议修正案的提案2和提案3在年会上获得批准，我们董事会打算通过以下方式修改章程，使章程与章程修正保持一致：(i) 删除章程中要求企业合并获得绝大多数票的第2.10节，以及 (ii) 允许公司股东通过书面同意采取非一致行动。如果修改章程以允许股东通过书面同意采取非一致行动的提案获得批准，但提案2未获得批准，那么我们的董事会打算仅修改章程，允许股东通过书面同意采取非一致行动，而不是删除章程中要求企业合并获得绝大多数票的第2.10节。

修正理由

我们的董事会认为，在TBOC第6.202条允许的情况下，灵活地允许股东有机会通过书面同意采取非一致行动，降低与股东行动相关的交易成本，这是可取的，也符合股东的最大利益。例如，公司采取的任何需要至少大多数股东批准的行动都可以由至少50.1％的普通股持有人签署书面同意后获得批准，而不是要求公司提交委托书并召开股东大会以寻求同等水平的股东批准。因此，经过仔细考虑，我们的董事会建议修改章程，允许股东在非一致书面同意的情况下采取行动。

 

19

 

必选票和董事会建议

批准允许股东通过书面同意采取非一致行动的拟议章程修正案，将需要记录日期已发行和流通普通股中百分之八十（80%）或以上的持有人投赞成票。为了确定是否存在法定人数，弃权票和经纪人的不投票将被视为出席，但与反对拟议的章程修正案具有同等效力，该修正案允许股东通过书面同意采取非一致行动。未能对股票进行投票也将产生投票反对宪章修正案的效力，该修正案允许股东通过书面同意采取非一致行动。

我们的董事会一致建议您投票支持通过拟议的章程修正案，允许股东通过书面同意采取非一致行动。

 

20

 

提案 4：

批准选择独立注册会计师事务所

董事会已选择RSM US LLP（“RSM”）被任命为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，但须经股东批准。自截至2016年12月31日的财政年度以来，RSM一直是我们的独立注册会计师事务所。预计RSM的代表将出席（通过网络直播录音）出席年会，回答适当的问题，如果他们愿意，他们将有机会发表声明。

我们的董事会一致建议您投票支持任命RSM US LLP为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了位于德克萨斯州休斯敦的独立注册会计师事务所RSM US LLP（PCAOB ID 49）在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，为审计我们的年度财务报表和审计相关费用提供的专业服务分别收取的总费用：

(1)

提供的专业服务的审计费用，这些服务与公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的年度财务报表的审计以及公司季度报告中包含的财务报表的审查有关。

​

(2)

审计相关费用与签发注册声明同意书有关。

​

(3)

在截至2022年12月31日的年度中产生的税费与美国国税局第382条的研究有关。

​

审计委员会关于预先批准支付给独立注册会计师事务所的费用和其他报酬的政策要求审计委员会在开始任何服务之前批准首席独立会计师的所有服务和费用。审计委员会预先批准了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务的费用。主要独立会计师事务所RSM在过去两年中在审计我们的财务报表方面所做的所有工作均由其全职长期雇员完成。

审计委员会报告

致道森地球物理公司的股东：

审计委员会成员有责任为公司财务报表的可靠性做出贡献。为了实现这一目标，董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程已发布在公司网站www.dawson3d.com的 “投资者关系” 部分的 “公司治理” 区域。审计委员会最近于2020年10月27日审查了审计委员会章程，没有做出任何修改。审计委员会在2022年举行了四次会议。审计委员会的成员是独立董事。

审计委员会代表董事会审查管理层对公司财务报告流程的概述。管理层对公司的财务负有主要责任

 

21

 

报表和报告流程，包括内部控制系统。审计委员会的主要职责是选择和留住公司的审计师（包括审查和批准聘用条款和费用），与审计师一起审查向美国证券交易委员会和投资公众提供的公司财务报告（和其他财务信息），编写和发布该报告，并协助董事会监督以下事项：

•

公司财务报表的完整性；

​

•

公司遵守商业道德标准以及法律和监管要求；

​

•

公司独立审计师的资格和独立性；以及

​

•

公司独立审计师的业绩。

​

审计委员会不为公司的财务报表提供任何专家或特别保证，也没有为独立审计师的工作提供任何专业认证。

在履行监督职能时，审计委员会与管理层和独立会计师审查和讨论了季度和年度财务报表，包括会计原则的质量。审计委员会 (i) 与公司管理层和公司独立审计师审查和讨论了公司截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表；(ii) 与公司的独立审计师讨论了目前生效的第61号审计准则声明 “与审计委员会的沟通” 中要求讨论的事项；(iii) 收到了适用要求要求的公司独立会计师的书面披露和信函公众的公司会计监督委员会就独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通，并与公司的独立审计师讨论了独立审计师的独立性。

RSM向公司收取的与截至2022年12月31日的公司年度的审计和审计相关费用包括对公司年度财务报表的审计，对公司10-Q表季度报告中包含的财务报表的审查总额约为499,700美元。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2022年12月31日止年度的财务报表包含在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中。

 

22

 

提案 5：

关于高管薪酬的咨询投票

如本委托书根据S-K条例第402项所披露的那样，本次关于高管薪酬的咨询投票被称为 “按薪酬” 投票，使股东有机会就我们的指定执行官薪酬发表看法。股东可以投票赞成或反对批准公司的高管薪酬，也可以对该提案投弃权票。

设计我们的高管薪酬计划的主要目标是吸引、留住和激励领导和发展公司所需的人才，奖励成功的业绩，并更密切地将高管的利益与公司及其股东的利益保持一致。我们薪酬计划的最终目标是提高公司的内在价值和长期股东价值。

我们鼓励您查看本委托书中的薪酬表和薪酬陈述披露。薪酬委员会和董事会认为，我们的高管薪酬计划可有效实施我们的薪酬理念并实现其目标。

公司要求股东批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的公司指定执行官的薪酬。本次投票的目的不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是我们的指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和实践。因此，我们将要求股东在年会上对以下不具约束力的决议投赞成票：

“已决定，股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询的基础上批准在公司2023年年度股东大会委托书中披露的指定执行官的薪酬。”

尽管您对该提案的投票是咨询性的，对公司、董事会或薪酬委员会不具有约束力，但我们重视股东的意见，并将在未来就高管薪酬计划做出决策时考虑该咨询投票的结果。

我们的董事会一致建议您在咨询基础上投票支持该决议，批准指定执行官的高管薪酬。

 

23

 

下次年会的股东提案

下一次公司股东年会预计将于2024年6月6日举行。根据美国证券交易委员会的规定，股东可以在下次年会上提交适合股东行动的提案。如果股东希望将此类提案包含在董事会就此类会议分发的委托书和委托书中，则必须在德克萨斯州米德兰市西墙508号800号套房79701号的主要行政办公室收到该提案，注意：国务卿詹姆斯·布拉塔先生，在我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。此外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持除公司提名人以外的董事候选人的股东必须及时发出通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

此外，我们的章程规定了在年会之前就某些事项（包括委托书中未包含的股东提案）提前通知的程序。一般而言，我们的公司秘书必须在公司首次邮寄上一年度股东大会的代理材料之日起不少于六十 (60) 天或九十 (90) 天之前收到有关任何此类提案的通知；但是，如果会议在上一年年会周年纪念日前三十 (30) 天以上召开，则股东必须及时发出通知必须不迟于下述日期中较晚的营业日收到:(i) 第九十 (90)此类年会的前一天或 (ii) 首次公开宣布该会议日期的第二天（第 10）天，地址如上所示，我们的主要执行办公室地址。此类通知必须包含我们章程中规定的信息。

HOUSHOLDING

美国证券交易委员会允许向两个或更多股东居住的任何家庭发送一套年度报告和委托书，前提是他们似乎是同一个家庭的成员。每位股东将继续获得一张单独的代理卡。这种程序被称为住宅，减少了股东收到的重复信息量，减少了邮寄和印刷费用。许多经纪公司已经实行了住户制。

因此，如果您通过经纪人持有股票，并且居住在两个或更多股东居住的地址，则除非该地址的任何股东向经纪人发出了相反的指示，否则您可能只会收到一份年度报告和委托书。但是，如果居住在该地址的任何此类受益股东希望将来收到单独的年度报告或委托书，或者如果任何选择继续收到单独的年度报告或委托书的受益股东希望将来收到一份年度报告或委托书，则该股东应联系其经纪人或向我们的主要执行办公室（德克萨斯州米德兰市西墙508号，800号套房 79701）的公司秘书提出申请数字 (432) 684-3000。根据向公司秘书提出的书面或口头要求，我们将立即向受益股东提供2022年年度报告和本委托书的单独副本，文件副本已送达共享地址。同样，如果您收到了此类材料的多份副本，并且希望将来收到一份副本，也可以联系我们。

其他事项

除了本文所述外，我们知道没有其他业务将在年会上提出。我们的董事会已经批准了收集、组织和向每位成员交付所有股东通讯的流程。要联系董事会的所有董事、董事会委员会的所有董事或董事会的一名或多名个人成员，股东可以将书面信件邮寄至：道森地球物理公司，收件人：德克萨斯州米德兰市西墙508号800号套房秘书 79701。邮件中收到的所有通信将由我们的秘书詹姆斯·布拉塔打开，目的是确定内容是否代表向董事会传达的信息。股东与董事会的通讯内容将立即转发给相应的成员。尽管我们没有要求出席的正式政策，但我们鼓励所有董事会成员参加年会。所有董事会成员都参加了我们 2022 年年会。

 

24

 

2023年3月13日，我们向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。2023年5月1日，我们向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的10-K/A表第1号修正案。10-K表年度报告和10-K/A表第1号修正案已与本委托书同时提供给所有有权获得年会通知并在年会上投票的股东。

股东还可以免费获得10-K表年度报告和我们任何其他美国证券交易委员会报告的副本，（1）从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov，（2）从我们的网站www.dawson3d.com，或（3）写信给我们的主要行政办公室公司秘书，德克萨斯州米德兰市米德兰79701，电话号码（432）684-3000。10-K表年度报告和表格1-K/A中的第1号修正案未纳入本委托书中，也不被视为代理招标材料。除本委托书外，我们网站上包含的信息不是代理招标材料的一部分，也未以引用方式纳入此处。

 

25

 

有关该公司的更多信息

您可以访问我们的网站 www.dawson3d.com，进一步了解公司和我们的运营。我们在那里提供的其他信息中，你会发现：

•

董事会各常设委员会的章程；

​

•

我们的商业行为和道德准则；

​

•

有关我们的业务、最近的新闻稿和向美国证券交易委员会提交的文件的信息；以及

​

•

有关我们董事会和股东关系的信息。

​

有关公司的更多信息，请参阅我们的2022年年度报告，该报告将与本委托书一起邮寄。

根据董事会的命令

James K. Brata，
秘书

 

26

 

附录 A

修正证书

到

经修订和重述的成立证书

OF

道森地球物理公司

（一家德克萨斯州公司）

                 , 2023

本修正证书（以下简称 “证书”）是根据《德克萨斯州商业组织法》（“TBOC”）第3.051、3.052、3.053、3.054和21.364条执行和提交的。下列签名人特此证明：

1。申报实体的名称是：德克萨斯州的一家营利性公司道森地球物理公司（以下简称 “公司”）。该公司的成立日期为1980年3月28日，其文件编号为51318400。

2。对第 6 条进行了修订，删除了关于企业合并的绝大多数票的 (f) 小节，并将其案文改为：

“(f) 故意省略。”

3。对第6条进行了修正，增加了新的 (k) 小节，其全文如下：

“(k) 经书面同意的股东行动。

任何年度或特别股东大会上要求采取的任何行动，或在任何年度或特别股东大会上可能采取的任何行动，都可以在不举行会议、事先通知和不进行表决的情况下采取，前提是一份或多份书面同意书规定所采取的行动，必须由股份持有人签署，其票数不得少于在会议上采取此类行动所需的最低票数有权对该行动进行表决的所有股份的持有人在场并进行了投票。”

4。公司注册证书修正案已按TBOC和公司管理文件要求的方式获得批准。

5。本文件将在德克萨斯州国务卿提交文件后生效。

[签名页面如下]

 

A-1

 

为此，公司已促成该证书于2023年这一天签署，以见证。

下列签署人在本文件上签名，但因提交重大虚假或欺诈性文件而受到法律规定的处罚，并证明根据管理该实体的法律规定，下列签署人有权执行申报文书，否则将受到伪证处罚。

作者：

​

姓名：Stephen C. Jumper
职位：总裁兼首席执行官

 

A-2

 

附录 B

合规章的标记副本

经修正和重述
组建证书
OF
TGC 工业有限公司

根据《德克萨斯州商业组织法》（“TBOC”）第3.057、3.058、3.059和3.060条的规定，德克萨斯州营利性公司TGC INDUSTRIES, INC.（以下简称 “公司”）于2013年6月4日通过本经修订和重述的成立证书，该证书完全取代并取代了提交的重述公司章程（含修正案）经本修订和重述的德克萨斯州国务卿于 2003 年 6 月 20 日签署（“2003 年重述条款”），这些条款现已生效组成，除TBOC第3.059（b）条遗漏的信息以及下文第3、4、5和6节规定的信息外，不包含任何其他变更。

第 1 节

德克萨斯州国务卿记录中目前显示的公司名称为 “TGC INDUSTRIES, INC.”该公司的申报实体类型是德克萨斯州的营利性公司。该公司的成立日期为1980年3月28日，其文件编号为51318400。

第 2 节

下文第3节所述的修正案已按TBOC第21.053至21.055条及其管理文件规定的方式获得正式批准。

第 3 节

对第 3 条进行了全面修订，内容如下：

3。目的。该公司是根据《德克萨斯州商业组织法》组建的营利性公司，目的是实现任何合法目的或目的。

第 4 节

对第 4 条进行了修订，对第 4.a 条进行了全面修改，内容如下：

4。股票。公司可以按以下方式发行两类股票：

a. 普通股。公司可能发行的普通股总数为35,000,000股，每股面值为0.01美元。股票应被指定为普通股，并在各个方面具有相同的权利和特权。

第 5 节

对第8条进行了全面修订，内容如下：

8。导演。组成本届董事会的董事人数为六（6）人，在下次年会之前以及继任者正式当选并获得资格之前，将担任董事的人的姓名和地址为：

 

B-1

 

第 6 节

对各种文章进行了修订，以符合《德克萨斯州商业组织法》规定的术语和参考文献。

第 7 节

本经修订和重述的成立证书重述和修正的 2003 年重述章程的文本被完全取代，并由以下内容取代：

1。姓名。该公司的名称是TGC INDUSTRIES, INC.

2。时长。其持续时间是永久的。

3。目的。该公司是根据《德克萨斯州商业组织法》组建的营利性公司，目的是实现任何合法目的或目的。

4。股票。公司可以按以下方式发行两类股票：

a. 普通股。公司可能发行的普通股总数为35,000,000股，每股面值为0.01美元。股票应被指定为普通股，并在各个方面具有相同的权利和特权。

b. 优先股。公司可以发行的优先股总数为4,000,000股，每股面值为1.00美元。本经修订和重述的成立证书授权的优先股可以不时按顺序发行。每个系列的股票不仅应受适用于所有系列优先股的本第4b条规定的约束，还应受董事会不时确定的与此类系列有关的附加条款的约束。除非董事会可能进行修改，否则每个系列的所有优先股应相同且等级相等。每个系列的每股股票在所有方面均应与该系列的其他股份相同，除非董事会将任何此类系列的股票指定为累积优先股，则从该系列中累计分红的日期算起。特此授权并要求董事会以法律规定和允许的方式和最大限度地确定本证书中未另行规定的每个系列股票的所有条款，包括但不限于：

(1) 股份系列号的指定。每个系列的独特名称和构成该系列的股票数量，董事会决议可以不时增加（除非董事会在创建此类系列的决议中另有规定）或减少（但不低于当时已发行的股票数量）；

 

B-2

 

(2) 股息率和权利。所有系列股票的应付股息的年利率和支付频率及其适用的股息权，包括如果是累积优先股，则在该系列股票的首次分红记录日期之前发行的任何系列的所有股票的股息累计起始日期；

(3) 兑换。公司的赎回权（如果有）；赎回条款和条件；以及每个、任何或所有系列股票的赎回价格或价格（如果有）；

(4) 偿债基金。公司有义务维持偿债基金，用于定期赎回任何系列的股票，并将偿债基金用于赎回此类股份；

(5) 自愿清算优先权。在公司事务发生任何自愿清算、解散或清盘的情况下，每个系列的股票应支付的金额；

(6) 转换权限。每个系列股票的持有人将此类股票转换为公司普通股的权利（如果有）以及此类转换的条款和条件；以及

(7) 投票权。每个系列股票持有人的表决权（如果有）、任何其他优先权、相对权利、参与权、可选权利或其他特殊权利，及其任何资格、限制或限制。

c. 反向股票拆分。自1998年11月6日中部标准时间下午 5:00（此处称为 “生效时间”）起，截至生效时间每三股面值为0.10美元的普通股在股东不采取任何行动的情况下自动转换并合并成一股有效发行、全额支付和不可评估的普通股，面值为0.30美元，（“反向拆分””)。如果持有不能平均除以三的股份的持有人，则此类持有人将获得额外的普通股份额以代替股份的任何一部分。截至生效时间及之后，代表反向拆分前普通股的证书被视为代表旧股可转换为的新股数量。

5。没有优先权。股东或其他人不得拥有任何先发制人的权利。

6。允许在注册证书中列出的特殊条款：

a. 感兴趣的董事、高级管理人员和股东。

(1) 如果下文第 (2) 款得到满足，则公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的合同或交易，或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，如果公司的一位或多位董事或高级管理人员担任董事或高级职员或拥有经济利益，则不得仅仅因为该董事或高级管理人员在场或参与而失效或无效董事会或其委员会会议，授权合同或交易，或者仅仅因为他或他们的选票被计算在内。

(2) 上文第 (1) 段仅在以下情况下适用：

(a) 自董事会、董事会委员会或股东授权、批准或批准时，合同或交易对公司来说是公平的；

(b) 董事会或委员会披露或了解有关董事或高级职员的关系或利益以及合同或交易的重大事实，董事会或委员会本着诚意批准合同或

 

B-3

 

通过大多数无利益董事的赞成票进行交易，即使不感兴趣的董事还不到法定人数；或

(c) 有关董事或高级职员的关系或利益以及合同或交易的重大事实已被披露或已为有权对此进行表决的股东所知，合同或交易由股东投票通过真诚的具体批准。

(3) 就上文第 (1) 和 (2) 款而言，在确定董事会或授权合同或交易的委员会会议是否有法定人数时，可以将普通董事或利益相关董事考虑在内。

b. 赔偿。

(1) 在以下段落规定的范围内，公司应向任何现在或曾经是公司董事、高级职员、代理人或雇员的人以及应公司要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、代理人、员工、合伙人或受托人的任何人提供赔偿。如果下文规定的赔偿条款比《德克萨斯州商业组织法》所允许的赔偿条款更为严格，则上述人员应在德克萨斯州商业组织法不时允许的最大范围内获得赔偿。

(2) 如果公司对上文第 (1) 款中提及的人提起诉讼，理由是该人担任下文第 (1) 款中提到的职位（下文称为衍生诉讼），则公司应向该人赔偿该人在诉讼辩护或和解方面实际产生的合理费用，但前提是该人符合第 (4) 款中的标准敬请关注。

(3) 如果由于上文第 (1) 款中提及的职位而对上文第 (1) 款中提及的人提起威胁或未决的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查），但衍生诉讼除外，以下称为非衍生诉讼，则公司应向该人提供赔偿，前提是该人符合第 (4) 款中规定的标准，适用于该人为非衍生品的辩护或结算而实际和合理产生的金额诉讼作为费用（包括法庭费用和律师费）、支付的和解金额、判决和罚款。

(4) 无论是衍生诉讼还是非衍生诉讼的性质，只有根据上文第 (5) 款确定上文第 (1) 款中提及的人员：

(a) 在诉讼标的交易中本着诚意行事；

(b) 有理由相信：

(i) 他的行为符合公司的最大利益；并且

(ii) 在所有其他情况下，他的行为不违背公司的最大利益；以及

(c) 就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由相信他的行为是非法的。

通过判决、命令、和解、定罪或根据无名竞争者或其同等条件的抗辩而终止诉讼本身并不能推定此人未能满足本段所含标准。

(5) 必须确定上文第 (4) 款的标准已得到满足：

 

B-4

 

(a) 由在投票时未被指定为诉讼被告或被告的董事组成的法定人数的多数票通过；或

(b) 如果无法获得法定人数，则由董事会委员会的多数票决定，该委员会以全体董事的多数票表决行事，该委员会仅由两名或两名以上在投票时未被指定为诉讼被告或被告的董事组成；或

(c) 由董事会或董事会委员会按上文 (a) 和 (b) 分段的规定通过投票选出的特别法律顾问，或者，如果无法获得法定人数且无法成立此类委员会，则由所有董事的多数票选出；或

(d) 由股东在投票中排除在诉讼中被指定为被告或被告的董事的投票。

(6) 批准赔偿和确定费用合理性的方式必须与确定允许赔偿的方式相同，但如果允许赔偿的决定是由特别法律顾问作出的，则在选择特别法律时，必须按照上文第 (5) (c) 分段规定的方式批准赔偿并确定费用的合理性律师。

(7) 公司可以报销或提前支付根据上文第 (1) 至 (6) 款可能受到赔偿的任何合理费用（包括法庭费用和律师费），但前提是必须遵守上文第 (5) 款的规定，并且只有在收款人 (i) 签署一份书面确认书，表明他已达到必要的行为标准之后第 (4) 和 (ii) 款规定的赔偿以书面形式承诺偿还此类预付款，除非最终是确定该人有权获得公司的赔偿。本段所要求的书面承诺必须是董事的无限一般义务，但无需担保。它可以在不考虑还款的财务能力的情况下被接受。

(8) 上文第 (1) 至 (6) 款规定的赔偿不排除个人根据法律、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他可能有权享有的任何其他权利。

(9) 上文第 (1) 至 (7) 款规定的赔偿和预付款将继续适用于已停止担任上文第 (1) 款所述职位的人，并将向该人的继承人、遗嘱执行人和管理人投保。

(10) 公司可以代表任何担任或曾经担任上文第 (1) 款所述职位的人购买和维持保险，以应对该人在任何此类职位上承担或因该人的身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据上文第 (1) 至 (7) 款向该人赔偿此类责任。

(11) 根据上文第 (1) 至 (10) 款支付的赔偿金和预付款应在下一次年会通知或豁免通知中以书面形式向公司股东报告，或在十二个月内（以较早者为准）。

c. 章程。特此赋予董事会更改、修改或废除《章程》的权力。

d. 非累积投票。董事将通过多数票选举产生。不允许累积投票。

 

B-5

 

e. 购买自有股票。公司可以直接或间接购买自有股份，但以其可用的无限制资本盈余和可用的无限制减持盈余总额为限。

f. 企业合并的绝大多数票。

批准或授权 (1) 公司与另一家公司或实体的任何合并或合并，或 (2) 将公司全部或几乎全部资产出售给另一家公司或实体，都需要持有公司80％（80％）或以上已发行和流通股份的持有人在正式召集的股东大会上投赞成票。

f。故意省略了。

g. 考虑企业合并的公平性。

公司董事会在评估另一方提出的任何提议，即（1）购买或以其他方式收购公司的全部或几乎所有财产或资产，（2）将公司与其他公司或实体合并或合并，或（3）就公司的任何股权证券提出要约或交换要约时，可以在行使判断力以确定什么符合公司的最大利益时及其股东应适当考虑所有相关因素，包括但不限于：（a）提案的价格或财务条款的公平性；（b）公平谈判产生的类似类型交易中提案与公司价值的关系；（c）拟议交易对公司员工、股东和其他组成部分以及公司运营或所在社区的社会和经济影响。

h. 董事人数和分类。

董事会应由不少于三 (3) 名或超过九 (9) 名董事组成。董事会可通过决议增加或减少董事人数（在上述限制范围内），但不得减少任何现任董事的任期。在董事当选的任期结束之前，只有在正式要求考虑罢免的股东大会上，经公司百分之八十（80%）或以上已发行和流通股份的持有人投赞成票，才能在当选董事的任期结束之前被免职。在董事会由九 (9) 名董事组成的任何时候，董事会均可通过决议将董事会分为三 (3) 类，每类由三 (3) 名董事组成。第一类董事的任期应在其当选后的第一次年度股东大会上届满，第二类董事的任期将在当选后的第二次年会上届满，第三类董事的任期将在当选后的第三次年会上届满。在进行此类分类后的每次年会上，应选出等于该会议时任期届满的该类别人数的董事人数，其任期至随后的第三次年会为止。

i. 以绝大多数票赞成修正本条款。

本第6条规定的条款不得在任何方面修改、修改、变更或废除，除非此类行动在正式要求考虑此类修正、变更、变更或废除的股东大会上获得公司80％（80％）或以上已发行和流通股份的持有人的赞成票批准。

j. 责任限制。

在《德州商业组织法》允许的范围内，公司任何董事均不因董事以董事身份的作为或不作为而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任。对本段的修正或废除均不得消除或减少本段的影响

 

B-6

 

针对在修正或废除之前发生的任何事项或任何诉讼、诉讼或索赔，如果没有本段的规定，将会产生或产生。如果下文对《德州商业组织法》进行了修订，授权公司采取行动进一步取消或限制董事的个人责任，则应在不时修订的《德州商业组织法》允许的最大范围内取消或限制公司董事的责任。

k. 经书面同意的股东行动。

任何年度或特别股东大会上要求采取的任何行动，或在任何年度或特别股东大会上可能采取的任何行动，都可以在不举行会议、事先通知和不进行表决的情况下采取，前提是一份或多份书面同意书规定所采取的行动，必须由股份持有人签署，其票数不得少于在会议上采取此类行动所需的最低票数有权对该行动进行表决的所有股份的持有人都出席并进行了投票。

7。注册办事处和代理人。公司目前注册办事处的街道地址及其在该地址的初始注册代理人的名称如下：

CT 公司系统
北圣保罗街 350 号，Ste. 2900
得克萨斯州达拉斯 75201-4234

8。导演。组成本届董事会的董事人数为六（6）人，在下次年会之前以及继任者正式当选并获得资格之前，将担任董事的人的姓名和地址为：

[待关注的签名页面]

 

B-7

 

这份经修订和重述的成立证书在向德克萨斯州国务卿提交后生效。

TGC 工业有限公司

作者：

/s/ Wayne A. Whitener

​

Wayne A. Whitner，总统

 

B-8

 

修正证书

到

经修订和重述的成立证书

OF

TGC 工业有限公司

（一家德克萨斯州公司）

2015 年 2 月 9 日

本修正证书（以下简称 “证书”）是根据《德克萨斯州商业组织法》（“TBOC”）第3.051、3.052、3.053、3.054和21.364条执行和提交的。下列签名人特此证明：

1。申报实体的名称是：TGC INDUSTRIES, INC.，一家德克萨斯州的营利性公司（以下简称 “公司”）。该公司的成立日期为1980年3月28日，其文件编号为51318400。

2。该公司现在希望更改其名称。因此，特此对经修订和重述的公司成立证书第1条进行修订，全文如下：

“名字。该公司的名字叫道森地球物理公司”

3。特此对经修订和重述的公司成立证书第4条进行了修订，纳入了新的d节，内容如下：

“d. 2015 反向拆分。自2015年2月11日中部时间下午4点02分（此处称为 “拆分生效时间”）起，截至拆分生效时间每三股面值为0.01美元的普通股将自动转换为一股有效发行、已全额支付和不可评估的普通股，面值为0.01美元，股东无需采取任何行动，（“2015年反向” Split”）。如果持有不能平均除以三的股份的持有人，则此类持有人将获得额外的普通股份额以代替股份的任何一部分。截至拆分生效时间及之后，代表2015年反向拆分之前普通股的证书被视为代表旧股可转换为的新股数量。”

4。公司注册证书修正案已按TBOC和公司管理文件要求的方式获得批准。

5。本文件于 2015 年 2 月 11 日中部时间下午 4:02 生效。

[签名页面如下]

 

B-9

 

为此，该公司促使该证书于2015年2月9日签署，以见证。

作者：

/s/ Wayne A. Whitener

​

姓名：Wayne A. Whitner，总统
职位：总裁兼首席执行官

 

B-10

签名 [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）投票日期，用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：保留此部分作为记录此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。仅分离并返回此部分 V25632-TBD！！！除了反对弃权以外，所有人都暂停所有人！！！！！！！！！！！！DAWSON GEOPHYSICAL COMPANY 要拒绝投票给任何个人被提名人，请标记 “除外”，然后在下方写下被提名人的数字。道森地球物理公司收件人：JAMES K. BRATA508 WEST WALL，德克萨斯州 800MIDLAND 套房 79701-501001) Matthew Wilks02) Bruce Bradley03) Albert Carlos Fernandes05) Sergei Krylovnominees：请严格按照上面显示的你的名字签名。以律师、遗嘱执行人、管理员或其他受托人身份签字时，请提供完整的标题。共同所有者都应亲自签名。所有持有者都必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权官员签署公司或合伙企业的完整名称。4.关于批准任命RSM US LLP为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案。如公司2023年股东年会代理声明中所披露的那样，关于修改公司章程以取消企业合并必须获得绝大多数票的要求的提案。3.如公司2023年股东年会委托书中所披露的那样，关于修改公司章程以允许股东通过书面同意采取非一致行动的提案。5.关于批准一项关于指定执行官薪酬的不具约束力的咨询决议的提案。注：下列签署人确认收到了道森地球物理公司关于将于11月举行的年会的年度会议通知和委托书 [*]，2023。该代理人所代表的股票在正确执行后，将由下述签署的股东按照此处指示的方式进行投票。如果没有作出指示，则该代理人将被投票选举上面列出的董事会候选人和提案2、3、4和5。如果会议之前确实存在任何其他事项，则本委托书中提及的人员将自行决定进行投票。1.董事选举董事会建议您投票支持以下提案：董事会建议您对提案 2、3、4 和 5 进行投票。初步提案-待完成后由互联网在会前投票-

前往 www.proxyvote.com 或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示，并在截止日期或会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前以电子方式传送信息。访问网站时请准备好代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间-前往 www.virtualshareholderMeeting.com/dwsn20223您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话将您的投票指示传送到截止日期或会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59。致电时请准备好代理卡，然后按照说明进行操作。通过 MailMark 投票，在代理卡上签名并注明日期，然后将其放回我们提供的已付邮资的信封中，或者将其退还给投票处理处，纽约州埃奇伍德梅赛德斯路 51 号 Broadridge 11717.SCAN TOVIEW MATERIALS & VOTE w

v25633-TB关于年会代理材料可用性的重要通知：通知、委托书和年度报告可在www.proxyvote.com.dawson GEOPHYSICAL公司年度股东大会NovembersNovembile上查阅 [*]，2023 年中部时间上午 10:00 这份委托书由董事会征集。股东特此任命 Stephen C. Jumper 和 James K. Brata 或他们中的任何一人为代理人，他们有权任命其替代人，特此授权他们代表本次选票背面指定的道森地球物理公司所有普通股并对其进行投票（s) 有权在11月中部时间上午10点举行的年度股东大会上进行投票 [*]，2023 年，通过网络直播www.virtualshareholdermeeting.com/dwsn2023，以及任何续会或延期。该代理在正确执行后，将按照股东的指示进行投票。如果没有做出此类指示，则该代理人将被投票选举反面列出的董事会候选人以及提案 2、3、4 和 5。请使用 标记、签名、注明日期并归还代理卡

随附回复信封。续，背面有待签名