附录 10.1

瞻博网络公司

控制权变更协议

本控制权变更协议（“协议”）由_________________（以下简称 “员工”）与特拉华州的一家公司瞻博网络公司（以下简称 “公司”）签订和签订，于下文签署的最后日期生效。

演奏会

1。预计该公司将不时考虑被另一家公司收购或以其他方式变更控制权的可能性。公司董事会（“董事会”）认识到，这种考虑可能会分散员工的注意力，并可能导致员工考虑其他就业机会。董事会已确定，无论公司可能出现、威胁或发生控制权变更（如本文所定义），确保公司保持员工的持续奉献精神和客观性，符合公司及其股东的最大利益。

2。董事会认为，激励员工继续工作，并激励员工在控制权变更后为股东的利益实现公司价值最大化，符合公司及其股东的最大利益。

3。董事会认为，在控制权变更后，某些离职员工必须向其提供一定的遣散费。这些福利将增强员工的财务安全，激励和鼓励他们继续留在公司，尽管有可能发生控制权变更。

4。协议中使用的某些大写术语定义见下文第 6 节。

协议

因此，现在，考虑到其中包含的共同契约，双方达成协议如下：

1。协议期限。本协议将在 (i) 2027 年 1 月 1 日或 (ii) 如果公司在 2027 年 1 月 1 日当天或之前签署了与控制权变更有关的最终协议，并且该交易在双方履行与本协议有关的所有义务之日，则本协议将在 (i) 2027 年 1 月 1 日或之前终止。

2。随意就业。公司和员工承认，除非适用法律或任何书面正式雇佣条款另有明确规定，否则员工的就业是并将继续按适用法律的规定进行的

公司与员工之间的协议或录取通知书（“雇佣协议”）。本协议不构成在任何特定时间雇用员工的协议。

3。遣散费。

(a) 控制期变更后出于正当理由的非自愿解雇或出于正当理由的自愿解雇。如果 (i) 在控制权变更之日或之后的十八 (18) 个月内，员工出于 “正当理由”（定义见此处）解雇了公司（或公司的任何母公司或子公司），或者公司（或公司的任何母公司或子公司）以 “原因” 或 “残疾”（各定义见此处）以外的理由解雇员工，并且 (ii) 员工签署和并未撤销向公司提出的索赔，其形式基本上是作为附录A所附的表格，但可能会对其进行更新以反映以下方面的变化法律和法规（“免责声明”），则员工应从公司获得以下遣散费：

(i) 工资和奖金支付。员工有权根据第 3 (b) 节获得一次性付款（减去适用的预扣税），金额为 [17 年级以下为 150%][17 年级为 200%](1) 员工的年度基本工资（在控制权变更或员工被解雇之前生效，或者如果基本工资的实质性减少触发有正当理由辞职，则在每种情况下，以较高者为准）和（2）员工的目标奖金（控制权变更或员工解雇发生的财政年度，以较高者为准）。

(ii) 股权补偿加速和结算。员工当时未归属的已发行股票期权、股票增值权、绩效股份、限制性股票单位和其他公司股权薪酬奖励（统称为 “股权薪酬奖励”）中百分之百（仅举例说明，例如在授予一周年授予25％，此后每月授予1/48个月的期权）应立即归属（但须遵守第3 (b) (ii) 和9 (g) 节），并在适用范围内变为可行使，并就以下方面可发行的任何股票或现金（如适用）在每种情况下，此类股权补偿奖励将在员工解雇后的第53个日历日结算（公司的任何回购权或销售限制将失效）。

关于全部或部分基于时间以外因素分配的股权薪酬奖励，包括但不限于业绩（无论是个人业绩，还是基于公司业绩、市场份额、股票价格等外部衡量标准），(1) 衡量或绩效期或绩效指标已经完成的任何部分（包括可归因于中规定的控制权变更或与之相关的缩短业绩期的任何部分奖励协议）以及由此产生的数量已经确定或可以确定但尚未结算，应立即归属（受第 3 (b) (ii) 和 9 (g) 节的约束），并在适用范围内根据实际业绩（或适用奖励协议中具体规定的其他级别，如果有）立即归属，并且就此类股权补偿奖励可发行的任何股份或现金（如适用）将在适用范围内结算 53

员工解雇后的日历日（公司的任何回购权或销售限制将失效）和 (2) 其余部分应立即归属（但须遵守第 3 (b) (ii) 和 9 (g) 条），并在适用范围内变为可行使，与此类股权薪酬奖励有关的任何股票或现金（如适用）将在员工解雇后的第 53 个日历日结算雇佣权（以及公司的任何回购权或销售限制将失效），在每种情况下，金额均为一定数额等于在目标水平（或适用奖励协议中明确规定的其他金额，如果有）实现绩效衡量标准时将计算出的数字；但是，如果没有 “目标” 数字，则归属数量应为该衡量期内可能分配的金额（或适用奖励协议中具体规定的其他金额（如果有）的100％。此后，员工解雇后，在员工各自的期权和股票增值权协议规定的期限内，任何公司股票期权和股票增值权仍可行使。

尽管有上述规定，但根据美国国税法第409A条和最终法规以及据此颁布的任何指导方针（“第409A条”）构成 “递延薪酬” 的截至本协议签订之日未偿还的任何股权薪酬奖励应在其原定的归属日期结算。

(iii) 持续支付雇员福利。雇员应一次性领取一笔补助金，金额等于 (x) 12 乘以 (y) 根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”），员工每月的保险费，该金额应根据员工解雇之日员工的福利计划选择支付，该金额应根据第3 (b) 节支付）无论员工是否实际根据 COBRA 选择保险。

(b) 遣散费的时机。

(i) 付款时间。员工根据第3 (a) (i) 和 (iii) 条有权获得的遣散费应由公司在员工解雇后的第53个日历日以一次性现金支付给员工，但要根据第409A条为避免额外征税而需要延迟。如果员工在遣散费支付之前死亡，则此类款项应一次性支付给员工的指定受益人（如果在世），或者以其他方式支付给员工遗产的个人代表。

(ii) 释放效力。根据第 3 (a) 节收到的任何遣散费，包括第 3 (a) (ii) 节规定的股权加速偿还和结算，都必须由员工签署而不是撤销免责声明，并且该免责声明将在员工解雇后的五十二 (52) 天内生效。

(c) 自愿辞职；因故解雇。如果员工在公司（或公司的任何母公司或子公司）（i）出于正当理由之外自愿解雇员工，或（ii）公司（或公司的任何母公司或子公司）出于原因终止雇用，则员工无权获得遣散费或其他福利，除非当时根据公司现有的遣散费和福利计划或与之达成的其他书面协议可能规定的那些（如果有）该公司。

(d) 控制权变更期之外终止。如果员工因任何原因被解雇，无论是在控制权变更发生之前还是在控制权变更后的十八 (18) 个月之后，则该员工无权获得本协议规定的任何遣散费。

(e) 遣散费。本协议下提供的福利代替员工解雇时有效的公司任何其他遣散计划、计划或安排下提供的任何福利；但是，如果员工有权获得其他遣散费，包括但不限于根据任何雇佣合同、遣散计划或适用法律，则该员工只能获得本协议规定的补助金或其他遣散费，以确定中较高者为准补偿董事会委员会。

(f) 第 409A 条。

(i) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果员工在员工被解雇（死亡除外）或辞职时是第 409A 节所指的 “特定员工”，则将根据本协议向员工支付的遣散费（如果有）与根据第 409A 条被视为递延薪酬（统称 “递延补偿离职金”）的任何其他遣散费或离职补助金（统称 “递延补偿离职金”）一起考虑在员工离职后的前六 (6) 个月内终止雇佣关系，将在员工解雇之日后六 (6) 个月零一 (1) 天或之后的第一个工资发放日支付。所有后续的递延薪酬离职补助金（如果有）将根据适用于每项补助金或福利的付款时间表支付。无论本文有何相反的规定，如果员工在解雇后但在解雇六（6）个月周年之前死亡，则根据本款延迟支付的任何款项将在员工去世之日后在行政上可行的情况下尽快一次性支付，所有其他递延补偿离职补助金将根据适用于每项补助金或福利的付款时间表支付。根据《财政条例》第1.409A-2 (b) (2) 条，根据本协议应支付的每笔款项和补助金均构成单独的付款。

(ii) 就上述 (i) 款而言，根据本协议支付的任何满足《财政条例》第1.409A-1 (b) (4) 条规定的 “短期延期” 规则要求的款项均不构成递延薪酬离职补助金。

(iii) 就上文 (i) 款而言，根据本协议支付的任何符合根据《财政条例》第1.409A-1 (b) (9) (iii) 条非自愿离职而支付的款项，如果不超过第409A条的限额，则不构成递延薪酬离职补助金。“第 409A 条限额” 是指两 (2) 乘以中较低者：(i) 员工的年化薪酬，根据美国财政部条例1.409A-1 (b) (9) (iii) (A) (1) 和任何内部条例确定的员工在应纳税年度之前的应纳税年度向员工支付的年工资税务局就此发布的指导方针；或 (ii) 根据该法第 401 (a) (17) 条在合格计划下可以考虑的最大金额雇员离职年份的代码。

(iv) 上述条款旨在遵守第409A条的要求，因此根据第409A条提供的遣散费和福利均无需缴纳根据第409A条征收的额外税，此处的任何含糊之处都将被解释为符合第409A条的要求。公司和员工同意本着诚意共同考虑对本协议进行修订，并采取必要、适当或可取的合理行动，以避免在根据第409A条向员工实际付款之前征收任何额外的税款或收入确认。

4。遣散费和福利的条件性质。

(a) 不招标。在员工因任何原因终止与公司的雇佣关系后的十二 (12) 个月之前，员工同意并承认，员工获得第 3 (a) 节规定的遣散费的权利（在员工有权获得此类款项的范围内）的条件是员工不得直接或间接地邀请、引导、招聘或鼓励公司（或公司的任何母公司或子公司）的员工离职适用于员工或任何其他拥有以下条件的实体或个人哪位或谁有业务关系。

(b) 对盟约的理解。员工表示，他 (i) 熟悉上述不参与竞争和不招揽的契约，并且 (ii) 充分意识到他在本协议下的义务，包括但不限于这些契约期限、范围和地域覆盖范围的合理性。

(c) 违规补救措施。如果员工违反本节，则根据本协议支付的所有遣散费和福利应立即停止，员工当时持有的任何股票期权或股票增值权应立即终止且无进一步的效力，员工应退还公司根据上述第 3 节支付的所有对价，以及

汇出任何受股权补偿奖励约束的股票或通过股票期权或股票增值权购买的股票，前提是此类股权补偿奖励、股票期权或股票增值权已根据上文第3节加速归属（或出售此类股票的利润，如果已出售或已经出售，则汇出出售此类股票所得的利润）。

5。黄金降落伞消费税最佳结果。如果本协议中规定的遣散费和其他福利金或以其他方式支付给员工（a）构成经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “守则”）第280G条所指的 “降落伞补助金”，并且（b）需要缴纳该法第4999条规定的消费税，则此类遣散费和其他福利应为：

(i) 已全部交付，或

(ii) 按照《守则》第4999条的规定以较小的幅度发放，这将导致此类遣散补助金中没有任何部分需要缴纳消费税，

无论上述金额如何，考虑到适用的联邦、州和地方所得税和就业税以及第4999条征收的消费税，员工在税后基础上获得的福利金额最大，尽管根据该法第4999条，此类福利的全部或部分可能应纳税。除非公司和员工另有书面协议，否则本第5节要求的任何决定都将由公司选定的全国 “四大” 会计师事务所或双方共同同意的其他个人或实体（“会计师”）以书面形式作出，其决定将是决定性的，无论出于何种目的，都对员工和公司具有约束力。为了进行本第5节所要求的计算，会计师可以就适用的税收做出合理的假设和估计，并可以依赖对本法第280G和4999条的适用作出合理、真诚的解释。公司和员工应向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便根据本节做出决定。公司应承担会计师因本第5节所考虑的任何计算而合理产生的所有费用。本第 5 节要求的任何补助金和/或福利的减少应按以下顺序进行：(A) 现金支付应首先减少，并按时间反向顺序减少，因此在触发此类消费税的事件发生后最迟一天所欠的现金付款将是第一笔减少的现金支付；(B) 股票奖励的加速归属应在接下来取消/减少股票奖励的授予日期，顺序与授予此类股票奖励的日期相反（即，将首先减少最近授予的股票奖励的归属），在减少任何股票期权或股票增值权之前，将撤销全额奖励。

6。术语的定义。本协议中提及的以下术语应具有以下含义：

(a) 原因。“原因” 是指 (i) 员工因其作为雇员的责任而采取的个人不诚实行为，旨在造成实质性的个人不诚实行为

使员工致富；(ii) 员工被判犯有重罪或不认罪；(iii) 员工故意行为构成严重不当行为并对公司造成损害；或 (iv) 在公司向员工发出书面履约要求后，公司有理由合理认为员工没有实质性履行职责，员工持续违规行为员工对公司的义务显然是故意的，是经过深思熟虑的员工的部分。

(b) 控制权变更。“控制权变更” 是指发生以下任何事件：

(i) 公司所有权的变更，发生在任何一个人或多于一个以集团形式行事的人（“个人”）获得公司股票的所有权之日，该股票，连同该人持有的股票，构成公司股票总表决权的50％以上；但是，就本第 (i) 款而言，任何人收购额外股票，被视为拥有公司股票总投票权的50％以上的人将不被视为变更控制；或

(ii) 公司的有效控制权发生变化，发生在任何十二 (12) 个月内，董事会大多数成员的任命或选举在任命或选举之日之前未得到董事会大多数成员认可的董事取代。就本第 (ii) 条而言，如果认为任何人有效控制了公司，则同一人获得公司的额外控制权将不被视为控制权的变更；或

(iii) 任何人从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日止的十二（12）个月内收购）公司资产之日发生公司很大一部分资产的所有权发生变化，这些资产的总公允市场价值等于或超过该收购或收购前不久公司所有资产公允市场总值的50％；但是，就本第 (iii) 小节而言，以下内容不会构成公司很大一部分资产所有权的变更：（A）转让后立即转让给由公司股东控制的实体，或（B）公司将资产转让给：（1）公司股东（紧接在资产转让之前）以换取或涉及公司股票，（2）总价值或投票权的50％或以上的实体其中由公司直接或间接拥有，或 (3) 直接或间接拥有总量50％或以上的个人公司所有已发行股票的价值或投票权。就本第 (iii) 小节而言，总公允市场价值是指公司资产的价值或待处置资产的价值，在确定时不考虑与此类资产相关的任何负债。

就本第 6 (b) 节而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或进行类似商业交易的公司的所有者，则他们将被视为集体行动。

尽管有上述规定，但除非该交易符合第409A条所指的公司所有权的变更、公司有效控制权的变更或公司很大一部分资产所有权的变更，否则该交易不应被视为控制权变更。

(c) 残疾。“残疾” 是指员工因身体或精神疾病而丧失工作能力而无法履行公司职责，并且在工作开始至少二十六（26）周后，由公司或其保险公司选择的医生确定这种能力是完全和永久的，并且可以为员工或员工的法定代表人所接受（例如关于不被无理拒绝接受的协议）。只有在公司至少提前三十 (30) 天书面通知其打算终止雇员的工作之后，才能因残疾而解雇。如果员工在解雇生效之前恢复履行本协议规定的几乎所有职责，则解雇意向通知应自动被视为已被撤销。

(d) 有充分的理由。“正当理由” 是指员工在发生以下一种或多种情况后，未经员工明确书面同意，在任何补救期（见下文）到期后解雇员工：

(i) 员工相对于员工的职责、权限或责任的实质性削减，在削减前夕生效，但就公司首席执行官、首席财务官和总法律顾问而言，控制权变更后不再分别在上市公司担任首席执行官、首席财务官或总法律顾问一职本身将构成该员工职责的实质性减少、权限或责任，构成正当理由；或

(ii) 公司大幅削减员工的基本薪酬或目标现金薪酬总额，该削减幅度在削减前夕生效；或

(iii) 将员工搬迁到距离该员工当时所在地四十 (40) 英里以上的设施或地点。

如果员工认为构成 “正当理由”，具体指明构成正当理由的行为或不作为以及自该通知发出之日起不少于三十 (30) 天的合理补救期，则员工必须事先向公司提供书面通知，否则不得出于正当理由辞职。

7。继任者。

(a) 公司的继任者。公司全部或几乎全部业务和/或资产的任何继承人（无论是直接还是间接，无论是通过收购、合并、合并、清算还是其他方式）都应受本协议规定的义务的约束，并应以与在没有继承的情况下公司履行此类义务的方式和范围相同的方式和范围履行本协议规定的义务。就本协议的所有目的而言，“公司” 一词应包括执行和交付本第 7 (a) 节所述假设协议的公司业务和/或资产的任何继承者，或根据法律的运作受本协议条款约束的任何继承者。

(b) 雇员的继任者。本协议的条款以及员工在本协议下的所有权利应受雇员的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、分销人、受让人和受遗赠人的利益并由他们强制执行。

8。通知。本协议要求或允许的所有通知和其他通信均应采用书面形式，在发出后立即生效，在任何情况下均应被视为在收到时发出，或者，如果更早，(a) 如果以头等邮件递送，则在向美国邮政局或其他适用邮政局交存五 (5) 天后被视为发出，邮资已预付，(b) 送达时，如果是手工送达，或 (c) 营业后一 (1) 个工作日在联邦快递或类似的隔夜快递公司存放押金的当天，运费已预付，如果是发给员工，则应将其地址发给他或她最后已知的居住地址，以及 (ii) 如果寄给公司，则寄至其主要公司办公室的地址（注意：公司秘书），或者在任何情况下，寄往一方根据上述规定提前十 (10) 天向另一方发出书面通知时可能指定的其他地址。

9。杂项规定。

(a) 没有缓解责任。不得要求员工减少本协议规定的任何付款金额，也不得将任何此类付款减去员工可能从任何其他来源获得的任何收入。

(b) 修正或豁免。除非修订、修改、豁免或解除本协议中任何条款经员工和公司授权官员（员工除外）以书面形式同意并签署，否则不得修改、修改、免除或解除本协议的任何条款。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的豁免均不得被视为对任何其他条件或规定或在其他时间对相同条件或规定的放弃。

(c) 标题。本协议中使用的所有标题和章节标题仅供方便参考，不构成本协议的一部分。

(d) 完整协议。本协议构成双方的完整协议，并完全取代双方先前就该协议达成的全部陈述、理解、承诺或协议（无论是口头还是书面以及明示或暗示）

本协议的主题（为避免疑问，包括双方在本协议生效日期之前签订的任何控制权变更协议）。

(e) 法律选择。本协议的有效性、解释、解释和履行应受加利福尼亚州法律管辖，不会使任何法律选择或法律冲突规则或条款生效，否则将导致加利福尼亚州以外任何司法管辖区法律的适用。圣塔克拉拉县高等法院和/或美国加利福尼亚北区地方法院对与本协议有关的所有争议拥有专属管辖权和审判地，本协议各方特此在法律和有效的最大范围内，放弃其现在或以后可能对任何此类加利福尼亚州或联邦州因本协议引起或与本协议相关的诉讼、诉讼或诉讼的开庭地而可能提出的任何异议法庭。

(f) 可分割性。本协议的任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议中任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将保持完全的效力和效力。

(g) 预扣税。根据本协议支付的所有款项均需预扣适用的所得税和就业税。

(h) 对应方。本协议可以在对应方中签署，每份对应方均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个文书。对应方可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应方都应被视为已按时有效送达，对所有目的均有效有效。

[页面的剩余部分故意为空白]

为此，截至下文规定的日期和年份，双方已由其正式授权的官员签署了本协议，以昭信守。