CARMAX, INC.

章程

经修正和重述

2023年10月24日

目录

CARMAX, INC.

章程

第一条

股东会议

1.1 会议的地点和时间。股东大会应在公司总部或弗吉尼亚联邦境内外的地点（或通过远程通信，经董事会授权）举行，并应在会议通知中规定并经董事会批准的时间举行。

1.2 业务的组织和顺序。主席或在主席缺席的情况下由首席执行官作为主席主持所有股东大会。在主席和首席执行官缺席的情况下，应由首席独立董事（如果有）主持。在首席独立董事缺席的情况下，提名和治理委员会主席应主持。在提名和治理委员会主席缺席的情况下，应由审计委员会主席主持。在审计委员会主席缺席的情况下，应由薪酬和人事委员会主席主持。在没有上述所有条件的情况下，有权在会议上投票的多数股份可以任命任何有权在会议上投票的人担任主席。

秘书或秘书缺席时助理秘书应在所有股东大会上担任秘书。如果秘书和助理秘书都不在场，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

主席应有权制定规则和条例，制定他或她认为必要或可取的措施，以使每届股东大会正常举行，包括但不限于制定议程和制定程序，以 (i) 解散业务陈述不当，(ii) 维持秩序和安全，(iii) 限制就股东大会提问或发表评论的时间公司事务，（iv）限制出席由非股东或其代理人的个人或类别的人员举行会议，(v) 限制在规定的会议开始时间之后进入会议，以及 (vi) 就任何事项开始、进行和闭幕投票。主席有权休会或休会。

任何本来可能在原定会议日期进行的业务在重新召集时都可能在休会之前提出。

1.3 年度会议。年度股东大会应在每年的6月份举行，具体日期由董事会决定。或者，年会可以在会议通知中规定并经董事会批准的其他日期举行。

在每次年度股东大会上，只能在适当考虑的情况下开展此类业务，并已提交会议（i）由董事会或按董事会的指示提交，或（ii）在发出本节第1.3节所述股东通知时，该股东是该股东的登记股东，有权就该股东提议的业务进行表决，并且是该登记股东此类年会的记录日期，以及谁遵守了本文规定的程序第 1.3 节；前提是董事的提名和选举仅受第 2.3 和 2.3A 条的约束。

为了将任何可以适当考虑的业务（经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条以及据此颁布的规则和条例（“交易法”）正式提出的问题除外）提交年度股东大会，符合前段规定要求的股东必须及时向公司发出书面通知。为了及时发出，股东通知必须通过亲自送交公司主要办公室的秘书，或者通过预付邮资的美国挂号信发给公司主要办公室的秘书，并在不迟于第一百二十天营业结束时收到，也不得早于公司邮寄代理材料之日一百五十天营业结束之日前一年的年会；但是，前提是如果年会日期与上一年度年会的周年纪念日相比变更了30天以上，则必须在公司邮寄代理材料之前的合理时间内收到通知，该时间应不早于该年会前一百二十天营业结束之日，也不得迟于该年会召开前九十天或公告之日后第十天营业结束之日晚些时候此类会议的日期是公司首先确定的。在任何情况下，年会的休会或推迟或宣布均不得为发出上述股东通知开启新的时限，也不得延长任何新的时限。

每位此类股东的通知应就股东提议在年会之前提交的每项事项列出截至通知之日正确和完整的以下信息：

(i) 对希望提交年度会议的业务的简要描述，包括提案或业务的完整文本（包括任何内容的文本）

决议将在年会上提交），以及在年会上开展此类业务的原因；

(ii) 关于发出通知的股东和代表谁提出提案的受益所有人（如果有）：(a) 提议开展此类业务的股东的名称和地址（如有）；（b）该受益所有人（如果有）的姓名和地址；（c）股东打算亲自或代理人出席该会议以在通知中规定的业务之前开会的陈述会议；(d) 公司直接实益拥有的股票的类别和数量，或由股东及其任何关联公司或关联公司间接签订的（如果有）；(e) 对截至股东或其任何关联公司或关联公司发出通知之日或代表股东签订的任何协议、安排或谅解（包括任何衍生品或空头头寸、利润权益、期权、对冲交易以及借入或借出的股份）的描述，其效果或意图是减轻损失、管理风险或受益于公司股票价格的变动，或上涨或下跌股东或其任何关联公司或联营公司对公司股票的表决权，以及股东将在记录日期或记录日期通知首次公开披露之日之后立即以书面形式向公司通报在年会记录之日生效的任何此类协议、安排或谅解的陈述；(f) 股东或受益所有人（如果有）打算成为的陈述是团体的一部分（该小组的成员应如果适用，还应向公司说明其打算（1）向批准或通过该提案所需的至少百分比的公司已发行股本的持有人提交委托书和/或委托书和/或（2）以其他方式征求股东的代理人以支持该提案；（g）该股东或受益所有人有权对任何类别或系列进行投票的任何委托书、合同、安排、谅解或关系公司的股份；(h) 任何股息权该股东或该受益拥有人实益拥有的与公司标的股份分离或可分离的公司股份；(i) 该股东或受益所有人根据公司股票价值的增加或减少或上文 (e) 款所设想的安排（包括但不限于直系亲属持有的任何此类权益）有权获得的任何业绩相关费用（资产费用除外）该股东的同一个家庭或受益所有人；(j) 上文 (e) 条款所设想的由该股东或受益所有人持有的公司任何主要竞争对手的任何股权或安排；以及 (k) 该股东或受益所有人在与公司、公司的任何关联公司签订的任何合同中的任何直接或间接权益

公司或公司的任何主要竞争对手（在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、商业合同、集体谈判协议或咨询协议）；

(iii) 股东或受益所有人（如有）与任何其他人或个人（包括其姓名）之间就股东提议开展此类业务而达成的所有协议、安排和谅解的描述；

(iv) 根据《交易法》第14条要求在委托书或其他文件中披露的与股东和受益所有人有关的任何其他信息（如果有）；以及

(v) 股东或受益所有人（如有）在该业务中的任何重大利益。

此外，为了被视为及时，股东通知中的信息应在必要时进一步更新和补充，使此类通知中提供或要求提供的信息在适用会议的记录日期以及会议或任何续会或延期之前十 (10) 个工作日之前是真实、最新的和正确的，并且此类更新和补充应提交给校长秘书公司办公室不迟于之后的五 (5) 个工作日如果需要更新和补充，则需要在记录日期之前制作会议的记录日期；如果需要更新和补充，则不得迟于会议日期之前八 (8) 个工作日，如果需要更新和补充，则应在会议或任何休会或延期之前的十 (10) 个工作日之前完成。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，不得延长本章程下或章程任何其他条款规定的任何适用截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据本章程或章程的任何其他条款提交通知的股东修改或更新任何提案或者提交任何新的提案，包括修改或添加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务或决议。

除本第1.3节的其他规定外，股东还应遵守《交易法》和州法律对本第1.3节中规定的提案或其他事项的所有适用要求。

尽管本第1.3节有上述规定，但寻求根据《交易法》第14a-8条将提案纳入公司年度股东大会委托书的股东应遵守《交易法》第14A条的要求，包括但不限于通知要求。

尽管本章程中有任何相反的规定，但除根据第 2.3 节和第 2.3A 节适当提名的提名外，除非按照本第 1.3 节规定的程序，否则不得在年度会议上开展任何事务。如果事实成立，年度会议主席应确定该事项没有按照本第1.3节规定的程序提交年会，并向会议宣布这一决定。未在年会之前以适当方式提出的业务不得进行交易。

1.4 特别会议。股东特别会议只能由主席、首席执行官或董事会召开。只有符合股东特别会议通知中所述目的或目的的业务才能在会议上进行。

1.5 记录日期。董事会应事先确定一个或多个记录日期，以确定有权在任何股东大会上获得通知或投票或获得任何股息的股东，或出于任何目的，该日期或日期不得超过需要确定股东的会议或行动的70天。

当决定有权在任何股东大会上获得通知或投票的股东时，该决定对会议的任何续会均有效，除非董事会确定一个或多个新的记录日期，如果会议延期至原会议预定日期后120天以上，则董事会将这样做。

1.6 会议通知。应在会议日期前不少于10天至60天（除非本章程或法律规定了不同的时间）向有权在此类会议上投票的每位登记股东发出通知，说明每次股东大会的日期、时间和地点（或远程通信方式，如果获得董事会授权，则为特别会议），以及召开会议的目的或目的。可以采用适用法律允许的任何方式发出通知，包括通过电子传输。

股东大会将就 (i) 公司章程修正案，(ii) 合并、股份交换、归化或实体转换计划，(iii) 出售、租赁、交换或以其他方式处置公司资产，使公司没有重大持续业务活动或 (iv) 解散

公司应按照上述方式在会议日期前不少于25天或不超过60天获得。关于就此类事项采取行动的会议的任何通知均应说明会议的目的或目的之一是审议此类法案，并应附上 (x) 拟议修正案的副本，(y) 拟议的合并、股票交换、国内化或实体转换计划的副本，或 (z) 执行拟议交易所依据的协议摘要。如果仅向股东发送协议摘要，则公司还应将协议副本发送给提出要求的任何股东。

如果会议休会到不同的日期、时间或地点，如果在休会之前在会议上宣布了新的日期、时间或地点，则无需发出通知。但是，如果确定了续会的新记录日期，则应自该续会确定的记录日期起向有权在该续会中投票的股东发出续会通知。

1.7 免除通知；出席会议。股东可以在会议日期和时间之前或之后免除法律、公司章程或本章程所要求的任何通知，该通知是此类通知的主题。豁免应采用书面形式，由有权获得通知的股东签署，并交给秘书，以便纳入会议记录或存档公司记录。

股东出席会议 (i) 放弃对没有通知或会议通知有缺陷的异议，除非股东在会议开始时反对在会议上举行会议或处理事务；(ii) 放弃反对在会议上审议不符合会议通知所述目的或目的的特定事项，除非股东反对在会议通知提交时考虑该事项。

1.8 法定人数和投票要求。除非法律另有规定，否则有权就某一事项进行表决的多数票构成就该事项采取行动的法定人数。一旦某股以任何目的派代表出席会议，则该股份被视为出席会议的剩余时间和该次会议的任何续会，除非已经或将为该休会设定新的记录日期。如果存在法定人数，则除非法律要求更多的赞成票，否则如果赞成某项行动的票数超过反对该行动的选票，则就该事项采取的行动（董事选举除外）获得批准。董事应按照下文第2.4节的规定选出。如果在召开会议时出席会议的人数少于法定人数，则会议主席可以不时休会，也可以由亲自出席会议的股东或代理人投的多数票宣布休会。

1.9 代理服务器。股东可以亲自或通过代理人对该股东的股票进行投票。如果允许远程参与，则就本条而言，此类参与应被视为 “亲自参与”。股东可以通过签署委任表或通过电子传输，亲自或由该股东的代理人或事实律师指定代理人代表该股东投票或以其他方式行事。除非任命表或电子传送中明确规定了更长的期限，否则代理人的任命在选举检查员或公司有权列出选票的高级管理人员或代理人收到后生效，有效期为十一（11）个月。对代理人的任命是可以撤销的，除非委任表或电子传送中明确表示委任是不可撤销的，并且该任命附有利息。

第二条
导演们

2.1 一般权力。公司应设立董事会。所有公司权力均应由董事会行使或在其董事会的授权下行使，公司的业务和事务应在董事会的指导下进行管理，但须遵守公司章程中规定的任何限制。

2.2 数字和期限。在遵守公司章程规定的范围的前提下，董事人数应不时由董事会决议确定。除第2.5节另有规定外，董事应按公司章程中规定的方式选出，其任期至其继任者当选为止。董事人数的减少不具有改变任何现任董事任期的效果。除非董事辞职或被股东免职，否则每位董事的任期应为当选的任期或直到选出该董事的继任者为止。

2.3 提名董事。董事选举提名可以由董事会提名，也可以由一般符合本章程和适用法律规定的董事选举中有权投票的任何股东提出。但是，任何此类股东都可以在会议上提名一人或多人参选董事，但前提是该股东打算提名或提名，书面通知要么亲自送交公司总部秘书，要么通过邮资预付的美国挂号信寄给公司主要办公室的秘书，并收到：(i) 关于将在年度股东大会上举行的选举，不迟于那一天营业结束之日第一百二十天，且不早于公司邮寄上一年度年会代理材料之日前一百五十天营业结束之日；但是，如果年会日期自去年年会周年纪念日起变更超过30天，则必须在公司邮寄代理人之前的合理时间内收到通知

材料，该时间不得早于该年度会议前一百二十天营业结束，且不迟于该年会前九十天或公司首次公开宣布该会议日期的第二十天营业结束；以及 (ii) 关于选举董事的特别股东大会，不迟于营业日结束首次发出此类会议的通知之日后的第七天给予股东。除非根据本第 2.3 节或第 2.3A 节规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为董事。在任何情况下，年会的休会或推迟或宣布均不得为发出上述股东通知开启新的时限或延长任何期限。

每位此类股东的通知应列出截至通知之日正确和完整的以下信息：(a) 关于发出通知的股东和代表其提名的受益所有人（如果有）：(i) 该股东的姓名和地址，如公司股票转让账簿上所示；(ii) 该受益所有人的姓名和地址（如果有）；（iii）该股东的陈述是登记在册的股东，并打算亲自或代理人出席该会议以提名该人或通知中指明的人；(iv) 股东和该受益所有者直接或间接实益拥有的公司股票的类别和数量（如果有）；（v）截至股东发出通知之日或代表股东签订的任何协议、安排或谅解（包括任何衍生品或空头头寸、利润权益、期权、套期保值交易以及借入或借出的股份）的描述的、股东或其任何关联公司或关联公司，其影响或意图是减少损失、管理风险或从公司股票价格变动中获益，或增加或减少股东或其任何关联公司或联营公司对公司股票的投票权，并表示股东将在记录日期或记录日期通知日期后立即以书面形式将截至会议记录日期生效的任何此类协议、安排或谅解通知公司首次公开披露；以及 (vi) 向在前述内容未述及的范围内，本章程第 1.3 节第四段所要求的信息；(b) 关于股东提议提名竞选或连任董事会成员的每个人：(i) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址（如果已知）；(ii) 该人的主要职业或就业情况；(iii) 该股票的类别和数量由该人实益拥有的公司；（iv）与该人有关的所有信息在委托书或根据《交易法》第14条在有争议的选举中请求代理人选举董事时必须提交的其他文件中披露（包括该人书面同意在委托书中被提名为被提名人，如果当选，则同意担任董事）；

以及 (v) 描述过去三年中该股东或受益所有人（如果有）与其各自的关联公司和关联公司，或与之一致行事的其他人之间或彼此之间的所有直接和间接薪酬以及其他重大货币协议、安排和谅解，以及任何其他重大关系，包括但不包括但不包括在内限制所有可能出现的信息根据S-K条例颁布的第404条，如果提名股东和代表提名的受益所有人（如果有），或其任何关联公司或关联公司或与之一致行事的人，是该规则所指的 “注册人”，而被提名人是该注册人的董事或执行官，则必须披露；(c) 股东或受益所有人之间所有协议、安排和谅解的描述，如果有的话，以及任何其他人或多人（包括他们的姓名）与股东提名有关的任何其他信息（如果有）根据《交易法》第14条在有争议的选举中请求代理人选举董事时需要在委托书或其他文件中披露的与股东和受益所有人有关的任何其他信息；(e) 该提名中股东或受益所有人的任何重大利益（如果有）；以及（f) 关于股东、该受益所有人（如果有）是否存在的陈述根据根据《交易法》颁布的第14a-19条，其各自的关联公司、联营公司或其他与之一致行事的人士打算进行招标，以支持任何董事候选人（董事会提名人除外）（包括一份声明，说明任何此类人打算征集至少占有权对董事选举进行投票的股份持有人的六十七％（67％）的股份持有人以支持董事选举董事提名人（董事会提名人除外），如果是，确认招标中 “参与者”（定义见《交易法》附表14A第4项）的姓名。

就年度股东大会或特别股东大会提出的任何提名提供通知的股东应进一步更新和补充此类通知，(i) 如有必要，使根据本第2.3节在该通知中提供或要求提供的信息在该年度或特别股东大会的记录之日起保持真实和正确，并且此类更新和补充应送交秘书或邮寄给秘书在主要执行办公室接收公司不迟于五 (5) 项业务此类年度或特别股东大会的记录日期之后的几天，以及 (ii) 提供证据，证明提供任何提名通知的股东已向至少占有权在董事选举中投票的股份投票权的六十七％（67％）的持有人征求委托书，此类更新和补充文件应送交公司主要执行办公室或由秘书邮寄和接收

不迟于股东提交与此类年度或特别股东大会有关的最终委托书之后的五 (5) 个工作日。

为了使股东的被提名人有资格当选为公司董事，必须向公司主要办公室的秘书提交一份关于该被提名人的完整书面问卷（根据本章程第2.3节或第2.3A节规定的发出通知的时间期限）：(1) 该被提名人的完整书面问卷，内容涉及该被提名人的背景和资格以及任何其他人的背景代表谁提名的实体（哪个问卷）应由秘书根据书面要求向该被提名人提供）；（2）该被提名人已签署的书面陈述和协议（采用秘书应要求提供的形式），表明该被提名人（i）没有也不会成为（A）与任何个人或实体就该人当选为公司董事将如何达成任何协议、安排或谅解的当事方，也未向其作出任何承诺或保证就其中未披露的任何议题或问题（“投票承诺”）采取行动或进行表决，或（B）任何投票如果被提名人当选为公司董事，则可能限制或干扰该被提名人遵守适用法律规定的信托义务的能力的承诺，(ii) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就与未被提名人的董事提名、服务或行动有关的任何直接或间接薪酬、报销或赔偿达成的任何协议、安排或谅解的当事方已在其中披露，以及 (iii) 以该被提名人的个人身份披露等代表以其名义提名的个人或实体，如果当选为公司董事，将符合规定，并将遵守公司不时公开披露的所有适用公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易政策及准则；以及 (3) 本章程第2.4节所规定的签署的不可撤销的辞职形式。

任何拟议的被提名人均应立即向公司提供公司可能合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司独立董事，或者可能对合理的股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的其他信息。

除本第2.3节的规定外，股东还应遵守《交易法》和州法律对本第2.3节所述事项的所有适用要求。在不限制上述规定的前提下，(i) 任何股东、受益人（如果有）或其各自的关联公司、联营公司或其他与之一致行事的人，或任何此类人招标中的任何参与者（定义见《交易法》附表14A第4项），均不得征集代理人以支持除董事会被提名人以外的任何被提名人，除非该股东、受益所有人（如果有）及其各自的关联公司，同伙人和其他一致行动的人以及此类招标的任何其他参与者有

遵守了《交易法》颁布的与征集此类代理人有关的第14a-19条的要求，包括及时向公司提供该条所要求的通知，以及 (ii) 如果该股东、受益所有人（如果有）或其各自的关联公司、合伙人或其他与之一致行事的其他人（A）根据颁布的第14a-19（b）条提供了通知根据《交易法》，或者在 a 中包含规则 14a-19 (b) 所要求的信息该人先前提交的初步或最终委托书（据了解，第14a-19条所要求的任何通知或文件除本章程所要求的通知外，包括根据本第2.3节），而且（B）随后未能遵守根据《交易法》颁布的第14a-19条或相关任何其他规章和条例的任何要求，则公司应无视该股东的提名以及任何代理人或表决被提名人。任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，该颜色应留给董事会专用。

如果事实成立，股东大会主席应确定提名不是按照本第2.3节规定的程序（包括但不限于符合《交易法》第14a-19条）进行的，并向会议宣布这一决定。有缺陷的提名将被忽视。

2.3A。将股东董事提名纳入公司的代理材料。

(A) 在遵守本章程规定的条款和条件的前提下，公司应在其年度股东大会的委托书中包括符合第 2.3 节和本第 2.3A 节要求的一位或多位股东提名参选董事会的任何人（“股东被提名人”）的姓名，以及所需信息（定义见下文），包括成为合格股东的资格（定义见 (E) 段下文），并且在提供本第2.3A节（“代理访问通知”）所要求的书面通知时，明确选择根据本第2.3A节将其被提名人包括在公司的代理材料中。就本第 2.3A 节而言：

(1) “有表决权的股票” 指有权对董事选举进行普遍投票的公司已发行股本；

(2) “成份股持有人” 是指任何股东、合格基金中包含的集体投资基金（定义见下文（E）段）或其股票所有权被视为持有代理访问权限的受益持有人

申请所需股份（定义见下文 (E) 段）或有资格成为合格股东（定义见下文（E）段）；

(3) “关联公司” 和 “关联公司” 的含义应与经修订的1933年《证券法》第405条规定的含义相同；但是，“关联公司” 定义中使用的 “合伙人” 一词不应包括任何未参与相关合伙企业管理的有限合伙人；以及

(4) 股东（及任何成分股持有人）仅被视为 “拥有” 有表决权股票的已发行股份，该股东或任何成份股持有人同时拥有（a）与股票有关的全部投票权和投资权，以及（b）此类股票的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）。根据前述（a）和（b）条款计算的股份数量应被视为不包括该股东（或任何成分股持有人）的关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份（x）（如果股东（或任何成分股持有人）的关联公司已签订以下任何安排，则应减去）该股东（或其任何关联公司）出售的任何股份（x），包括任何卖空，（y）该股东（或其任何关联公司）或该成分股持有人（或其任何关联公司）出于任何目的或该股东（或其任何关联公司）或该成分股持有人（或其任何关联公司）根据转售协议购买，或（z）受该股东（或其任何关联公司）签订的任何期权、认股证、远期合约、互换、销售合同、其他衍生品或类似协议的约束，无论任何此类工具或协议应以股票或现金结算有表决权的股票的名义金额或价值，在任何情况下，哪种工具或协议已经或现在是意图拥有或如果其中任何一方行使，其目的或效果是：(i) 以任何方式、在任何程度上或在未来任何时候减少该股东（或关联公司）或该成分股持有人（或关联公司）的全部投票权或指导任何此类股份的投票权，和/或（ii）对冲、抵消或改变此类股份的完全经济所有权所产生的收益或损失该股东（或关联公司）或该成份股持有人（或关联公司）的股份。股东应 “拥有” 以被提名人或其他中介人名义持有的股份，前提是股东保留就董事选举对股票进行投票的指示权，有权指导股票的处置，并拥有股份的全部经济利益。在股东通过委托书、委托书或其他文书或安排向股东借出此类股份或将任何投票权下放期间，股东对股份的所有权应被视为持续存在，无论哪种情况，股东均可随时撤销；前提是，对于借出的股份，此类股份的召回不迟于该日的最后日期

根据本第2.3A节发出的代理访问通知可以及时提交给公司，并且此类股票将在年会期间被召回（以及本文定义为 “拥有”）。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。

(B) 就本第2.3A节而言，公司将在其委托书中包含的 “必要信息” 是（1）公司确定根据《交易法》颁布的法规必须在公司的委托书中披露的有关股东被提名人和合格股东的信息；以及（2）如果合格股东选择这样做，则一份声明（定义见下文）。公司还应在其代理卡上注明股东被提名人的姓名。为避免疑问，尽管有本章程的任何其他规定，公司仍可自行决定征求对任何符合条件的股东和/或股东被提名人的陈述或其他信息，包括向公司提供的与上述内容有关的任何信息，并将其包含在委托书中。

(C) 为了及时起见，股东的代理访问通知必须在期限内按照适用于本章程第2.3节的股东提名通知的规定送达方式，送交公司总部的秘书。在任何情况下，年会的休会或推迟或宣布均不得为股东发出代理访问通知而开始新的时间段或延长任何新的时限。

(D) 公司年度股东大会代理材料中出现的股东提名人（包括符合条件的股东根据本第2.3A节提交的列入公司代理材料但随后被撤回或董事会决定提名为董事会候选人的股东提名人）的最大数目不得超过不超过董事人数20％的最大整数截至代理访问的最后一天的办公室通知可以按照本第 2.3A 节（较大的数字，即 “许可号码”）中规定的程序发出；但是，允许的数量应减少为：

(1) 公司应根据本章程第2.3节收到一份或多份提名董事候选人的股东通知的此类董事候选人的人数；

(2) 除下文第 (3) 款另有规定外，在任一情况下，将作为未遭反对（受到公司）被提名人列入公司有关此类年会的代理材料的在职董事或董事候选人的人数

根据与任何股东或股东集团达成的协议、安排或其他谅解（不包括该股东或股东集团就从公司收购有表决权股票而达成的任何此类协议、安排或谅解），但本条款（2）中提及的任何此类董事除外，该年度会议召开时将作为董事会提名人连续担任董事的董事除外至少两个年度任期，但仅限于此后的允许数量与本条款 (2) 有关的扣减量等于或超过一；以及

(3) 先前根据本第2.3A节提供（或要求）查阅公司代理材料的公司代理材料中将包含在公司有关该年度会议的代理材料中的在职董事人数，但本条第 (3) 款中提及的在该年会召开时至少作为董事会提名人连续担任董事的任何董事除外两届年度学期；

此外，如果董事会决定缩小董事会规模，则在年会之日当天或之前生效，则允许人数应根据减少的在职董事人数计算。

如果符合条件的股东根据本第2.3A节提交的股东被提名人人数超过允许人数，则每位合格股东将立即选择一名股东被提名人纳入公司的代理人材料，直到达到许可人数，按每位合格股东在提交给公司的代理访问通知中披露的有表决权股票的数量（从大到小）排序。如果在每位合格股东选择了一位股东被提名人后仍未达到允许人数，则此选择过程将根据需要继续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到许可人数。

(E) “合格股东” 是指拥有和曾经拥有一名或多名受益所有人（在每种情况下均按上文定义）行事的登记股东，在每种情况下，自公司收到代理访问通知之日起，以及截至确定有资格在年会上投票的股东的记录之日，连续拥有并曾经拥有（在每种情况下均按上述定义）行事的一名或多名登记股东，至少百分之三（3％）的有表决权股票（“代理访问请求所需股份”），以及谁在公司收到此类代理访问通知之日起至适用的年会召开之日这段时间内，继续拥有代理访问申请所需股份，前提是为了满足上述所有权要求而计算其股票所有权的股东总数以及代表一个或多个受益所有人行事的股东总数不得超过二十个。属于其一部分的两个或多个集体投资基金

为了确定本 (E) 段中的股东总人数，应将同一系列基金或由同一雇主赞助的基金（“合格基金”）视为一个股东，前提是合格基金中包含的每只基金都符合本第2.3A节规定的要求。根据本第2.3A节，不得将任何股份归属于构成合格股东的多个集团（为避免疑问，任何股东都不得是构成合格股东的多个集团的成员）。对于书面指示该记录持有人代表受益所有人行事的股份，代表受益所有人行事的记录持有人不会被单独计为股东，但为了确定其持股可被视为合格股东持股一部分的股东人数，将单独计算每位受益所有人，但须遵守本 (E) 段的其他规定。为避免疑问，当且仅当截至代理访问通知发布之日此类股票的受益所有人本人在截至该日期的三年（3 年）期内以及上述其他适用日期（除满足其他适用要求外）持续以个人实益方式拥有此类股份，则代理访问申请必需股份才符合此类股份的资格。

(F) 符合条件的股东（包括每位成分股持有人）必须不迟于根据本第 2.3A 条向公司秘书及时提交代理访问通知的最后日期，向公司秘书书面提供本章程第 2.3 节所规定的信息，并以书面形式向公司秘书提供以下信息：

(1) 该人拥有的有表决权的股票的名称、地址和股数；

(2) 股票记录持有人（以及在规定的三年持有期内持有或曾经持有股票的每个中介机构）出具的一份或多份书面声明，证实截至向公司提交代理访问通知之日前七个日历日内，该人拥有并持续拥有代理访问申请所需股份，以及该人提供的协议：

(a) 在年会记录日期后的十天内，记录持有人和中介机构出具的书面声明，证实该人在记录日期之前持续拥有代理访问请求必需股份，以及为核实该人对代理访问请求所需股份的所有权而合理要求的任何其他信息；以及

(b) 如果合格股东在适用的年度股东大会日期之前停止拥有任何代理访问申请所需股份，则立即发出通知；

(3) 与该合格股东（包括任何成分股持有人）及其各自的关联公司或联营公司或其他与之一致行事的任何信息，以及与该合格股东的股东被提名人有关的任何信息，在每种情况下，都需要在委托书和委托书或其他文件中披露这些符合条件的股东被提名人，这些信息都需要在委托书和委托书或其他文件中披露《交易法》第14条和规则，以及据此颁布的条例；

(4) 对过去三年中符合条件的股东（包括任何成分股持有人）与其各自的关联公司和关联公司，或与之一致行事的其他人之间或彼此之间的所有直接和间接薪酬以及其他重要货币协议、安排和谅解的描述，以及其他任何实质性关系另一方面，包括但不限于根据S-K条例颁布的第404条需要披露的所有信息，前提是符合条件的股东（包括任何成分股持有人）或其任何关联公司或关联公司或与之一致行事的人是该规则所指的 “注册人”，而股东被提名人是该注册人的董事或执行官；

(5) 陈述该人：

(a) 在正常业务过程中收购了代理访问请求所需股份，其意图不是改变或影响公司的控制权，目前也没有这种意图；

(b) 除根据本第2.3A节提名的股东被提名人外，没有也不会在适用的年会上提名任何人参加董事会选举；

(c) 过去和将来都没有参与、过去和将来都不会参与《交易法》第14a-1（l）条所指的他人的 “招标”，以支持除其股东被提名人或董事会提名人以外的任何个人在适用的年会上当选为董事；

(d) 除公司分发的表格外，不会向任何股东分发任何形式的年会代表委托书；以及

(e) 将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重大方面都是真实和正确的，并且不会也不会遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导性，并且将遵守与根据本第2.3A节采取的任何行动有关的所有适用法律、法规和条例；

(6) 如果由一组共同构成合格股东的股东提名，则集团所有成员指定一名集团成员，该成员有权代表提名股东集团的所有成员就提名及其相关事宜（包括撤回提名）行事；以及

(7) 如果合格股东没有向董事会提名和治理委员会提交股东被提名人的姓名，以供考虑作为董事会提名人，请简要解释合格股东为何选择不这样做；以及

(8) 该人同意的承诺：

(a) 承担因合格股东与公司股东的沟通或信息而导致的任何法律或监管违规行为而对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员提起的任何可能或未决的诉讼、诉讼或诉讼（无论是法律、行政还是调查性的）所产生的任何责任、损失或损害，并分别对公司及其每位董事、高级管理人员和员工进行赔偿并使其免受损害那个向公司提供的合格股东；以及

(b) 向证券交易委员会提交符合条件的股东对公司股东提出的任何与提名股东提名的年会有关的邀请。

此外，不迟于根据本第2.3A节向公司及时发出代理访问通知的最后日期，其股票所有权被计入合格股东资格的合格基金必须向公司秘书提供董事会合理满意的文件，以证明符合条件的股东

构成资格基金的资金要么属于同一个基金家族，要么由同一雇主赞助。

为了被视为及时，本第2.3A节要求向公司提供的任何信息都必须得到补充（向公司秘书提交信息）（1）不迟于适用年会记录日期后的十天，从该记录之日起披露上述信息，以及（2）不迟于年会前五天，披露上述信息参加这样的年度会议。为避免疑问，更新和补充此类信息的要求不应允许任何合格股东或其他人更改或增加任何拟议的股东提名人，也不应被视为纠正了任何缺陷或限制了公司可用的与任何缺陷有关的补救措施（包括但不限于本章程规定的补救措施）。

(G) 符合条件的股东可在最初提供本第2.3A节所要求的信息时向公司秘书提供一份书面声明，以支持该合格股东的股东提名人候选人资格，以支持该合格股东的股东提名人候选人资格，供纳入公司年会委托书，但不得超过五百（500）字。尽管本第 2.3A 节中包含任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略其善意地认为存在重大虚假或误导性、未陈述任何重大事实或将违反任何适用法律或法规的任何信息或声明。

(H) 不迟于根据本第 2.3A 节向公司及时发出代理访问通知的最后日期，每位股东被提名人都必须向公司秘书提供本章程第 2.3 节所要求的填写并签署的问卷、陈述和协议，以及本章程第 2.3 节规定的有关该被提名人的其他信息，并且必须：

(1) 以董事会或其指定人认为令人满意的形式（公司应根据股东的书面要求合理迅速地提供该表格）提供一份已执行的协议，其中规定该股东被提名人同意在公司的委托书和代理卡表格中被指定为被提名人（并且不会同意在任何其他人的委托书和代理卡表格中被指定为被提名人），同意担任董事如果按照此类惯例程序当选并获得公司的同意，则为公司的股份正如它通常在评估董事会候选人时所采用的那样；

(2) 同意应公司的要求，迅速填写、签署和提交要求公司董事或董事提名人提交的所有其他问卷和表格；以及

(3) 提供必要的额外信息，以使董事会能够确定下文 (J) 段所考虑的任何事项是否适用，以及该股东被提名人是否与公司有任何直接或间接关系，但根据公司公司治理准则被视为绝对不重要的关系或受证券S-K条例第401 (f) 项（或后续规则）规定的任何事件约束的关系除外和交易委员会。

如果符合条件的股东（或任何成分股持有人）或被提名股东向公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再是真实和正确的，或者遗漏了发表陈述所必需的重大事实，则根据陈述的情形，每位合格股东或股东被提名人（视情况而定）应立即将先前提供的任何缺陷通知公司秘书信息和纠正任何此类缺陷所需的信息；为避免疑问，提供任何此类通知不应被视为纠正任何此类缺陷或限制公司就任何此类缺陷可用的补救措施（包括但不限于本章程规定的补救措施）。

(I) 任何被列入公司特定年度股东大会委托书但随后在年度股东大会之前被确定不符合本第2.3A节或公司章程、公司章程或适用法规任何其他规定的资格要求的股东提名人将没有资格在相关的年度股东大会上当选。

(J) 根据本第 2.3A 节，不得要求公司在任何年度股东大会的代理材料中包括股东被提名人，或者，如果委托书已经提交，则不得要求公司允许提名股东被提名人（并可宣布任何此类提名不符合资格），尽管公司可能已收到此类投票的代理人：

(1) 根据公司普通股上市的美国主要交易所的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准（在每种情况下，均由董事会决定），谁不独立；

(2) 其作为董事会成员的任期会违反或导致公司违反本章程、公司章程、

交易公司普通股的美国主要交易所的规则和上市标准，或任何适用的法律、规则或法规，或者 (i) 是未决刑事诉讼（不包括交通违规行为和其他轻罪）的指定主体或在过去十年内在刑事诉讼中被定罪，(ii) 受根据1933年《证券法》颁布的D条例第506 (d) 条规定的任何类型的命令的约束，经修订或 (iii) 在过去三年内是或曾经是以下公司的高级管理人员或董事竞争对手，定义见 1914 年《克莱顿反垄断法》第 8 条；

(3) 如果符合条件的股东（或任何成分股持有人）或适用的股东被提名人在任何重大方面违反或未能遵守根据本节第2.3A节或本节要求的任何协议、陈述或承诺承担的义务；或

(4) 如果合格股东因任何原因不再是合格股东，包括但不限于在适用的年会召开之日之前不拥有代理访问申请所需股份。

2.4 选举；辞职。除第2.5节另有规定外，每位董事应通过在任何有法定人数的股东大会上以多数票选出，前提是如果董事候选人人数超过待选董事人数，则董事应以多数票当选。就本第2.4节而言，所投的多数票意味着投票 “支持” 董事的股份数量必须超过投票 “反对” 该董事的股票数量。未经个人事先同意，不得提名或选举任何个人为董事。

如果在无争议的选举中没有根据前一段的规定再次当选现任董事，则该董事应立即向董事会提出辞职，除非该董事此前已提交不可撤销的辞职，前提是未能在该选举中获得所需的选票。董事根据本款提出的任何辞职均需得到董事会的接受才能生效。

在选举结果获得认证后的90天内，董事会将决定是否接受辞职提议。在决定是否接受辞职提议时，董事会应考虑提名和治理委员会或任何负责提名董事的委员会的任何建议、该委员会考虑的因素以及董事会认为相关的任何其他信息和因素。

任何董事都可以随时辞去董事会或董事所属的任何委员会的职务，方法是向董事会或其主席或公司秘书提出书面辞职，如果辞去委员会职务，则向委员会主席提出书面辞职。除非辞职书中另有说明或本第2.4节另有规定，否则该辞职应在收到指定接受者之一的书面辞职后生效，无需接受该辞职即可生效。

2.5 撤职；空缺。无论有无理由，股东都可以罢免一名或多名董事。如果董事由投票集团选出，则只有该投票集团的股东可以选择罢免该董事。除非公司章程要求更多的投票权，否则如果为罢免董事而投的票数占当选该董事的投票集团或投票团体的董事选举中有权投票的多数票，则可以罢免该董事。只有在为罢免董事而召开的会议上，股东才能罢免该董事，并且会议通知必须说明会议的目的或目的之一是罢免该董事。

董事会的空缺，包括因董事被罢免或董事人数增加而产生的空缺，可以由 (i) 股东、(ii) 董事会或 (iii) 尽管低于董事会法定人数，但其余多数董事的赞成票填补，如果辞职将在规定的日后生效，则可能是在空缺出现之前就已填补，但新董事可能要等到空缺出现后才能上任。董事会选出的任何董事的任期至下一次年度股东大会或选出该董事的继任者为止。

2.6 年度会议和定期会议。董事会年度会议应被视为例会，应在每次年度股东大会之后尽快举行，目的是选举主席团成员并开展可能在会议之前适当开展的其他事务。董事会也可以通过额外会议的时间表，这些会议应被视为定期会议。定期会议应在主席、首席执行官、首席独立董事或董事会不时指定的时间和地点在弗吉尼亚联邦内外举行。如果没有指定地点，则应在公司的主要办公室举行例会。

2.7 特别会议。董事会特别会议可由公司主席、首席执行官、首席独立董事、董事会或任何两名董事召集，并应在召集会议的人指定的时间和地点举行，包括弗吉尼亚联邦内外。

如果会议通知中未指定此类地点，则会议应在公司的主要办公室举行。

2.8 会议通知。无需就董事会例行会议发出通知。董事会特别会议的通知应亲自发给每位董事，或送达其住所或办公地址（或董事可能以书面形式指示的其他地方），或以其他方式通过邮件、电子邮件、信使、传真、电报或其他书面通信方式，或通过电话将此类通知传达给董事。任何此类通知均应载明会议的时间和地点。

2.9 豁免通知；出席会议。董事可以在通知中规定的日期和时间之前或之后放弃法律、公司章程或本章程所要求的任何通知，这种豁免应等同于发出此类通知。除非本节下一段另有规定，否则豁免应采用书面形式，由有权获得通知的董事签署，并与会议记录或公司记录一起存档。

除非董事在会议开始时或抵达时立即反对在会议上举行会议或处理事务，并且此后没有投票赞成或同意会议采取的行动，否则董事出席或参与会议即表示不必向该董事发出任何必要的会议通知。

2.10 法定人数；投票。本章程中规定的董事人数的多数应构成董事会会议业务交易的法定人数。如果投票时有法定人数，则董事会将多数出席的董事投赞成票。在采取公司行动时出席董事会或董事会委员会会议的董事被视为同意所采取的行动，除非 (i) 董事在会议开始时或抵达时立即反对在会议上举行会议或处理特定业务，或者 (ii) 董事对所采取的行动投反对票或弃权。

2.11 远程参与会议。任何或所有董事均可通过使用包括远程通信在内的任何通信手段参加董事会或其任何委员会的任何例行或特别会议，或举行此类会议，所有参与的董事都可以在会议期间同时听取对方的意见。以这种方式参加会议的董事被视为亲自出席会议。

2.12 不开会就采取行动。如果每位董事签署一份同意书，描述董事会要求或允许采取的行动，则可以在不举行会议的情况下采取行动

将要采取的行动并将其交付给公司。根据本节采取的行动应在最后一位董事签署同意书时生效，除非该同意书规定了不同的生效日期，在这种情况下，所采取的行动自其中规定的日期起生效，前提是同意书中注明了每位董事的执行日期。

2.13 补偿。董事不得因其服务获得规定的工资，但可以向董事支付固定金额和出席董事会任何例行或特别会议或任何委员会会议的费用，以及董事会确定的其他报酬。董事可以以任何其他身份任职或受雇于公司，并因此获得报酬。

2.14 主席、首席独立董事兼副主席。董事会主席（如果由董事会指定）应主持董事会和股东的所有会议，并履行董事会不时分配的其他职责。董事会首席独立董事，如果由董事会指定，则应根据董事会主席的要求或在董事会主席缺席的情况下主持董事会和股东会议，并应董事会要求在董事会主席缺席或丧失能力期间履行董事会主席的所有职能。董事会副主席（如果由董事会指定）应在董事会主席和首席独立董事的要求或缺席的情况下主持董事会会议，并应根据董事会的要求，在董事会主席和首席独立董事缺席或丧失能力期间履行董事会主席的所有职能。

第三条
董事委员会

3.1 委员会。董事会可以设立一个或多个委员会，并任命董事会成员在这些委员会任职。除非本章程另有规定，否则每个委员会应有两名或更多成员，他们按董事会的意愿任职。在采取行动时，委员会的成立和成员的任命应由所有在职董事的多数批准。

3.2 委员会的权力。在董事会规定的范围内，每个委员会均可行使董事会的权力，但委员会不得 (i) 批准或建议股东采取法律要求股东批准的行动，(ii) 填补董事会或其任何委员会的空缺，(iii) 修改公司章程，(iv) 通过、修改或废除这些章程，(v) 批准 a 无需股东批准的合并计划，（vi）授权或批准分配，除非根据通用公式或董事会规定的方法或（vii）授权或批准股票的发行或销售或销售合同，或确定

某类或一系列股份的指定和权利、优先权和限制，但董事会可以授权委员会或公司的高级执行官这样做，但须遵守董事会或法律可能规定的限制（如果有）。

3.3 执行委员会。董事会可以任命一个由不少于两名董事组成的执行委员会，该委员会应拥有董事会的所有权力，除非该权力受到第3.2节规定的限制。

3.4 审计委员会。董事会应每年任命一个审计委员会，该委员会应由至少三名董事会成员组成，所有成员均应满足纽约证券交易所和证券交易委员会当时有效的独立性和其他要求。经董事会批准后，审计委员会应通过并不时评估和修改书面章程，该章程将具体说明委员会将如何履行职责以及董事会和审计委员会认为必要或可取的其他事项。

3.5 提名和治理委员会。董事会每年应任命一个提名和治理委员会，该委员会应由至少两名董事会成员组成，他们均应满足纽约证券交易所和证券交易委员会当时有效的独立性和其他要求。在获得董事会批准的前提下，提名和治理委员会应通过并不时评估和修订书面章程，该章程将具体说明委员会将如何履行职责以及董事会和提名与治理委员会认为必要或可取的其他事项。

3.6 薪酬和人事委员会。董事会应每年任命一个薪酬和人事委员会，该委员会应由至少三名董事会成员组成，他们均应满足当时有效的纽约证券交易所和证券交易委员会的独立性和其他要求。经董事会批准后，薪酬和人事委员会应通过并不时评估和修改书面章程，该章程将具体说明委员会将如何履行职责以及董事会和薪酬和人事委员会认为必要或可取的其他事项。

3.7 委员会会议；其他。本章程中关于会议、不举行会议的行动、通知和免除通知以及董事会的法定人数和投票要求的条款也应适用于董事委员会及其成员。

第四条
军官们

4.1 军官。公司的高级管理人员应为首席执行官、总裁、秘书、首席财务官，以及董事会或首席执行官酌情决定的一位或多位副总裁以及可能认为必要或可取的其他高级管理人员，以开展公司业务。任何两个或两个以上的职位可以由同一个人担任。

4.2 选举；任期。主席团成员应由董事会选出。首席执行官可以不时任命其他官员。除非提前被免职，否则董事会选出的主席团成员的任期应持续到下一次董事会年会或选出继任者为止。除非提前被免职，否则首席执行官任命的官员应任职至下一次董事会年度会议或任命或选出继任者为止。首席执行官任命官员的行动应在采取行动后向董事会下次例会报告。任何高管均可在向董事会或首席执行官发出书面通知后随时辞职，除非通知指定更晚的生效日期，否则辞职应在通知发出后生效。

4.3 罢免官员。无论有无理由，董事会都可以随时罢免任何高级职员。无论有无理由，首席执行官都可以随时罢免首席执行官任命的任何官员。此类行动应在采取后向董事会下次例会报告。

4.4 首席执行官的职责。首席执行官应为董事会成员。在董事会主席缺席的情况下，首席执行官、董事会首席独立董事和董事会副主席应主持董事会和股东的所有会议；有权出于任何目的召开股东和董事特别会议；可以雇用、任命和解雇公司的员工和代理人，为非执行官的员工确定薪酬；可以签订和签署契约、抵押贷款，信托契约、票据、租约、委托书、合同和协议公司的名称并代表公司；有权执行董事会的所有指示；并对公司的业务进行全面监督，除非董事会、公司章程或本章程可能有所限制。

4.5 总统的职责。在首席执行干事缺席或丧失工作能力期间，主席应行使首席执行干事的所有职能，并应履行这些职能

董事会或首席执行官可能分配给他/她的其他职责。

4.6 副总统的职责。副总裁应按照董事会不时指定的顺序，在总裁缺席或丧失工作能力期间行使总裁的所有职能，并应履行董事会或首席执行官可能分配给他们的其他职责。

4.7 秘书的职责。秘书应是董事会的当然书记员，应发出或安排发出所有股东和董事会议的通知，以及法律或本章程要求的所有其他通知。秘书应将股东、董事会和董事会各委员会的会议记录在为此目的而保存的账簿中，并应盖上公司的印章，并将其附在所有需要这种印记的文件中，除非董事会指定其他高级管理人员这样做。秘书还应履行董事会或首席执行官可能分配的其他职责。

4.8 首席财务官的职责。首席财务官应保存或安排保存完整和准确的账簿，并可以以公司的名义并代表公司订立和签署契约、抵押贷款、信托契约、票据、租赁、授权书、合同和协议。每当董事会或首席执行官要求时，首席财务官应提交财务报表，显示公司的所有交易和公司的财务状况。

4.9 助理秘书的职责。可能有一名或多名助理秘书在秘书缺席或丧失工作能力期间行使秘书的所有职能，以及董事会或首席执行官可能不时分配的其他职责。

4.10 其他官员的职责。公司的其他高级职员，可能包括助理副总裁、财务主管、助理财务主管、财务总监或助理主计长，应拥有董事会或经董事会授权任命他们担任各自职务的官员规定的权力和履行职责。如果此类职责未如此规定，则此类官员应拥有与其各自职位相关的权力和职责，但须受首席执行官或董事会的控制。

4.11 其他公司的有表决权的证券。除非董事会另有规定，否则每位首席执行官和首席财务官可以以公司的名义并代表公司不时任命自己或任何人

公司以股东、成员或其他身份在公司持有股票、权益或其他证券的任何其他公司、合伙企业或其他法律实体中进行公司可能有权以股东、成员或其他身份进行表决的其他人（或个人），或以书面形式同意该其他实体采取的任何行动，或行使本公司作为股票、权益或其他持有人的任何或所有其他权力该其他实体的证券。每位首席执行官和首席财务官均可指示获得此种投票或给予此类同意的方式，并可以代表公司签署或促成执行可能认为必要或适当的书面委托书、同意、豁免书或其他文书，并盖上公司印章。每位首席执行官和首席财务官均可出席任何此类其他实体的股票、权益或其他证券持有人的任何会议，并作为该其他实体的股票、利息或其他证券的持有者投票或行使本公司的任何或所有其他权力。

4.12 补偿。董事会有权确定公司所有高管的薪酬。

第五条
股票的证据

5.1 表格。公司的股份在全额支付后，应由包含法律要求并经董事会批准的信息的证书作为证据。或者，董事会可以授权在没有证书的情况下发行部分或全部股票。在这种情况下，公司应在发行后的合理时间内向股东发送一份书面确认书，确认其与此类股票有关的记录，其中包含法律要求的信息。证书颁发后，应由董事会主席、首席执行官、董事会指定的总裁或副总裁以及秘书或助理秘书签署，并可以（但不必要）盖上公司的印章。公司的印章和股票证书上的任何或全部签名可能是传真的。如果在证书签发之前任何已签署证书或其传真签名的高级管理人员、过户代理人或注册商已不再是该高级管理人员、过户代理人或注册商，则公司可以签发该证书，其效力与该个人在签发之日是该高级管理人员、过户代理人或注册商的效力相同。

5.2 转移。董事会可以就代表公司股份的股份和/或证书的发行、注册和转让制定规章制度。在以下情况下，股份和/或代表此类股份的证书的转让应通过交出代表此类股份的证书在公司账簿上进行

任何，同时附有唱片所有者或其事实律师给出的书面任务。

5.3 对转移的限制。对股份转让或登记的合法限制，如果符合法律要求，并且在代表股票的任何证书的正面或背面都明显注明其存在，或者已按照法律要求以其他方式通报，则该限制对持有人或持有人的受让人有效。除非另有说明或沟通，否则对不知情的人无法强制执行限制。

5.4 丢失或销毁的股票证书。公司可以签发新的股票证书或以书面形式确认其股票记录，以取代之前签发的任何据称已丢失或销毁的证书，并可能要求该证书的持有人或该持有人的法定代表人向公司提供担保，无论有无担保，或董事会认为适当的其他协议、承诺或担保，以赔偿公司的任何索赔可能因所称损失而对它提起诉讼，或者销毁或签发任何此类新证书.

5.5 注册股东。公司有权将任何一股或多股股票的记录持有人视为其所有者，因此，公司无义务承认任何其他人对此类股份的任何公平或其他主张或权益。公司对以信托人名义注册的任何股份转让不承担任何责任，除非是在实际知道事实的情况下进行的，这会导致公司登记转让的行为构成恶意。

第六条
独家论坛

除非公司以书面形式同意选择替代法庭，即美国弗吉尼亚东区地方法院亚历山大分院，或者如果该法院没有审理此类诉讼的管辖权，则弗吉尼亚州费尔法克斯县巡回法院应是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何违反公司或公司股东责任的诉讼的唯一专属法庭由任何现任或前任高级职员或其他雇员或代理人或公司董事或股东，（iii）根据《弗吉尼亚股票公司法》（可能会不时修订）、公司章程或本章程（可能不时修订）的任何条款提出索赔的任何诉讼，或（iv）提出受内务原则管辖的索赔的任何诉讼。

第七条
杂项规定

7.1 公司印章。公司的公司印章应为圆形印章，并应在其圆周内和周围刻上公司的名称。中间应有 “SEAL” 一词。

7.2 财政年度。公司的财政年度应从每年3月的第一天开始，并在下一年的2月最后一天结束。

7.3 修正案。除非公司章程中另有规定，否则更改、修改或废除本章程或通过新章程的权力应属于董事会。董事会通过的章程可以被废除或更改，也可以由股东通过新的章程，股东可以规定董事会不得更改、修改或废除他们通过的任何章程。

第八条
紧急章程

8.1 应用程序。尽管本章程、公司章程或《弗吉尼亚股票公司法》（与紧急章程相关的条款除外）中有任何不同的规定，但本第八条中规定的紧急章程应在任何紧急情况下生效。如果由于某些灾难性事件而无法轻易召集董事会的法定人数，则存在紧急情况。在与这些紧急章程不矛盾的范围内，上述条款中规定的章程在紧急情况下仍然有效。紧急情况终止后，除非出现另一种紧急情况，否则紧急情况章程将停止生效。

8.2 操作。在任何此类紧急情况下：

(a) 董事会的任何会议可由公司的任何高级管理人员或任何董事召开。通知应具体说明会议的日期、时间和地点。在可行的范围内，应根据上文第2.8节发出通知，但只能在发出通知的人认为必要的情况下，通过当时可能可行的方式（包括出版物或广播）向董事发出通知，并在发出通知的人认为必要时在会议前不到二十四小时发出通知。应尽可能向下文 (b) 中提及的其他人发出同样的通知。

(b) 在董事会的任何会议上，法定人数应由本《章程》当时确定的董事人数的多数组成；但是，如果出席任何特定会议的董事人数应少于此类会议所需的董事人数

法定人数、按下述规定出席且尚未担任董事的人数达到构成该法定人数所需人数的其他人，应被视为以下条款确定的特定会议的董事，其优先顺序如下：

(i) 庭长；

(ii) 执行副总统，按其首次当选该职位的资历顺序排列，或者如果有两位或两位以上在同一天首次当选该职位，则按其年龄资历顺序排列；

(iii) 高级副总统，按其首次当选该职位的资历顺序排列，或者如果有两位或两位以上在同一天首次当选该职位，则按其年龄资历顺序排列；

(iv) 公司主要职位的副总裁，按其首次当选该职位的资历顺序排列，或者如果有两位或更多副总裁在同一天首次当选该职位，则按其年龄资历顺序排列；以及

(iv) 被列入应在紧急状态之前由董事会批准的名单上的任何其他人员，这些人应按批准名单的决议中可能规定的优先顺序和条件予以考虑。

(c) 如果在紧急情况下，公司的任何或所有高级管理人员或代理人因任何原因无法履行职责，董事会可以在任何紧急情况期间和之前规定并不时修改继任路线。

(d) 董事会在任何紧急情况期间和紧急情况发生之前，可以自紧急情况起变更主要职位，或指定多个替代职位，或授权公司高管这样做。

(e) 任何高管、董事或雇员均不对根据本《紧急章程》真诚采取的任何行动负责。

(f) 本紧急章程可通过董事会的进一步行动或股东的行动予以废除或修改，除非在废除或变更之前，任何废除或变更均不得修改上文第8.2 (e) 节中关于作为或不作为的规定。对这些《紧急章程》的任何修正都可能对紧急情况做出任何实际和必要的进一步或不同的规定。