附件3.1

经修订及重述的公司注册证书

文蒂克斯生物科学公司

特拉华州的一家公司

Ventyx Biosciences，Inc.是一家根据特拉华州法律成立和存在的公司(以下简称公司)，特此证明如下：

答：公司最初以Ventyx Biosciences，Inc.的名义注册成立，公司的注册证书原件于2018年11月21日提交给特拉华州州务卿。

B.本修订及重订的公司注册证书已由本公司董事会(“董事会”)根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)第242及245条正式采纳，并已根据DGCL第228条经本公司股东书面同意而正式批准。

C.现将修订后的公司注册证书全文修改并重述如下：

第一条

该公司的名称是Ventyx生物科学公司。

第二条

该公司在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号，邮编19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三条

本公司经营或推广的业务或目的的性质是从事任何合法的行为或活动，而该等合法行为或活动是公司可根据DGCL成立的。

第四条

第一节本公司有权发行普通股和优先股两类股票。公司有权发行的股票总数为10亿股，其中9亿股为普通股，每股面值0.0001美元，1亿股为优先股，每股面值0.0001美元。

截至适用记录日期的每一股已发行普通股，其持有人应有权对提交股东大会表决的任何事项投一(1)票。

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第三节根据董事会正式通过的一项或多项决议，优先股可不时以一个或多个系列发行(在此明确授予董事会这样做的权力)。董事会获进一步授权，在法律规定的限制下，透过一项或多项决议案厘定任何优先股系列的指定、权力、优先股及权利及其资格、限制或限制，包括但不限于通过一项或多项决议案厘定任何该等优先股的股息权、股息率、转换权、投票权、权利及赎回条款(包括偿债基金拨备)、赎回价格或价格、清算优先股、组成任何该等系列的股份数目及其指定、或上述任何事项。董事会获进一步授权增加(但不超过该类别的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的任何该等系列的股份数目)任何系列的股份数目，但须受本修订及重新厘定的公司注册证书或董事会原先厘定该系列股份数目的董事会决议所述的权力、优惠及权利及其资格、限制及限制所规限。除任何系列优先股的条款另有规定外，如任何系列优先股的股份数目如此减少，则本公司应采取一切必要步骤，使构成该项减少的股份恢复其在通过原本厘定该系列股份数目的决议案前的状态。

第4节除法律另有规定或本修订及重订公司注册证书另有规定外，普通股持有人无权就本修订及重订公司注册证书(包括就任何优先股系列提交的任何指定证书)的任何修订投票，惟受影响系列的持有人如单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人作为一个类别，有权根据法律或根据本修订及重订公司注册证书(包括就任何优先股系列提交的任何指定证书)的条款，就该修订及重订公司注册证书的条款投票。

第5款.优先股或普通股的授权股数可由有权对其进行表决的公司所有当时已发行股本的多数投票权的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不需要授权股数增加或减少的一个或多个类别的持有人单独投票，除非根据与任何优先股系列有关的任何指定证书的条款，需要一个或多个优先股系列的任何持有人投票，不受DGCL第242(B)(2)条规定的影响。

第五条

在符合优先股持有人权利的前提下，公司整个董事会的董事人数只能由董事会根据全体董事会过半数成员通过的决议确定。就本修订及重订的公司注册证书而言，“全体董事”一词指所有获授权董事职位的总数，不论以前获授权董事职位是否有任何空缺或其他空缺席位。在每届股东周年大会上，本公司董事将获推选任职，直至其任期届满及其继任人已妥为选出及符合资格或其先前辞职或卸任为止；但如任何该等会议不会如期举行，则有关选举应于根据DGCL召开及举行的股东大会上举行。

第二节自本修订后的公司注册证书生效起及生效后，公司董事(优先股持有人在特定情况下可选出的任何人除外)应按实际情况分为三类，在此指定为I类、II类和III类。根据董事会通过的一项或多项决议，在这种分类生效时，应将已经任职的董事分配到每一类。在第一次股东年会上，第一类董事任期届满，选举产生第一类董事，任期满三年。在第二届股东年会上，第二类董事任期届满，选举产生第二类董事，任期满三年。在次日召开的第三届股东年会上，第三类董事任期届满，选举产生第三类董事，任期满三年。在接下来的每一次股东年会上，应选举董事，任期三年，以接替在该年度会议上任期届满的类别的董事。如果董事人数发生变化，任何新增的董事职位或董事职位的减少此后应在各级之间进行分配，以使所有类别的董事人数在可行的情况下尽可能接近相等，但组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

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第六条

第一节自本修订和重新发布的公司注册证书生效后，只有在董事会分类并符合优先股持有人权利的情况下，任何董事或整个董事会才可在任何时候被免职，但前提是必须有有权在董事选举中投票的公司已发行和已发行股本中至少多数投票权的持有人的赞成票。

第二节除本章程第四条关于优先股持有人在特定情况下选举董事的权利另有规定或规定外，或除全体董事会过半数决议另有规定外，根据公司章程(以下简称《章程》)增加董事人数而产生的新设董事职位，以及因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因造成的任何董事会空缺，必须由当时在任的其余董事的过半数赞成才能填补，即使董事会人数不足法定人数，或者由唯一剩下的董事，而不是股东。经董事会推选填补空缺或新设董事职位的人士，任期至该董事所属类别的下一次选举为止，直至其继任者妥为选出并具备资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职或被免职为止。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

第七条

第一节公司将永久存在。

第二节公司的业务和事务由董事会管理，或者在董事会的领导下管理。除法规或本经修订及重订的公司注册证书或附例明确授予董事的权力及权力外，董事在此获授权行使本公司可能行使或作出的所有权力及作出所有该等作为及事情。

第三节为促进但不限于法规所赋予的权力，董事会有明确授权通过、更改、修改或废除本章程。董事会通过、修订、更改或废除本附例须获得董事会全体成员至少过半数的赞成票。本章程也可由公司股东采纳、修订、变更或废止。尽管有上述规定或本修订及重订公司注册证书的任何其他规定，本附例不得修订、更改或废除，除非按照附例中与修订附例有关的规定。此后合法采纳、修订、更改或废除的任何附例，均不会使本公司董事或高级管理人员的任何过往行为失效，而该等行为若非获采纳、修订、更改或废除，本公司董事或高级管理人员本应有效。

第4款董事选举不必以书面投票方式进行，除非章程另有规定。

股东不得在任何董事选举中累积投票权。

第八条

第一节根据修订后的《1933年证券法》提交的有效登记声明，并在符合优先股持有人权利的情况下，从公司承销的首次公开发行证券的公司承诺结束起和结束后，公司股东必须或允许采取的任何行动必须在正式召开的公司股东年度会议或特别会议上进行，不得通过股东的任何书面同意来实施。

第二节在任何一系列优先股条款的规限下，公司股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或按照全体董事会过半数通过的决议召开，但其他任何人不得召开特别会议，股东召开股东特别会议的任何权力均被明确拒绝。只有在股东特别会议的通知中所述的事项才能在股东特别会议上审议。

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第三节股东选举董事的股东提名以及股东在公司股东大会上提出的业务的预先通知，应以章程规定的方式和范围发出。

第九条

第一节在大连政府合伙公司现有的或此后可能不时修订的最大限度内，公司的董事公司不应因违反作为董事公司的受托责任而对公司或其股东承担个人责任。如修订“董事条例”以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人责任，则应在经修订的条例所允许的最大限度内，取消或限制本公司董事的责任。

第2节除公司章程中与赔偿公司董事有关的任何规定另有规定外，公司应在适用法律允许的最大范围内，对曾经是或曾经是或已完成的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的一方或被威胁成为其中一方的公司董事给予赔偿，因为他或她是或曾经是本公司的董事成员，或正应本公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级管理人员、雇员或代理人而服务，包括与雇员福利计划、针对费用(包括律师费)、判决、罚款以及该人在任何此类诉讼中实际和合理地支付的和解金额有关的服务。只有在该人发起的诉讼(或其部分)获得董事会授权的情况下，公司才被要求就该人发起的诉讼(或其部分)向该人进行赔偿。

第3款.公司有权在适用法律允许的范围内，赔偿任何曾经或现在是任何法律程序的一方或被威胁成为任何法律程序的一方的公司高级职员、雇员或代理人，因为他或她现在或过去是本公司的董事高级职员、雇员或代理人，或应本公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人而服务，包括与雇员福利计划有关的服务，该人就任何该等法律程序实际及合理地招致的罚款及为达成和解而支付的款额。

第4款.对本条第九条任何一节的任何修改或废除，或对本修订和重新修订的公司注册证书或与本第九条不一致的章程的任何规定的通过，都不应消除或减少本条第九条对在对不一致的规定进行修订、废除或通过之前发生的任何事项或引起的任何诉讼或如果没有第九条就会产生或引起的任何事项的效力。

第十条

股东会议可以在特拉华州或在特拉华州以外举行，如章程所规定的那样。本公司的账簿可保存在特拉华州以外的地方，或董事会或章程不时指定的一处或多处，或以董事会或章程不时指定的方式保存。

第十一条

公司保留按照特拉华州法律规定的方式修改或废除本修订和重新发布的公司注册证书中包含的任何条款的权利，授予股东的所有权利均受此保留的约束；然而，尽管本修订和重订的公司注册证书中有任何其他规定，或有任何法律规定可能允许较少的表决权，但修改、废除或修改第四条第三款、第五条第二款、第六条第一款、第六条第二款、第六条第二款、第七条第五款、第七条第五款、第八条第一款的规定，需要董事会根据全体董事会多数通过的决议和当时尚未发行的有表决权证券662/3%的表决权的赞成票，作为一个单一类别进行表决。本修订后的公司注册证书第八条第二款、第八条第三款或第十一条。

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特此证明，文思生物科技有限公司已于2021年10月25日由总裁和公司首席执行官签署了这份修订和重新签署的公司注册证书。

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修订证明书

发送到

经修订及重述的公司注册证书

的

文蒂克斯生物科学公司

Ventyx Biosciences，Inc.是根据特拉华州法律成立和存在的公司(以下简称“公司”)，该公司证明：

1.该公司最初以Ventyx Biosciences，Inc.的名称注册，公司的注册证书原件于2018年11月21日提交给特拉华州州务卿。

2.公司董事会和股东根据特拉华州公司法第242条的适用规定，正式通过了修订后的文蒂克斯生物科学公司注册证书修正案。

3.现将公司经修订及重订的公司注册证书第IX条第1节全文修订及重述如下：

“第1款.董事或本公司高级职员因违反作为董事或高级职员的受信责任而对本公司或其股东所负的金钱损害赔偿责任，在DGCL现有的或以后可能不时修订的最大限度内，不承担任何个人责任。如果修订《公司条例》以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事或高级管理人员的个人责任，则董事或本公司高级管理人员的责任应在经修订的《公司条例》允许的最大限度内予以取消或限制。

公司已安排本修订证书于2023年6月9日由公司正式授权的人员签署，特此为证。

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